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公司财务部
生命科学办公室
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549-6010
| 请注意： | 珍妮·杜(Jenn Do) |
| 安吉拉·康奈尔 | |
| 艾伦·坎贝尔 | |
| 阿达·D·萨尔门托 |
| 回复： | 免疫工程公司 |
表格S-1上的注册草案 声明
机密提交 ，2021年5月13日
CIK编号0001790340
女士们、先生们：
代表我们的客户，免疫工程 公司(“公司)，以下是公司对员工意见的回应 (员工“)美国证券交易委员会公司财务部(The Securities And Exchange Commission Of Corporation Finance Of The Securities And Exchange Commission)选委会) 在其2021年6月12日的信中，涉及公司于2021年5月13日提交的表格S-1的注册说明书草案 (注册声明”).
本公司已于今天秘密提交注册说明书第1号修正案(“修正案第1号“)，连同此信， 通过Edgar提交。为供工作人员参考，我们向工作人员提供了本函的手送副本以及 第一号修正案的干净副本和一份注明与2021年5月13日提交的草案版本相比的所有更改的副本。
为方便参考， 本函以粗体和斜体转载员工信函中的意见。该公司还在每条编号评论后立即提供了 回复。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与修正案1中赋予 此类术语的含义相同。
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2021年6月21日 第2页 |
2021年5月13日提交的表格S-1注册声明草案
行业 和其他数据，第II页
| 1. | 您关于(I)第三方来源不保证招股说明书中提供的信息的准确性或完整性 ，(Ii)您没有任何独立 来源独立核实的第三方信息，以及(Iii)没有独立来源核实您的内部研究和市场定义的声明可能暗示对此信息不适当的 免责声明。请删除这些声明或明确声明您 对此类信息负有责任。 |
回应： 为回应员工的意见，公司修改了修正案1第II页的披露内容。
招股说明书摘要
概述，第1页
| 2. | 请为我们提供您声称在转译生物信息学领域拥有十多年领导经验的依据 ，以及您在深入了解药物作用机制和患者治疗反应方面的既定记录 。 |
回应： 为回应员工的意见，公司修改了第1号修正案第1、5、83、99和103页的披露内容。
我们全资拥有的管道， 第2页
| 3. | 请修改您的流水线表，以将销售线索优化列与发现 列结合起来。对计划的文字讨论是区分 特定阶段内不同部分的更合适的地方。除了IMM-1-104之外，您的所有候选产品似乎都处于发现阶段。 鉴于这些计划的开发处于早期阶段，请解释为什么每个计划对您的业务都非常重要 ，因此需要包含在您的流水线表中。 |
回应：作为对员工意见的 回应，公司已修改了修正案1第3、101、107和121页的披露内容。公司 进一步通知员工，目前已将其认为对其业务具有重要意义的那些项目纳入其流水线图表。除IMM-1-104外，公司敬告员工，这些计划本质上不是概念性的，而是 公司目前正在为每个计划在临床前研究中创建和测试活性分子。公司进一步通知 员工，公司已在注册声明中包含了有关这些计划的讨论。
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2021年6月21日 第3页 |
Dual-MEK 计划，第4页
| 4. | 我们注意到摘要和业务部分中有关您的 候选产品性能的陈述。例如，我们注意到，与目前FDA批准的药物和类似声明相比，您在临床前研究中观察到IMM-1-104 耐受性提高的治疗活性。请修改第4页的第一段 以及招股说明书中的类似陈述，以修改所有绩效索赔，以便每个陈述的依据都明确 。安全性和有效性测定是FDA或类似的外国监管机构的专有权力。您 可以提供用于得出这些结论的数据摘要，但不能提供产品 候选产品安全或有效的结论或预测。 |
回应： 为回应员工的意见，本公司修改了修正案编号 1第4、102、104、108和116页的披露内容。
我们的 战略，第5页
| 5. | 我们注意到您在招股说明书中和其他地方披露的信息，其中提到您计划“迅速推进”IMM-1-104的开发。请修改招股说明书中的本披露和类似披露，以删除 任何暗示您将以快速或加速的方式成功开发您的候选产品的暗示，因为此类声明 是投机性的。 |
回复： 针对员工的意见，公司修改了修正案1第5页和第103页的披露内容。
| 6. | 我们注意到您在此处和商业部分的声明，您的平台允许 您以新的创造性方式利用人类生物数据，提供不受传统方法或主流科学观点的固有限制 的违反直觉的见解。然而，翻译生物信息学似乎是一个拥有众多研究人员和参与者的不断发展的领域。请修改您的披露内容，解释为什么您在 中的方法是违反直觉的，以及为什么您能够以其他人无法利用的方式利用数据。 |
回复： 针对员工的意见，公司修改了修正案1第5、103和124页的披露内容。
我们的 团队，第5页
| 7. | 我们注意到，您在此处和第98页指出某些实体为贵公司的投资者。 但是，这些实体中的某些实体似乎不在第153页披露的主要股东之列。如果有重要信息，请 扩大您的披露范围，描述每个此类实体对您的投资的性质，并向我们解释为什么包括此信息 是合适的。还请在回复中说明您计划向投资者通报这些实体对其在贵公司的投资所做的任何更改 。 |
回复： 针对员工的意见，公司修改了修正案1第5页和第103页的披露内容。
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2021年6月21日 第4页 |
摘要 风险因素，第5页
| 8. | 请修改以增加您发现和开发候选产品 的方法未经验证的风险，并且您可能无法成功使用和扩展您的DCT平台来构建具有商业价值的产品 候选产品渠道。 |
回应：作为对员工意见的 回应，公司修改了修正案1第6页的披露内容。
成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义，第7页
| 9. | 请根据《证券法》第 405条的规定，补充向我们提供您或任何有权代表您根据《证券法》第5(D)节向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留了这些通信的副本。 |
回应： 公司确认员工的意见，并将根据证券法规则 405的定义，向员工提供公司或任何授权代表其向潜在投资者提交的、依据证券法第5(D)条提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。
收益的使用，第 75页
| 10. | 如果可能，请更新收益使用中的第二个项目符号，以披露您估计此产品的收益在这些计划的 开发过程中将允许您达到的程度，包括多少额外的 计划、您将能够参加多少当前计划，以及您估计将有多少计划 能够开始或完成支持IND的学习。 |
回复： 公司恭敬地通知员工，一旦知道预期的发行规模 ，将在后续修订中修改披露内容。
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2021年6月21日 第5页 |
关键会计政策
基于股权的薪酬 ，第91页
| 11. | 从第144页的杰出股权奖表格中可以看出，您在2020年内没有向三位被提名的高管(NEO)授予任何 期权或其他股权奖励。请为我们确认，第 页的表格中列出的2020年授予的基于股权的 奖励均未授予近地天体，或相应修改您的信息披露。 |
回复： 公司敬告员工，作为交换，公司于2020年2月25日同时取消了公司先前在2019年2月授予霍尔博士的不合格 股票期权，当时霍尔博士正作为顾问为公司提供服务 (2019年选项)，公司授予霍尔博士一项股票期权，该股票期权旨在符合美国国税法第422条规定的“激励性 股票期权”，其条款在其他方面与2019年2月的 期权的条款相同(2020年选项“)。本公司认定，2020期权构成会计准则编纂主题718项下的 2019年期权的修订，没有递增公允价值。此项修订于修订编号1第150页披露 。本公司进一步告知员工，2020年购股权并不在注册说明书第92页表格所载于2020年授予的股权奖励之列，并确认于2020年授予于注册说明书第92页表格 所载股权奖励均未授予近地经营组织。
| 12. | 一旦您有了估计的发行价或发行价范围，请向我们解释您如何确定 作为股票发行基础的普通股的公允价值，以及在首次公开募股之前您的普通股最近的估值 与估计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于 我们审查您的股票发行会计，包括股票补偿和收益转换功能。请与员工讨论 如何提交您的回复。 |
回应： 公司尊重员工的意见，并承诺，一旦获得估计发行价，将向员工提供一封补充信函，其中包含其股票发行相关普通股的公允价值，并提供一份分析，解释公司最近的公允价值确定与估计发行价之间存在差异的原因。
商务，第94页
| 13. | 我们注意到您在第49页披露，您在美国拥有与您的平台技术相关的未决专利申请，以及与您的候选产品相关的未决专利申请。 请修改您的业务 部分，以包括对您的知识产权覆盖范围的讨论，包括与专利申请相关的特定产品、产品组和技术 、您寻求的专利保护类型、适用司法管辖区和潜在的 专利到期日期。 |
回应： 为回应员工的意见，公司修改了修正案1第131页和第132页的披露内容。
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2021年6月21日 第6页 |
我们的生物信息学方法， 第99页
| 14. | 我们注意到您的声明，即您的方法已经产生了针对广泛的具有临床挑战性的实体肿瘤的临床前活性，并且正在向临床迈进。请修改您的信息以澄清 您的大多数候选产品尚未进入支持IND的学习阶段。 |
回应：作为对员工意见的 回应，公司修改了修正案1第104页的披露内容。
我们解决一些最具挑战性癌症的差异化方法 ，第101页
| 15. | 请为您的说法提供依据，即您从您的翻译生物信息学平台获得的见解“证实”了您的信念，即利用信号动力学对抗肿瘤成瘾将产生更好的药物。考虑到您的候选产品的当前开发阶段，此声明似乎 为时过早。 |
回应： 为回应员工的意见，公司修改了修正案1第106页的披露内容。
Trifeta-MEK 计划，第110页
| 16. | 我们注意到您的声明，即您正在开发“潜在的一流”疗法，旨在让 MEK独一无二地参与进来。鉴于贵公司目前的发展阶段，现在提出这一要求似乎为时过早。请修改您的披露 以删除此声明。 |
回应：作为对员工意见的 回应，公司修改了修正案1第116页的披露内容。
高管 和董事薪酬
高管 薪酬安排，第143页
| 17. | 如果可用，请修改此部分以描述您与指定的 高管签订的新雇佣协议的具体条款，并将这些协议作为证物归档到您的注册声明中。 |
回应： 公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，它将在随后的 生效前修订中修改信息披露。
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2021年6月21日 第7页 |
股本说明
注册 权利，第156页
| 18. | 请量化发行后拥有注册权的普通股数量。 |
回应：作为对员工意见的 回应，公司修改了修正案1第163页的披露内容。
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我们希望上述 已对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。请 与我联系(212)906-2916，如果您对此申请有任何疑问或进一步意见，或者如果您希望 讨论以上内容，请不要犹豫。
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