美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据1934年证券交易法第14(A)节 发布的委托书

由注册人x提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的复选框：

Scopus BioPharma Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如果 不是注册人的话)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

初步 代理材料
待完成，日期为2021年8月26日

列克星敦大道420号，300套房

纽约，纽约，10170

(212) 479-2513

八月[●], 2021

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州Scopus BioPharma Inc.(以下简称“公司”)的年度 股东大会(“年会”)。 会议将于2021年10月8日(星期五)在[●]东部时间。鉴于新冠肺炎的流行，为了包括我们的股东在内的所有人的安全，并考虑到最近发布的联邦、州和地方指导意见，我们决定 年会将仅通过互联网以虚拟会议的形式举行，不进行实物面对面会议。

要通过互联网虚拟 参加年会，请访问www.cesonlineservices.com/scps21_VM。要参加，您必须在截止日期前提前在www.cesonlineservices.com/scps21_VM 上注册[●][●]，2021年[●]东部时间。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的 说明，包括允许您访问会议并在截止日期 之前提交问题的独特链接[●][●]，2021年[●]东部时间。您将不能亲自出席年会。

公司的委托书(“委托书 ”)包含重要信息。我们强烈建议您仔细阅读随附的委托书，并根据董事会对另一项提案的建议，尽快使用随附的白色委托书投票支持本公司董事会 (“董事会”)推荐的被提名人。您可以 在随附的白色委托卡上签名并注明日期，然后将其装在提供的已付邮资的信封中寄回，从而投票表决您的股票，无论您是否计划参加年会。为方便起见，您也可以按照随附的白色代理卡上的说明，通过互联网或免费电话 对您的股票进行投票。有关更多信息，请参阅下面的通知。

在本届 年度年会上，您的投票尤为重要。于2021年5月9日，前 公司高级管理人员兼董事Morris C.Laster，M.D.(“Dr.Laster”)(其辞去该等职位于2020年6月获本公司接纳)向本公司发出通知，表示其 有意提名两名获提名人在股东周年大会上参选本公司董事，反对董事会推荐的 获提名人。经过仔细审查和考虑，包括咨询其顾问，董事会认定投票“支持”Laster博士提名的人不符合公司或其股东的最佳利益。你可能会收到委托书，[●]Laster博士提供的委托卡和其他征集材料。 本公司不对Laster博士或其被提名人提供的或与之相关的任何信息的准确性负责，该信息包含在由Laster博士或其代表提交或传播的任何委托书征集材料中，或Laster博士 可能以其他方式发表的任何其他声明中。

我们的董事会不支持 雷斯特博士提名的任何人。根据拉斯特博士的通知中提供的信息，以及其他原因，拉斯特博士提名的人在美国上市公司担任董事的经验有限或没有经验。因此， 董事会建议您投票支持董事会在您的白色 代理卡上推荐的两位被提名人的选举。董事会强烈要求你不要签署或退还任何[●]这张代理卡可能会由 Laster博士寄给您。如果您之前已提交[●]如果您收到Laster博士寄给您的委托卡，您可以通过签署、注明日期并邮寄所提供的已付邮资信封内随附的 白色委托卡，撤销该委托书并“投票支持”我们董事会的提名人和将在年会上表决的其他事项。只有您最近注明日期的委托书才会被计算在内。

如果您的股票是通过 经纪人、银行、受托人或其他被指定人以街头名义持有的，您将被视为这些股票的实益所有者。作为受益所有人，您有 权利指示您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人如何投票您的股票。如果没有您的投票指示，由于提案的 争议性，只要您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人向您提供Laster博士的委托书 材料，您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人不得就选举两名A类董事 (提案1)或年会议程上的任何其他提案投票您的股票。即使您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人 没有向您提供Laster博士的委托书材料，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人 只能就被视为例行事项的提案投票您的股票。会议正在审议的唯一例行事项是提案 2(涉及批准独立注册会计师事务所)。有关选举董事的提案1 被视为非例行事项。对于非例行事项，如果没有您的具体投票指示，您的股票将不会被投票。 我们鼓励您通过填写并返回随附的白色代理卡，指示您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人投票您的股票。

您的投票非常重要，无论您持有我们有投票权的证券的 股票数量。无论您是否希望参加虚拟年会，请在收到 委托书和其他委托书材料后，尽快在随附的白色委托卡上投票，以确保您的代表权 和出席年会的法定人数。只有在记录日期(2021年8月16日星期一)收盘时持有股票的股东才能在年会上投票。作为年会期间在线投票的替代方案，您可以在年会前 通过互联网、电话或签署、注明日期并退回随附的白色代理卡进行投票。如果您的股票 是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有的，请填写并交回由该经纪人或其他中介机构提供的白色投票指示表格 ，或者，如果该经纪人或其他中介机构允许，您可以按照该经纪人或其他中介机构的指示通过互联网或 电话投票。如果您希望虚拟出席年会并对您的股票进行投票， 您需要直接联系您的经纪人，以获得由您的代名人持有人向您签发的有效法律委托书。我代表 董事会敦促您尽快提交您的投票，即使您目前计划虚拟出席年会。

敦促截至2021年8月16日(年会创纪录日期)收盘的股票持有人提交白色代理卡，即使您的股票是在该日期 之后出售的。

感谢您的持续支持。如果您有 任何问题，请联系Morrow Sodali LLC(“Morrow”)，他是我们的代理律师，协助我们进行年度 会议：

次日苏打利

麦迪逊大道509号，1206套房

纽约，纽约10022

对方付费电话：(203)561-6945

免费电话：(800)662-5200

电子邮件：scps@investor.morrowsodali.com

感谢您对我们公司的支持。我 期待您虚拟参与年会。

Scopus BioPharma Inc.

列克星敦大道420号，300套房

纽约，纽约，10170

(212) 479-2513

股东周年大会通知

将于2021年10月8日举行

特拉华州公司Scopus BioPharma Inc.(以下简称“公司”)股东年会(简称“年会”)将于2021年10月8日(星期五)在[●]东部时间，仅在 www.cesonlineservices.com/scps21_VM通过音频网络直播以虚拟格式进行。年会没有实际地点。

股东请参阅 公司的委托书(“委托书”)，以了解有关将在年会上审议的 事项的更详细信息。

本公司董事会( “董事会”)已将2021年8月16日(星期一)的营业截止日期定为股东周年大会的记录日期(“记录日期”) 。只有于记录日期登记在册的本公司普通股股份持有人才有权收到股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会或股东周年大会的任何延期或延会上投票。有权在年会上投票的注册股东的完整 名单将在年会前十个日历日的 正常营业时间内在我们的办公室供查阅，并在年会期间在线查阅。

请注意，本公司前高级管理人员兼董事Morris C.Laster，M.D. (“Dr.Laster”)于2020年6月辞去该等职位，并已于股东周年大会上向本公司发出通知，表示有意提名两名被提名人参选 本公司董事。您可能会收到来自Laster博士的征集材料，寻求您的代理投票支持Laster博士的提名者。本公司不对拉斯特博士 或其被指定人提供的或与其代理人有关的任何信息的准确性负责，该信息包含在由拉斯特博士或其代表提交或传播的任何委托书征集材料中，或拉斯特博士可能以其他方式作出的任何其他 陈述中。

董事会建议在随附的白色委托书上投票 选举董事会的每一位被提名人，并敦促您不要签署或 退回或投票[●]拉斯特博士寄给你的委托卡。如果您已使用 投票[●]如果您收到由Dr.Laster寄给您的代理卡，您可以通过在随附的White 代理卡上签名并注明日期，然后将其装在提供的已付邮资的信封中退回，或者按照所附的White代理卡上提供的 说明通过互联网或电话投票将其撤销。只有您最后一次签署的委托书才会计算在内，任何委托书在年会上行使之前的任何 时间均可被撤销，如随附的委托书所述。

您对公司 事务的投票和参与非常重要。

如果您的股票是以您的名义注册的， 即使您计划虚拟出席年会或年会的任何延期或延期，我们也要求您 按照其中的说明填写、注明日期、签署和邮寄随附的白色委托卡，或者按照随附的白色委托卡上的说明通过互联网或电话投票，以确保您的股票将出席 年会。

如果您的股票是以经纪人的名义持有的， 信托、银行或其他被指定人，请填写并交回由该经纪人或其他 中介机构提供给您的白色投票指导表，或者，如果该经纪人或其他中介机构允许，您可以按照该 经纪人或其他中介机构的指示通过互联网或电话投票。如果您希望虚拟出席年会并对您的股票进行投票，您需要直接联系您的经纪人 以获得由您的代名人持有人向您签发的有效法律委托书。

如果您对此 信息或随附的委托书材料有任何疑问，请联系我们的代理律师莫罗(Morrow)，协助我们处理 年会的事宜，请拨打对方付费电话(203)561-6945或免费拨打(800)662-5200，或发送电子邮件至 scps@investor.morrowsodali.com。

本2021年股东年会通知的副本和随附的委托书将从 开始 左右发送给股东[·][·], 2021.

Scopus BioPharma Inc.

列克星敦大道420号，300套房

纽约，纽约，10170

(212) 479-2513

代理语句

为

股东年会

将于2021年10月8日举行

除文意另有所指外，本委托书(“委托书”)中提及的“我们”、“本公司”、 或“Scopus”均指特拉华州的Scopus BioPharma公司及其合并子公司。此外， 除文意另有所指外，凡提及“普通股”均指本公司的普通股，每股票面价值$0.001 ，而提及“股东”则指普通股的持有人。

随附的委托书是由董事会 代表Scopus BioPharma Inc.征集的，将于2021年10月8日(星期五)举行的 公司股东年度大会(“年会”)上表决，时间、地点和目的载于随附的股东周年大会通知(“通知”)中所载的 ，并在 公司的任何休会或延期上进行表决。 将于2021年10月8日(星期五)举行的 公司股东年会(下称“年会”)上表决，时间、地点和目的载于随附的股东周年大会通知(“通知”)中规定的时间、地点和目的。本委托书及随附的委托书注明日期[●][●]，2021年，预计将于2021年左右第一次 发送或交给股东[●][●], 2021.

公司的执行办公室位于 ，公司的邮寄地址是纽约列克星敦大道420Lexington Avenue，Suite300，New York，10170。

关于代理材料可获得性的重要通知

2021年10月8日召开的股东大会：

在上或在附近[●][●]，2021年，我们开始 向截至2021年8月16日登记在册的股东邮寄代理材料和我们截至2020年12月31日的Form 10-K和10-K/A年度报告(统称为“2020年度报告”)的打印副本。代理材料和2020年度报告 也可在以下网站免费获取：www.cesonlineservices.com/scps21_VM。您也可以在 美国证券交易委员会(“SEC”)网站www.sec.gov上获取这些材料。除本文特别提及的范围外， 我们网站上包含或引用的信息未通过引用并入这些代理材料，也不构成这些代理材料的一部分。

有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书包含符合联邦证券法的前瞻性 陈述。本委托书中包含的所有陈述(除有关历史事实的陈述 )，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、 潜在的增长或增长前景、未来的研发、销售和营销以及一般和行政费用，以及 我们对未来经营的目标的陈述，都是前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“将会”、“ ”估计、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“ ”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”等词汇以及此类词汇的变体 和类似表述旨在识别前瞻性表述。

我们的这些前瞻性陈述 主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性 陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括公司2020年年报第1A项中描述的“风险因素” 中描述的那些风险、不确定性和假设。敬请读者仔细审阅和考虑本委托书和年度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中披露的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性 。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现 。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同的程度。您不应将年度报告第1A项中描述的风险视为所有 潜在风险和不确定性的完整陈述。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书和年报中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期的 或前瞻性陈述中暗示的大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、 业绩或成就。此外，本委托书中的前瞻性陈述是截至本委托书提交之日 作出的，我们不承诺，也不明确不承担任何义务，在本委托书之日之后以任何理由更新此类陈述 ，或使陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非法律另有要求。

您应阅读本委托书和我们在此引用并已作为本委托书的证物提交给SEC的文件 ，了解我们未来的实际 结果、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

关于年会的事

什么是代理？

代理人是您合法指定 为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理，则该文档也称为“代理”或 “代理卡”。如果您是“街名”持有人，您必须从您的经纪人或代理人那里获得有效的法律委托书 ，才能在年会上投票表决您的股票。

年会将对哪些事项采取行动 ？

在我们的年会上，股东将根据通知中概述的 事项采取行动，这些事项包括：

此外， 股东将处理可能出现并可能在股东周年大会或其任何续会或延期上适当进行的其他适当事务。

如果我收到多张 代理卡，这意味着什么？

我们的许多股东在 多个帐户中持有股份，可能会收到每个帐户的单独代理卡或投票指示表格。如果您收到多张白色代理卡 ，则表示您的股票已在多个名称中注册或在不同帐户中注册。请在每张白色代理卡上签名、注明日期 并退回或以其他方式提交您的委托书，以确保您的所有股份都已投票通过。

此外，请注意，本公司前高级管理人员兼董事Morris C. Laster，M.D.(“Dr.Laster”)已于2020年6月接受辞去该等职位，他已向本公司发出通知，表示有意提名两名被提名人在股东周年大会上参选 为本公司董事。如果Laster博士继续他的提名，您可能会收到来自Laster博士的委托书 材料，包括反对委托书和[●]代理卡。董事会建议您 无视并不退还任何[●]你从雷斯特博士那里收到的代理卡。

在 的情况下，对任何一位被提名人投“保留”票[●]Laster博士发送给您的委托卡与投票给董事会的提名人不同，因为投票对Laster博士的任何提名人投“保留”票[●]代理 卡将撤销您以前提交的所有代理。

如果您已经使用 Laster博士的[●]如果您使用的是白色代理卡，您完全有权更改您的投票并撤销您之前的代理，方法是在随附的白色代理卡上签名并注明日期，然后将其装在提供的已付邮资的信封中退回，或者按照随附的白色代理卡上提供的说明通过互联网或电话 投票将其退回。只有您提交的最新日期的委托书将被计算在内。如果您 有任何问题或需要协助投票，请致电Scopus的代理律师Morrow Sodali LLC(“Morrow”)， 拨打对方付费电话(203)561-6945或免费电话(800)662-5200，或发送电子邮件至scps@investor.morrowsodali.com。

记录日期是什么时候？它的意思是什么？

确定有权在年会上通知和投票的股东 的记录日期为2021年8月16日(星期一)的营业时间结束(“记录日期”)。 记录日期由董事会根据特拉华州法律的要求确定。在记录日期，发行了18,094,264股普通股 并发行在外。

谁有资格在年会上投票？

在记录日期交易结束时的普通股持有者可以在年会上投票。

股东的表决权是什么？

每位普通股持有人有权在股东周年大会上就每个事项享有每股普通股一张 投票权。我们修订和重新发布的公司注册证书 (“公司注册证书”)禁止累积投票权。

有权在股东周年大会上投票的已发行普通股及已发行普通股的大多数投票权持有人 亲身或委派代表出席，才可构成办理业务的法定人数 。如果出席年会或派代表出席的人数不足法定人数，会议主席 可不时将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间。

有记录的股东 和“街名”持有人有什么不同？

如果您的普通股直接以您的名义在大陆股票转让和信托公司(“大陆”)登记，大陆股票转让和信托公司(“大陆”)是该公司的股票转让代理 ，则您被视为这些股票的登记股东。本委托书和随附的白色代理卡 已直接邮寄给普通股记录的每位股东。

如果您的普通股股票是在股票 经纪账户中持有，或者由银行或其他被指定人持有，则被指定人被视为这些股票的记录持有者。您被视为这些股票的受益 所有者，并且您的股票以“街道名称”持有。本委托书和白人投票指示表格 已由他们的经纪人、银行或其他被提名者转发给每个“街头名字”持有人。作为受益所有人，您有权 指示您的被提名人如何投票您的股票。请按照表格中包含的说明进行操作，了解如何 指示您的经纪人、银行或其他被指定人投票您的股票。如果您未向您的经纪人、银行或其他 被指定人发出投票指示，则您的经纪人、银行或其他被指定人只能就“例行”事项投票您的股票(如下所述)。

什么是经纪人无投票权？

当股票通过经纪、银行或其他中介机构代表实益所有者间接持有(称为“街道名称”)，并且 经纪人提交委托书，但由于经纪人没有收到实益所有者的投票指示 ，并且(I)经纪人对该事项没有酌情投票权，或者(Ii)经纪人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票时，就会出现经纪人无投票权的情况。 经纪人提交了委托书，但由于经纪人没有收到实益所有者的投票指示，经纪人没有投票权利，或者(Ii)经纪人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票。 经纪人提交了委托书，但由于经纪人没有收到受益者的投票指示，经纪人选择不对其拥有酌情投票权的事项投票。由于提案的争议性，根据纽约证券交易所(NYSE)规定经纪人如何投票的规则，如果您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人向您提供了雷斯特博士的委托书，您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人不得就董事选举(提案1)或任何其他提案 投票您的股票。 该规则规定，经纪人、银行、受托人或其他被提名人不得就董事选举(提案1)或任何其他提案 投票。 您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人不得就董事选举(提案1)或任何其他提案{即使您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人没有向您提供Laster博士的 委托书材料，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人也只能在被视为例行事项的提案 上投票您的股票。年会正在审议的唯一例行事项是提案2(涉及独立注册会计师事务所的批准 )。对于非例行事项，如果没有您的具体投票指示，您的股票将不会进行投票 。我们鼓励您通过填写并返回怀特投票指示表来指示您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人投票您的股票。

我如何投票我的股票？

如果您是记录保持者，您可以在年会上或由代表投票表决您的 股票。您可以选择以下方法之一来投票您的股票：

代理人填写起来相当简单，在电子选票、电话或卡片上有具体的 说明。填写并提交后，您将指示指定人员(称为“代理人”)按照您的指示在年会上投票表决您的股票。董事会已任命[●] 和[●]担任年会的代理人。

您的委托书只有在您完成 并在年会之前交回后才有效。如果您正确填写并传送了您的委托书，但没有就提案提供 投票指示，则指定的委托书将根据董事会的 建议，投票支持拉斐尔(“Rafi”) Hofstein博士和David S.Battleman医学博士当选为A类董事，并“支持”提案2。我们预计年会前不会有任何其他事项，但如果有任何其他事项在年会前适当提出 ，则指定代表将根据适用法律及其酌情决定权投票表决您的股份。

如果您以“街道名称”持有您的股票， 您的银行、经纪人或其他被指定人应向您提供投票指示请求以及公司的代理材料。 通过填写投票指示卡，您可以指示您的被指定人如何投票您的股票。如果您部分完成了投票指示 ，但未能完成一个或多个投票指示，则您的被指定人可能无法就您未提供投票指示的提案 投票您的股票。参见“什么是经纪人无投票权？”或者，如果您希望在年会上虚拟投票您的 股票，您必须在截止日期前提前在www.cesonlineservices.com/scps21_VM上注册[●][●]，2021年[●]东部时间。当您访问网站时，请提供您的股东控制号码，该号码可在投票人指导表 上找到。您需要从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得合法委托书，并在年会前 提前提交一份副本。作为注册过程的一部分，我们将向您提供进一步的说明。请注意，确认您为股东的经纪人信函 与指定人签发的委托书不同。如果您未能在[●][●]，2021年[●]如果您在美国东部时间，并从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得法定委托书，您将不能在年会期间 投票您的被指定人持有的股票。

谁来计票？

所有选票将按以下方式计票：[●]，为年会任命的选举独立检查员 。每项提案都将单独列出。

我可以在年度 会议上虚拟投票我的股票吗？

是。如果您是记录在案的股东，您可以 按照“如何投票我的股票？”下面的说明在会议期间对您的股票进行虚拟投票。

如果您以“街道名称”持有您的股票， 如果您按照 “如何投票我的股票？”中的说明获得了一个“合法”代表，您就可以在会议期间虚拟地投票您的股票。

即使您目前计划参加虚拟 年会，我们也建议您如上所述退回您的委托书或投票指示，以便在您稍后决定不参加虚拟年会或无法出席的情况下，您的投票将被计入 。

我在投票时有哪些选择？

当你投票的时候：

关于我应该如何投票我的股票，董事会有什么建议 ？

董事会建议您按如下方式投票表决您的股票 ：

“为” 拉斐尔(“拉菲”)Hofstein博士和David S.Battleman医学博士当选为A级导演。

批准将Citrin Cooperman&Company，LLP任命为我们2021财年的独立注册会计师事务所。“for” 批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP为我们2021财年的独立注册会计师事务所。

如果我没有指定我希望如何投票我的股票 怎么办？

如果您是记录保持者，并且返回了一张完整的 白色代理卡，该卡未指定您希望如何就一个或多个提案投票您的股票，则其中指定的代理人将为您未提供投票指示的每个提案投票 您的股票，此类股票将按以下方式投票：

“为” 拉斐尔(“拉菲”)Hofstein博士和David S.Battleman医学博士当选为A级导演。

批准将Citrin Cooperman&Company，LLP任命为我们2021财年的独立注册会计师事务所。“for” 批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP为我们2021财年的独立注册会计师事务所。

如果您是“街道名称”持有人 ，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，则只要您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人向您 提供了Laster博士的委托书，您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人不得就董事选举(提案1)或年会议程上的任何其他提案投票您的股票。即使您的经纪人、银行、受托人或 其他被指定人没有向您提供Laster博士的委托书材料，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行、受托人 或其他被指定人只能就被视为例行事项的提案投票您的股票。 会议正在审议的唯一例行事项是提案2(与批准独立注册会计师事务所有关)。对于非例行事项， 如果没有您的具体投票指示，您的股票将不会进行投票。我们鼓励您通过填写并返回白色投票指示表，指示您的经纪人、银行、受托人或 其他被指定人投票您的股票。

我可以改变我的投票吗？

是。如果您是记录持有者，您可以在年会表决之前的任何时间 撤销之前提交的代理卡，方法如下：

如果您以前签署过[●] Laster博士寄给您的代理卡，您可以更改您的投票并撤销您之前的代理，方法是在随附的White 代理卡上签名并注明日期，然后将其装在提供的已付邮资的信封中退回，或者按照所附White代理卡上的说明通过互联网或电话投票。提交一份[●]代理卡-即使您对Laster博士的提名者投了 “保留”的票，也会撤销您之前通过我们的 白色代理卡进行的任何投票。因此，如果您希望根据我们董事会的建议进行投票，您应该忽略且不退还 任何[●]你可能会从雷斯特博士那里收到代理卡。

如果您是“街道名称”持有人， 您的银行、经纪人或其他被提名人应提供说明，说明如何更改或撤销您的投票指示。

每项提案需要多少票数才能通过？

假设法定人数达到法定人数，就提案1而言，选举董事被提名人需要获得年会上所投多数票的持票人的赞成票 (即，得票最多的两位董事提名人将当选)。假设有 法定人数，提案2的批准将需要所投赞成票或反对票的多数赞成票或反对票。多数票 意味着投票支持该提案的股份数必须超过投票反对该提案的票数 。

如何对待弃权票和中间人无票票？

任何出席年会的股东，无论是亲自出席(包括虚拟出席年会)或委派代表(放弃投票)，仍将计入 ，以确定会议是否有法定人数。 无论是亲身出席(包括虚拟出席年会)，还是委派代表(放弃投票)，仍将被计入 ，以确定会议是否有法定人数。如果您以“街道名称”持有您的股票，并且您没有 指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，则您的股票可能包括在确定会议法定人数的年会上的出席股份数量的确定中，但可能构成经纪人的无投票权，导致 不会就某些提案对您进行投票。见“什么是经纪人无投票权？”

对提案1投弃权票或未能指示您的经纪人 如何投票不会被算作董事选举中的赞成票或反对票，也不会对提案1的投票结果产生影响。对提案2投弃权票或经纪人反对票也同样 不会被算作对提案投赞成票或反对票，也不会对此类提案的投票结果产生影响。 在一定程度上，您的经纪人、银行、受托人 或其他被提名人不得就董事选举(提案1)或年会议程上 议程上的任何其他提案投票表决您的股份。即使您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人没有向您提供Laster博士的委托书 ，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人也只能在被视为例行事项的提案上投票表决您的股票。年会正在审议的唯一例行事项是提案2(与批准 独立注册会计师事务所有关)。对于非例行事项，没有您的具体投票指示，您的股票将不会被投票。

对于年会上要表决的任何事项，我是否有异议或评估 的权利？

不是的。我们的股东对年会上表决的事项没有任何异议 或评价权。

征集费用是多少？此代理征集的费用由谁 支付？

我们的董事会正在寻求您的委托书，我们将 支付要求股东委托书的所有费用。我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人 将募集材料转发给普通股受益所有人并收集投票指示的合理自付费用 。我们可以使用公司的高级管理人员、董事、某些员工或其他代理要求委托书，如下所述 。

与征集年会委托书相关的所有 费用将由本公司支付。我们已聘请Morrow 征集代理，预计费用为$[·] 外加自付费用报销。莫罗估计，大约[·] 其员工将协助公司征集委托书。此外，公司的高级管理人员、董事、某些员工或其他代理人 可以亲自、通过电话、电子邮件、短信、传真、个人电话或其他电子方式征集委托书。 我们将要求股票登记在其名下的银行、经纪人、托管人和其他被提名人向公司普通股的受益所有人 提供本委托书和白色代理卡，以及与年会有关的任何其他材料，包括本公司将报销该等注册持有人的自付费用 和与此相关的合理费用。我们与征集委托书相关的总费用，不包括与无竞争征集委托书相关的正常费用 ，也不包括我们的官员和正式员工的工资和工资，预计将合计约为$ [·]， 其中约$[·]到目前为止， 已用完。

年会是否还有其他事项需要处理 ？

管理层不打算在年会上提出任何业务 以供通知中规定的事项以外的其他事项表决，也不知道其他公司会这样做。如果需要股东投票表决的其他 事项在股东周年大会上正式提出，则 白色委托书中点名的人士打算根据适用法律并酌情 就该等事项投票表决其所持代表的股份。

我在哪里可以找到投票结果？

我们将在年会后四个工作日内在提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告 中披露投票结果。如果届时无法获得最终投票结果， 我们打算在最终投票结果公布之日起四个工作日内提交8-K表格的最新报告，以披露初步投票结果，并提交修改后的8-K表格当前报告。

谁能帮我回答我的问题？

以上以“问题 和答案”格式提供的信息仅为方便起见，仅为本委托书中包含的信息的摘要。我们 敦促您仔细阅读整个委托书，包括我们在委托书中引用的文档。如果您有任何问题 或在投票时需要帮助，请联系Scopus的代理律师Morrow，请拨打对方付费电话(203)561-6945 或免费拨打电话(800)662-5200，或发送电子邮件至scps@investor.morrowsodali.com。

征集背景

2017年，医学博士莫里斯·C·拉斯特(Morris C.Laster)与商人和投资银行HCFP 接洽，探讨HCFP对共同寻求潜在医疗机会的兴趣。 Laster博士意识到HCFP有兴趣探索源自领先研究和学术机构的医疗保健技术， 包括在Laster博士所在的以色列的可能机会。Laster博士了解HCFP非常独特和成功的 融资策略，包括针对早期医疗保健公司的融资策略。尤其是，拉斯特博士了解到HCFP在共同创立PAVmed Inc.(纳斯达克市场代码：“PAVM”)并在不到两年后领导PAVM在纳斯达克首次公开募股中所扮演的角色。

Laster博士之前已经确定了一种可从美国国立卫生研究院(NIH)获得许可的技术 (“MRI-1867”)。2017年7月，获得了从NIH获得某些疾病适应症的知识产权的许可证(“NIH许可证”)。 Scopus是由HCFP和Dr.Laster共同创立的，目的是促进这项技术的融资和开发。 Scopus是由HCFP和Dr.Laster共同创立的，目的是促进这项技术的融资和开发。

HCFP及其某些附属公司(统称为“HCFP”)向Scopus投资了初始资本，并安排了HCFP、其合作伙伴、股东 和共同投资者的额外投资。随着时间的推移，Laster博士越来越不愿意来美国推进公司的业务 。2019年夏季，公司额外聘请了一名高级管理人员Ashish Sanghrajka，他常驻美国。

随着时间的推移，雷斯特博士对斯科普斯的关注持续减弱。2020年6月，拉斯特博士递交辞呈，辞去公司某些职位。尽管Laster博士继续 在公司及其子公司担任各种其他职位，但他与公司的参与有限。公司最高管理层 从Laster博士辞职到2020年12月公司成功进行首次公开募股(IPO)期间，尽管多次接触，但与他的沟通有限。Laster博士直接或间接要求提供有关公司的某些信息， 包括他在公司中的所有权及其某些家庭成员的所有权，同时拒绝参与其他事宜，包括解决博士和公司意见不一的其他各种问题。

2021年3月31日，拉斯特博士辞去了公司科学顾问委员会的职务。在这一天，拉斯特博士也辞去了以色列Scopus公司的官员和董事一职。2021年4月1日，拉斯特博士向特拉华州衡平法院就公司普通股的所有权 3,500,000股向公司提起诉讼。该公司已采取行动驳回这起诉讼。2021年4月5日，拉斯特博士辞去了公司全资子公司VITAL Spark，Inc.首席执行官的职务 。2021年4月7日，拉斯特博士提交了一份附表13D，声明除其他事项外，拉斯特博士打算投票反对未来选举Scopus现任董事会成员。

于2021年4月29日，本公司宣布： (I)股东大会将于2021年7月16日举行，(Ii)为让股东就业务及董事提名(包括根据本公司委托访问附例作出的 董事提名)提交股东建议(除根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条将 纳入本公司的委托书材料外)， 通知必须及(Iii)根据交易法第14a-8条，拟纳入本公司股东周年大会委托书的股东建议，必须在不迟于2021年5月14日向本公司秘书发出 通知。(Iii)如股东建议拟根据交易法第14a-8条纳入本公司的股东周年大会委托书内，则必须在不迟于2021年5月14日向本公司秘书发出通知。2021年5月9日，Laster博士提名Mordechai先生(Br)Saar Hacham和Joshua Levine先生在年会上当选为董事会成员，随后在Laster博士于2021年5月12日提交的附表13D修正案 中披露了这些提名。

2021年5月26日，本公司宣布将重新安排原定于2021年7月16日举行的年会，并将在董事会决定后宣布新的年会日期、时间和 地点。于2021年6月1日，本公司宣布：(I)股东周年大会已改期至2021年10月8日，(Ii)为让股东就业务及董事提名(包括根据本公司委托书细则提出的董事提名 )提交于股东周年大会(除根据交易法第14a-8条列入本公司 委托书材料外)，通知必须于不迟于6月10日 送交本公司秘书。及(Iii)就拟根据交易法 至规则14a-8载入本公司股东周年大会委托书的股东建议，通知须不迟于2021年6月25日送交本公司秘书。2021年6月7日，Laster博士重新提交了Mordechai Saar Hacham先生和Joshua Levine先生的提名，以便在与重新安排的年会日期相关的年会上当选为董事会成员 。

在2021年夏天，公司代表 尝试与Laster博士的代表进行讨论，以努力达成协作解决方案 以避免潜在的代理竞争。然而，到目前为止，各方还没有进行实质性的讨论。2021年8月25日，董事会批准了这份初步委托书的提交，其中一名董事Sanghrajka先生投票反对董事会的 董事名单和这份初步委托书的提交。2021年8月26日，公司向证券交易委员会提交了这份初步委托书 。

建议1：选举董事

我们的董事会目前由九名 名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年 任期。在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期至选举后三年的年度会议为止。

我们的公司注册证书规定， 组成我们董事会的授权董事人数由董事总数中的过半数确定。任何因增加董事人数而增加的 董事职位都将在各班级之间尽可能平均地分配 。我们的董事任期直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们去世、辞职 或被免职(以较早者为准)。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

因此，今年董事会提名了两位连任A类董事的候选人：拉斐尔·霍夫斯坦(“Rafi”)Hofstein博士和David S.Battleman医学博士，他们目前的董事任期将在年会上到期。

下表包含截至2021年8月16日我们的 董事的级别和任期、姓名和年龄。此外，附录A列出了与我们的董事、董事提名人 以及我们的某些高级管理人员和员工有关的信息，根据适用的 证券交易委员会规则，这些高级管理人员和员工可能因为他们作为公司董事或高级管理人员、作为董事提名人或因为他们可能代表我们征集 委托书而被视为我们征集委托书的“参与者”。

在年会上，我们的股东将考虑 ，并就拉斐尔(“Rafi”)Hofstein博士和David S.Battleman医学博士(统称为“公司 被提名人”)再次当选为A类董事进行投票。如果再次当选，这些公司提名人的任期将为三年，将在我们2024年年度股东大会上到期 。除下文所述外，本公司董事会相信本公司现任董事，包括本公司于股东周年大会上提名的两名董事候选人，具备个人及专业操守、良好的 判断力、高水平的能力及商业头脑。

本公司章程一般规定， 董事被提名人的选举将由有权在选举中投票的 股票持有人在股东大会上以过半数票选出。然而，若本公司秘书决定董事提名人数超过拟选举董事人数 ，则董事提名人选将由亲自 或委派代表出席为选举董事而召开并有权就该选举投票的任何股东大会的股份的多数票选出。我们的秘书已 确定年会上的选举为竞争性选举，因为Laster博士提名的人意味着被提名人的人数超过了待选董事的人数。因此，章程中有关董事多数票 的规定将不适用于股东周年大会，根据章程，股东周年大会将适用多数票 。因此，获得普通股股份最多的两位董事被提名人投票赞成。 被提名人的选举将被选入董事会。在董事选举中没有投票权的普通股，包括弃权和经纪人无投票权，在董事选举中没有直接影响。但是，在 确定是否存在足够数量的股份以确定法定人数时，会将这些股份考虑在内。

公司提名的A类候选人(任期将于2024年到期 )简历如下：

Raphael(“Rafi”)Hofstein，Ph.D. 于2020年12月作为董事会成员加入我们，参与我们的首次公开募股(IPO)。 2009年至2020年3月，霍夫斯坦博士担任多伦多创新加速合作伙伴公司(TIAP)总裁兼首席执行官。TIAP(原名MARS创新)是由顶尖大学、教学医院和其他机构和研究机构组成的联合体 ，其任务是从联合体内确定生命科学和其他技术研究，并投资于新创建的 或其他为推进科学突破并将其商业化而组织的早期企业。TIAP的行业合作伙伴包括安进、巴克斯特、葛兰素史克、强生、默克、辉瑞和武田。霍夫斯坦博士在TIAP任职期间，成立和/或资助了50多家新的生命科学和其他医疗保健相关公司 。霍夫斯坦博士一直是TIAP生物制药、生物技术和其他与医疗保健相关的投资组合公司的创始人、执行和/或董事， 包括担任董事长， 包括：Fibrocor Treeutics，Inc.，一家针对纤维化疾病的私营生物技术公司；Encle Treateutics Inc.，一家私营生物技术公司，2019年被新西兰制药A/S(Nasdaq： “ze.”)以高达约8000万美元的对价收购。Noch Treateutics Inc.是一家专注于基因编辑T细胞疗法的私营生物技术公司，它与公开上市的生物技术公司allgene Treeutics，Inc.(纳斯达克市场代码：“ALLO”)建立了战略合作伙伴关系；三相加速器公司是一家总部位于多伦多的私营药物开发公司，它与Celgene 就早期肿瘤学资产达成了战略合作伙伴关系。1990-2009年间, 霍夫斯坦博士曾担任希伯来大学教学医院哈大沙大学医院的技术转移公司Hadasit Ltd.的总裁兼首席执行官。霍夫斯坦博士还创立了 ，并在2006年至2011年担任Hadasit Bio-Holdings Ltd.的董事长，该公司当时是一家生物制药和生物技术 公司的上市控股公司(多伦多证券交易所代码：“HDST”)。霍夫斯坦博士一直是Hadasit的创始人、执行和/或董事，包括担任Hadasit子公司和附属公司的董事长、 董事长，其中包括：BioLineRx Ltd.(纳斯达克市场代码：“BLRX”)；Exalenz Bioscience Ltd.，一家在TASE上市的 公司，被Meridian Bioscience，Inc.(纳斯达克市场代码：“vivo”)收购；以及KAHR Medical Ltd.，一家正在开发中的私营生物技术公司 。在此期间，Hofstein博士还是以色列领先的医疗技术风险投资公司Medica Venture Partners的风险合伙人，以及在纳斯达克(Nasdaq：“EVGN)上市的Evogene Ltd.和被C.R.Bard收购的LifeBond Limited Ltd.的董事。此前，霍夫斯坦博士在被孟山都收购之前，一直担任生态基因公司(Ecogen Inc.)的 - 业务副总裁 ，该公司是纳斯达克的一家公开上市的农业生物技术公司，在被孟山都收购之前，他是以色列生态基因公司的科学总监。Hofstein博士还曾担任多个 非营利性生命科学相关实体的高级管理人员、董事和/或顾问，包括：再生医学商业化中心(CCRM)，一个支持基因和细胞疗法及再生医学发展的公私联合体；安大略省生命科学，一个寻求推动安大略省生命科学业发展的组织；以及安大略省临床试验，一个旨在促进患者护理的独立组织。先前, 霍夫斯坦博士是生物技术应用有限公司的科学总监，也是国际基因科学伙伴关系(International Genetic Science Partnership)的研发经理和免疫化学主管，这两个组织都是以色列生物技术产业发展的关键组织。霍夫斯坦博士共同创立了以色列生命科学产业组织(ILSI)和以色列技术转移网络(ITTN)，这两个私人组织都寻求推动以色列的生命科学部门的发展。我们相信，霍夫斯坦博士完全有资格 进入我们的董事会，因为他在众多公立和私营生物制药、生物技术和制药公司的多个科学和医疗部门拥有广泛的经验；他是许多私营和 公立生物制药、生物技术和其他医疗技术公司的创始人或创始团队成员，包括他作为TIAP和Hadasit的董事长和/或总裁兼首席执行官；他通过担任众多董事会成员(包括担任主席)和各种董事会委员会成员获得的公司治理经验，以及他在整个生物技术生态系统中的广泛关系， 包括全球范围内的企业家、经理、私募股权和风险资本投资者。

霍夫斯坦博士获得了理科学士学位。获得希伯来大学化学和物理学硕士学位。以及魏茨曼科学研究所的生命科学和化学博士学位。Hofstein博士(br}在哈佛医学院神经生物学系完成博士后培训和研究期间，获得了Chaim Weizmann博士后奖学金和遗传病基金会奖学金。 在哈佛医学院神经生物学系完成博士后培训和研究期间，Hofstein博士获得了Chaim Weizmann博士后奖学金和遗传病基金会奖学金。

David S.Battleman医学博士于2020年12月加入我们，担任与我们IPO相关的 董事。从2019年11月到被任命为董事，他一直是我们的高级顾问。 自2012年以来，巴特尔曼博士一直担任TrueNorth Lifesciences的创始负责人，该公司主要为处于早期阶段的生命科学公司提供战略咨询和财务 咨询服务，主要涉及药物开发、加速、优化和商业化。 巴特尔曼博士之前是IMS Health Holdings，Inc.的研发和商业战略实践高级负责人，该公司是一家财富500强公司，为制药业提供数据和咨询服务。在加入IMS Health之前，Battleman博士是领先的管理咨询公司贝恩公司医疗保健业务的顾问， 是世界上最大的制药公司之一辉瑞的董事，负责各种早期和成熟制药产品的基于价值的产品战略。巴特尔曼博士也是康奈尔大学威尔医学院(Weill Medical College Of Cornell University)的助理教授。从2017年8月到2021年6月，巴特尔曼博士是PAVmed Inc. (纳斯达克代码：“PAVM”)的董事。我们相信，巴特尔曼博士完全有资格在我们的董事会任职，因为他在学术界、制药业和管理咨询领域拥有丰富的经验，而且他在生物技术相关投资和其他医疗保健投资方面为投资者(包括家族理财室和机构)提供咨询服务，因此建立了广泛的投资者关系。

巴特尔曼博士在约翰·霍普金斯大学获得生物学学士学位，在康奈尔大学威尔医学院获得医学博士学位。来自哈佛大学公共卫生学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士。

B类董事的董事简历(任期将于2022年届满)如下：

自我们成立以来，约书亚·R·兰姆斯坦(Joshua R.Lamstein)一直担任董事长和董事。兰斯坦于2020年10月成为唯一的董事长。自2014年以来，Lamstein先生还一直担任HCFP的副董事长 以及HCFP/Capital Partners的联席董事长和联席管理合伙人。HCFP/Capital Partners是Scopus的联合创始人。Lamstein 先生也是HCFP/Capital Partners其他投资组合公司的高级管理人员和/或董事。他还担任种子期风险基金 的风险合伙人，该基金管理着约1亿美元的资产。Lamstein先生在风险投资和私募股权投资领域工作了20多年，包括担任广发资本私募股权基金(GF Capital Private Equity Fund)的董事总经理和LMS Capital的合伙人，广发资本私募股权基金是一家规模2.4亿美元的中型私募股权基金，LMS Capital是伦敦富时250指数(FTSE 250 London Stock Exchange)上市的投资信托基金。兰斯坦 发起了该信托基金在旧金山和硅谷的业务。他的私募股权生涯始于阿波罗顾问公司(Apollo Advisors)，这是一家全球另类投资管理公司，现为阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)。在此之前，他是雷曼兄弟(Lehman Brothers)纽约和伦敦的投资银行家。兰斯坦先生曾是许多私营和上市公司的董事会成员 ，其中包括以下投资组合公司：Canvs.ai、Feed.fm、Rocksbox和TrueAnhim。在此之前， 从2013年到2018年，Lamstein先生是全球私人媒体公司Penske Media Group的董事，是私募股权公司Quadrangle Group的指定人员；从2015年到2018年2月，他是PAVmed Inc.(纳斯达克股票代码：“PAVM”)的董事。 Lamstein先生还是John Snow，Inc.和JSI Research&Training Institute，Inc.的高级顾问。, 非营利性全球公共健康管理咨询和研究组织，致力于改善全球个人和社区的健康 。兰斯坦先生也是世界教育公司董事会成员，该公司是一家非营利性组织，在世界各地提供扫盲、健康以及艾滋病毒和艾滋病教育方面的培训和技术援助。我们相信兰姆斯坦先生完全有资格 进入我们的董事会，因为他在私募股权、风险投资以及投资和管理早期风险投资方面拥有丰富的经验，他在私募股权和风险投资界的广泛关系，以及他对公共医疗保健的了解。

兰斯坦先生获得了学士学位，荣获 荣誉，毕业于高露洁大学，并获得麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位。

CMA的David A.Buckel于2020年12月加入我们 ，担任与我们IPO相关的董事。他从2019年11月一直担任我们的高级顾问，直到他 被任命为董事。自2007年以来，巴克尔先生一直担任BVI风险服务公司(BVI Venture Services)总裁兼董事总经理，该公司是一家为私营和小型上市公司提供金融、会计、管理和其他专业服务的外包供应商。 从2014年到2021年6月，巴克尔先生担任SharpSpring，Inc.(纳斯达克股票代码：“SHSP”)的董事、审计委员会负责人以及提名和公司治理委员会成员。SharpSpring，Inc.(纳斯达克股票代码：“SHSP”)是一家上市公司，最近宣布 巴克尔先生之前担任过 高管，包括担任过许多其他私人和纳斯达克上市上市公司的首席财务官和/或董事。 我们相信巴克尔先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的董事会成员和首席财务官的经验， 他对公共会计和公司治理有深刻的了解，他在董事会委员会任职的专业知识，特别是作为成员和/或上市公司负责人。

巴克尔先生在卡尼修斯学院获得会计学学士学位，在锡拉丘兹大学马丁·J·惠特曼管理学院获得工商管理硕士学位。巴克尔先生是注册管理会计师。

Ashish P.Sanghrajka自2020年6月以来一直担任本公司的 董事。Sanghrajka先生于2019年8月至2021年7月期间兼任本公司总裁，其后 按下文所述终止其雇佣关系。在加入我们之前的25年多时间里，Sanghrajka先生是多个行业的投资银行家，尤其专注于生物技术、生物制药和制药。最近，Sanghrajka先生在瑞穗证券美国公司担任 - Equity 资本市场部董事总经理。在2011年加入瑞穗之前，Sanghrajka先生是Collins Stewart的美国董事总经理， 当时是英国领先的成长型公司投资银行，收购了C.E.Unterberg，Towbin，随后被 Canaccel Financial Inc.收购。从2002年到2010年，Sanghrajka先生是BIO-IB的管理合伙人，BIO-IB是一家专门从事许可/合作和合并的精品投资银行 从1994年到2002年，Sanghrajka先生是荷兰银行(包括其前任荷兰国际集团(ING Barings)和福尔曼(Furman)的前任)的投资银行家，专门从事医疗保健和其他成长型行业的业务(包括荷兰国际集团(ING Barings)和福尔曼(Furman)的塞尔茨)。

Sanghrajka先生从罗切斯特大学获得工程学和应用科学学士学位，并从罗切斯特大学西蒙商学院获得金融学证书。

保罗·E·霍珀(Paul E.Hopper)自2020年6月以来一直担任该公司的董事 。霍珀在2020年10月之前也是该公司的非执行联席董事长。Hopper先生是CAR-T细胞治疗公司嵌合体治疗有限公司的执行主席，该公司于2021年1月完成首次公开募股，并开始在澳大利亚证券交易所(ASX：“CHM”)交易。霍珀先生也是其他主要在澳大利亚证券交易所上市的生物制药公司的创始人、高级管理人员和/或董事。 包括：Imugene Limited(澳大利亚证券交易所代码：“IMU”)和Viralytics Ltd.(以前在澳大利亚证券交易所交易)。霍珀先生是生命科学投资组合经理信托基金的主席 。

Hopper先生拥有澳大利亚悉尼新南威尔士大学的学士学位。

C类董事的董事简历(任期将于2023年届满)如下：

IRA Scott Greenspan自我们成立以来一直担任高级顾问和董事，并自2019年5月以来担任执行委员会主席。格林斯潘先生是HCFP的董事长兼首席执行官，也是HCFP/Capital Partners以及HCFP的某些其他附属公司的联席主席和联席管理合伙人。HCFP和 格林斯潘先生都是Scopus的联合创始人。27年多来，格林斯潘先生一直担任HCFP及其前身和相关实体的高级管理人员、合伙人和/或董事，包括担任HCFP/Brenner Equity Partners的董事长和联席管理合伙人，后者是HCFP/Brenner Securities LLC的间接多数股东，这是一家中端市场投资银行，最初由Drexel Burnham Lambert的前高管和董事创立。在进入金融服务业之前的五年多时间里，格林斯潘先生是纽约主要律师事务所的公司和证券律师，包括作为Blank Roman的纽约前身 的合伙人。他的法律生涯始于盛德律师事务所(Sidley Austin)在纽约的前身。格林斯潘先生曾担任多家上市和私营公司的董事长和/或董事会成员，最近包括：PAVmed Inc.，一家上市的多产品医疗器械公司(Nasdaq：“PAVM”)，从2014年成立至2018年10月，他是该公司的联合创始人兼高级顾问和/或董事；环球体育地产(Global Sports Properties)的联席董事长兼董事，GSP是体育资产组合的所有者； , 其某些附属公司和子公司的董事和/或高级顾问。格林斯潘先生在法学院期间曾在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)纽约地区办事处公司金融部的小问题分部 工作，并就当时证券市场日益国际化以及监管和司法行动导致的美国证券法域外范围的演变为家族理财室提供建议。我们相信格林斯潘先生完全有资格进入我们的董事会，因为他作为一名金融服务高管以及公司和证券律师，拥有为创业型成长型公司提供咨询的丰富经验，他在众多创新的企业金融产品和战略中发挥了开创性的作用，他 作为包括生物制药、生物技术和其他医疗 技术公司在内的众多私营和上市公司的创始人或创始顾问，他在初创公司的投资经验，以及他作为众多私营和上市公司董事的经验 。

格林斯潘先生获得了学士学位，有很高的知名度 ，来自哈尔普尔学院/宾厄姆顿大学，在那里他被选为Phi Beta Kappa和Pi Sigma Alpha的获奖者，并获得了大学基金会奖(University Foundation Award)，以表彰他是毕业班的尖子生之一。格林斯潘先生在纽约大学法学院获得法学博士学位，在那里他是美国法律年度调查， 荣誉法律期刊。

CFA罗伯特·J·吉布森(Robert J.Gibson)自我们成立以来一直担任副董事长、秘书兼财务主管和董事。自2016年5月以来，Gibson先生还担任HCFP执行副总裁和中端市场投资银行HCFP/Capital Markets LLC的联席董事长。在加入HCFP之前，Gibson 先生在中端市场投资银行CRT Capital Group LLC担任 - 投资银行高级副总裁，专门负责生物技术、生物制药和专业制药 公司。吉布森于2014年重新加入CRT，此前他曾于2003年至2008年受雇于该公司，最近担任的是 - 投资银行副总裁，专门从事医疗保健业务。 吉布森先生的职业生涯始于贝尔斯登公司的医疗保健投资银行集团。2009年至2014年，吉布森 先生在中端市场私募股权基金Balance Point Capital Partners，L.P.担任负责医疗投资的高级副总裁，我们相信吉布森 先生完全有资格成为我们的董事会成员，因为他在投资银行和私募股权方面都有丰富的经验，包括 为生物技术、生物制药专业制药和其他医疗保健公司提供咨询、筹集资金和投资。

吉布森是特许金融分析师，简称CFA。吉布森先生获得了学士学位，麦格纳以优异成绩获奖，来自阿默斯特学院。

大卫·韦尔德四世(David Weild IV)于2020年12月加入我们，担任与我们首次公开募股(IPO)相关的董事 。从2019年11月到被任命为董事，他一直是我们的高级顾问。 韦尔德先生担任Weild&Co.(包括其前身)董事长兼首席执行官已超过15年。 Weild&Co.是一家专注于新兴成长型公司的精品投资银行。2008年至2013年，韦尔德先生还兼任全球会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton)的 - 资本市场部高级顾问。2000年至2003年，韦尔德先生担任纳斯达克副主席，并担任纳斯达克执行委员会成员。在加入纳斯达克之前的13年多时间里，韦尔德先生一直担任保诚证券公司的高管，包括公司财务主管、全球股票交易集团负责人和保诚证券公司总裁。韦尔德先生是BioSig Technologies Inc.(纳斯达克股票代码：“BSGM”) 的董事，从2015年到2021年6月，他是PAVmed Inc.(纳斯达克股票代码：“PAVM”)的董事，这两家公司都是医疗技术公司。 韦尔德先生是公认的资本形成和资本市场结构方面的专家，并与人合著了许多权威白皮书 ，这些白皮书是新立法和监管改革(包括《就业法案》)的关键催化剂。我们相信，Weild先生具备在多家医疗技术公司的董事会任职的经验， 他在审计委员会中的服务经验、在公司财务方面的广泛专业知识、他在资本形成和资本市场结构方面的深厚知识和公认的领导力，以及他在金融界的广泛关系，因此我们相信Weild先生完全有资格在我们的董事会中担任董事职务。

Weild先生拥有卫斯理大学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。韦尔德先生还曾就读于巴黎高等商学院(巴黎高等商学院)和斯德哥尔摩经济学院(HEC School Of Economics)，并曾就读于巴黎高等商学院(Sorbonne)、高等商业学院(Ecoles Des Hautes)和斯德哥尔摩经济学院(斯德哥尔摩School of Economics)。

附加信息

如 公司于2021年7月9日提交的8-K表格中披露的那样，董事会审计委员会开始对Sanghrajka先生和Hopper先生进行内部审查。审核 由审计委员会在外部律师Boies Schiller Flexner LLP的协助下进行。审查的重点是 Sanghrajka先生和Hopper先生可能违反的受托责任和合同义务，以及与之相关的某些其他事项。作为这种内部审查的结果，董事会审计委员会和执行委员会要求董事会 Sanghrajka先生和Hopper先生辞职。2021年8月24日，本公司获悉，此时Sanghrajka先生和 Hopper先生不会辞去董事会职务。如 于2021年7月2日在8-K表格中进一步披露，本公司根据Sanghrajka先生经修订及重述的雇佣协议条款，于2021年7月2日终止聘用Sanghrajka先生为总裁，据此，本公司并无进一步财务 责任。

要求投票和董事会推荐

如果达到法定人数，获得最高票数 的两位被提名人将当选为董事。如果您以个人名义持有股票并在董事选举 中投弃权票，您的弃权票将不会对投票产生任何影响。如果您通过经纪人持有您的股票，并且您没有指示经纪人 如何投票支持提案1，您的经纪人将无权投票您的股票。弃权和经纪人未投票(如果有) 将被视为出席，以确定是否达到法定人数，但不会对 投票结果产生任何影响。

公司治理

Scopus在董事会及其 委员会的监督下，在全面的公司治理计划内运作，目的是定义独立性、分配责任、 设定高标准的专业和个人行为，并确保遵守这些责任和标准。我们定期 监控公司治理领域的发展。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事(包括负责财务报告的高级管理人员)的商业行为准则和道德规范。我们的 商业行为和道德准则可在我们的网站上找到。我们希望对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上公布。

本公司董事会的组成

我们的董事会目前由九名 名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年 任期。在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期至选举后三年的年度会议为止。A类、B类和C类董事的任期分别于2021年、 2022年和2023年股东年会届满。我们的董事分为以下三类：

A级：拉斐尔(“拉菲”)霍夫斯坦(Hofstein)博士和大卫·S·巴特尔曼(David S.Battleman)医学博士。

B类：约书亚·R·兰斯坦(Joshua R.Lamstein)、大卫·A·巴克尔(David A.Buckel)、阿希什·P·桑赫拉伊卡(Ashish P.Sanghrajka

C类：艾拉·斯科特·格林斯潘(Ira Scott Greenspan)、罗伯特·J·吉布森(Robert J.Gibson)和大卫·韦尔德四世

我们的公司注册证书规定， 组成我们董事会的授权董事人数由董事总数中的过半数确定。任何因增加董事人数而增加的 董事职位都将在各班级之间尽可能平均地分配 。我们的董事任期直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们去世、辞职 或被免职(以较早者为准)。

董事独立性

根据纳斯达克上市规则，Battleman博士和Hofstein博士以及Buckel先生、 Weild和Hopper先生各自被视为“独立董事”，该规则一般定义为 除公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的个人，而在 董事会的意见中，该等个人会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 。

董事局委员会、会议及出席情况

在2020年期间，董事会举行了10次会议。我们 希望我们的董事亲自或通过电话会议出席董事会会议、他们所服务的任何委员会和小组委员会的会议，以及每次股东年会 。于二零二零年，每位董事出席该董事所属的董事会及董事会委员会会议总数 的至少75%(75%)，但Laster博士除外，他在担任董事期间并未 出席上述两次董事会会议中的任何一次。

董事会将各种职责和 权力授予不同的董事会委员会。各委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。目前， 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和执行委员会。委员会作业 每年重新评估一次。这些委员会中的每一个都根据我们董事会批准的章程运作。这些委员会的当前章程 可在我们的网站上获得，网址为Www.scopusbiopharma.com在“投资者”下的“公司治理”部分 。截至2021年8月16日，下表列出了下面列出的每个董事会委员会的成员 。

*董事会主席

审计委员会

我们维持着一个由 董事会组成的审计委员会，该委员会由Buckel先生、Weild先生和Hofstein博士组成，根据纳斯达克上市规则，他们都是独立董事。巴克尔先生是审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会将始终由纳斯达克上市规则所定义的“精通财务”的“独立董事” 独家组成。纳斯达克 上市规则将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括 公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明， 审计委员会已经并将继续拥有至少一名具有财务或会计从业经验的成员、必需的 会计专业认证或其他可导致个人财务 成熟的类似经验或背景。董事会已经决定，巴克尔、韦尔德和霍夫斯坦都有资格成为美国证券交易委员会(SEC)规定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会在2020年内没有召开会议，因为 该委员会是在2020年12月与我们的首次公开募股(IPO)相关的情况下成立的。

赔偿委员会

我们维持着董事会 的薪酬委员会，由霍夫斯坦博士和巴克尔先生组成，根据纳斯达克的上市规则，他们都是独立董事。 霍夫斯坦博士是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：

薪酬委员会在 2020年期间没有开会，因为它是根据我们在2020年12月的首次公开募股(IPO)而成立的。我们没有聘请任何顾问来确定或建议2020年高管和董事薪酬的金额或形式 。

提名委员会

我们维持着董事会提名委员会 ，由韦尔德先生、巴特尔曼博士和霍夫斯坦博士组成，根据纳斯达克上市规则，他们都是独立董事。韦尔德先生是提名委员会的主席。提名委员会负责监督提名人选 进入我们的董事会。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。

提名委员会章程 规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些 资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务 或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，同时还将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛多样的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人 。

提名委员会在2020年 期间没有开会，因为它是根据我们2020年12月的首次公开募股(IPO)而成立的。

执行委员会

我们有一个董事会执行委员会，由格林斯潘、兰斯坦和吉布森先生组成。格林斯潘先生是执行委员会主席。执行委员会的角色包括但不限于执行董事会的受托、战略和其他计划、 政策以及与公司愿景、使命和指导原则一致的决定。执行委员会协助 公司在董事会会议之间或在董事会全体成员可能无法立即获得 的情况下做出决策，任何此类决策都将在下次定期会议或特别董事会会议上进行审查(视情况而定) 。执行委员会可以代表整个董事会行事，但下列事项除外：(1)明确 委托给董事会其他委员会，(2)董事会或董事会其他委员会正在积极审议的事项，除非董事会特别授权这样做，或者(3)根据特拉华州一般公司法，董事会不能将公司的公司注册证书或章程委托给委员会 。 董事会不能将公司的公司注册证书或章程委托给委员会 。 董事会不能将公司的公司注册证书或章程委托给委员会 董事会或董事会的其他委员会正在积极审议中，除非董事会特别授权这样的行动，或者(3)根据特拉华州公司法的规定，董事会不能将公司的公司注册证书或章程委托给委员会

与董事的沟通

董事会欢迎我们的股东进行沟通。 希望与我们的一名或多名董事会成员或其委员会沟通的股东和其他相关方可以 写信给董事会成员、成员或委员会、Scopus BioPharma Inc.的C/O秘书，地址：列克星敦大道420Lexington Avenue， Suite300，New York，New York，10170。我们的秘书将审查并将信件转发给适当的一个或多个人。

以上 段所述收到的所有通信将由我们的秘书打开，唯一目的是确定其内容是否代表向我们的 董事发送的消息。任何不属于广告、产品或服务促销或明显攻击性材料的内容将立即 转发给收件人。如果是与董事会或任何董事会或委员会的通信，我们的秘书 将制作足够的内容副本，发送给通信对象为集团或委员会成员的每位董事 。如果通过上述程序收到的信件数量过多，我们的董事会可能会考虑批准 由我们的秘书或其他适当人员审查、组织和筛选信件的程序。

家庭关系

我们的 董事和高管之间没有家族关系，也没有被公司提名或选择成为董事或高管的人。

参与某些法律程序

除下文规定外，我们不是任何诉讼的当事人。2021年4月7日，该公司的联合创始人之一、医学博士莫里斯·C·拉斯特(Morris C.Laster，M.D.)提交了一份附表13D，其中他声称 对某些股票的唯一实益所有权。该附表13D规定，Laster博士已就我们普通股的3500,000股所有权向特拉华州衡平法院提起诉讼。我们已采取行动全面驳回这起诉讼。 这类诉讼的结果可能会影响到谁有权对这350万股进行投票。 此外，这起诉讼不太可能在年会日期之前得到解决。附表13D还规定， 拉斯特博士已决定投票反对未来我们董事会成员的选举。除此之外，该公司 和拉斯特博士在许多其他问题上没有达成一致，这可能会造成额外的诉讼。诉讼是高度不可预测的 ，诉讼成本(包括法律费用和开支)可能会很高。鉴于固有的不确定性，我们可能会 承担包括金钱损失在内的责任。任何此类负债都可能对我们的业务、财务 状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

董事薪酬

我们的每位非执行董事每年获得40,000美元的董事费用。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员每人将获得5000美元的额外年费 。每个审计、薪酬和提名委员会的主席都会额外收取5000美元的年费。兼任高管的董事 不会因担任董事而获得额外报酬。此外，对于他们最初的 董事任命，我们授予每位非执行董事一项选择权，即有权购买总计100,000股股票，可按每股5.5美元的价格行使，这是我们的IPO价格。期权是根据我们的股票计划发行的，并在36个月内每季度拖欠 。我们还将报销董事出席董事会和委员会会议的费用。

某些受益所有者、董事和管理层的股权

下表列出了截至2021年8月16日，我们已知或据我们所知的每个人 是或声称是我们超过5%的流通股的实益拥有者、我们的每位高管和董事以及 我们的所有高管和董事作为一个集团对我们普通股的实益所有权的相关信息。除非另有说明，表 中反映的受益所有权是根据交易法颁布的规则13d-3确定的。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则 确定的。为了计算股东实益拥有的股份数量和该股东的所有权百分比 ，受期权或认股权证约束的普通股股票在2021年8月16日起 六十(60)天内可行使或可行使的普通股被视为流通股。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的 高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人员向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更 。仅根据本公司从若干申报人士收到的此类表格和书面陈述的审核 ，据我们所知，在截至2020年12月31日的年度内，所有第16(A)条的备案要求均得到及时遵守 ，但以下情况除外：持有本公司超过10%普通股的Laster博士和本公司董事 Hopper先生均未能及时提交披露其实益拥有的本公司普通股股份的表格3报告。截至本报告日期，相关的 表格3报告仍未归档。

某些关系和相关交易

除薪酬安排外，我们还介绍了以下交易和最近完成的两个财年以及本财年 本财年的一系列类似交易，其中：

自成立以来，我们根据与HCFP/Portfolio Services LLC(“Portfolio Services MSA”)签订的管理服务协议，向我们提供主席、 副主席和执行委员会主席的服务。这些高管将很大一部分业务时间都花在了我们身上。关于我们的管理人员在投资组合服务MSA下提供的服务，并根据下文所述的其他安排 ，这些管理人员由提供此类服务的实体的额外人员提供支持。修订后的投资组合服务MSA规定每月管理服务费为50,000美元，办公场所和设施月费为3,000美元。根据投资组合服务MSA支付或累计的管理、办公空间和设施费用 在2019年和2020年分别为420,000美元和576,000美元 ，截至2021年6月30日为318,000美元。我们还有义务报销合理且有适当记录的自付费用。 HCFP/Portfolio Services LLC是HCFP Inc.和HCFP LLC(统称为“HCFP”)的子公司。这些实体 和其他附属实体，包括HCFP/Strategy Advisors LLC(“Strategy Advisors”)、HCFP/Direct Investments LLC(“Direct Investments”)和HCFP/Capital Partners(“Capital Partners”)也是我们三名董事的附属公司。除了我们与投资组合服务公司的安排外，我们还不时获得专业的战略咨询服务，我们还与此类实体进行了 其他交易。2019年，我们总共为这类服务支付了20万美元。为了帮助我们满足流动性要求 ，HCFP和Direct Investments不时投资于我们的证券, 向我们提供现金预付款，并代表我们向第三方支付了总计约250,000美元的某些费用，其中162,000美元投资于我们的 私人配售，条款与第三方投资者在此类私人配售中的条款相同。代表我们支付的现金预付款和费用总计约88,000美元，截至2020年7月已全部偿还。2020年4月，我们的一位董事以与独立投资者相同的条款向我们的可转换票据和认股权证投资了7500美元。为进一步解决我们的流动性问题，Portfolio 服务同意根据Portfolio Services MSA延期部分付款义务，总金额为200,000美元。在 2020年6月，Portfolio Services同意将20万美元的延期付款转换为我们的20万美元可转换票据和认股权证，也是按照与独立投资者相同的条款 。此外，在2020年6月，Capital Partners的一家附属公司在 交换中购买了3000000W认股权证，换取了1500,000美元的票据。除上述金额外，HCFP及其某些附属公司和关联方在本协议涵盖的期限之前也对我们进行了 投资。在2019年和2020年，我们聘请了HCFP/Capital Markets LLC(“Capital Markets”)(其中一名高管和董事是关联公司) 担任与出售我们的股权和债务证券相关的配售代理 。2019年，我们总共支付了Capital Markets的配售费用和其他费用，以及非实报实销的费用津贴，总额为113,551美元(br})，2020年为201,561美元。

自成立以来，根据与Clil Medical Ltd.(“Clil MSA”)的管理服务协议(“Clil MSA”)，Laster博士为公司提供执行和管理 服务。Clil MSA是Laster博士的附属公司。Clil MSA于2020年6月终止。我们根据CLL MSA 在2019年和2020年分别支付或累计了300,000美元和128,333美元的管理服务费。该公司董事保罗·E·霍珀(Paul E.Hopper)根据与霍珀先生的一家附属公司签订的管理服务协议，向 我们提供服务。该协议规定每月费用为12500美元，并 报销费用。从2020年6月到10月，也就是Hopper先生辞去联席主席一职的时候，我们根据这样的协议支付了58,333美元。本公司不打算以任何后续服务 协议或安排取代上述任何管理服务协议。2020年6月，我们与前总裁签订了修订并重述的雇佣协议， 条款载于本委托书的高管薪酬部分。关于收购由Hopper先生担任执行主席的Bioscience Oncology Pty，Ltd.(“Bioscience Oncology”)，我们已支付全部对价， 包括里程碑付款以及29万美元现金、2,533,334股普通股和911,343W认股权证的费用偿还，其中Hopper先生获得了184,875美元现金、1,412,666股普通股和50，0W认股权证。作为Bioscience Oncology的股东 ，Sanghrajka先生获得了380,000股我们的普通股和136,702 W认股权证作为代价，其中包括80,000股我们的普通股 和Sanghrajka先生的未成年子女收到的28,780 W认股权证。

我们与我们的任何高级管理人员 和董事或他们各自的关联公司之间的交易现在或将以我们认为不低于 非关联第三方提供的条款进行。我们的审计委员会章程包含我们的关联方交易政策，该政策将为符合纳斯达克和其他公认的公司治理标准的关联方交易提供政策和 程序。

管理层和高管薪酬

行政官员和某些主要官员和顾问

下表列出了截至2021年8月16日我们 高管以及某些主要高管和顾问的姓名、年龄和职位：

薪酬汇总表

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中分别支付或应计给我们指定的高管的薪酬 。

兰斯坦、吉布森和格林斯潘担任上述职位，并根据投资组合服务MSA获得补偿。Morris C.Laster，M.D.(“Laster博士”) 根据CLIL MSA从我们成立到2020年6月终止为我们提供服务。根据修订和重述的雇佣协议，Ashish P.Sanghrajka担任 总裁。如本公司于2021年7月9日提交的8-K表格所披露，本公司根据Sanghrajka先生的聘用协议条款，于2021年7月2日终止聘用Sanghrajka先生为总裁。有关薪酬事项的其他信息，请参阅下面的“薪酬汇总表说明”。

薪酬汇总表说明

雇佣协议、安排或计划

2019年和2020年，约书亚·R·拉姆斯坦(Joshua R.Lamstein)、罗伯特·J·吉布森(Robert J.Gibson)和执行委员会主席艾拉·斯科特·格林斯潘(Ira Scott Greenspan)分别担任我们的主席、副主席和执行委员会主席，他们的服务是根据投资组合服务MSA 提供的。根据投资组合服务MSA，我们每月支付行政管理、财务和会计管理、一般咨询和行政以及其他服务的管理服务费。2019年和2020年，我们在投资组合服务 MSA项下分别支付或累计了39万美元和54万美元的费用。这些年来，我们根据CLL MSA 的规定获得了Dr.Laster的服务，规定了Dr.Laster提供的服务的月度管理服务费和费用报销。 根据于2020年6月终止的CLL MSA，公司在2019年和2020年分别支付或累计了300,000美元和128,333美元的费用 和128333美元。 根据CLL MSA，公司在2019年和2020年分别支付或累积了300,000美元和128,333美元的费用。

2020年6月，我们修改并重申了Ashish P.Sanghrajka的雇佣协议 。根据修订后的协议，Sanghrajka先生担任我们的总裁，并被任命为董事 ，为此他辞去了首席财务官的职务。修改后的协议有效期至2022年12月31日 此后，如果没有以其他方式终止，则受年度续订条款的约束。修订后的协议规定，2020年的年基本工资为300,000美元，截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分别增加到360,000美元和414,000美元 。在截至2020年12月31日的一年中，支付了30万美元的保证奖金。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分别支付324,000美元和372,000美元 的保证奖金。如果此后续签，将为Sanghrajka先生确定 目标奖金。Sanghrajka先生还可以获得50万美元和100万美元的奖金，其中一半以现金 支付，另一半以普通股股票形式支付，如果公司在首次公开募股(Br)之日起一年后实现市值，分别为250,000,000美元和500,000,000美元，按连续30个交易日计算，分别为250,000,000美元和500,000,000美元。修改后的协议 实际上保留了最初雇佣协议中规定的保密和限制性契约。如本公司于2021年7月9日提交的8-K表格 所披露，本公司于2021年7月2日根据Sanghrajka先生经修订的雇佣协议条款终止聘用Sanghrajka先生为总裁 ，据此本公司并无进一步财务责任。

财政年度结束时的未偿还股票奖励

下表列出了截至2020年12月31日我们任命的高管的未偿还 股权奖励：

如 公司于2021年7月9日提交的8-K表格中披露的那样，公司于2021年7月2日根据Sanghrajka先生修订后的雇佣协议条款终止了Sanghrajka先生的总裁职务。因此，Sanghrajka先生所有未行使的既得和非既得股票 期权立即终止，不再可行使。

我们没有向任何高管发放未偿还的股票奖励。

2018年股权激励计划

2018年9月24日，我们的董事会 和股东通过了我们的2018年股权激励计划，即股票计划。股票计划旨在使我们能够为过去、现在和/或将来对我们的成功做出重要贡献的员工、 高级管理人员、董事和顾问提供获得我们所有权权益的机会。根据股票计划可能提供的各种类型的奖励旨在使我们能够应对薪酬实践、税法、会计法规以及业务规模和 多样性的变化。修订后的股票计划根据股票 计划的条款保留240万股普通股供发行。

我们所有的高级管理人员、董事、员工和顾问， 以及我们子公司的人员，都有资格根据股票计划获得奖励。根据股票计划，奖励股票期权只能授予授予时是我们或我们子公司员工的人员 。所有奖项均须 经董事会批准。截至2021年8月16日，根据股票计划，有80万份股票期权未偿还。

行政管理

股票计划由我们的 董事会管理。在股票计划条文的规限下，董事会决定(其中包括)可不时授予奖励的人士、奖励的具体类型、每次奖励的股份数量、股价、 对奖励的任何限制或限制，以及与奖励相关的任何归属、交换、延期、退回、取消、加速、终止、 行使或没收条款。

受本计划约束的股票

根据股票计划，受其他奖励约束的股票将被 没收或终止，可用于未来的奖励授予。由 持股人交出或公司扣缴的普通股股份，作为与股票计划下的任何奖励相关的全部或部分付款，以及由持有者交出或公司或其子公司为履行与股票计划下的任何奖励相关的预扣税款义务而交出或扣缴的任何普通股股票 ，不得用于股票计划下的后续奖励。

根据股票计划，在普通股股息导致普通股数量 发生变化时，普通股正向拆分或反向拆分或其他非常或非常事件导致普通股整体股票发生变化时，未偿还奖励的 条款将按比例进行调整。

资格

根据股票计划，可将奖励授予被视为为我们提供或能够提供重要服务的 员工、高级管理人员、董事和顾问，以及被视为对我们的成功做出贡献或有潜力做出贡献的 员工、高级管理人员、董事和顾问。

奖项的种类

选项。股票计划提供了 《国税法》(以下简称《守则》)第422节所定义的“奖励”股票期权和不符合奖励期权资格的 期权，这两种期权均可与股票计划下的任何其他基于股票的奖励一起授予。董事会 决定根据激励性或非限制性股票期权可购买普通股的每股行使价，该行使价不得低于授予当日公允市值的100%，如果高于，则不得低于普通股的面值。但是，授予持有各类股票总表决权10%以上的人的激励性股票期权的行权价，不得低于授予当日公平市值的110%。参与者在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的普通股 所有股票的公平市值合计不得超过100,000美元或随后根据守则或其下的规则 规定的其他金额。 在授予之日 计算的总公平市值不得超过100,000美元或随后根据守则或其下的规则 规定的其他金额。奖励股票期权只能在2018年9月24日开始的十年内授予，并且只能在授予之日起十年内行使 ，如果奖励股票期权授予的人在授予之时拥有普通股总投票权的10%以上，则只能在五年内行使 所有类别股票的总投票权超过10%的人可以行使激励股票期权 ，而奖励股票期权只能在授予之日起的十年内行使 ，如果奖励股票期权授予的人在授予时拥有超过所有类别股票总投票权10%的普通股，则只能在五年内行使激励股票期权。在 董事会可能施加的任何限制或条件的约束下，可在股票期权期限 期间的任何时间，通过向我们发出书面行使通知，指定将购买的普通股数量，全部或部分行使股票期权。通知 必须随附全额购货价款, 现金或(如果协议中提供)我们的证券或两者的 组合。

通常，根据股票 计划授予的股票期权只能通过遗嘱或继承法和分配法转让，所有股票期权都可以在持股人的有生之年内行使，如果发生法定丧失行为能力或无行为能力的情况，则由持股人的监护人或法定代表人行使。 如果持股人是员工，根据股票计划授予的任何股票期权不得由持有人行使，除非他或她在行使时受雇于我们或我们的子公司，并且自股票期权授予之日起连续受雇。 然而，如果持有人因残疾而终止雇佣，持有人仍可行使其既得股票 期权，期限为12个月或董事会决定的其他更长或更短的期限，自终止之日起 或至期满为止。以较短的期间为准。同样，如果持有人在受雇于吾等或吾等子公司期间去世 ，根据其遗嘱，其法定代表人或受遗赠人可行使已故持有人的 既得股票期权，期限为自其去世之日起12个月，或董事会 决定的其他较长或较短的期限，或直至所述股票期权期限届满(以较短的期限为准)。如果持有人 因正常退休而被解除雇佣关系，持有人仍可以行使其既得股票期权，期限为自终止之日起12个月 或股票期权规定期限届满为止，以较短的期限为准。 如果持有人因死亡、残疾或正常退休以外的任何原因终止雇佣关系，股票期权将自动终止， 但如果持有人的雇佣关系无故终止，则股票期权将自动终止, 则在终止日期 授予的任何股票期权部分可以在终止雇佣后的三个月内行使，或在董事会决定的其他较长或较短的期限 内行使，但不得超过股票期权期限的余额。

股票增值权。根据 股票计划，可以将股票增值权授予已经或正在根据股票 计划授予股票期权的参与者，以允许参与者在不需要以现金支付行权价或不需要 授予期权的情况下行使其股票期权。股票增值权使持有者有权获得相当于普通股公平市场价值 超过授予价格的金额，该金额不能低于授予时股票的公平市值 。

限制性股票。根据股票 计划，限制性股票可以单独奖励，也可以与根据股票计划授予的其他奖励一起奖励。董事会决定 授予限制性股票的人、要授予的股票数量、从我们那里接收股票的人为限制性股票支付的价格(如果有的话)、限制性股票奖励可以被没收的时间、授予时间表及其加速权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。

在适用的 限制期内，不得出售、交换、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置根据股票计划 授予的限制性股票，但不得将其出售、交换、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置。为了执行这些限制，股票计划规定，授予 持有者的所有限制性股票将由我们实际保管，直到限制终止且与受限 股票相关的所有归属要求均已满足。除上述限制外，即使在限售期内，持股人仍拥有股东的所有 权利，包括收取和保留我们可能指定、支付或分配的所有定期现金股息和其他现金等值分配的权利 ，以及对股份的投票权。

其他以股票为基础的奖励。根据 股票计划，根据适用法律的限制，可以授予其他股票奖励，这些奖励以被认为符合股票计划 目的的普通股股份为全部或部分价值，或以普通股股份为基础，或与普通股股票相关的 面值或应支付金额。这些其他基于股票的奖励可以是递延股票奖励和代替奖金发行的股票。 这些其他基于股票的奖励可能包括绩效股票或期权，其奖励与特定的绩效标准挂钩。这些 其他股票奖励可以单独奖励，也可以与股票计划下的任何其他奖励一起奖励。

其他限制。董事会不得 修改或修订任何尚未行使的期权或股票增值权，以将该期权或股票增值权的行权价(如适用)降至低于授予该期权或股票增值权之日的行权价 。

审计委员会事项

审计委员会报告

审计委员会协助董事会对公司财务报告流程进行一般 监督。审计委员会章程更详细地描述了审计委员会的全部职责 。在每个财政年度，审计委员会审查公司的财务报表、管理报告、 财务报告和审计事项的内部控制。与这些审查相关的是，审计委员会每季度至少与管理层和独立公共会计师会面一次。审计委员会安排会议的目的是确保 它对所有任务都给予适当的关注。这些会议包括执行会议，在这些会议中，审计委员会将分别与独立的公共会计师、财务管理人员和法律顾问会面。

作为审查审计事项的一部分，审计 委员会监督本公司与其独立注册会计师之间的关系，包括：对其聘任、薪酬和保留负有直接责任；审查其审计服务范围；批准审计和非审计 服务；以及确认独立注册会计师的独立性。审计委员会与本公司财务管理团队的高级成员 一起审查了独立会计师的总体审计范围和计划、 外部审计审查结果、管理层对本公司财务报告内部控制和本公司财务报告质量的评估。 审计委员会与本公司财务管理团队的高级成员一起审查了独立会计师的总体审计范围和计划、 外部审计审查结果以及管理层对本公司财务报告内部控制和本公司财务报告质量的评估。

此外，审计委员会审查了旨在设计和维护有效的内部和披露控制结构的关键 倡议和计划。作为这一过程的一部分， 审计委员会继续监督为保持内部程序和控制措施的有效性而采取的步骤的范围和充分性。

在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会在季度和年度合并财务报表发布之前与管理层和本公司的独立会计师审查和讨论 。在其监督角色中，审计委员会 依赖公司管理层的工作和保证，负责建立和维护对财务报告的充分内部 控制，编制财务报表和其他报告，并维护与法律和 法规合规、道德和利益冲突相关的政策。Citrin Cooperman&Company，LLP负责对合并财务报表进行独立的 审计，并就这些财务报表是否符合美国公认的会计准则 发表意见。审计委员会已与管理层和我们的独立审计师Citrin Cooperman&Company，LLP一起审查和讨论了本公司截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表和相关附注，以及关于该等财务报表的独立审计师报告 。

审计委员会已与独立 公共会计师审查了上市公司会计监督委员会(br})和证券交易委员会(SEC)适用要求需要讨论的事项，包括与管理层和独立公共会计师就本公司会计原则的质量(而不仅仅是可接受性) 、重大估计和判断的合理性以及本公司 财务报表中的披露进行了讨论。此外，审核委员会与Citrin Cooperman&Company，LLP审阅及讨论与其独立性有关的 事宜，包括审核审计及非审计费用，以及Citrin Cooperman&LLP根据上市公司会计监督委员会有关独立会计师与审核委员会就独立性进行沟通的适用要求致审计委员会的函件中的书面披露。审计委员会得出结论，Citrin Cooperman&Company，LLP独立于公司及其管理层。

考虑到所有这些审查和讨论 ，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在我们提交给SEC的2020财年经修订的Form 10-K( )年度报告中。

审计委员会成员

大卫·A·巴克尔(David A.Buckel)，董事长

大卫·韦尔德四世

拉斐尔·霍夫斯坦博士

本委托书中提出的审计委员会报告不应被视为“征集材料”或“存档”给证券交易委员会，或 受交易法第14A或14C条例或交易法第18条规定的责任的约束。此外，将本委托书以引用方式并入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中的任何声明，均不应被视为通过引用而并入，除非本公司通过引用明确将此信息并入。

向独立注册会计师事务所收取的费用

下表列出了2020和2019年支付给Citrin Cooperman&Company，LLP的与我们合并财务报表的审计和审查相关的审计服务的总费用 。

审计和非审计服务的预先审批

在聘请独立会计师事务所进行下一年的审计之前，审计委员会负责预先批准聘请独立会计师事务所 ，以及预计的审计服务费用，以及预先批准我们将与审计合约分开 的任何与审计相关的服务。审核委员会于年内举行的 次会议上，就审核及任何与审核相关的服务批准的收费金额会按需要更新。截至2020年12月31日止年度，并无向Citrin Cooperman& Company，LLP支付任何费用De Minimis对某些非审计服务免除预先审批的规则的例外情况。

建议2：批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP 为我们2021财年的独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择 Citrin Cooperman&Company，LLP作为我们截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ，董事会已指示管理层在年会上提交选择独立注册会计师供股东批准 。

股东批准选择Citrin Cooperman&Company，LLP作为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他方面的要求。但是， 董事会将选择Citrin Cooperman&Company，LLP作为良好的企业惯例提交股东批准。 如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留Citrin Cooperman&Company，LLP。即使遴选获批准，审核委员会如认为有关改变符合本公司及其股东的最佳利益，可在年内任何时间指示委任 另一间独立注册会计师事务所。

要求投票和董事会推荐

支持或反对这项提议的在座股份 的多数赞成票需要批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP为我们截至2021年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有就如何投票给 经纪人提供具体指示，则您的经纪人可以根据建议2酌情投票您的股票，但仅限于您的经纪人未向您提供Laster博士的代理材料的范围内。弃权不会影响对该提案的投票结果 。

Citrin Cooperman&Company，LLP代表出席年会

我们预计Citrin Cooperman &Company，LLP的代表将通过电话出席年会。如果他们 希望发言，他们将有机会发言，并在年会后回答适当的问题。

其他业务

董事会知道在年会之前没有其他事务要处理 。然而，若任何其他事务应适当地提交股东周年大会，则随附的 白色委托书所指名的人士将根据适用法律及他们对该等事项的酌情决定权 投票表决其所持有的受委代表所代表的股份。

豪斯豪尔丁(HUSEHOLDING)

本公司不会通过征集委托书提供与 相关的房屋托管服务。

呈交日后的股东建议书

根据交易法规则14a-8(“规则14a-8”)，打算在我们的下一届股东年会(“2022年 年度会议”)上提交建议书的股东，如果希望该建议书包含在该会议的委托书和委托书中，必须在不迟于 提交书面建议书。[●](或如果2022年年会日期从年会周年日起更改超过30天 ，则在公司开始印刷和发送其委托书之前的一段合理时间内)，在该日期之后，此类 股东提案将被视为不合时宜。此建议书必须在营业时间结束前提交给我们公司的 办公室，地址为列克星敦大道420Lexington Avenue，Suite300，New York，10170，Contn：Department。

希望提名一名董事或 提交提案以直接提交2022年年会的股东必须 遵守我们关于股东提名和提案的章程中规定的提交标准和截止日期，而不是通过包含在明年的委托书中。股东提名董事和其他不包括在此类材料中的建议必须在不早于营业结束前由我们的秘书以书面形式收到，地址为纽约列克星敦大道420Lexington Avenue，Suite300，New York，邮编：10170，地址：420Lexington Avenue，Suite300，New York，10170[●]并且不迟于 于[●]，或者，如果2022年年会在年会召开前30天以上或年会周年后60天内召开，则不早于120号的业务结束 在2022年年会前一天，不晚于(I)第(br}90)日晚些时候的营业结束时间。 2022年年会前一天和(Ii)10月10日营业结束2022年年会日期首次公开披露的次日 。任何此类股东提议或董事提名也必须满足我们的章程中规定的要求 。还建议股东查看我们的章程，其中包含额外的提前通知 要求，包括关于提前通知股东提案和董事提名的要求。

年度报告

本委托书随附我们的2020 年度报告，其中包括我们经审计的财务报表。我们已向SEC提交了2020年度报告，可在SEC网站www.sec.gov和www.cesonlineservices.com/scps21_VM免费获取 。此外，如向Scopus BioPharma Inc.提出书面要求，请注意：投资者关系部，地址：纽约列克星敦大道420Lexington Avenue，Suite300，New York，邮编：10170。我们将向您免费邮寄我们2020年年度报告的纸质副本，包括财务报表和财务报表明细表。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。公众可通过商业文档检索服务 和SEC维护的网站www.sec.gov获取我们的SEC文件。您还可以在www.cesonlineservices.com/scps21_VM上阅读和复制我们向SEC提交的任何文件。

委托书附录A

有关征集参与者的更多信息

根据证券交易委员会适用的规则和规定，董事会成员 、本公司的某些高级职员和某些其他员工被视为与 公司征集与年会相关的委托书的“参与者”。以下列出了有关被视为“参与者”的 人员的某些信息。

1.董事及被提名人

我们董事和 被提名者的主要职业列在本委托书中题为“董事选举”的提案1中。我们董事和被提名人的名字是：David S.Battleman，M.D.，Raphael Hofstein，Ph.D.，Joshua R.Lamstein，David A.Buckel，Ashish P.Sanghrajka，Paul E.Hopper，Ira Scott Greenspan，Robert J.Gibson和David Weild IV，他们的办公地址是列克星敦大道420Lexington Avenue，300 Suite300，New York 10170。

2.某些官员和 其他员工

下表列出了被视为“参与者”的公司高级管理人员和某些员工的姓名和主要职业 。主要职业 是指此人在公司的职务，每个此等人士的营业地址为列克星敦大道420Lexington Avenue，Suite300，New York 10170， New York 300。

3.参与者对公司证券的 所有权信息

除本附录A 或本委托书所述外，上述“董事及被提名人”或“若干高级职员及 其他雇员”项下所列人士，概无拥有他们并非实益拥有的任何公司证券。截至2021年8月16日，由董事和指定高管实益拥有的公司证券数量列在本委托书中“某些 受益所有者、董事和管理层的股票所有权”标题下。没有其他管理人员和员工被视为 既是董事又是被任命的执行人员的“参与者”。

4.参与者在公司证券中的交易信息

下表列出了上述“董事和被提名人”和“某些 高级管理人员和其他员工”在过去两年中购买 公司证券的情况。以下所列证券的购买价格或市值均不代表为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金 。

购买的公司证券(2019年8月16日至2021年8月16日)

5.有关 参与者的其他信息

除本附录A 或本委托书中所述外，任何参与者及其各自的任何联系人或关联公司(合称“参与者 关联公司”)均不是2020年1月1日以来任何交易或一系列交易的一方，也不知道本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何当前 交易或一系列建议交易， (Ii)涉及金额超过120,000美元的 (Ii)此外，除本附录A或本委托书所述外，(A)任何参与者 或参与者联属公司均无直接或间接实益拥有本公司的任何证券或本公司任何附属公司的任何证券 ；及(B)没有参与者拥有本公司的任何证券但非实益拥有。

除本附录A 或本委托书所述外，任何参与者或参与者联属公司均未与任何与 有关的人士就(I)本公司或其任何联属公司未来聘用或(Ii)本公司或其任何 联属公司将会或可能参与的任何未来交易订立任何协议或谅解。

除本附录A 或本委托书所述外，自2020年1月1日以来，任何参与者或参与者联属公司并无就本公司的任何证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、 认沽或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润分配，或给予或扣留委托书。

除本附录A 或本委托书所述外，且不包括任何仅以该身份行事的本公司董事或行政人员， 任何人士如 为安排或谅解的一方(根据该安排或谅解，建议选举董事的被提名人将当选为董事)，则在股东周年大会上将会采取行动的任何事项中，并无直接或间接的重大 权益，不论是直接或间接的利益。

代理卡初步代理卡-以完成Scopus BioPharma Inc.股东周年大会将于2021年10月8日召开的通知以下签署人代表董事会征集委托书，特此委派[•]和[•](统称为“委托书”)，且每一人单独行事或在没有其他人的情况下行事，并有充分的替代和再替代的权力，作为代表投票表决Scopus Biophma Inc.(“本公司”)的全部股份，以下签署人有权在2021年10月8日(星期五)举行的公司股东周年大会上投票。[•]东部夏令时(包括其任何延期或延期，即“年会”)。该等股份将根据本章程背面所列建议而投票，并由受委代表酌情就股东周年大会可能适当提出的其他事宜投票。以下签署人确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书，并撤销所有先前的股东周年大会委托书。本委托书所代表的股份在正确执行时，将按照本委托书背面指示的方式投票。对于背面未指定选择的提案，本委托书将根据董事会的推荐进行表决；在这种情况下，本委托书将对“提案1中点名的每一位公司被提名人”、“PROPOSAL2”以及委托书可能在年会上适当提出的其他事项(如果有)进行表决。重要事项-请在委托书上注明签名、注明日期并及时退还委托书。感谢你们的投票。见背面(续并在背面注明日期和签名)以邮寄方式投票，请在此处分开，在代理卡上签名并注明日期，然后放在邮资已付的信封中寄回提供年度会议代理材料的重要通知通知、委托书和年度报告可在www.proxyvoting.com/上查阅。[•]

董事会一致建议投票支持提案1和提案2中列出的所有公司提名人。选举拉斐尔·霍夫斯坦(“Rafi”)博士和大卫·S·巴特尔曼(David S.Battleman)医学博士分别担任我们董事会的A类董事，任期至2024年股东年会或继任者选出并获得资格为止。批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP为我们2021财年的独立注册会计师事务所。反对对所有人投弃权票对除指示外的所有人投弃权票：如要对个别被提名人投反对票，请勾选“除个别被提名人外”方框，并在以下一行写上个别被提名人的姓名：联名承租人持有股份的日期(签署)(如联名持有，双方均应签署)。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如属合伙，请由获授权人士签署合伙全名。请立即使用随附的邮资已付信封签署、注明日期并寄回此代理卡。请在此分开，在代理卡上签名并注明日期，然后放入已付邮资的信封中，以便通过电话或Internet Quick&BIGSTAR；&BIGSTAR；Easy&BIGSTAR；&BIGSTAR；&BIGSTAR；您的电话或互联网代理授权代理人以与您标记、签名并退回您的代理相同的方式投票您的股票。通过互联网授权您的代理：网址为www.proxyvoting.com/[•]。系统将要求您输入位于此表单右下角的控制号。通过电话授权您的代理：系统将要求您输入位于此表单右下角的控制号码。呼叫&BIGSTAR；&BIGSTAR；免费&BIGSTAR；&BIGSTAR；[•]这个看涨期权不向您收费A：我们鼓励您在提交委托书之前审阅每个提案并选择一个投票选项。请按0，以便分别对每个提案进行投票。选项B：如果您不想选择每个提案的投票选项，您可以按1提交代理。如果您选择此选项，您的股票将根据董事会的建议进行投票。互联网和电话投票截止到10月东部时间晚上11点59分[•]，2021年。电话/互联网代理授权控制号码