引言

本股票期权计划的目的(平面图)旨在通过向集团成员的某些高管、董事或员工或向集团成员的某些承包商或服务提供商提供机会来促进 公司的增长和发展(合资格人士)购买股份并提供激励 以激励他们为公司业务的成功尽最大努力。

本公司根据以下条款 和条件采用本计划，以惠及符合条件的人士。

所有大写术语的定义均与本协议第14段中的定义相同。

受激励计划约束的股票

如果根据本计划授予的任何期权因任何原因全部或部分终止或到期， 受该特定期权约束的股份(或剩余股份)将再次可根据本计划授予。

如果根据本计划(包括根据任何期权)发行的任何股份被回购、赎回或 交出，则该股份可根据本计划发行。

激励计划的管理

本计划由董事管理，董事可在不违反本计划规定的情况下不时发布命令或通过决议，以解释本计划的规定并监督本计划的管理。所有决定均应由董事根据章程细则通过决议作出。

尽管有上述规定，未经购股权持有人事先同意，董事不得就根据下文第8段已授予购股权人的权利和义务作出任何决定。

董事在选择购股权人、厘定适用于每项购股权的股份数目及条款 以及诠释本计划条文时所作的所有决定，均为最终、最终决定，并对所有人士(包括本公司、股东、购股权持有人及根据本计划购买股份的人士)具有约束力。

任何董事均不对本计划或根据本协议授予的 期权真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。

选择接收选项的人员

所有符合条件的人都有资格根据本计划获得选项。 在确定应向哪些合格人员提供选项及其条款时，除其他事项外，董事应评估：

合资格人士的职责；

他们过去和将来对集团成员成功的贡献；

他们正在并将继续为集团 成员的利益提供服务的程度；和/或

董事认为相关的其他因素。

期权协议

在本计划条文的规限下，授予购股权人的每项购股权须按董事决定的条款及条件(包括归属时间表)载于购股权 协议内。每份此类期权协议应通过引用并入本计划的规定。授予期权的日期是 期权协议中指定的日期。任何期权协议都应明确标识此类期权。

每项购股权均须受以下条件规限：在根据该购股权发行任何股份之前，该股份的建议 持有人应首先(I)遵守股东协议或董事可能决定的其他协议；以及(Ii)授予初始少数股东授权书(视适用情况而定)。

期权价格

购股权的行使价(及任何购股权溢价，如非零)及股份价格应为 董事可全权酌情厘定的价格。授予美国纳税人的期权的行权价格不得低于该期权被授予之日股票公平市值的100%。

行使选择权

除本细则另有规定外，董事可全权酌情将购股权限制为全部或部分行使于指定归属期间或直至指定条件出现为止。归属期限和任何限制将在期权协议中阐明。

期权只能在期权有效期内行使，前提是原始期权受让人继续受雇于集团成员，但须遵守以下第7.2.1节的规定。(##**$$} } }

本第7款规定的期限可由董事在以下情况下修改逐个案例根据相关购股权协议所载之基准。

在任何特定购股权的条文(包括有关归属购股权的任何条文)的规限下，购股权持有人可向本公司发出书面通知，以书面通知方式全部或部分行使购股权，并在该书面通知中述明该购股权持有人选择根据该期权购买的股份数目。本公司收到该书面通知后，应 向购股权人提供适用证券法要求的信息，并应在收到该书面通知后至少30天内向购股权人发行股票，除非 公司与购股权人另有约定。

如在收到该等资料后及发行股份前，购股权人意欲撤回 该行使通知，则购股权人可书面通知本公司撤回该行使通知。在任何情况下，购股权不得在期满后行使(相关期权项下的股份在各自归属日期 之前亦不得行使)。受购人没有义务行使期权或其任何部分。

任何购股权的行使须视乎本公司收到现金或保兑银行支票以 其订单金额相等于所购股份的全部期权价格而定。

只要购股权持有人已递交适当的行使通知及悉数支付购股权价格， 董事应承诺并遵循所有必要程序，迅速交付购股权持有人在该通知所指定的时间选择购买的股份数目。然而，该等交付可由董事全权酌情决定 以使本公司或有关集团成员遵守任何政府机构、证券交易所或监管机构的任何适用程序、规例或上市要求。

作为发行股票的一项条件，本公司及/或集团成员可要求购股权持有人支付可能需要的额外款项 ，以允许本公司扣缴本公司认为必要的任何所得税，以确保本公司能够遵守任何适用的扣缴税款要求。

期权的可转让性

除准许转让或各自购股权协议另有规定外，授予购股权人 的期权仅可在该原始购股权人的有生之年内由该购股权人行使，且不可转让。

在选择权获得者死亡的情况下：

所有未到期的非既得期权应立即终止；

根据已故选择权人去世的司法管辖区的法律有权管理已故选择权人遗产的，以其住所(个人代表)有权在以下(I)项所述的已故选择权人遗产的代表权授予之日起30天内代表遗产行使既得选择权，但在根据该选择权授予任何股份之前，遗产代理人应首先：

出示开曼群岛大法院授予已故优先购买者遗产代表权的授权书，或提交已故优先购买者去世所在地法院授予的遗产代表权授权书，如果已故优先购买者不是在开曼群岛居住，则由开曼群岛大法院重新封存该遗产；(br}如果已故优先购买者不是在开曼群岛居住，则由开曼群岛大法院重新封存该遗产的授权书； 如果已故优先购买者不是在开曼群岛居住，则出示已故优先购买者遗产代表权授予书，或由开曼群岛大法院重新封存；

确保遗产遵守股东协议或董事可能决定的其他协议；以及

根据 股东协议授予初始少数股东授权委托书(如适用)。

如果按照上文第8.2条向遗产代理人发行股份后， 遗产代理人打算按照已故选择权人遗产的转授将股份分配给遗产受益人(受益人)，则适用股东协议中有关股份转让的 条款，受益人应：

(I)遵守股东协议或董事可能决定的其他协议；及

(Ii)根据 股东协议授予初始少数股东授权书(如适用)。

如果遗产代理人没有：

在该 期权持有人死亡后12个月内，为该已故期权持有人的遗产取得遗嘱认证；

在上文第8.2条所指的30天期限内行使既得期权；或

未签署股东协议和/或根据股东协议(br}适用)在该期限内授予初始少数股东授权书，

期权不得出售、交换、转让、质押、担保、抵押或以其他方式转让， 除非发生允许转让的情况。

任何选择权或其下的任何权利均不得由被选择权人的任何债权人 执行、扣押或类似程序。一旦违反本协议规定的任何期权的任何转让、转让(许可转让除外)、质押、质押或其他产权负担，该期权及其下的所有权利应立即终止 ，且对受让人或受让人无效。

遵守证券法

如董事在任何时候全权酌情决定，根据任何证券交易所或任何适用的证券法，或经任何政府监管机构同意或批准，在任何证券交易所或根据任何适用的证券法，对受购股权规限的股份进行上市、登记或取得资格，作为根据该等条件发行或购买股份的条件，或与根据该等条件发行或购买股份有关，是必要或适宜的，则除非该等上市、登记、资格、同意或批准已达成或已获得(而该等上市、登记、资格、同意或批准须已达成或取得)，否则不得全部或部分行使该选择权。

购股权持有人根据行使购股权而取得的股份，只能根据本公司的章程细则、本计划的条款以及股东协议或购股权人可能与本公司订立的任何协议的条款转让。

为执行对股份施加的限制，本公司应在其 记录中做适当的记录，或(如适用)向本公司的登记处发出适当的转让指示。此外，本公司可安排在根据本计划发行的代表股票的任何股票上放置一个或多个图例， 这些图例应适当地参考本计划、细则、股东协议、相关购股权协议或董事可能决定的其他事项。

公司资本结构的变化

倘本公司资本结构发生变化，购股权涵盖的股份数目及 每股价格须按比例调整，以应付因拆分或合并股份或派发股份股息而增加或减少的已发行股份数目，或以任何其他方式增加或减少已发行股份的数目，而毋须 本公司认为适当的额外或进一步代价。如有任何调整，本公司须通知购股权持有人。

重组、解散或清算

如果公司解散或清算，或任何合并或合并，其中公司不是幸存的公司，或公司将其几乎所有的资产或财产转让给另一家公司，或在公司重组的情况下(事件)，在批准该事件时所有未偿还的非既得期权应立即终止。如果期权在事件的股东批准时已授予，则期权受让人有权 在批准后30天内行使已授予的期权。

修订及终止

董事会可在任何时候全权酌情修改或终止本计划，但条件是 任何此类修改或终止不得对在此之前获得期权的受购人在董事的唯一和绝对酌情决定权和评估中的权利产生重大和不利影响，但以下情况除外：

本计划终止时的非既得期权应 立即终止；以及

所有在终止日或之前已授予的期权将在终止日起90天内保持归属并可行使。

机密性

各购股权人同意对本计划的规定保密，除本计划预期的或受购股权人和/或本公司约束的任何适用法律、命令或法规另有要求外，或经董事事先书面同意，在本计划终止之前或之后，不得向任何人(董事、本公司的任何高级管理人员、法律顾问、审计师或会计师或受购股权人自己的法律或财务顾问除外)披露任何此类信息，除非 本计划设想的或本公司受其约束的任何适用法律、命令或法规另有要求，或者经董事事先书面同意，否则不得向任何人(董事、本公司的任何高级管理人员、法律顾问、审计师或会计师或受购人自己的法律或财务顾问除外)披露任何此类信息。

定义和解释

定义：在本计划中，除上下文另有要求外，以下词语应具有 以下含义：

解读：在本计划中：

单数包括复数，反之亦然，男性包括女性和中性性别；

条款标题仅为方便起见，不应影响本计划的解释；

所指人员应包括个人、法人、非法人协会和合伙企业 及其各自的继承人和受让人；

对本计划的引用应包括对本计划的任何更改或替换；以及

对任何法规、条例、法规或其他法律的引用包括其下的法规和其他文书，以及对其中任何法规、条例、法规或法律的合并、修订、重新制定或替换。

其他

通知：购股权人的所有通知和选择均应以书面形式递交，并亲身或通过邮寄 送至本公司的主要办事处。

雇佣：本计划或根据本协议授予的任何选择权均不得授予任何合资格人士 (A)继续受雇于本公司的权利；或(B)获得任何选择权的权利，除非并直至根据本协议条款授予。

法律选择和管辖权：本计划应根据开曼群岛的 法律解释并受其管辖，由此产生的任何争议应提交开曼群岛法院的专属管辖权。

没有放弃；累积补救。 公司未行使或延迟行使本协议或其他期权协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；本协议项下任何权利、补救、权力或特权的单一或部分行使，也不得妨碍 公司行使或进一步行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

整个协议。本计划连同各自的期权协议取代双方之间关于本协议标的的任何和所有其他 事先口头或书面的谅解和协议，包括VTEX巴西股票期权计划和VTEX巴西期权协议，并构成双方之间关于上述标的的唯一且唯一的协议 。

该计划(定义见下文)的主要目的是促进本公司的增长和发展，为合资格人士提供购买股份的机会，董事已制定并通过该计划。

购股权持有人为合资格人士，有资格获考虑参与并获授予根据该计划购买股份(定义见本计划)的购股权 。

根据该计划，本公司希望按本协议所载的 条款并受该计划规则的规限，向购股权受让人授予有关股份的若干购股权，而购股权受让人希望接受该等购股权。

就本章程而言，本协议旨在构成本计划的一部分， 本计划的所有条款在此引用作为参考。

定义和解释

定义

释义

单数包括复数，反之亦然，男性包括女性和中性性别；

条款标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释；

附表指的是本协议的附表；

所指人员应包括个人、法人、非法人协会和合伙企业 及其各自的继承人和受让人；

对本协议的引用应包括对本协议的任何更改或替换；

本协议中未另行定义的大写术语应具有 计划中赋予此类术语的含义；以及

对任何法规、条例、法规或其他法律的引用包括其下的法规和其他文书，以及对其中任何法规、条例、法规或法律的合并、修订、重新制定或替换。

股票期权计划

就本章程而言，本协议构成本计划的一部分，双方特此同意， 本计划的所有条款均视为包含在本协议中。承购人特此确认其已收到该计划的副本。本计划的其他复印件可供受选人根据要求查阅。

本计划由本公司董事管理，本公司董事对本计划条款及其 条款的解释和解释对各方均具有最终决定权。董事有权自行决定解释和更正本协议的条款以及根据本协议授予的任何选择权。

授予期权和行权价

在本协议第8条所指明的行使条件及 本计划及本协议其他地方所载的条款及条件的规限下，本公司特此授予购股权，即自相关归属日期起至 (包括期限的最后一天)止期间内，以行使价认购及购买股份的权利及选择权，最多为与各有关归属日期相对的附表1所载股份总数。

在符合本计划和本协议条款的情况下，每个期权持有人应有权 以附表1中规定的每股行使价收购股份(行权价格).

为免生疑问，期权持有人承认并同意，在执行本协议并 收到期权后，期权持有人可能在VTEX巴西或VTEX巴西股票期权计划(这些条款在本计划中定义)中拥有的任何权利、所有权或权益将全部终止和终止，VTEX巴西将被免除 根据VTEX巴西股票期权计划可能产生的任何责任或义务，并且期权持有人将不再有任何权利或要求

期权的行使

锻炼方法

购股权持有人可根据本计划第8段，于每个归属日期或之后或 向本公司提交行使通知，以全部或部分行使购股权，并满足本条例草案第8条所指明的其他条件。受权人没有义务行使任何一项或多项选择权。

在部分行使期权的情况下，期权受让人将保留在有效期内根据本计划和本协议行使期权剩余 的权利。

期权失效/取消

在符合本计划第8.3段的规定下，受期权人或其关联公司只能在期权的相关归属日期或之后 以及期限内行使期权，前提是原始受购权人在符合以下第6.3节的规定的情况下继续受雇于集团成员。

期满后，任何既得但未行使的期权不得进一步行使，任何 未行使或既得但未行使的期权将失效，并应在期限届满的次日取消。

除第6.3.1节另有规定外，受购股权人或其关联公司持有的任何既得期权在受购人终止与集团成员的连续雇佣之日起30天内仍可行使 。(B)除第6.3.1节另有规定外，受本协议的条款和条件的限制，受购人或其关联公司持有的任何既得期权仍可在终止受购人与集团成员的连续雇用之日 内行使。

倘若购股权持有人被本集团成员公司以原因(或管限本公司与相关购股权持有人之间关系的相关劳工或雇佣法律所界定的同等条款)解雇，则购股权持有人或其联属公司持有的任何既得及未行使的期权将立即失效，且不再可由 购股权持有人行使。

控制权的转移

如果本公司发生控制权转让(定义见股东协议)，(I)已授予但未行使的任何 期权可在本公司通知受购人控制权转让后15天内行使(移交管制通知书)，但须符合本协议第8条的规定(新的 锻炼周期)(Ii)未归属期权的归属日期将自动加快至控制权通知转让之日，应加速归属的未归属期权数量将根据 出售股东将转让的股份金额占该出售股东所拥有的股份总额的百分比来计算。(Ii)未归属期权的归属日期将自动加快至控制权通知转让之日，加速的未归属期权数量将根据 出售股东将转让的股份金额占该出售股东拥有的股份总额的百分比计算。根据第 (Ii)项加快归属日期的未归属期权部分将纳入已归属期权，以达到本第7节的目的。

在新演练期间，按照第7.1节的规定。如上所述，受权人可以按照本协议规定的 发出行权通知，告知其希望转让的股份数量，但在这种情况下(A)行权价格将在控制权转让之日到期；以及(B)未及时行使的已授期权部分和未行使的期权将失效；(B)在此情况下，(A)行权价格将于控制权转让之日到期；(B)未及时行使的已授期权部分将失效；

董事有权在公司 启动首次公开募股(首次公开募股(IPO))和/或发生新一轮公司融资或控制权转移。在股东协议第8.7节有转让控制权条款的情况下，根据控制权转让通知发行的股票应受附加条款的约束。

如果控制权转让未在《控制权转让通知》中通知的时限内完成 根据第7条执行的所有行为以及由此产生的影响，应视为无效(包括但不限于对归属日期或行使期的任何加速)。

尽管本条款载有规定，若控制权转让因任何原因未能完成，则该拟议控制权转让交易中的出售股东将不会对受购人或任何其他人士承担任何责任。(br})如果控制权转让因任何原因未能完成，则该等拟议控制权转让交易中的出售股东将不向期权受让人或任何其他人士承担责任。

行使期权和交付股份的条件

公司将没有义务根据本协议交付任何股份，或取消之前根据本协议交付的股份的任何限制 ，直到：

在交付行使通知的同时，购股权人已签署并向 公司交付了一份遵守股东协议的契据，其格式为本协议附表3所附格式，以及初始少数股东授权书(如适用)，其格式为股东协议附表所附格式或董事可能合理要求的格式；

期权受让人已按照本协议附表2所载格式向本公司提交行使既得期权的行使通知 ；

公司收到其订单的现金或保兑银行支票，以结算行使的任何期权的总价 ；

任何期权的所有条件均已得到满足、放弃或删除，令公司满意；

公司法律顾问认为，与发行和交付该等股票相关的所有其他法律事项均已完成，包括任何适用的证券和其他法律以及任何适用的证券交易所或证券市场规则和法规；以及

承购人已签署并向本公司交付本公司认为适当的陈述、信息、文件和/或 协议，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。

作为发行股份的一项条件，本公司可要求购股权持有人支付 可能需要的额外款项，以允许本公司扣缴本公司认为为确保本公司能够遵守任何适用的扣缴税项规定所需的任何所得税。

如适用于本公司的组织章程大纲及章程细则，则在该等股份登记于购股权人的名下后，应 向购股权人或按购股权人指定的地址向购股权人或该其他人士发出股票及交付股票。

机密性

期限和终止

一般信息

不一致：本公司的计划是本协议的一部分，本计划的所有条款 均视为包含在本协议中。如果本协议的任何条款与本计划不一致，双方特此同意以本计划为准。

修订及豁免：不得以任何方式放弃、修订或修改本协议的任何条文 ，除非经本协议双方正式授权及签署的书面协议，否则董事可在未经购股权受购人同意的情况下放弃、修订或修改(A)本计划的任何或全部条文及(B)本 协议的任何或全部条款，而放弃、修订或修改本协议的方式对购股权受购人有利。

法律选择/接受司法管辖：本协议应根据开曼群岛法律 进行解释并受开曼群岛法律管辖，由此产生的任何争议应提交开曼群岛法院的专属管辖权管辖。

完整协议：本协议与本计划一起构成本协议各方之间的完整协议，并取代之前关于本协议主题的任何协议，无论是口头的还是书面的。

副本：本协议，包括本协议的任何附表，可以一份或多份副本 (包括传真版本)签署，每份副本应被视为一份原始协议，但所有副本一起构成一份相同的文书。

可分割性：如果本协议的某一条款在任何 司法管辖区内非法、无效或不可执行，则不应影响：

本协议任何其他条款在司法管辖区的有效性或可执行性；或

该条款或本协议任何其他条款在其他司法管辖区的有效性或可执行性。

转让：本协议对双方及其各自允许的继承人 具有约束力，并符合他们的利益，本协议中对其中任何一方的转让和提及应据此解释。在符合本协议条款的前提下：

受购人不得转让或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利和/或义务， 但根据本协议和本计划的条款和条件允许的转让除外；以及

本公司可在未经期权受让人同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让给任何受让人或受让人。

归属日期

[●]

[●]

[●]

[●]

共计：

选择行使我在以下方面的选择权[数]行使价为美元的公司股份[金额] 每股，并在此提交付款$[金额]以下归属日期的期权行使价：[插入相关归属日期];

请求将行权时发行的股票送到下面标明的地址，以供 注意[名字]在……上面,[填写日期为通知日期后30天或以上];

确认本人购入该等股份仅为投资目的；

理解股份受 股东协议中更详细描述的各种转让和其他限制的约束，并特此确认董事可能拒绝未来的任何股份转让；

随函附上一份遵守股东协议条款的契据的签署副本；[注： 第5项仅适用于尚未遵守SHA且不是本公司股东的受购人]

确认并签署以下协议，同意本协议、本计划、股东协议、本公司章程及其他条款对股份施加的限制以及权利和义务；

确认我已收到并有权获得我认为必要或适当的信息，以便 决定是否投资股票，并且我有机会就股票发行的条款和条件向公司提出问题并获得答复；以及

我知道我在本公司的投资是一项投机性投资，流动性有限， 面临完全亏损的风险。在不损害我的财务状况的情况下，我可以无限期地持有这些股票，并遭受我在这些股票上的投资的全部损失。

致谢。新股东确认已收到股东协议副本 并且新股东确认新股东出于以下原因之一正在收购股份(勾选相应的框)：

作为股东股份的关联受让人，允许投资者的受让人，或通过法律的实施(即，由于股东的死亡或继承，视情况而定)作为受让人 ，以受股东协议约束的控股股东或少数股东的身份；或

作为控股股东或少数股东股份的受让人，根据本协议第(br})8.3、8.4、8.5或8.6节的规定

股东协议(视情况而定)，作为控股股东或受股东协议约束的少数股东，在此类转让后，新股东应被视为少数股东(视情况而定)，并且就股东协议而言，新股东应被视为股东 协议的所有目的的股东；或

根据股东协议第8.11.2节作为新的一方，在这种情况下，新的 股东将是额外的少数股东，并且就股东协议的所有目的而言，新的 股东将是股东。

协议。新股东(A)确认已收到股东协议的副本，并理解 股东协议条款，(B)同意新股东收购的股份应受股东协议条款(包括股东协议第15条)的约束和约束，以及(C)特此 采纳股东协议，并向本公司和股东承诺遵守和受股东协议项下的所有职责、负担和义务的约束，其效力和效力犹如新股东原来 一样。(C)新股东(A)确认已收到股东协议的副本，并理解 条款，(B)同意新股东收购的股份应受股东协议条款(包括股东协议第15条)的约束和约束。

初始少数股东授权委托书。如果新股东是初始少数股东 ，新股东还同意以股东协议附件B规定的形式向控股股东指定和授予授权书，作为本采用 协议生效的条件。该等初始少数股东为各控股股东的利益确认，本协议所载的初始少数股东授权书保证履行义务并附带权益 ，在股东协议根据其条款终止或根据股东协议的规定修订以撤销该授权书之前，该授权书将不可撤销(且应被视为不可撤销)。

定义。除非上下文另有明确要求，本协议中使用的词语应具有股东协议中赋予它们的含义 。

注意。股东协议要求或允许的任何通知应按新股东签名旁边列出的地址发送给新股东 。

对应者。本收养协议可通过电子签名和两(2)份或 多份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成一(1)份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合适用法律(例如www.docusign.com)的任何电子签名 )或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何目的下均有效。