附件4.6

日期：2021年5月11日

阿雷格里亚航运公司

仙女座国际有限公司

奥罗拉船务企业有限公司。

绿柱石航运公司

谢丽尔船务公司

克里斯托航运公司

Hyperion Enterprise Inc.

京田船务有限公司

轨道船运输公司。

明珠船务公司

鲁比纳航运公司

西摩贸易有限公司

托帕兹船务公司

卡米莉亚航运公司。和

宝德海运有限公司

作为连带借款人

和

银行和金融机构

列于附表1

作为贷款人

和

汉堡商业银行

作为座席，授权的首席排班员

和安全受托人

贷款协议

与高级担保交付后期限有关

最高可达1.6亿美元的贷款安排

为10艘散货船和5艘集装箱船提供担保融资

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索引


条款		页面

1	翻译		3
2	设施		24
3	贷款人的头寸		24
4	压降		25
5	利息		26
6	利息期		28
7	违约利息		29
8	还款和提前还款		30
9	先行条件		33
10	陈述和保证		34
11	一般业务		38
12	公司承诺		43
13	保险		44
14	船舶契约		51
15	防盗盖		57
16	付款和计算		58
17	收据的运用		60
18	收益的运用		62
19	违约事件		64
20	费用和开支		69
21	弥偿		71
22	不得抵销或扣税		74
23	违法等		76
24	成本增加		77
25	抵销		79
26	出借处的转移和变更		80
27	更改及豁免		85
28	通告		88
29	连带责任		90
30	补充		91
31	法律和司法管辖权		92

附表

附表1贷款人及承担			93
附表2扣减公告			94
附表3条件先决条件文件			96
A部			96
B部分			98
附表4强制性成本公式			100
附表5转让证书			102
附表6授权书			106
附表7船舶细节、初始租船及其他定义			107

行刑

执行页面			110

本协议于2021年5月11日签订。

当事人

(1)

Alegria Shipping Corporation，Andromeda SHIPTRADE Limited，Aurora Shipping Enterprise Ltd.，Beryl Shipping Corporation，Cheryl Shipping Corporation，Christal Shipping Corporation，Hyperion Enterprise Inc.，Kymata Shipping Co.，Orbiter Shipping Corp.，珍珠航运公司，Rubina Shipping Corporation，Seymour Trade Limited，Topz Shipping Corporation，Camelia Shipping Inc.和Balder Marine Ltd各为一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛MH96960马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，作为共同和多个借款人；

(2)	附表1所列作为贷款人的银行和金融机构；

(3)	汉堡商业银行股份公司通过其位于德国汉堡20095号Gerhart-Hauptmann-Platz 50,20095的办事处代理；

(4)	汉堡商业银行股份公司通过其位于德国汉堡20095号Gerhart-Hauptmann-Platz 50，的办事处作为受托牵头安排人行事；以及

(5)	汉堡商业银行股份公司通过其位于德国汉堡20095号Gerhart-Hauptmann-Platz 50,20095的办事处作为证券托管人行事。

背景

贷款人已同意向借款人一次性提供高级担保交割后定期贷款安排，金额最高为 (I)1.6亿美元和(Ii)50%中较小者。在船舶的初始总市值中，用于对船舶A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K、L和M的现有债务进行再融资，并对N和O船舶的初始市场价值进行部分融资。

实施规定

双方同意如下：

翻译

1.1

定义

根据第1.5条的规定，在本协议中：

？帐户？是指每个收益帐户、最低流动资金帐户和留存帐户，复数中的是指所有这些帐户；

？账户银行？是指汉堡商业银行股份公司，通过其位于德国汉堡20095号格哈特-豪普特曼-广场50号的办事处或任何继任者以此类身份行事；

？账户质押指与每个账户有关的质押协议，该质押协议以商定的形式为该账户设定担保，复数形式指所有担保；

？预付款是指借款人根据本协议就船舶借款的本金，或根据上下文需要，指本协议项下预付款的未偿还本金；

？受影响的贷款人具有第5.7条中给出的含义；

？代理和信托协议是指借款人和债权方之间以约定形式签署或将要签署的代理和信托协议；

？代理人是指汉堡商业银行股份公司，通过其位于德国D-20095汉堡格哈特-豪普特曼-广场50号的办事处或根据代理和信托协议第5条指定的任何继任者以此类身份行事；

？协议格式就任何文件而言，指代理人以书面批准的形式(根据多数贷款人的指示行事)或按照任何财务文件的任何相关条款中规定的任何其他批准程序批准的该文件；

？适用贷款人？具有第5.2条中给出的含义；

？经批准的经纪商？指Arrow Valuations Ltd、Barry Rogliano Salles、H.Clarkson&Co.Ltd.、Maersk Brokers{br>K/S、Howe Robinson&Co Ltd London和(但D船、E船、F船、K船和M船除外)Fearnley和Simpson Spence Young，以及复数形式的全部；

？认可旗帜，就船舶而言，指巴拿马国旗、塞浦路斯国旗、利比里亚国旗、马耳他国旗、马绍尔群岛国旗或代理人(在多数贷款人的授权下)认可为该船舶所在旗帜或须注册(视属何情况而定)的其他旗帜；

？核准船旗国就船舶而言，指巴拿马共和国、塞浦路斯共和国、利比里亚共和国、马耳他、马绍尔群岛共和国或代理人(经多数贷款人授权)批准该船舶已注册或须注册(视属何情况而定)的任何其他国家；

？认可管理人，就船舶、Navios ShipManagement Inc.、Navios Containers Management Inc.或Navios Technical Management S.A.而言，分别是指在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址在马绍尔群岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛MH96960，或Synergy Marine Pte. Ltd.，该公司是在新加坡注册成立的公司，注册地址为金生海滨大道1号10-11/12237994或属于Navios ShipManagement Inc.或Angeliki Frangou的子公司或附属公司的任何其他公司，或代理人(按照多数贷款人的指示行事)可能不时批准为该船的商业和/或技术经理的任何其他公司；

？核准经理的承诺书，就船舶而言，指承诺书，包括(除其他外)将核准经理人在该船舶的保险中的权利、所有权和权益以议定形式转让给证券受托人，由核准经理人签立或将以证券受托人为受益人，同意与担任经理人的核准经理人有关的某些事项，并将其对该船舶和作为该船舶船东的借款人的权利从属于财务文件规定的债权人各方的权利，而复数是指所有这些权利；(B)由核准管理人以证券受托人为受益人，同意与担任管理人的核准经理人有关的某些事项，并使其对该船舶和作为该船舶船东的借款人的权利服从财务文件规定的债权人各方的权利，而复数是指所有这些权利；

？可转让租船合同是指船期等于或超过12个月的船舶的任何初始租船合同和任何定期租船合同、连续航次租船合同或租期超过12个月的合同，以及对以下各项义务的任何保证：船期等于或超过12个月的船舶的初始租船合同、定期租船合同、连续航次租船合同或租期超过12个月的船舶的租船合同。

该租船下的承租人或该船舶的任何光船租船，以及该光船租船下承租人义务的任何担保，均由身为该船舶的船东和承租人的借款人或光船承租人(视上下文需要而定)订立或将订立，复数指全部；

？可用期？是指自本协议之日起至以下日期结束的期间：

(a)

2021年6月30日(或代理人经多数贷款人授权与借款人商定的较晚日期)；或

(b)

如果较早，则指全部承付款被借入、取消或终止的日期；

？气球分期付款具有第8.1条中给出的含义；

《巴塞尔协议III》的意思是，合在一起：

(a)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发布的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议-巴塞尔III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架-巴塞尔III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架以及运营反周期资本缓冲的国家当局指南，每个协议都经过了修订、补充或重述；

(b)

《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收要求》中包含的全球系统重要性银行的规则，巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布，经修订、补充或重述的规则文本；以及

(c)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准；

？借款人？是指借款人A、借款人B、借款人C、借款人D、借款人E、借款人F、借款人G、借款人H、借款人I、借款人J、借款人K、借款人L、借款人M、借款人N和借款人O中的每一个，复数是指全部；

借款人A？指Alegria Shipping Corporation，该公司是根据马绍尔群岛共和国法律注册成立和存在的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；

借款人B？是指仙女座船务有限公司，该公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立和存在的公司，注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；

借款人C？指根据马绍尔群岛共和国法律注册成立并存在的公司Aurora Shipping Enterprise Ltd.，其注册地址为马朱罗马朱罗，马绍尔群岛，Ajeltake路，Ajeltake岛，Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，MH96960；

借款人D？是指贝里尔航运公司，该公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立和存在的公司，注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；

借款人E？是指Cheryl Shipping Corporation，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立并存在的公司，其注册地址为马朱罗马朱罗Ajeltake岛Ajeltake路信托公司综合体MH96960；

借款人F？是指Christal Shipping Corporation，该公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立和存在的公司，注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛Ajeltake路信托公司综合体MH96960；

借款人G？是指Hyperion Enterprise Inc.，该公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立和存在的公司，注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛Ajeltake路信托公司综合体MH96960；

借款人H？是指Kymata Shipping Co.，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立并存在的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；

借款人I？是指Orbiter Shipping Corp.，该公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立和存在的公司，注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛Ajeltake路信托公司综合体MH96960；

借款人J？是指珍珠航运公司，该公司是根据马绍尔群岛共和国法律注册成立和存在的公司，其注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；

借款人K？是指Rubina Shipping Corporation，该公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立和存在的公司，注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛Ajeltake路信托公司综合体MH96960；

借款人L？是指Seymour Trading Limited，该公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立和存在的公司，注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛Ajeltake路信托公司综合体MH96960；

借款人M？是指托帕兹航运公司，该公司是根据马绍尔群岛共和国法律注册成立并存在的公司，注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；

借款人N？是指Camelia Shipping Inc.，该公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立和存在的公司，注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛Ajeltake路信托公司综合体MH96960；

借款人O？是指Balder Marine Ltd，该公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立和存在的公司，其注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛Ajeltake路信托公司综合体MH96960；

？分红成本？具有第21.2条中给出的含义；

散装承运人船舶是指A船、B船、C船、G船、H船、I船、J船、L船、N船和O船中的每一艘，在中，复数是指所有船舶；

？营业日？指银行营业的日子(星期六或星期日除外) 一般业务：

(a)

在汉堡、比雷埃夫斯、雅典和伦敦就本协议或任何财务文件要求确定的任何利率的确定进行谈判；

(b)

在汉堡、纽约和比雷埃夫斯，支付根据财务单据要求支付的任何款项；以及

(c)

在汉堡、雅典和比雷埃夫斯就根据本协议或任何其他财务文件将采取的任何其他行动进行谈判；

？取消通知？具有第8.6条中给出的含义；

·控制变更？指的是与以下内容相关的变更：

(A)就借款人而言，更改：

(i)

该借款人的任何股份的实益拥有权；或

(Ii)

任何该等股份的合法所有权；或

(b)

公司担保人，这一变化导致Angeliki Frangou女士直接或间接(通过她或她是受益人的信托或基金会拥有和控制的实体)和/或Navios Marine Holdings Inc.或其任何附属公司成为以下投票权的最终实益所有者或拥有最终控制权：

(i)

不到5%。公司担保人的所有单位(包括普通合伙人单位和共同单位)中的所有单位(为免生疑问)；或

(Ii)

不到100%。在公司担保人的普通合伙人的所有已发行股份中，目前为奥林普斯海事有限公司。

？就可转让宪章而言，特许当事人转让是指借款人根据该可转让宪章所享有的权利的转让，以及该借款人以协议形式为担保受托人而签立或将签立的该可转让宪章的任何担保，复数形式是指所有这些担保；指的是该可转让宪章所规定的借款人的权利的转让，以及该借款人以商定形式以担保受托人为受益人而签立或将签立的该可转让宪章的任何担保；复数形式是指所有这些担保；

？代码？是指1986年的美国国内收入代码(US Internal Revenue Code Of 1986)；

？承诺额，就贷款人而言，是指附表1中与其名称相对的金额，或(视情况需要)相关转让证书中规定的金额，该金额可根据本协议减少、取消或终止(总承诺额是指所有贷款人的承诺额的总和)；

？符合性证书是指按照第11.20条规定的时间和方式提供的符合《公司担保》附表1中规定的形式(或代理人批准或要求的任何其他形式)的证书；

集装箱船指D船、E船、F船、K船和M船中的每一艘，复数时指全部；

合同货币具有第21.6条中给出的含义；

·出资，就贷款人而言，是指欠该贷款人的贷款部分；

？公司担保是指借款人在本协议项下的义务的担保以及每个借款人都是其中一方的其他财务文件的约定形式的担保；

？公司担保人是指Navios Marine Partners L.P.，是根据马绍尔群岛法律成立和存在的有限合伙企业，注册地址为信托公司综合体，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗，马绍尔群岛，MH96960，并在纽约证券交易所上市；

？修正率？是指在与适用贷款人有关的任何相关时间，贷款人的融资成本超出伦敦银行同业拆借利率的金额 (以年利率表示)；

？融资成本？对于贷款人来说，是指由该贷款人确定的年利率，即该贷款人在某一利息期和相当于该利息期的一段期间的报价日期或大约在该贷款人要求的指定时间向该贷款人提供美元存款的年利率，或者，如果该贷款人使用其他方式为美元存款提供资金，则该利率由该贷款人确定。在没有明显错误的情况下，这样的决定是决定性的和具有约束力的；

？债权方是指代理人、担保托管人、受托牵头安排人或任何贷款人，无论是在本协议之日还是在以后的任何时间，复数是指他们所有人；

？中断事件是指以下两项中的一项或两项：

(a)

对支付或通信系统或金融市场造成实质性干扰，而这些系统或金融市场在每种情况下都需要运行，才能进行与贷款相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种干扰不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或(br}在每种情况下，都需要运行才能进行与贷款相关的付款(或财务文件中计划进行的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致阻止该一方或任何其他一方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方沟通，

并且(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的；

美元和$是指美利坚合众国当时的合法货币；

？提款日期？指借款人要求借入预付款的日期，或(根据上下文要求)实际借入预付款的日期；

？扣款通知？指采用附表2所列格式(或代理人批准或合理要求的任何其他格式)的通知；

？收益，就船舶而言，是指现在或以后向拥有该船舶的借款人或担保受托人支付(实际或或有)的所有款项，包括(但不限于)该船舶的使用或运营所产生的所有款项(包括(但不限于)-- -)

(a)

但在(B)段范围内者除外；

(i)

所有运费、租金和旅费；

(Ii)

在征用船舶出租的情况下应向借款人或担保受托人支付的赔偿；

(Iii)

救助拖航服务报酬；

(Iv)

滞期费和滞留金；

(v)

违反任何租船合同或其他雇用该船舶的合同的损害赔偿金(或更改或终止合同的费用)；以及

(Vi)

根据任何保险随时应就租金损失支付的所有款项；以及

(b)

如该船舶是以(A)(I)至 (Vi)段所指的款项汇集或与任何其他人分享的条款雇用的，则可归因于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益比例；

？收益账户？就船舶而言，是指以拥有该船舶的借款人的名义在指定银行开立的账户。[有关借款人姓名]-收益账户，或取代该账户的任何其他账户(与账户银行的该办事处或其他办事处一起)，并由代理指定为本协议中的该收益账户；

·环境索赔？指的是：

(a)

任何政府、司法或监管机构因环境事件或据称的环境事件而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的索赔；或

(b)

任何其他人提出的与环境事件或所谓的环境事件有关的索赔，

和索赔是指对损害赔偿、赔偿、罚款、罚款或任何其他付款的索赔，无论是否与前述类似；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的执法或监管行动，包括扣押或扣押任何资产；

·环境事故？就船舶而言，是指：

(a)

从该船舶释放任何对环境敏感的物料；或

(b)

任何从该船舶以外的船只释放环境敏感物料的事故，以及该船舶与该其他船只相撞或其他航行或操作事故，而该船舶实际上或可能与该船舶有关而被扣押、扣押、扣留或禁制令，及/或该船舶及/或身为该船舶的船东及/或该船舶的任何经营人或管理人的借款人有过错，或指称有过错，或须负上任何法律或行政行动的法律或行政责任；或

(c)

任何其他事件，在该事件中，环境敏感材料并非从该船舶上释放，且与该船舶实际或可能被逮捕的有关，和/或该船舶的船东和/或该船舶的任何经营人或管理人有过错或据称有过错，或以其他方式承担任何法律或行政行为的责任；

？环境法？指与污染或环境保护、环境敏感材料运输或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何法律、法规、公约和协议；

？环境敏感材料，是指石油、石油产品和任何其他污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有毒物质)；

违约事件是指第19.1条中描述的任何事件或情况；

？现有财务文件？是指，就现有贷款协议而言，该术语在现有贷款协议中定义的财务文件？

？现有债务是指在任何日期根据现有贷款协议在该日的任何未偿财务债务(或部分债务)；

？现有贷款协议是指日期为2019年9月26日的贷款协议，由 (I)借款人A至借款人M作为联合借款人和多个借款人，以及(Ii)汉堡商业银行股份公司作为贷款人、代理人、受托牵头安排人和证券受托人之间签订的贷款协议；

？现有担保权益是指根据现有财务文件设立的任何担保权益；

？FATCA？意味着：

(a)

守则第1471至1474条或任何相关规例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或法规，(在这两种情况下)都有助于实施以上(A)段所指的任何法律或法规；或

(c)

根据以上 (A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关达成的任何协议；

？FATCA扣款是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留；

FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方；

*最终还款日期是指从提款日期起4年后的日期；

？财务单据一起表示：

(a)

本协议；

(b)

代理和信托协议；

(c)

账户质押；

(d)

公司担保；

(e)

抵押贷款；

(f)

总任务；

(g)

租船合同的委派；

(h)

认可经理的承诺；及

(i)

借款人、公司担保人、核准管理人或任何其他人在任何时候签署的任何其他文件(无论是否设定担保权益)，作为本协议或本定义中提及的任何其他文件项下向贷款人支付的任何金额的担保，或与之建立任何形式的从属或优先安排，单数是指其中任何一项；(B)任何其他文件(不论是否设定担保权益)，在任何时候由借款人、公司担保人、核准经理人或任何其他人签署，作为本协议或本定义中提及的任何其他文件向贷款人支付的任何金额的担保或建立任何形式的从属或优先安排；

财务债务指的是，就个人(债务人)而言，债务人的任何实际或或有负债：

(a)

债务人借入或筹集的任何款项的本金、利息或任何其他应付款项；

(b)

债务人发行的任何贷款证券、债券、票据或其他担保；

(c)

根据向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证融资；

(d)

融资租赁下的延期购买对价安排(在每种情况下，不包括在正常业务过程中按正常商业条件获得的资产或服务)或具有债务人借款或筹集资金的商业效果的任何其他协议；

(e)

根据任何外汇交易，债务人进行的任何利息或货币互换、交换或任何其他种类的衍生交易，或者，如果订立任何此类交易的协议要求对相互负债进行净额结算，则为债务人对净额的责任；或

(f)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；或

(g)

根据债务人就另一人的法律责任而订立的担保、弥偿或类似义务，而该法律责任如提述债务人之处即属(A)至(F)范围；

？财政年度？就公司担保人和本集团而言，指自 1月1日开始的每一年期间，已编制或应编制合并帐目；

？一般转让？在与船舶有关的情况下，是指(除其他外)与该船舶相关的收益、保险和任何征用赔偿，其格式为协议格式，复数形式指全部；

？集团？指公司担保人和公司担保人直接或间接拥有的所有子公司，包括(但不限于)股东和集团的相关借款人和成员；

？国际船级社协会指国际船级社协会；

？《初始宪章》具有附表7中赋予该词的含义(船舶和初始租船的详细信息);

？初始市值就船舶而言，指按照附表3 B部第5段所提述的与船舶有关的估值计算的船舶市值；

分期付款具有第8.1条中给出的含义；

·保险，就船舶而言，指：

(a)

所有保险单和保险单(包括但不限于任何租用损失保险)和任何再保险、保险单或合同，包括该船舶在任何保障和赔偿或战争风险协会中的条目，无论是在本协议之日之前、当日或之后就该船舶、其收益或与该船舶有关的其他方面订立的所有保险单和合同；以及

(b)

所有权利(包括但不限于，拥有该船舶的借款人根据或与任何与前述保单或保险合同有关的再保险合同有关的直通条款可能拥有的任何和所有权利或索赔)和其他与前述任何一项有关或派生的资产，包括任何退还保险费的权利，以及与任何索赔有关的任何权利，不论有关的保单、保险合同或进入合同是否在本协议日期或之前到期；

？利息期限？是指根据第6条确定的期限；

？内插屏幕速率？是指相对于一个利息期，将在线性基础上内插在以下各项之间所产生的利率：

(a)

小于该利息期的最长期间(可获得该筛选率)的适用筛选率；以及

(b)

超过该利息期的最短期间(该利息期有适用的筛选率)的适用筛选率，每个期限截至该利息期的报价日期的指定时间；

“国际安全管理规则”是指国际海事组织采纳的“国际安全管理规则”(包括实施指南)，该规则可不时予以修订或补充(安全管理系统、安全管理证书和符合性文件一词的涵义与“国际安全管理规则”给予它们的涵义相同)；

？《国际船舶和港口设施保安规则》是指国际海事组织通过的《国际船舶和港口设施保安规则》，该规则可不时修订或补充；

“国际船舶保安规则”指根据“国际船舶保安规则”签发的有效和有效的国际船舶保安证书；

？除第26.6条另有规定外，贷款人是指通过附表1所示分行(或通过根据第26.16条通知代理人的另一分行)或其受让人、继承人或受让人行事的附表1所列银行或金融机构；

·伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)？指的是利息期限：

(a)

年利率等于提供的美元存款报价，期限等于或尽可能接近屏幕利率上显示的相关利息期；或

(b)

(如果该利息期没有可用的筛选率)，该利息期的适用内插筛选率；或

(c)

如果没有筛选利率，且无法计算利息期内插筛选利率，则由代理确定的年利率是每个银行通知代理的年利率的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的第五个小数点)，或者如果只有一家参考银行，则该参考银行作为相关银行同业市场的主要银行应该参考银行的请求向该参考银行提供美元存款的利率

在或大约该利息期报价日期的指定时间，该利息期的期限等于该利息期，并在该利息期的第一个营业日交割，如果任何该等利率低于零，则伦敦银行同业拆借利率将被视为零；

？贷款？是指本协议项下当时未偿还的本金金额(br})；

LSW 1189是指合并了德国直接抵押条款的海上保险的伦敦标准措辞；

*重大伤亡事故，就船舶而言，就该船舶而针对所有保险人的索偿或索偿总和在经任何有关专营权或免赔额调整前超过$500,000或以任何其他货币计算的同等数额的任何意外事故；

？多数贷款人意味着：

(a)

在预付款之前，承诺总额为66的贷款人 ^2/3%。占总承担额的百分比；及

(b)

预付款后，出资总额为66的贷款人 ^2/3%。贷款金额；

？授权领导 Arrangerä是指汉堡商业银行股份公司，通过其位于德国汉堡D-20095的格哈特-豪普特曼-广场50号的办事处或任何继任者担任此类职务；

？强制性费用？指代理人按照附表4计算的每年百分率；

？保证金？意味着3.10%。每年；

*市场价值就船舶而言，指按照第15.3条厘定的市场价值；

？重大不利变化？指多数贷款人认为可能产生重大不利影响的任何事件或一系列事件；

？多数贷款人合理地认为，重大不利影响是指对以下方面产生的重大不利影响：

(a)

借款人和/或任何担保方作为整体的业务、财产、资产、负债、运营或状况(财务或其他) ；

(b)

借款人、核准管理人和/或任何担保方在任何财务文件到期时(I)履行或履行其任何义务或(Ii)履行其任何债务的能力；或

(c)

任何财务文件的有效性、合法性或可执行性；

？最高预付款是指最高不超过(I)$160,000,000和(Ii)50%的金额。总计船舶的初始市场价值；

*最低流动资金？具有附表7中给出的含义；

？最低流动资金账户？是指借款人联名开立的账户，银行指定的账户？[帐户持有人姓名]-最低流动资金账户，或取代该账户并被代理人指定为本协议目的最低流动资金账户的任何其他账户(与账户银行的该账户或另一办事处一起)；

-抵押，就船舶而言，指以议定形式对该船舶进行的第一优先船舶抵押，或(视属何情况而定)第一优先船舶抵押及其抵押品契据，复数形式指所有优先船舶抵押和契诺契据；

？抵押船？指在有关时间受抵押权约束的船舶，复数指所有抵押品；

？谈判期？具有第5.10条中给出的含义；

？根据上下文需要，通知贷款人具有第21.2条、23.1条或24.1条中给出的含义；

？备选案文的含义与附表7中赋予的含义相同( 船舶详细信息);

参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国；

？当事人是指财务单据的当事人；

？支付货币？具有第21.6条中给出的含义；

？允许的担保权益？指的是：

(a)

财务文件设定的担保权益；

(b)

在提款日期之前的任何时间，任何现有的担保权益；

(c)

根据海事惯例对未付船长和船员工资的留置权；

(d)

救助留置权；

(e)

对于本协议不禁止的船舶，任何租船合同项下不超过一个月的预付租金因法律的实施而产生的留置权；

(f)

船长在正常贸易过程中发生的支出的留置权，以及在船舶的正常操作、修理或保养过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权，但该等留置权不能保证逾期30天以上的金额(除非有关借款人正通过适当的步骤本着善意对逾期金额提出异议)，如果是维修或维护留置权，则受第14.14(D)条的规限；

(g)

在借款人真诚地积极起诉或抗辩该诉讼或仲裁时，在任何诉讼或仲裁中为原告或被告设立的作为费用和开支担保的任何担保权益；以及

(h)

因法律实施而产生的担保权益，涉及未逾期缴纳的税款，或真诚地通过适当步骤争辩的税款，并已为此拨备适当准备金。

*相关文件？指的是：

(a)

任何财务文件；

(b)

第13条或本协议或其他财务文件的任何其他条款所预期或提及的任何保险单或保险合同；

(c)

任何财务文件所预期或提及的任何其他文件；以及

(d)

任何已经或正在由服务银行发送或在任何时间发送给服务银行的文件，目的是考虑任何财务文件或(B)或(C)项所述的任何政策、合同或文件，或与之相关的任何文件；

*与公司有关的司法管辖权，意味着：

(a)

英格兰和威尔士；

(b)

公司成立或组建所依据的法律所在的国家；

(c)

公司的主要利益中心所在的国家，或者公司的中央管理和控制最近正在或已经行使的国家；

(d)

公司的全部净收入应缴纳公司税、所得税或任何类似税的国家；

(e)

公司有大量价值的资产(关联公司发行的证券或贷款除外)所在的国家，公司设有分支机构或永久营业地点的国家，或者公司设立的担保权益必须或应该登记的国家，以确保其有效性或优先权；以及

(f)

其法院有司法管辖权就该公司作出清盘、遗产管理或类似命令的国家，不论该命令是作为主要法律程序、地区法律程序或附属法律程序作出的，或假若(B)或(C)段所提述的国家的法院要求提供协助，该国家的法院便会具有该司法管辖权；

？潜在违约事件是指在发出任何通知、时间流逝、多数贷款人的合理决定和/或任何其他条件得到满足后，将构成违约事件的事件或情况；

？预付款日期？具有第15.2条中给出的含义；

预付款通知？具有第8.5(B)条中给出的含义；

？报价日期？就任何利息期(或根据财务文件的任何规定确定利率的任何其他期间)而言，是指相关银行同业拆借市场的主要银行通常会就确定利率的货币存款报价的日期，以便在该利息期或其他期间的第一天交割；

？参考银行？除第26.19条另有规定外，是指汉堡商业银行股份公司的汉堡分行、在相关时间作为贷款人的任何其他银行的总行(除非该贷款人已书面通知代理人它不希望成为参考银行)及其各自的任何继任者；

*相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其小组，或由其中任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会；

？更换基准？是指基准费率，其为：

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐替代筛选率：

(i)

筛选汇率管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

(Ii)

任何相关的提名机构，

如果在相关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则替换基准将是上文第(2)款下的替代者；

(b)

多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的该筛选利率的适当继承者；或

(c)

在多数贷款方和借款方看来，是筛选利率的合适继承者。

·相关银行间市场是指伦敦银行间市场；

？相关人员具有第19.9条中给出的含义；

？还款日期？是指提款日期后三个月的日期，每个日期此后每隔三个月间隔一次，并为最终还款日期；

？请购单赔偿？包括因“完全损失”定义(B)段所指的任何行为或事件而支付的所有赔偿或其他款项；

？留存账户？是指借款人与指定账户银行联名开立的账户。[ 个帐户持有人姓名]-保留帐户，或取代此帐户的任何其他帐户(在帐户银行的该办事处或其他办事处)，并由代理商指定为本协议的保留帐户；

？屏幕利率是指ICE Benchmark Administration Limited(或任何接管该利率管理的其他人)在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或不时发布该利率以取代路透社的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间内美元的伦敦银行间同业拆借利率(或任何其他接管该利率的人)。如果该页面或服务不再可用，代理商可以在与借款人协商后指定另一页面或服务显示相关费率；

？筛分率替换事件意味着与筛分率相关的：

(a)

多数贷款人认为，确定筛选率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化，借款人也发生了实质性变化；

(b)

(i)

(A)

筛选等级管理员或其主管公开宣布该管理员资不抵债；或

(B)

信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或备案(无论如何描述)中，该机构合理确认该筛选速率的管理人资不抵债，但在每种情况下，当时均无继任管理人继续提供该筛选速率；

(Ii)

该筛选速率管理员公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该筛选速率，且当时没有继任管理员继续提供该筛选速率；

(Iii)

该筛查率管理员的主管公开宣布，该筛查率已经或将永久或无限期停止；或

(Iv)

筛选级别管理员或其主管宣布不再使用该筛选级别；或

(c)

多数贷款人和借款人认为，在计算本协议项下的利息时，该筛选利率已不再合适。

有担保负债是指借款人、担保方或他们中的任何一方在本协议之日或以后任何一个或多个时间根据或与任何财务文件或与任何财务文件有关的任何判决承担的所有负债；为此目的，不应考虑任何国家破产法规定的任何破产、清算、安排或其他程序造成的或与之相关的这些负债的全部或部分清偿，或其条款的变更；

？担保保证金比率？在任何相关时间，指(I)抵押船舶的市场价值和(Ii)当时根据第15条提供的任何额外担保的可变现净值(以贷款的百分比表示)的总和，以及(I)当时抵押船舶的市场价值和(Ii)当时根据第15条提供的任何额外担保的可变现净值的总和；

·担保权益意味着：

(a)

抵押、抵押(不论是固定的或浮动的)或质押、任何海事或其他留置权或任何种类的任何其他担保权益；以及

(b)

原告在诉讼中的原告权利物权;

？担保方？是指公司担保人和任何其他人(债权方或核准管理人除外)，他们作为担保人或抵押人，作为任何从属或优先安排的一方，或以任何类似的身份，签立属于财务文件定义最后一段的文件；

保证期？指自本协议之日起至代理人通知借款人、担保方和其他债权方以下事项之日止的期间：

(a)

借款人、核准管理人或任何担保方根据财务文件到期支付的所有款项均已支付；

(b)

没有任何财务单据下的欠款或应计金额(尚未到期付款)；

(c)

借款人、核准管理人或任何担保方均无任何未来或或有责任承担任何条款(br}第20、21或22条或本协议或其他财务文件的任何其他规定)；以及

(d)

代理、受托首席安排人、证券托管人和多数贷款人不认为在借款人、核准管理人或担保方的任何当前或可能的未来破产中，或在与财务文件或财务文件设定的担保权益涵盖(或以前覆盖)的任何资产有关的任何当前或可能的未来程序中，财务文件下的任何付款或交易将被搁置、或必须逆转或调整的重大风险；

？证券托管人？是指汉堡商业银行股份公司，通过其位于德国汉堡格哈特-豪普特曼-广场50， D-20095的办事处或根据代理和信托协议第5条指定的任何继任者以此类身份行事；

？服务银行是指代理人或证券托管人；

*股东是指Navios Marine Operating L.L.C.，一家根据马绍尔群岛共和国法律成立和存在的公司，注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；

船舶？指船舶A、船舶B、船舶C、船舶D、船舶E、船舶F、船舶G、船舶H、船舶I、船舶J、船舶K、船舶L、船舶M、船舶N及船舶O中的每一艘，复数形式指全部船舶；

*船舶A具有附表7中赋予该词的含义 (船舶的详细资料);

-船舶B的涵义与附表7给予该词的涵义相同(船舶的详细资料);

？船舶C？具有附表7给予该词的涵义(船舶的详细资料);

？船舶D？具有附表7给予该词的涵义(船舶的详细资料);

？船舶E？具有附表7给予该词的涵义(船舶的详细资料);

？船舶F？具有附表7中赋予该词的涵义(船舶的详细资料);

？船舶G？具有附表7给予该词的涵义(船舶的详细资料);

？船舶H？具有附表7给予该词的涵义(船舶的详细资料);

？船舶I？具有附表7给予该词的涵义(船舶的详细资料);

？船舶J？具有附表7给予该词的涵义( 船舶详细信息);

？船舶K？具有附表7给予该词的涵义(船舶的详细资料);

？船舶L？具有附表7给予该词的涵义(船舶的详细资料);

？船舶M？具有附表7给予该词的涵义(船舶的详细资料);

？Ship N？具有附表7中赋予该词的涵义(船舶的详细资料);

？船舶O？具有附表7给予该词的涵义(船舶的详细资料);

？指定时间？意味着上午11点。伦敦时间；

·全损，就船舶而言，是指：

(a)

实际的、推定的、折衷的、商定的或安排的该船的全部损失；

(b)

征用、没收、征用或获取该船舶，不论是以全部或部分对价、低于其应有价值的对价、象征性对价或无任何对价，由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的一个或多个人实施的，除非是在自发生此类事件之日起一个月内交回拥有该船舶的借款人完全控制的，但不包括不超过90天的固定租赁权，但不得享有任何权利

(c)

任何审裁处或任何声称是审裁处的人或人士对该船舶的任何谴责；及

(d)

任何扣押、没收或扣留该船舶(包括任何劫持或盗窃)，除非该船舶在有关期限内归还给拥有该船舶的借款人完全控制；

相关期间指的是：

(a)

在90天内逮捕、扣押、扣押、没收或扣留船舶(包括任何劫持或盗窃)，但海盗行为除外；以及

(b)

就海盗行为而言，如果有关保险人在上文(I)所述的90天期限结束前以书面形式向代理人确认有关船舶已投保经批准的海盗保险，则以该船舶被海盗劫持之日和海盗保险期满日期后270天中较早的日期为准；

·全损日期？对于船舶而言，是指：

(a)

如属该船舶的实际损失，则为该船舶的发生日期，如不详，则为该船舶的最后消息的日期；

(b)

如果该船是推定的、妥协的、协议的或安排的全损，以下列较早者为准：

(i)

在向保险人发出委付通知之日后30天；及

(Ii)

由拥有该船舶的借款人或其代表与该船舶的保险公司达成任何妥协、安排或协议的日期，而在该妥协、安排或协议中，保险公司同意将该船舶视为全损；及

(c)

如属任何其他类型的全损，则为代理人觉得构成全损的事件发生的日期(或最可能的日期)；

？转让证书？具有第26.2条中给出的含义；

·信托财产具有《代理和信托协议》第3.1条中给出的含义；

？基础单据？是指任何可转让的宪章，单数中是指其中的任何一个；

“美国”是指美利坚合众国；

？美国公认会计原则？指在美国不时生效的公认会计原则；以及

？美国纳税义务人意味着：

(a)

出于纳税目的在美国居住的借款人；或

(b)

借款人或担保方在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内，以缴纳美国联邦所得税。

1.2

某些术语的解释

在本协议中：

？遗产管理通知？指委任管理人的通知、拟委任的通知，以及法律(一般或在有关情况下)要求在指定管理人之前或与指定管理人有关的情况下，须向法院提交或发给某人的任何其他通知；

*就第13条而言，批准的？是指代理人酌情以书面批准的；

？资产包括各种财产、资产、利息或权利，包括对任何收入或其他付款的任何现在、未来或或有权利；

？公司包括任何合伙企业、合资企业和非法人团体；

？同意包括授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、注册、公证和合法化；

？或有负债？是指不一定会发生的负债和/或其数额仍未确定的负债；

？文件包括契据；也包括信件或传真；

？超额风险，就船舶而言，指因该船舶的保险价值低于该船舶为该等索赔而评估的价值而根据船体及机械保单不能就该船舶追讨的共同海损、救助及救助费用的索偿比例；

？费用？是指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)和任何适用的附加值或其他税；

？严重疏忽是指有别于普通疏忽的一种疏忽形式，通常应进行的尽职调查和谨慎在特别高的程度上被忽视，没有进行最明确的商议，也没有遵循每个人都最明显的考虑；

？法律包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议；

法律或行政行为是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或监管行为或调查；

？负债包括各种债务或负债(现在或将来，确定或或有)，无论作为本金或担保人或其他方式产生；

？月份应按照第1.3条的规定进行解释；

？强制性保险，就船舶而言，是指根据第13条或本协议或其他财务文件的任何其他规定，对船舶已投保的所有保险，或拥有该船舶的借款人有义务对该船舶投保的所有保险；

母公司？具有第1.4条中给出的含义；

？个人包括任何个人、任何合伙企业、任何公司；任何州、州和地方或市政当局的政治分支；以及任何国际组织；

与任何保险有关的保险单，包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件；

？保护和赔偿风险是指在伦敦管理的保护和赔偿协会承保的通常风险，包括污染风险，以及在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单由于加入了学会船期条款(1/10/83)的第1条或国际船体条款(1/11/03)的第6条或学会船期条款(船体)的第8条(1995年1月11日)或经修订的船体和机械保单在船体和机械保单中加入了船体时间条款(1/11/83)的第1条或国际船体条款(1/11/03)的第6条，或在船体和机械保单中加入了学会时间条款(船体)(1/11/03)或修订的船体和机械保单

？法规包括任何政府、政府间或超国家机构、机构(货币或其他)、部门、中央银行、监管、自律或其他机构或组织的任何法规、规则、官方指令、要求或指导方针(无论是否具有法律效力)；

？附属公司具有第1.4条中给出的含义；

？继承人包括有权(通过转让、更新、合并或其他方式)享有任何人在本协议或任何其他财务文件下的权利(或这些权利中的任何权益)的任何人，或作为管理人、清算人或其他身份有权行使这些权利的任何人；尤其是提及继承人时，包括因合并、拆分、重组或以其他方式重组继承人而被转让或转移这些权利(或这些权利中的任何权益)的人或任何其他人；

·税收包括任何州现在或未来征收的任何种类的税、税、关税、征费或收费，州或任何地方或市政当局的任何政治区(包括与外汇管制有关的任何此类征收)，以及任何相关的惩罚、利息或罚款；以及

？战争险包括水雷风险和国际船体条款第29、30或31条(1/11/02)、国际船体条款第29或30条(1/11/03)、学会时间条款(船体)第24、25或26条(1/11/95)或学会时间条款(船体)第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款排除的一切风险。

1.3

月的含义？？

一个或多个月的周期在相关日历月中数字上与该周期开始的日历月的日期相对应的那一天结束(？数字上对应的日期？)，但是：

(a)	如果数字对应的日期不是营业日，则在数字对应的日期之后的营业日；如果在同一历月中没有晚的营业日，则在数字对应的日期的前一个营业日；或者，如果数字对应的日期不是营业日，则在数字对应的日期之前的营业日；或者

(b)	在相关日历月的最后一个工作日，如果该期间开始于日历月中的最后一个工作日，或者该期间的最后一个日历月在数字上没有对应的日期，

月度和月度应相应地进行解释。

1.4

附属公司的含义？

一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司，如果S的大多数已发行股份(或S 的大多数已发行股份具有无限的资本和收入分配权)由P直接拥有或间接归因于P，并且任何S为子公司的公司都是S的母公司。

1.5

一般解释

在本协议中：

(a)	提及财务单据或任何其他单据或其条款，即指经修订或补充的财务单据或任何其他单据，无论是否在本协议日期之前；

(b)	对任何法律或任何法律条款的提及包括任何修订、延长、重新颁布或替换，无论是在本协议日期之前或以其他方式进行的；

(c)	表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(d)	第1.1至1.5条适用，除非出现相反意向。

1.6

标题

在解释财务文件或财务文件的任何规定时，不得完全忽略该文件和任何其他财务文件中的所有条款、子条款和其他标题。

设施

2.1

设施数量

在符合本协议其他规定的情况下，贷款人应一次性向借款人提供最高至160,000,000美元的优先担保定期贷款安排。

2.2

贷款人参与预付款

除本协议的其他条款另有规定外，每个贷款人应按其在提款之日的承诺与总承诺额的比例参与垫款。

2.3

预付款的目的

借款人与各债权方承诺仅将预付款用于本协议序言中所述的目的。

贷款人的头寸

3.1

感兴趣的几个

根据本协议，贷款人有几项权利。

3.2

个人诉权

每一贷款人均有权就借款人根据本协议到期应付的任何金额提起诉讼，而无需加入代理、证券托管人或任何其他贷款人作为诉讼程序的额外当事人。

3.3	要求过半数贷款人同意的法律程序

除第3.2条规定外，未经多数贷款人事先同意，任何贷款人不得就财务文件向借款人、核准经理或任何担保方提起诉讼。

3.4

几项义务

贷款人在本协议项下的义务有几项；贷款人未能履行其在本协议项下的义务不应导致：

(a)	其他贷款人的债务增加；

(b)	借款人、核准管理人、任何担保方或任何其他贷款人正在(全部或部分)解除其在任何财务文件项下的义务；

在任何情况下，贷款人对另一贷款人未能履行其在本协议项下的义务不承担任何责任。

压降

4.1

申请预付款

在以下条件的约束下，借款人可以通过确保代理人在上午11点之前收到完整的提款通知来申请借款。(汉堡时间)提款日期前三个工作日。

4.2

可用性

第4.1条所指的条件是：

(a)	提款日期必须是可用期间的营业日；

(b)	垫款不得超过最高垫款金额；

(c)	预付款的总承诺额中任何未支取的部分，在确定船舶的总初始市场价值后，应自提款之日起自动注销；以及

(d)	预付款不得超过总承诺额。

4.3	通知贷款人已收到提款通知

代理人应立即通知贷款人其已收到提款通知，并应通知各贷款人：

(a)	预付款金额和提款日期；

(b)	贷款人参与垫款金额；以及

(c)	预付款的第一个利息期限。

4.4

提款通知不可撤销

提款通知必须由借款人正式授权的签字人签署；一旦送达，提款通知在未经代理人事先同意的情况下，根据贷款人的授权不得撤销。

4.5

贷款人须提供供款

在符合本协议规定的情况下，每个贷款人应在提款日向代理人提供第2.2条规定的提款日该贷款人在提款日到期的金额，并将其价值记入借款人的账户。

4.6

垫款的支付

在符合本协议规定的情况下，代理人应在提款日向借款人支付代理人根据第4.5条从贷款人收到的金额，并向借款人支付：

(a)	存入借款人在提款通知中指明的账户；及

(b)	代理人从贷款人那里收到付款时，资金也是一样的。

代理人根据本第4.6条支付的款项应构成垫款的支付，借款人届时应作为主要和直接债务人向每个贷款人欠下等同于该贷款人参与垫款的金额。

利息

5.1

支付正常利息

在符合本协议规定的情况下，借款人应在该利息期的最后一天支付每个利息期的预付款利息。

5.2

正常利率

除本协议条款另有规定外，利息期间预付款的利率应为 (I)保证金、(Ii)强制性成本(如果有)、(Iii)该利息期间的伦敦银行同业拆借利率(Iii)和(Iv)如果贷款人(适用的贷款人)在该利息期限开始前至少5个工作日通知代理人其融资成本超过该利息期限报价日期的伦敦银行间同业拆借利率(包括超出的金额)的总和。在该利息期内适用于适用贷款人的修正利率。

5.3

支付累算利息

如果利息期限超过三个月(须经代理人按照第6.2(B)条事先同意)，应在该利息期限内和该利息期限的最后一天每三个月支付一次累计利息。

5.4	关于正常利息期限和利率的通知

代理人应将以下事项通知借款人和各贷款人：

(a)

每种利率；以及

(b)	每个利息期的持续时间，

在每一项决定后，在合理的切实可行范围内尽快作出决定。

5.5

参考银行的报价义务

作为贷款人的参考银行应尽一切合理努力提供要求其提供的报价，以便根据本协议确定利率，除非该参考银行根据第26.19条不再是贷款人。

5.6	没有按参考银行列出的报价

如果任何参考银行未能提供报价，代理人应根据其他参考银行提供的报价确定相关的伦敦银行同业拆借利率，但如果有两家或两家以上的参考银行未能提供报价(或者，如果在任何时候只有一家参考银行，则该参考银行也不能提供报价)，则相关利率应按照本条款第5条的规定确定。

5.7

市场混乱

在下列情况下，适用本第5条的下列规定：

(a)	屏幕利率上没有报价，无法在下午1点之前计算该利息期的内插屏幕利率，并且有两个或多个参考银行没有(或者，如果在任何时候只有一个参考银行，则该参考银行没有)。(伦敦时间)在利息期的报价日期，向代理商提供报价以确定LIBOR；或

(b)	在利息期开始前至少三个工作日，借款人(受影响的贷款人)通知代理人，由于任何原因，其无法在相关的银行间市场获得美元，以便在利息期内为其出资(或其任何部分)提供资金。( }受影响的贷款人)通知代理人，由于任何原因，它无法在相关的银行间市场获得美元，以便为其在利息期内的出资(或其任何部分)提供资金。

5.8

市场扰乱的通知

代理人应立即通知借款人和每一贷款人，说明第5.7条规定的导致其通知发出的情况。

5.9

暂停提款

如果代理人根据第5.8条发出的通知是在预付款之前送达的：

(a)	在第5.7(A)条范围内的情况下，贷款人有义务垫款；以及

(b)	在第5.7(B)条规定的情况下，受影响的贷款人有义务参与垫款，

在代理通知中提到的情况持续期间，应暂停。

5.10

谈判替代利率

(a)	如果代理人根据第5.8条发出的通知是在借款之后送达的，借款人、代理人、贷款人(符合第27.5条的规定)或受影响的贷款人(视属何情况而定)应尽合理努力，在代理人根据第5.8条送达通知的日期(议付期)后30天内，为贷款人或受影响的贷款人(视属何情况而定)商定另一种利率或(视情况而定)另一种基准

(b)	在谈判期间，代理应在征得各贷款人或受影响贷款人(视情况而定)的同意后，以美元或(视情况而定)受影响贷款人的资金成本为单位设定一个利息期和利率，具体金额由相关贷款人决定，或以贷款人或其出资加上保证金和强制性成本(如有)的任何可用货币表示。

5.11

协定替代利率的适用

根据第27.5条(更换筛分率)、在谈判期内商定的任何替代利率或替代基准应按照商定的条款生效。

5.12	在没有达成协议的情况下的替代利率

根据第27.5条(更换筛分率)，如果在谈判期内未达成替代利率或替代基准，且相关情况在谈判期结束时仍在继续，则应在代理人根据该条款设定的利息期结束时重复第5.10(B)条规定的程序。

5.13

提前还款通知

如果借款人不同意代理人根据第5.12条规定的利率，借款人可以在代理人设定的利息期结束时向代理人发出不少于5 个工作日的通知，告知其提前偿还贷款的意向。

5.14

提前还款；终止承诺

第5.13条下的通知应是不可撤销的；代理人应立即通知借款人或(视情况需要)受影响的贷款人打算提前还款的通知；以及：

(a)	在代理人送达该通知之日，受影响贷款人的全部承诺额或(视情况需要) 承诺额应被取消；以及

(b)	在代理人设定的利息期的最后一个营业日，借款人应按适用利率加上保证金和强制性成本(如有)预付贷款或受影响贷款人(视属何情况而定)的贷款或(视属何情况而定)应计利息(不含保费或罚款)。

5.15

提前还款的适用范围

第8条的规定适用于预付款。

利息期

6.1

利息期开始

适用于垫付的第一个利息期限应从提款之日开始，随后的每个利息期限应从前一个利息期限届满之日起开始。

6.2

正常利息期限

除第6.3和6.4条另有规定外，预付款的每个利息期应为：

(a)

3个月；或

(b)	借款人在不迟于上午11：00向代理人提出的其他期限(汉堡时间)代理可在多数贷款人的授权下，在预付款的利息期开始前5 个工作日)与借款人达成协议(否则，利息期限为三个月)。

6.3

分期付款的利息期限

对于根据第8条应在特定还款日偿还的款项，利息期限应在该还款日结束。

6.4	未提供所选利息期的匹配存款

如果在借款人提出并且贷款人同意超过三个月的利息期限后，任何贷款人将在上午11点前通知代理商。(汉堡时间)在利息期开始前的第三个营业日，如不满意在利息期开始时在相关银行间市场可获得等同利息期的美元存款，则利息期为三个月。

违约利息

7.1	支付逾期款项的拖欠利息

借款人应根据本条第7条的下列规定，对借款人根据代理人、证券托管人或其他指定收款人在有关日期或之前未收到的任何财务单据应支付的任何金额支付利息，即：

(a)	财务文件规定该金额到期的日期；或

(b)	如果财务单据规定该金额为即期付款，则为付款日期；或

(c)	如果该金额已根据第19.4条立即到期并支付，则为立即到期并应支付的日期。

7.2

违约率

从相关日期(包括)到实际付款日(以及在判决之后和之前)的逾期金额应按代理人确定的2.50%的年利率计息。上图：

(a)	如属逾期的本金，以第7.3(A)及7.3(B)条所列的较高者为准；或

(b)	如有任何其他逾期款项，以第7.3(B)条规定的费率为准。

7.3

违约率的计算

第7.2条所指的费率为：

(a)	适用于紧接相关日期之前的逾期本金的利率(但仅适用于当时适用的任何当前利息期间的任何未到期部分)；

(b)	保证金、任何改正率和强制性成本(如果有)的总和，加上工程师可不时选择的任何持续时间(包括召回)最多三个月的连续周期：

(i)

伦敦银行同业拆息；或

(Ii)

如果代理人(在与参考银行磋商后)确定相关银行同业市场的主要银行在正常业务过程中没有向任何参考银行提供任何该等期间的美元存款，则该利率由代理人根据代理人(在咨询参考银行后)可能不时确定的其他来源提供给参考银行的资金成本而不时确定。

7.4	有关利息期及违约率的通知

代理人应立即将代理人根据第7.3条确定的每个利率以及代理人为该条款第7.3(B)段的目的选择的每个期间通知贷款人和借款人；但这并不意味着借款人只有在代理人发出通知之日起才有责任支付该利息。

7.5

应计违约利息的支付

除本协议的其他条款另有规定外，根据本条款到期的任何利息应在其确定的期限的最后一天支付；并应由逾期金额到期的债权方代为支付给代理人。

7.6

违约利息的复利

任何该等利息如在厘定利息所依据的期间完结时仍未支付，须每6个月支付一次，应按要求支付。

还款和提前还款

8.1

分期付款的款额

借款人应以下列方式偿还预付款：

(i)

连续16期，其中前8期(1^ST 8)分期付款各为6,250,000美元，以下八(9) 16)分期付款每期3,750,000美元(每期分期付款，总共分期付款)；以及

(Ii)

连同最后一批8000万美元的气球分期付款(气球分期付款分期付款)，

但如果预付款少于1.6亿美元，则分期付款和气球分期付款的合计金额应减去相当于一年未支取金额的金额。分期付款和气球分期付款的合计金额应减去相当于一年期未支取金额的金额。按比例基础。

8.2

还款日

预付款的第一期应在提款日期之后的第一个还款日偿还，此后的每期应每隔三个月偿还一次，最后一期应与气球分期付款一起在最后还款日偿还。

8.3

最后还款日

在最后还款日，借款人还应向代理人支付任何财务文件项下应计或欠下的所有其他款项，并由债权人承担。

8.4

自愿提前还款

在符合以下条件的情况下，借款人可以在利息期限的最后一天或借款人与代理人约定的其他日期提前偿还全部或部分贷款。

8.5

自愿提前还款的条件

第8.4条所指的条件是：

(a)	部分预付款应为500,000美元或其更高的整数倍(或代理商自行决定可接受的其他金额 )；

(b)	代理商已从借款人收到至少3个工作日的预先不可撤销的书面通知 (每个，预付款通知)，说明要预付的金额和预付款的日期；

(c)	借款人已向代理人提供令代理人满意的证据，证明任何借款人或任何担保方所要求的与预付款有关的任何同意已获得并仍然有效，且与本协议有关的任何影响借款人或任何担保方的规定已得到遵守；以及

(d)	借款人在提前还款之日或之前遵守第8.10条的规定。

8.6

可选的设施取消

借款人在给予代理人不少于5个工作日的书面通知后，有权全部或部分取消全部或部分，如果部分，取消总额不少于500,000美元或其更高整数倍(或代理人自行决定接受的其他金额)的未支取承诺余额(取消通知通知)，该通知应是不可撤销的。在取消通知到期生效后，贷款人就该取消通知所涉及的总承诺额部分作出各自承诺的若干义务即告终止。

8.7

取消通知或预付通知

代理人应在收到取消通知或预付款通知后立即通知贷款人，如果是预付款通知，则应向提出要求的任何贷款人提供借款人根据第8.5(C)条交付的任何文件的副本。

8.8

强制提前还款

借款人有义务提前还款：

(a)	船舶出售的，在向买方交付船舶完成销售之日或之前；

(b)	如果船舶成为全损，在全损日期和担保受托人收到与该全损有关的保险收益的日之后90天内；或

(c)	如果有关借款人没有按照附录7的规定行使选择权并相应地通知承租人，并在此后通知其所拥有的相关初始租船的相关初始租船代理人，则应根据该初始租船在租赁期的最后一天支付预付款，除非拥有相关集装箱船的借款人：

(A)

已就该船舶订立新的租约(取代租约)，作为在有关的最初租约后直接继续雇用有关的集装箱船，租期(不包括任何可选的延展期)至少为3年，每日净租费率至少为$21,083，并按代理人可接受的条款(包括但不限于承租人的身分)(根据多数贷款人的指示全权酌情决定行事)而继续雇用有关集装箱船；

(B)

已向代理人交付该替代宪章的副本(或该雇用的其他令人满意的证据)，以及(如果适用)由各方正式签署的任何相关的租船担保，以及根据该等担保将交付的每份单据的副本；以及

(C)

已履行第14.13条规定的有关更换宪章的义务，并在适用的情况下，履行任何相关的租船担保。

在本条款8.8中：

·相关金额？指的是：

(i)

在(1)有关船舶出售、 (2)有关船舶成为全损或(3)有关集装箱船的选择权未按照上文(C)项规定行使或未签订更换租船合同之日，相当于贷款的相关部分的金额，应增加： (1)相关船舶出售，相关船舶成为全损，或(3)有关集装箱船的选择权未按上述(C)项行使或未签订更换租船合同，该数额应增加：

(A)

与散装货船相比，减少25%。如果安全覆盖率低于 200%。；以及

(B)

就集装箱船而言，增加百分之二十。

(Ii)

如果有关船舶是最后一艘抵押的船舶，则为全部贷款。

？相关分数是指分子为该船舶、正在出售或已成为总亏损的船舶的市值，分母为所有抵押船舶在相关时间的总市值的分数。

8.9	预付款通知及取消通知的效力

未经代理人同意(经多数贷款人授权)，不得撤回或修改预付款通知或取消通知，并且：

(a)	如果是提前还款通知，则该提前还款通知中指定的金额将在该提前还款通知中指定的提前还款日期到期并由借款人支付；以及

(b)	如果是取消通知，取消的金额将被永久取消，并且不能借入。

8.10	提前还款应支付的金额

预付款应与预付金额的应计利息(以及根据第21条或以其他方式支付的任何其他金额)一起支付，如果预付款不是在利息期间的最后一天支付，则应与根据第21.2条应支付的任何款项一起支付，但不收取溢价或罚款。

8.11	部分预付或取消的适用范围

每笔部分预付款应适用于：

(a)	如果按照第5.13、8.8、15.2、19.2、23.3或24.6条的规定支付，则按比例支付分期付款和气球分期付款；以及

(b)	如果根据第8.4条的规定，根据贷款的到期日和气球分期付款的顺序预付贷款。

8.12

不能再借款

任何预付或取消的金额都不能(重新)借入。

先行条件

9.1

单据、费用且无违约

每个贷款人为预付款提供资金的义务受以下先决条件的约束：

(a)	在本协议日期或之前，代理人收到了附表3 A部分所述的文件，其形式和实质均令代理人及其律师满意；以及

(b)	在缩编日期，代理收到：

(i)

附表3 B部所述的文件及条件，其形式及实质内容令代理人及其律师满意；

(Ii)

根据第20.1条支付的任何费用；以及

(Iii)

支付根据第20.2条规定于提款日到期应付的任何费用；

(c)	在提款通知日期和提款日期：

(i)

未发生违约事件或潜在违约事件，也不会因借入相关预付款而导致违约事件或潜在违约事件；

(Ii)

第10条中的陈述和担保，以及借款人、核准经理或其他财务文件中规定的任何担保方的陈述和担保，如果根据当时存在的情况在每个日期重复，将是真实的，不会产生误导；

(Iii)

第5.7条所述的任何情况均未发生，且仍在继续；以及

(Iv)

没有重大的不利变化；以及

(d)	如果在预付款后立即适用担保比率，借款人将没有义务根据该条款提供额外担保或预付部分贷款；以及

(e)	代理已收到并认为可以接受的与财务文件相关的任何进一步意见、同意、协议和文件，在多数贷款人的授权下，代理可在提款日期之前以通知借款人的方式要求这些其他意见、同意、协议和文件。

9.2

放弃先例条件

如果多数贷款人酌情允许在第9.1条提到的某些条件得到满足之前借入预付款，借款人应确保在提款日期后5个工作日内(或代理人在多数贷款人授权下指定的较长期限内)满足这些条件。

陈述和保证

10.1

一般信息

每一借款人向每一债权方陈述并担保如下。

10.2

状态

根据马绍尔群岛共和国的法律，每个借款人都是正式注册的、有效存在和信誉良好的。

10.3

股本和所有权

(a)	借款人A、借款人C、借款人G和借款人I各自被授权发行50,000(50,000) 股登记股票，每股面值1.00美元，所有股票均已以登记形式发行，并由股东全额支付和持有，没有任何担保权益或其他索赔；

(b)	借款人B、借款人H、借款人L和借款人O各自被授权发行500股不带面值的登记和/或无记名股票，所有这些股票都是以登记形式发行的，并已全部支付，并由股东持有，没有任何担保权益或其他索赔(与借款人O有关)，自提款日起；

(c)	借款方D、借款方E、借款方F、借款方J、借款方K和借款方M各自被授权发行500股登记股票，每股面值1.00美元，所有这些股票都已以登记形式发行，并由股东全额支付和持有，没有任何担保权益或其他索赔；

(d)	借款人N被授权发行500(500)股无票面价值的记名股票，所有这些股票均已以登记形式发行，并已全部支付股款，股东在提款之日及之后持有这些股票，没有任何担保权益或其他索赔；以及

(e)	股东的所有股份均由公司担保人持有，不含任何担保权益或其他索赔。

10.4

公司权力

每个借款人具有法人资格，并已采取所有法人行动，并获得其所需的所有同意：

(a)	执行其作为缔约方的基础文件，并将相关船舶保持在其所有权范围内在适用的批准旗帜下；

(b)	签署该借款人为当事人的财务文件；以及

(c)	根据本协议借款，并支付借款人作为当事人的财务文件所预期的所有款项，并遵守这些文件。

10.5

有效同意书

第10.4条中提到的所有同意仍然有效，没有发生任何事情使它们中的任何一个可被撤销。

10.6	法律效力；有效担保物权

每个借款人都是当事一方的财务文件，现在签署，或根据具体情况，在签署和交付后(如果适用，按照财务文件的规定注册)：

(a)	构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据借款人各自的条款(具有法律和经济上足够的必要公司利益) 对该借款人强制执行；以及

(b)	创建合法、有效和具有约束力的担保权益(具有相关财务文档中指定的优先级)，可根据其各自条款对其条款所涉及的所有资产强制执行，

受一般影响债权人权利的任何相关破产法的约束。

10.7

无第三方担保权益

在不限制第10.6条的一般性的情况下，在签署和交付每个借款人作为方的每份财务文件时：

(a)	该借款人将有权设定该财务文件声称要设定的所有担保权益；以及

(b)	任何第三方都不会拥有任何担保权益(允许的担保权益除外)或任何其他权益，根据其条款，对该等担保权益所涉及的任何资产、对该等担保权益或与其有关的任何权利或索赔。

10.8

没有冲突

每个借款人、核准经理和每个其他担保方对其所属的的每份财务文件和每份基础文件的执行情况，该借款人(连同其他借款人)对贷款(或其任何部分)的借款情况，以及该借款人对每份财务文件和其所属的每份基础文件的遵守情况：

(a)	不会涉及或导致违反：

(i)

任何法律或法规；或

(Ii)

借款人、经批准的管理人或其他担保方的章程文件；或

(Iii)

对借款人、经批准的管理人或其他担保方或其任何资产具有约束力的任何合同或其他义务或限制，以及

(b)	不会有实质性的不利影响；以及

(c)	是为了借款人或对方担保方的企业利益。

10.9

没有预扣税

每一借款人在其所属的金融文件项下有责任支付的所有款项均可根据任何相关司法管辖区的任何法律支付，不得扣除或扣缴任何税款。

10.10

无默认值

未发生违约事件或潜在违约事件。

10.11

信息

借款人、核准经理人或任何担保方或其代表就任何财务文件向任何债权人提供的所有书面信息符合第11.5条的要求；如此提供的所有经审计和未经审计的账目和财务报表符合第11.7条的要求，真实、正确且不具误导性，并公平、准确地反映借款人、公司担保人或本集团(视情况而定)的财务状况；借款人、公司担保人或本集团(或其任何成员)的财务状况或事务状态与该等最新账目中披露的情况相比并无任何变化，可能会产生重大不利影响。

10.12

没有诉讼

借款人、核准经理人或任何担保方均未开始或采取任何法律或行政行动(包括与任何涉嫌或实际违反ISM规则或ISPS规则有关的行动)，或据该借款人所知，可能会开始或采取任何可能在任何一种情况下都会产生重大不利影响的法律或行政行动。

10.13

基础文件的有效性和完整性

每一基础文件根据其条款构成各方的有效、有约束力和可强制执行的义务，并且：

(a)	在本协议日期前交付给代理商的该基础文件的每份副本均为真实、完整的副本；以及

(b)	双方未就该基础文件的任何修改或补充达成一致，也未就该基础文件的任何一方放弃各自在该基础文件下的任何权利达成一致。

10.14

遵从某些承诺

在本协议签订之日，借款人遵守第11.2、11.4、11.9、11.13、13、14.3和14.11条，且第19.1(G)条所列事件均未发生于任何借款人或任何担保方。

10.15

已缴税款

每个借款人都已缴纳了适用于该借款人、其业务或其拥有的船舶的所有税款，或对该借款人、其业务或其拥有的船舶征收的或与其有关的所有税款。

10.16

ISM规则和ISPS规则合规性

ISM规则和ISPS规则中与借款人、公司担保人、核准管理人和船舶有关的所有要求均已得到遵守。

10.17

禁止洗钱

每位借款人：

(a)	在适用的范围内，不会、也不会促使经批准的经理或担保方在本协议或任何其他财务文件方面违反或允许任何子公司违反或允许任何子公司违反为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序 (如欧洲议会和欧共体理事会指令2015/849/EC第1条所定义)以及类似的美国联邦和州法律。如果任何债权方要求提交任何文件或声明以遵守其国内洗钱和/或法律身份识别要求，则每一借款人应应请求进一步提交此类文件和声明；以及

(b)	确认它是德国反洗钱法(Gesetz über das Aufspüren von gewinnen Aus Schware Straftten(Geldwäschegesetz))所指的受益人，为自己的账户行事，而不是为或代表任何其他人为本协议下向其提供的贷款的每一部分行事。也就是说，它为自己的账户行事，而不是为或代表任何其他人行事。也就是说，它为自己的账户行事，而不是为或代表任何其他人行事。也就是说，它为自己的账户行事，而不是为或代表任何其他人行事。

如果代理人不是受益人或不再是受益人，借款人应立即书面通知代理人，并以书面形式提供受益人的名称和地址。

代理人应立即将其根据第10.17条收到的任何书面通知通知贷款人。

10.18

没有豁免权

借款人及其任何资产均无权因主权或其他原因免于任何法律诉讼或诉讼 (包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押)。

10.19

法律的选择

选择英格兰法律管辖本协议和其他明示受英格兰法律管辖的财务文件、管理账户质押的德国法律和适用的核准船旗国的法律管辖抵押，构成有效的法律选择，借款人或其下的相关担保当事人(视情况而定)接受英格兰法院的非排他性管辖权，如果是账户质押，则由德国或(如果是抵押)提交。适用的核准船旗国是有效提交的文件，且不违反英国法律，或者在账户质押的情况下，不违反德国的法律，或者在抵押的情况下，适用的核准船旗国或任何其他相关司法管辖区的法律，将由任何相关司法管辖区的法院适用，前提是本协议或其他财务文件或其项下的任何索赔在证明英格兰法律或账户质押的相关条款后属于其管辖范围。在证明账户质押的相关条款后，德国或其他相关司法管辖区的法院将适用本协议或其他财务文件或其下的任何索赔。

10.20

平价票排名

借款人和作为其一方的每个担保方在财务文件下的义务是直接的、一般性的和无条件的义务，并且至少有等级平价通行证其所有其他无担保和无从属债权人的债权，法律强制优先的债务除外，一般适用于公司。

10.21

重复

本第10条中的陈述和担保应视为借款人重复：

(a)	在提款通知送达之日；

(b)

在提款日期；以及

(c)	除第10.9条和第10.14条外，在每个利息期的第一天和根据第11.20条颁发的任何符合证书的日期，

好像是参考了每一天存在的事实和情况。

一般业务

11.1

一般信息

每个借款人与每个债权方承诺在担保期间始终遵守本条第11条的以下规定，除非代理人在获得多数贷款人的授权后以书面方式行事。

11.2

所有权和消极质押

每位借款人将：

(a)	在提款之日起，对于借款人N和借款人O，持有其船舶、其保险和收益的全部实益权益的法定所有权，并拥有该船的全部实益权益，不受所有担保权益和其他各种权益和权利的影响，但财务文件设定的权益和财务文件中所载转让的效力以及允许的担保权益除外；以及

(b)	不得在当前或未来的任何其他资产上创建或允许产生任何担保权益(允许的担保权益除外)。

11.3

不得处置资产

根据第8.8条的规定，借款人不得转让、租赁或以其他方式处置：

(a)	其全部或大部分资产，无论是通过一笔交易还是多笔交易进行的，无论是否相关；或

(b)	任何应付给它的债务或任何其他收到付款的权利(现在、未来或或有权利)，包括任何要求损害赔偿或赔偿的权利，

但(A)段不适用于船舶的任何承租人。

11.4	不得招致其他债务或义务

借款人不得进行任何其他投资、任何出售或回租协议、任何表外交易或招致任何其他债务或义务(包括但不限于任何金融债务或担保项下的任何义务)，但以下情况除外：

(a)	财务文件和基础文件项下的负债和义务(视情况而定)；

(b)	在提款日期之前的任何时间，现有的债务；以及

(c)	在其经营、经营和租赁、维护、修理其所拥有的船舶的正常业务过程中合理发生的债务或义务。

11.5	所提供的资料须属准确

借款人根据任何财务文件或与任何财务文件相关而以书面形式提供的所有财务和其他信息，包括但不限于事实信息、证物和报告，均应真实、正确且不会误导，并且不会遗漏任何重大事实或考虑因素。

11.6

财务报表的提供

每个借款人将发送或促使将以下内容发送给代理商：

(a)	尽快(但在任何情况下不得迟于公司担保人每个财政年度结束后180天)本集团该财政年度的综合经审核年度财务报表(自截至2021年12月31日的财政年度财务报表开始)；以及

(b)	本集团应尽快(但在任何情况下不得迟于公司担保人每个财政年度截至6月30日止的 6个月期间结束后90天)提交本集团该 6个月期间的半年度综合未经审核财务报表(自截至2021年6月30日的6个月期间的财务报表开始)，并由公司担保人的一名高级人员正式核证其正确性；以及

(c)	代理人每次提出要求后，应代理人要求立即提供有关借款人、船舶、公司担保人、其他担保方和本集团的进一步财务或其他信息(包括但不限于有关船舶的任何买卖协议、投资手册、造船合同、租赁协议和运营支出的任何信息)。

11.7

财务报表的格式

根据第11.6条交付的所有帐户将：

(a)	应根据所有适用法律和美国公认会计原则编制，如果是任何经审计的财务报表，应由具有相关保证方选择和任命的必要经验的独立且信誉良好的审计师认证；

(b)	公平地反映公司担保人和本集团在该等账户开立之日的财务状况及其在该等账户相关期间的利润；以及

(c)	全面披露或为公司担保人、本集团及其每一家附属公司的所有重大负债做好准备。

11.8

股东及债权人公告

每个借款人应向代理人发送任何相关新闻稿的副本，并在其要求时立即向其股东或债权人或任何类别的借款人发送所有已发送给该借款人的股东或债权人或其任何类别的通信副本。

11.9

同意书

每个借款人应保持有效，并迅速获得或续订，并迅速向代理人发送经认证的副本，以获得所需的所有同意：

(a)	借款人履行其所属的任何财务文件或任何基础文件项下的义务(br})；

(b)	任何财务单据或其所属的任何基础单据的有效性或可执行性；

(c)	借款人要继续拥有和运营其拥有的船舶，

而该借款人将遵守所有此类同意书的条款。

11.10

担保权益的维护

每位借款人将：

(a)	自费尽其所能合理确保任何财务文件有效地创建其声称创建的义务和担保权益；以及

(b)	在不限制(A)段的一般性的原则下，自费迅速向所有有关司法管辖区的任何法院或当局登记、存档、记录或登记任何财务文件，在所有有关司法管辖区就任何财务文件支付任何印花、登记或类似税款，发出任何通知或采取多数贷款人认为任何财务文件有效、可强制执行或可接纳为证据或确保或保护以下任何担保权益的优先权所必需或已成为必要或适宜的任何其他步骤。

11.11

诉讼通知

每一借款人应向代理人提供涉及该借款人、其所有的船舶、关于该船舶、任何担保方或核准管理人的收益或保险的任何法律或行政行动的细节，只要该法律或行政行动被提起或该借款人明显认为有可能提起，除非明确表明该法律或行政行动在任何财务文件中都不能被视为实质性的，而且每一借款人应促使采取一切合理措施来捍卫任何此类法律上的法律行为，且每名借款人应促使采取一切合理措施来捍卫任何此类法律上的法律行为，除非清楚地表明该法律或行政行为在任何财务文件中都不能被认为是实质性的，而且每个借款人应促使采取一切合理措施来捍卫任何此类法律行为

11.12

不对基础文档进行修改

任何借款人都不会放弃或不执行其所属的基础文件或其任何条款，并应将对任何基础文件的任何修改或补充及时通知代理。

11.13

主要营业地点

每个借款人应在第28.2(A)条规定的地址维持其营业地点，并保存其公司文件和记录；任何借款人不得因此而在英国或美国设立营业地点，或作出任何被视为在英国或美国设有营业地点的事情。

11.14

确认无违约

每个借款人应在代理人收到书面请求后的两个工作日内向代理人送达一份通知，该通知由借款人的高级职员签署，并且：

(a)	声明未发生违约事件或潜在违约事件；或

(b)	声明除特定事件或事项外，未发生任何违约事件或潜在违约事件，并提供了所有具体细节。

代理人可以不时地为第11.14条下的请求提供服务，但前提是一家或多家出资超过10%的贷款人要求这样做。或(如果没有垫款)超过10%的承付款。此第11.14条不影响借款人根据第11.15条承担的义务。

11.15

违约通知

每名借款人在得知以下情况后应立即通知代理人：

(a)	违约事件或潜在违约事件的发生；或

(b)	任何表明违约事件或潜在违约事件可能已经发生的事项，

并将完全保留代理最新所有进展。

11.16

提供进一步资料

每个借款人在收到请求后，应在切实可行的范围内尽快向代理人提供与以下内容有关的任何附加财务或其他信息：

(a)	借款人、其所拥有的船舶的收益或保险；或

(b)	与财务文件或财务文件的任何规定有关的任何其他事项，

代理人、证券受托人或任何贷款人可随时提出要求。

11.17

提供文件副本及翻译文件

每个借款人将向代理人提供足够数量的上述文件副本，以便为每个债权人方提供一份副本；如果代理人就其中任何文件提出要求，借款人将提供由代理人批准的翻译员准备的经证明的英文译本。

11.18

·了解您的客户支票

如果：

(a)	本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；

(b)	借款人或任何担保方的股东组成在本协议日期后的任何变化；或

(c)	贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和义务建议转让或转让给非贷款人的方，

责成代理人或任何贷款人(在第(Br)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在无法获得必要信息的情况下，借款人应代理人或有关贷款人的要求，立即提供或促使提供代理人(为自己或代表任何贷款人)或有关贷款人(为自己或(在此情况下)为自己或(在此情况下)为自己)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)为使代理人、有关贷款人或(在(C)段所述事件的情况下)任何潜在新贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

11.19

最低流动性

借款人应在最低流动资金账户中维持合计不低于适用的最低流动资金的余额，从提款之日开始，此后在整个保证期的剩余时间内始终保持不低于适用的最低流动资金余额。

11.20

合规性证书

(a)	借款人应向代理人提供合规证书以及根据第11.6条(A)和(B)段交付的每套财务报表(从公司担保人将提供的截至2021年6月30日的财务报表开始)。

(b)	每份合规证书应由公司担保人的首席财务官正式签署，证明(除其他外)借款人遵守(或不遵守)第11.19条和第15.1条的规定，以及公司担保人遵守公司担保第12.4条的情况。

公司承诺

12.1

一般信息

每个借款人还与每个债权方承诺在保证期内始终遵守本条第12条的以下规定，除非代理人在多数贷款人的授权下以书面方式行事。

12.2

地位的维持

根据马绍尔群岛共和国的法律，每个借款人将维持其独立的公司存在，并保持良好的信誉。

12.3

消极承诺

任何借款人都不会：

(a)	改变业务性质或者经营其所属船舶所有权、租赁权、经营权以外的其他业务；

(b)	如果违约事件已经发生并在相关时间仍在继续，或者由于支付股息或进行任何其他形式的分配而导致违约事件，则支付任何股息或进行任何其他形式的分配或实现任何形式的股本赎回、购买或返还；

(c)	提供任何形式的信贷或财政援助给：

(i)

直接或间接与借款人的股份或贷款资本有利害关系的人；或

(Ii)

与此人直接或间接有利害关系或关联的任何公司，

或与该等人士或公司订立或涉及该等人士或公司的任何交易，而该等交易的条款在任何方面对该借款人的优惠程度均不及该借款人在与其保持距离的交易中所能获得的条款；

(d)	为财务文件的目的在任何银行或金融机构开立或维持任何账户，但在代理人、账户银行和证券托管人的账户除外；

(e)	发行、配发或授予任何人对其股本中的任何股份的权利，或者回购或减少其已发行股本资本；

(f)	收购美国、英国或参与成员国发行的短期债务或国库券以及北美或欧洲主要银行发行的存单以外的任何股票或其他证券，或进行任何衍生品交易；或

(g)	进行任何形式的合并、合并或解并、收购、撤资、拆分或任何形式的重建或重组。

12.4	公司担保人的附属公司

借款人应向代理人提供借款人和公司担保人在本协议日期的(直接和间接)子公司的名单(连同代理人根据第11.6(C)条要求提供的有关该等子公司的信息)，并应不定期更新该名单，以便就提交给代理人的原始名单中包括的信息的任何修改通知代理人，除非该等信息包括在公司担保人的财务报表或定期公开文件中。

保险

13.1

一般信息

每一借款人还与每一债权方承诺，自提款之日起，遵守本条款 13的下列规定，除非代理人经多数贷款人授权以书面形式许可。

13.2

强制性保险的维持

每一借款人应将其拥有的船舶投保，费用由该借款人承担：

(a)	火险和通常的海洋运输货物险(包括船体和机械以及超额险)；

(b)	战争险(包括但不限于保护和赔偿战争险，单独限额不低于有关船舶的船体价值 )；

(c)	保护和赔偿风险(包括但不限于超过战争险(船体)和油污责任险的金额的保护和赔偿战争险)，均为国际保险市场上可获得的最高金额；以及

(d)	证券托管人(根据多数贷款人的指示行事)在考虑到相关时间的惯例、建议和其他情况后，可能不时通知该借款人而要求承保的任何其他风险。

13.3

强制性保险条款

每名借款人应按证券受托人全权酌情不时以书面批准的货币和条款及条件(包括但不限于任何LSW 1189或证券受托人认为的可比抵押条款)投保，但在任何情况下：

(a)

以美元计价；

(b)	如属火灾、一般海洋运输货物险和战争险，按议定的价值计算，金额至少等于：(I)等于120%的金额中的较高者。(A)贷款乘以以下分数的总和：(1)提名人是该船东拥有的船舶的市值；(2)分母是所有抵押船舶的市值，(B)由该船舶的任何同等或优先排序的担保权益担保的本金，(Ii)该船舶的市值；(2)分母是所有抵押船舶的市值，(B)由该船舶的任何同等或优先排序的担保权益担保的本金，以及(Ii)该船舶的市值；

(c)	在油污责任险的情况下，投保金额相当于基本保护和赔偿俱乐部(国际保护和赔偿俱乐部)和国际海上保险市场(目前对任何一起事故或事故的保额为1,000,000,000美元)项下不时可获得的最高投保水平；

(d)	有关该船舶的全部价值及吨位的保障及弥偿风险；

(e)	关于战争险，扩大到包括海盗和恐怖主义，但不包括在火灾中的海盗和恐怖主义，以及通常海洋险；

(f)	按经批准的条款和条件；

(g)	由与该船舶相类似的船只的审慎船东为其投保的其他任何性质和方式产生的风险；及

(h)	通过经批准的经纪人并与经批准的保险公司和/或保险商合作，该保险公司和/或保险商的评级至少为BBB-或由证券托管人(根据多数贷款人的指示行事)可接受的任何其他评级机构的类似评级，或者在战争险和保护和赔偿风险的情况下，在经批准的战争险和保护和赔偿风险协会中，这些协会是国际保护和赔偿俱乐部(International Group Of Protection And Indemity Club)的成员，该协会的评级至少为BBB-或由证券托管人(根据多数贷款人的指示行事)接受的任何其他评级机构的类似评级。

13.4	对债权人当事人的进一步保护

除第13.3条规定的条款外，每个借款人应并应促使：

(a)	在任何强制性保险项下被指定为被保险人或共同被保险人的任何和所有第三方，如果代理人要求，应转让其在任何和所有强制性保险和其他保险中的权益；

(b)	只要证券受托人提出要求，将证券受托人命名(或修改为名称)的义务保险作为因其权益而被附加命名的受托人，不保证任何业务利益，并且完全放弃根据任何适用法律他们可能拥有的针对证券受托人的代位权，但没有证券受托人因此而有责任支付(但有权支付)此类保险的保费、催缴或其他评估；

(c)	证券受托人作为受让人和作为损失收款人的利益应在所有票据、票据、保单、入境证书或与强制性保险有关的其他保险工具上妥为背书；

(d)	强制性保险应当指定担保受托人为唯一损失收款人，并按照担保受托人指定的付款指示；

(e)	强制性保险应规定，保险人或其代表在强制性保险项下向证券托管人支付的所有款项不得抵销、反索赔或任何扣减或条件；

(f)	强制性保险应规定，在英国法律允许的最大范围内，保险人应放弃其权利(如果有)(无论是根据成文法、普通法、衡平法或其他方式)，以取代担保受托人对担保债务所持有或可获得的任何权利或利益(担保与否)的权利和补救，直至担保负债得到全额偿还和解除为止。但在保险人已完全履行其在有关强制性保险下的责任和义务的情况下，保险人不受本款(F)项条款的限制，不得向借款人或任何债权人以外的人提出个人索赔；

(g)	强制性保险应规定，强制性保险应是主要的，没有权利从担保受托人或任何其他债权方实施的其他保险中分担费用；

(h)	强制性保险应规定，如果借款人未能提供损失证明，担保受托人可以提供损失证明；以及

(i)	强制性保险应规定，如果任何强制性保险被取消，或者如果任何强制性保险的承保范围发生了任何重大变化，对证券受托人的利益造成不利影响，或者如果任何强制性保险因未支付保费而失效，则该取消、收费或失效仅在证券受托人收到保险人关于该取消、变更或失效的事先书面通知后14天(如果是战争险)才对证券受托人有效。

13.5

强制性保险的续期

每位借款人应：

(a)	在其所实施的任何强制性保险有效期届满前至少14天：

(i)

将借款人建议通过或与其续签该强制性保险的经纪人、保险人、保险公司和任何保障和赔偿或战争险关联通知证券托管人，以及建议的续保条款和条件；以及

(Ii)

寻求证券受托人对第(I)段所指事项的批准；

(b)	在任何强制性保险期满前至少7天，按照证券受托人依据(A)段批准的将该强制性保险续期；及

(c)	促使经批准的经纪人和/或与其进行续签的战争险及保障和赔偿协会在续签后立即以书面形式通知证券托管人续签的条款和条件。

13.6

保单副本；承诺书

每个借款人应确保所有核准经纪向证券受托人提供与他们将实施或续期的强制性保险有关的所有投保说明和保单的形式副本，以及采用证券受托人要求的格式的一封或多封承诺书，其中包括核准经纪的以下承诺：

(a)	他们将在每份保险单上立即背书一份应付损失条款和一份符合第13.4条规定的转让通知；

(b)	他们将根据上述应付损失条款按照证券受托人的命令持有该等保单和该等保险的利益；

(c)	如果强制性保险条款有任何重大变化，他们将立即通知证券托管人；

(d)	如果他们没有收到借款人或其代理人的续签指示通知，他们将在强制性保险期满前不少于14天通知证券受托人，如果他们收到续签指示，他们将立即将指示的条款通知证券受托人；以及

(e)	根据该强制性保险，他们不会抵销就该借款人所拥有的与该船舶有关的索赔而可收回的任何金额，无论是就该船舶或其他方面而言，他们都不会放弃对保单或根据该保单收取的任何款项的任何留置权，并且他们不会因为不支付该等保费或其他金额而取消该等强制性保险，并将安排

13.7	入境证书复印件；承诺书

每个借款人应确保该借款人所拥有的船舶所属的任何保护和赔偿和/或战争风险协会向证券受托人提供：

(a)	该船舶的入境证明书的核证副本一份；

(b)	采用证券受托人要求的格式的一封或多封承诺书；

(c)	根据借款人的保障和赔偿协会提供的保险/赔偿条款要求出具的，借款人按照该保障和赔偿协会的要求作出的每份美利坚合众国航次季度声明(或其他类似文件)的核证副本；以及

(d)	由有关核证当局或(视属何情况而定)与该船舶有关的保护及赔偿协会(如适用)发出的每一份油类或其他环境敏感物质污染的财务责任证明书的核证副本。

13.8

原保单的保证金

每个借款人应确保与其实施的强制性保险有关的所有保单都交存于经批准的经纪，通过该经纪进行保险生效或续保。

13.9

保费的缴付

每一借款人应按时支付其实施的强制性保险的所有保费或其他应付金额，并在证券托管人要求时出示所有相关收据。

13.10

担保

每个借款人应确保保护和赔偿协会或战争险协会要求的任何担保及时出具，并保持完全有效。

13.11

遵守保险条款

每个借款人不得作出或不作出(也不得允许作出或不作出)任何会使或可能使任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可强制执行的行为或事情，或使根据强制性保险应支付的任何款项全部或部分偿还；尤其应：

(a)	采取所有必要行动并遵守可能不时适用于强制性保险的所有要求，并(在不限制第13.6(C)条所载义务的情况下)确保强制性保险不受安全托管人事先未批准的任何排除或限制；

(b)	不得变更强制性保险保险人批准的船级社、船级社或者其拥有的船舶的管理人、经营人；

(c)	制作(并迅速向代理人提供)该船进入的保护和赔偿风险协会可能要求的所有季度或其他航次声明，以维持对美利坚合众国和专属经济区(如1990年美国油污法案或任何其他适用法律所定义的)的贸易保险，并在适用的情况下，应促使经批准的管理人遵守本要求；以及

(d)	除非符合义务保险的条款和条件，否则不得使用该船舶，除非事先征得保险人的同意并遵守保险人指定的任何要求(关于额外保费或其他方面的要求)。

13.12

保险条款的变更

每个借款人不得对任何强制性保险条款进行任何更改，也不得同意放弃与任何强制性保险有关的任何权利。每名借款人不得对任何强制性保险条款进行任何更改，也不得放弃与任何强制性保险有关的任何权利。

13.13

理赔

借款人不得和解、妥协或放弃任何强制性保险项下的全面损失或重大伤亡索赔，并应采取一切必要措施并提供所有文件、证据和信息，使证券托管人能够收取或追回任何在任何时候应就强制性保险支付的款项，并应采取一切必要措施以确保进行此类收取或追回。

13.14

提供通讯副本

应要求，每个借款人应向证券受托人提供该借款人与以下各方之间的所有书面通信的副本：

(a)

核准经纪；

(b)	经批准的保护、赔偿和/或战争风险协会；以及

(c)	经批准的保险公司和/或承保人，直接或间接涉及：

(i)

借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的申报和支付额外保险费或催缴费用；以及

(Ii)

该借款人与(A)或 (B)段所提述的任何人之间作出的任何信贷安排，全部或部分与强制性保险的达成或维持有关。

13.15

提供资料及进一步承诺

此外，每个借款人应迅速向证券托管人(或其指定的任何人)提供证券托管人(或任何此类指定的人)为以下目的而要求的任何信息：

(a)	获取或准备独立海上保险经纪关于已实施或拟实施的强制性保险的充分性的任何报告；和/或

(b)	实施、维持或续保第13.16条所述的任何此类保险，或处理或考虑与任何此类保险有关的任何事项；

而该借款人须：

(i)

做所有必要的事情，并向代理人和证券受托人提供所有文件和信息，以使证券受托人能够收取或追回根据财务文件应支付给证券受托人的有关保险的任何款项；以及

(Ii)

立即向代理人提供有关借款人所拥有的船舶已成为或可能成为全损的任何重大伤亡事故的全部信息，并同意只有在代理人事先书面同意的情况下，才同意对该船舶的伤亡或其他事故或损害进行任何和解。

而该借款人须应要求立即就保安受托人的账户因(A)段所提述的任何报告而招致或为其招致的所有费用及其他开支，向保安受托人作出弥偿。

13.16

抵押权人的利息及附加风险保险

证券受托人有权按多数贷款人不时认为适当的条款，通过保险公司，并以多数贷款人认为适当的方式，不时实施、维持和续保以下全部或任何保险：

(a)

抵押权人的利息保险，为债权人在任何财务文件项下或与之相关的任何损失提供赔偿金额相当于120%。(A)贷款乘以以下分数的总和：(1)提名人是该船东拥有的船舶的市值；以及 (2)分母是所有抵押船舶的市值，以及(B)由该船舶上任何同等或优先的担保权益担保的本金，其直接或间接原因是船舶的灭失或损坏，或该船舶或拥有该船舶的借款人的负债，该损失或损害是一种损失或损害，而该损失或损害是由该船舶或拥有该船舶的借款人的负债直接或间接造成的。 (2)分母是所有抵押船舶的市值，以及(B)由该船舶的任何同等或优先级别的担保权益担保的本金，该损失或损害是直接或间接造成的。表面上看由强制性保险承保，但保险人因以下原因或基于以下指控而不付款(或减少付款 )：

(i)

该借款人、该船舶的任何经营人、承租人、经理或次管理人，或该借款人的任何高级人员、雇员或代理人或任何该等人士的任何作为或不作为，包括任何违反保证或条件或任何与该等强制性保险有关的保密；

(Ii)

借款人的任何作为或不作为(不论是故意、疏忽或意外)，或该借款人的任何其他人，或该借款人的任何高级人员、雇员或代理人，或该人的任何高级人员、雇员或代理人的任何作为或不作为，包括丢弃或损坏该船舶及/或该船舶不适航；及/或

(Iii)

根据抵押权人利益海上保险单可以投保的任何其他事项，不论是否与前述类似；以及

(b)	抵押权人的利息附加风险保险规定债权人各方应对任何环境索赔可能造成的任何损失或其他后果进行赔偿，包括船舶被没收、扣押或任何形式的扣留的风险，对该船舶征收任何担保权益和/或根据抵押权人的利息附加风险保单可以投保的任何其他事项，不论是否与上述类似，金额均为110%。(A)贷款乘以以下分数的总和：(1)提名人是该船东拥有的船舶的市值；(2)分母是所有抵押船舶的市值，以及(B)由该船舶的任何同等或优先级别的担保权益担保的本金，

应要求，借款人须就与实施、维持或续期任何该等保险，或处理或考虑任何该等保险所引起的任何事宜而招致的所有保费及其他开支，向证券受托人作出全额弥偿(br})，而该等保费及其他开支是与实施、维持或续期任何该等保险或处理或考虑由任何该等保险引起的任何事宜有关或为此目的而招致的。

13.17

检讨保险规定

证券托管人应有权不时审查本条款13的要求，以考虑本协议日期后发生的、代理人(根据多数贷款人的指示行事)认为对借款人、每艘船舶及其保险(包括但不限于 )有重大影响的任何情况的任何变化。在此情况下，代理人(根据多数贷款人的指示行事)认为这些变化是重大的，并且能够影响借款人、每艘船舶及其保险公司(包括但不限于：保险范围的可获得性或成本的变化或拥有该船舶的借款人可能面临的风险)，借款人应应要求就代理人指定独立的海上保险经纪人或顾问进行审查而产生的或由代理人承担的所有费用和其他开支向代理人提供全额赔偿。

13.18

修改保险规定

证券托管人应通知借款人根据第13.17条对本条款13的要求所作的任何拟议修改，证券托管人合理地认为该修改在当时的情况下是适当的，该修改应在以书面形式通知借款人作为对第13条的修正案之日起生效，并对借款人具有相应的约束力。

13.19

遵从承按人的指示

担保托管人有权(在不损害或限制其根据任何财务文件可能拥有或获得的任何其他权利的情况下)要求船舶停留在任何安全港口或前往并停留在担保受托人指定的任何安全港口，直到拥有该船舶的借款人实施对强制性保险条款的任何修订以及根据第13.18条送达的通知所需的任何操作变更。

船舶契约

14.1

一般信息

每一借款人还与每一债权方承诺在提款之日起，在担保期内始终遵守本第14条的以下规定，除非代理人在获得多数贷款人的授权后以书面方式行事。

14.2

船舶名称和注册

各借款人应将其拥有的船舶以其名义注册在核准旗帜下；不得做、不做或允许做任何可能导致该注册被取消或受到威胁的事情；不得更改该船舶的名称或船籍港。

14.3

维修和分类

每名借款人须并须促致核准经理须使借款人所拥有的船舶保持良好及安全状况，以及保持在各方面均值得维修、海上及货物的状况：

(a)	符合一流船舶所有权和管理惯例；

(b)	以保持最高等级，不受逾期的建议和条件限制，船级社是IACS(中国船级社和俄罗斯船级社除外)的成员，并为代理人所接受；以及(br})船级社是IACS(中国船级社和俄罗斯船级社除外)的成员，并为代理人所接受；以及

(c)	以遵守所有适用于在适用的批准船旗国的港口注册的船舶或适用于该船舶可能不时航行至的任何司法管辖区的船舶的所有法律和法规，包括但不限于ISM规则和ISPS规则，

代理人须获授权以附表6所附的表格代表该借款人行事，以便检查船级社所持有的班级纪录及任何档案，并要求船级社向代理人或其任何被指定人提供其可能要求的任何资料、文件或档案，而船级社有权完全依赖本授权书而不作任何进一步查询。

14.4

船级社事业

每一借款人应就其船舶向第14.3条所述船级社发出指示(并促使船级社向担保受托人承诺)：

(a)	在收到担保受托人的书面请求后，将船级社持有的与该借款人拥有的船舶有关的所有原始船级记录和任何其他相关记录的真实副本发送给担保受托人；

(b)	允许保安受托人(或其代理人)随时和不时在船级社的办事处检查该船舶的正本类别和相关记录，并将其复印；

(c)

如果船级社：

(i)

收到该借款人或任何人的通知，表示该船舶的船级社将进行更改；或

(Ii)

意识到根据借款人或该船舶的船级社的规则或条款和条件，可能导致或已经导致该船级社更改、暂停、中止、撤回或期满的任何事实或事项；(B)根据该借款人或该船级社的规则或条款和条件，可能导致或已经导致该船级社变更、暂停、中止、撤回或期满的任何事实或事项；

(d)	在收到安全受托人的书面请求后：

(i)

确认借款人没有拖欠其对船级社的任何合同义务或债务，并且在不限制前述规定的情况下，已全额支付应付给船级社的所有费用或其他费用；或

(Ii)

如果借款人不履行其对船级社的任何合同义务或债务，应向证券托管人合理详细说明违约的事实和情况、后果以及船级社同意或允许的任何补救期限。

14.5	危险材料与可持续拆卸

(a)	每个借款人应在其船上携带该船所属船级社所要求的危险材料清单。

(b)	各借款人应确保在其船舶永久退役的情况下，将其在处拆卸，或仅出售给承诺在符合2009年5月15日《香港船舶安全和无害环境回收国际公约》或2006年6月14日欧洲议会和理事会关于废物运输的第1013/2006号条例(EG)所要求的标准的造船厂进行拆卸的买方。

14.6

改型

借款人不得对其船舶或安装在其上的设备进行任何修改、修理或更换，这将或可能会大幅改变该船舶的结构、类型或性能特征，或大幅降低其价值。

14.7

拆卸部件

借用人不得移走其船舶的任何重要部件或安装在该船舶上的任何设备，除非被移走的部件或部件立即由与被移走的部件或部件相同或更好的适当部件或部件替换，否则借用人不得移走该船舶的任何重要部件或安装在该船舶上的任何设备。不受担保受托人以外的任何人的任何担保权益或任何权利的影响，在该船舶上安装时即成为借款人的财产，并受相关抵押品构成的担保的约束，但借款人可以安装第三方拥有的设备，前提是该设备可以拆卸而不会对其所拥有的船舶造成损害的风险。

14.8

调查

每一借款人应定期向其拥有的船舶提交为分类目的可能需要的所有定期检验或其他检验，如果担保受托人要求，还应向担保受托人提供所有检验报告的副本。

14.9

检查

每一借款人应允许担保受托人(由验船师或其为此目的指定的其他人)在任何合理时间登上该借款人拥有的船舶，以检查其状况或对建议或执行的修理感到满意，并应为此类检查提供一切适当的便利，费用由借款人承担(如果没有发生违约事件，则仅限于每历年一次)。

14.10

防止逮捕和释放逮捕

各借款人应立即解除：

(a)	产生或可能产生对其拥有的船舶的海运或占有性留置权或可强制执行的索赔的所有责任、收益或保险；

(b)	就该船舶、收益或保险收取的所有税款、会费和其他金额；以及

(c)	与该船舶有关的所有其他开支、收益或保险，

而借款人在接获该船舶被扣押或该船舶在行使或看来是行使任何留置权或申索时被扣留的通知后，须按情况所需以保释或其他方式促致该船舶获释。

14.11

遵守法律等

每位借款人应：

(a)	遵守或促使遵守ISM规则、ISPS规则、所有环境法以及与其拥有的船舶、其所有权、经营和管理或借款人的业务有关的所有其他法律或法规；

(b)	不得使用其拥有的船舶，也不得在任何相关司法管辖区(包括但不限于ISM规则和ISPS规则)以任何违反任何法律或法规的方式使用该船舶；以及

(c)	在世界任何地方发生敌对行动时(无论是否宣战)，不得致使或允许该船舶进入或进入任何被任何政府或船舶的战争风险保险公司宣布为战区的区域，除非事先获得了担保受托人的书面同意，且借款人已(自费)投保了担保受托人可能要求的任何特殊、附加或修改的保险。

14.12

提供资料

每一借款人应立即向证券受托人提供其要求的关于以下内容的任何信息：

(a)	所拥有的船舶、其雇用、地位和雇佣关系；

(b)	应付给该船舶船长和船员的收入、款项和数额；

(c)	与操作、保养或修理该船舶有关而招致或相当可能招致的任何开支，以及就该船舶所支付的任何款项；

(d)	任何拖曳和救助；以及

(e)	应安全托管人的要求，提供与该船舶有关的任何当前租船、任何当前租船担保的副本，以及借款人或经批准的经理的合规性文件、安全管理证书和ISSC的副本，以确保该船舶符合ISM规则和ISPS规则，并提供与该船舶相关的任何当前租船、任何当前租船担保的副本以及该借款人或经批准的经理的合规性文件的副本，安全管理证书和ISSC。

14.13

某些事件的通知

每位借款人应：

(a)

在加入之前：

(i)

就其船舶而言的任何期间的转管租约承租人；或

(Ii)

任何其他可转让的宪章，

通知代理人并提供与其船舶有关的任何租船草案和(如果适用)任何租船担保草案的副本，借款人有权在未经债权人当事人同意的情况下签订该租船合同，但条件是：

(A)

借款人以证券托管人为受益人签署一份具体转让，转让其在该租船中和对该租船的所有权利、所有权和权益，以及以租船合同转让形式的任何租船担保；

(B)

承租人和任何租船保证人收到(1)该租船的具体转让和租船担保的通知，(2)该船舶的抵押权在订立该租船前已经登记；

(C)

如果转管租约承租人是转管租约承租人，承租人向担保受托人承诺(1)遵守借款人在本协议中关于其船舶的雇用、保险、操作、维修和维护的所有承诺，以及与该船舶有关的抵押品和一般转让，并 (2)以商定的形式提供其在船舶保险中的权益转让；

(D)

有关借款人在签立后，立即提供与其船舶有关的经核证的真实完整的租船合同副本和任何现行的租船担保(如有)的副本；

(E)

代理人收到章程副本以及未能或疏忽采取行动、拖延或默许有关借款人订立该章程，不应以任何方式构成代理人接受章程项下的收入是否足以满足本协议项下的偿债要求，也不会以任何方式影响代理人或证券受托人在因此而发生违约事件时根据第19条行使其在财务文件项下权利的权利。(B)在发生违约事件时，代理人或证券受托人根据第19条行使其在财务文件项下权利的权利，不应以任何方式构成代理人接受本章程下的收入是否足以满足本协议项下的偿债要求，也不影响代理人或证券受托人在因此而发生违约事件时根据第19条行使其在财务文件项下权利的权利。

(F)

借款人向代理人交付代理人要求的等同于附表3 A部分第2、3、4、5、7、8和9段所述的其他文件；以及

(b)	立即以书面形式通知证券受托人：

(i)

订立任何协议或安排，以押后任何盈利的到期日期、减少任何盈利的款额或以其他方式免除或不利更改该借款人对任何盈利的任何权利，或订立任何协议或安排，以延迟任何盈利的到期日期、减少任何盈利的款额或以其他方式免除或不利更改该借款人的任何盈利权利；

(Ii)

就该船舶订立任何时间或连续航程租约的期限超过或凭藉任何可选择的延期而可能超过12个月的期限；

(Iii)

任何属于或可能成为或将成为重大伤亡的伤亡；

(Iv)

由于时间流逝或其他原因，其所拥有的船舶已成为或相当可能成为全损的任何事故；

(v)

任何保险人或船级社或任何主管机关提出的不符合其条款的要求、逾期条件或建议；

(Vi)

扣押或扣留该船舶，行使或声称行使该船舶的任何留置权，或该船舶的收益或任何租用该船舶的征用；

(七)

该船的任何计划外干船坞；

(八)

对借款人提出的任何环境索赔，或与该船舶有关的任何环境索赔，或任何环境事件；

(Ix)

因违反ISM规则或ISPS规则而向该借款人、核准经理或与该船舶有关的其他方面提出的任何索赔；

(x)

打算停用或停用其船舶；或

(Xi)

任何其他事项、事件或事件，其影响将或可能导致ISM规则或ISPS规则不符合，

而该借款人须定期以书面通知证券受托人，并按证券受托人对该借款人、核准经理人或任何其他人对任何该等事件或事宜的回应而要求的详情。

14.14

对包租、经理委任等的限制

除有关的初始租约外，任何借款人不得就其拥有的船舶：

(a)	订立任何与该船舶有关的租约，而根据该租约，须预付超过两个月的租金(或同等费用) ；

(b)	在该船舶固定时，以非善意的臂长条款租赁该船舶；

(c)	委任该船舶的一名并非认可经理的经理；或

(d)	将该船舶交由任何人管有，金额超过或可能超过500,000美元(或任何其他货币的等值金额)，除非该人首先向证券受托人提交了一份书面承诺，承诺不会因该工作的费用或任何其他原因而对该船舶或其收益行使任何留置权，且条款令其满意，否则不得将该船舶交由任何人管有，金额超过或可能超过500,000美元(或等值于任何其他货币)。

14.15

按揭通知书

每名借款人须将与其船舶有关的抵押权以该船舶登记为有效的第一优先抵押权或(视属何情况而定)优先抵押权，并在该船舶上携带该抵押权的核证副本及地方，并在该船舶的航海室及船长舱房的显眼处保存一份装框印刷的通知，说明该借款人已将该船舶抵押给证券受托人。

14.16

分享收益

借款人不得就分享任何收益订立任何协议或安排(但以下两种情况除外)：(I)与承租人订立的任何利润分享协议，而该协议的效力高於根据有关借款人是其中一方的租约须支付予有关借款人的议定最低租船费率；及(Ii)任何集合协议，在上述任何一种情况下，均须按真诚的分租条款订立。

14.17

ISP代码

每个借款人应遵守ISPS规则，尤其是但不限于：

(a)	确保其拥有的船舶和负责该船舶遵守ISPS规则的公司符合ISPS规则；以及

(b)	为该船舶维持一份ISSC；及

(c)	对于ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，立即书面通知工程师。

防盗盖

15.1

最低要求的安全保护

如果代理人通知借款人担保比率低于130%，则第15.2条适用。

15.2	提前还款；提供额外担保

如果代理人根据第15.1条向借款人送达通知，借款人应在根据第15.1条送达代理人通知之日(预付款日期)后14个工作日或之前至少预付部分贷款，以消除在根据第15.1条送达代理人通知之日后14个工作日内的差额，除非借款人在预付款日期前至少五个历日提供或确保第三方提供了多数贷款人合理认为具有经多数贷款人授权，批准或要求。

15.3

船舶的估值

一艘船的市场价值：

(a)	就初始市值而言，指由一名认可经纪商向代理人发出的一份估值，由代理人提名和委任。如果借款人不同意该估值，则借款人可以指定另一名核准经纪人向代理人提供由代理人指定的第二次估值，在这种情况下，初始市值为取该两次估值的算术平均值所显示的市值。如果这两种估值之差大于15%。适用本条款15.3(D)段；和

(b)	在任何其他日期，该估值是否显示在由核准经纪向代理人发出的一份由借款人提名和委任并致予代理人的估价(第一次估价)中，但如代理人取得由代理人提名和委任的核准经纪发出的第二次估价(第二次估价)，则有关船舶在有关日期的市值如下：

(i)

如果第一次评估与第二次评估之间的差额小于10%，则按第一次评估的差额计算；以及

(Ii)

如果第一次估值和第二次估值之间的差额大于10%。但不到15%。或者更少，通过取这两个估值的算术平均值，

(c)	根据本条款第15.3条(A)和(B)段发布的每份估价须编制：

(A)

与不超过30天前的日期相同；

(B)

对该船舶进行或不对其进行实物检查(视代理人的要求而定)；及

(C)

在自愿卖方和自愿买方之间按正常的公平商业条款出售即期交货换取现金的基础上，不受任何现有租船合同或其他雇佣合同的约束；以及

(d)	如根据第15.3条第(Br)款在任何时间就一艘船舶获得的两次估值之间的差额，在每一种情况下均大于15%。应委托代理人选择和指定的第三个核准经纪人进行估价。根据第15.3条进行的估值和该船在这种情况下的市场价值应为所有三种估值的算术平均值。

15.4	额外船舶保证金的价值

根据第15.2条规定并由船舶上的担保权益构成的任何额外担保的可变现净值，应由符合第15.3条要求的估值显示。

15.5

估值具有约束力

根据第15.2、15.3或15.4条进行的任何估值对借款人均具有约束力和决定性，主要贷款人对不包含或不包括担保权益的任何额外担保进行的任何估值也应如此。

15.6

提供资料

借款人应立即向代理人和根据第15.3或15.4条行事的任何认可经纪人或专家提供代理人或该认可经纪人或专家为评估目的而要求的任何信息；如果借款人未能在请求中指定的日期之前提供信息，则可根据该认可经纪人或多数贷款人(或他们指定的专家)认为审慎的任何基础和假设进行评估。

15.7

支付估价费用

在不损害第20.2、20.3和21.3条规定的借款人义务的一般性的情况下，借款人应应代理人的要求，向代理人支付代理人根据本条指定的任何认可经纪人或专家的费用和开支，以及任何债权方因本条所引起的任何事项而发生的所有法律和其他费用。

15.8

估值频率

借款人应分别在其后的7月或1月向代理人提供每艘船舶的估值，日期为保证期内每个日历年的6月或12月(视具体情况而定)，否则代理人可在担保期内的每个12个月内要求估价不少于两次，以确定借款人是否符合第15.1条规定的要求，否则，代理人应向代理人提供保证期内每个日历年的6月或12月(视具体情况而定)的估价，否则代理人可要求估价，以确定借款人在担保期内的每个12个月期间是否符合第15.1条的规定。

付款和计算

16.1

货币和付款方式

贷款人或任何借款人根据财务文件支付的所有款项应在应付给代理人或证券受托人的情况下支付给代理人或证券受托人：

(a)	在不晚于上午11点之前(纽约市时间)在预产期；

(b)	同日，通过纽约清算所银行间支付系统结算的美元资金(或以代理人指定的其他方式结算的其他美元资金，以结算本协议所述类型的国际交易时的习惯方式结算)；

(c)	如果贷款人向代理人支付款项，或任何借款人向代理人或任何贷款人支付款项，则向代理人在J.P.摩根大通银行(SWIFT代码CHASUS33)的账户(账户编号001 1331 808，以汉堡商业银行为受益人，SWIFT代码HSHNDEHH；参考：Alegria Shipping Corporation)支付款项(账户编号001 1331 808，收款人为汉堡商业银行股份公司，SWIFT代码HSHNDEHH；参考：Alegria Shipping Corporation等人？)或代理人可能不时通知借款人和其他债权方的其他银行的其他账户；以及

(d)	如属须付予证券受托人的款项，则须存入证券受托人不时通知借款人及其他债权人的账户。

16.2

在非工作日付款

如果任何借款人在财务单据下的任何付款应在非营业日的某一天到期：

(a)	到期日应延至下一个营业日；或

(b)	如果下一个工作日在下一个日历月内，则应将到期日提前到紧靠前一个工作日的，

而在根据(A)段作出的任何延期期间，须按原定到期日的应付利率支付利息。

16.3

定期付款的计算基础

任何财务文件项下属于年度或定期性质的所有利息和承诺费以及任何其他付款应从逐日累计，并应根据实际经过的天数和一年360天计算。

16.4

向债权人分配付款

除第16.5、16.6及16.7条另有规定外：

(a)	代理人根据财务文件收到的用于分发或汇款给贷款人或证券受托人的任何金额，应由代理人向贷款人或证券受托人(视属何情况而定)支付到贷款人或证券受托人可能在不少于五个工作日前通知代理人的账户，资金的价值与收到的资金相同；以及

(b)	一般情况下，应向贷款人支付的某一特定类别的令人满意的金额应由代理按比例分配给每个贷款人，其金额为该类别的应得金额。

16.5

座席允许的扣除额

尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，代理商在向贷款人提供款项之前，可以从该金额中扣除和扣留根据任何财务文件应由该贷款人支付的任何款项，或根据任何财务文件代理商当时有权要求该贷款人按要求付款的任何款项。

16.6	代理人只有在收到钱时才有义务付款

尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，代理人没有义务向任何借款人或任何贷款人提供代理人预期收到的任何款项，以便汇款或分配给该借款人或该贷款人，直到代理人确信已收到该款项为止。

16.7	向代理人退还未收到的款项

如果代理人在没有事先收到该款项的情况下向借款人或贷款人提供一笔款项，则该借款人或有关贷款人(视属何情况而定)须应要求：

(a)	将款项全数退还代理人；及

(b)	向代理支付(由代理证明的)金额，该金额将补偿代理因在收到款项之前提供这笔款项而产生的任何资金或其他损失、责任或费用。

16.8

代理人可承担收据

第16.7条不影响代理人根据恢复原状法律提出的任何索赔，并且适用于代理人是否有任何形式的通知，表明其未收到其提供的款项。

16.9

债权方账户

每一债权方应保存账户，显示借款人和每一担保方在财务文件项下欠其的金额，以及借款人和任何担保方就这些金额支付的所有款项。

16.10

代理的备忘录帐户

代理人应保存一个备忘录账户，显示贷款人预付的金额，以及借款人和每个担保方根据财务文件欠代理人、担保受托人和每个贷款人的所有其他款项，以及借款人和任何担保方就这些款项支付的所有款项。

16.11

帐目表面证据

如果根据第16.9条和第16.10条保存的任何帐户显示借款人或担保方欠债权人的金额，则这些帐户应表面上看证明该款额是欠该债权人一方的证据。

收据的运用

17.1

正常申请顺序

除任何财务文件另有规定外，任何债权人根据或凭借任何财务文件收到或收回的任何款项均应用于：

(a)	第一：按照以下顺序和比例偿还财务文件项下到期和应付的任何金额：

(i)

首先，除第(Ii)款和第(Iii)款所述金额外，按比例支付财务文件项下当时到期应付给债权人的所有金额(包括但不限于，任何借款人根据本协议第20、21和22条，或任何借款人或任何担保方根据任何其他财务文件中任何相应或类似条款应支付的所有金额)；

(Ii)

其次，按比例偿付财务文件项下应支付给债权人各方的任何和所有金额的利息或违约利息；以及

(Iii)

第三，偿还或接近偿还贷款；及

(b)	第二：保留相当于根据任何财务文件当时未到期应付但代理人通过通知借款人(或他们中的任何一方)、担保方和其他债权人认为将来将到期或可能到期支付的任何金额，以及在这些金额到期并应支付时，按照第17.1(A)条的规定支付给或支付的任何金额；以及(br}根据第17.1(A)条的规定向借款人(或他们中的任何一方)发出通知时，担保方和其他债权人认为将来将会或可能到期并应支付的金额；以及(br}按照第17.1(A)条的规定向借款人(或他们中的任何一方)发出的通知；以及

(c)	第三：任何盈余都应支付给借款人或任何其他看起来有权获得的人。

17.2	任何担保债券贷款人的申请

如果任何贷款人将贷款和/或抵押包括在其担保债券登记册中，则尽管有第17.1(A)条的规定，根据财务文件收回的、在相关财务文件中归属于该贷款人的任何强制执行收益，应首先应用于与该贷款人在其担保债券登记册中登记的贡献相对应的贷款部分，然后按以下顺序使用：

(a)	第一，清偿或接近清偿根据第17.1(A)(I)条列出的款额；

(b)	其次，支付或接近清偿第17.1(A)(Ii)条所列款项；及

(c)	第三，偿还贷款中与该贷款人出资的任何未登记部分相对应的任何部分。

17.3

申请次序的更改

经多数贷款人授权，代理人可向借款人、担保方和其他债权人发出通知，规定与第17.1条规定的方式不同的申请方式(但为免生疑问，不得采用第17.2条规定的方式)，无论是关于指定的一笔或多笔金额，还是关于指定类别的金额。

17.4

更改申请令的通知

代理人可根据第17.3条不时发出通知；该通知可声明不仅适用于未来可能收到或收回的金额，还适用于在通知送达日期前的第三个营业日或之后收到或收回的任何金额。

17.5

拨款权利被覆盖

本第17条和代理人根据第17.3条发出的任何通知应凌驾于任何借款人或担保方拥有的任何挪用权利和任何划拨。

收益的运用

18.1

收入的支付

每一借款人与每一债权方承诺，在整个担保期内(且仅受其所属的一般转让条款的约束)：

(a)	应在开户银行开立账户；

(b)	应确保其拥有的船舶的所有收益均记入该船舶的收益账户；以及

(c)	根据第11.19条(最低流动性)应保存在最低流动资金账户中。

18.2

每月保留期

借款人与每一债权方承诺，在提款日期后一个月的日期起，并在担保期内每隔个月，将上个月相关收益账户中收到的收益转入留存账户：

(a)	根据第8.1条于下一个还款日到期的有关分期付款的三分之一；以及

(b)	在本协议项下支付利息的下一个到期日应支付的利息总额的相关部分，

如果借款人不这样做，借款人不可撤销地授权代理人进行这些转让(仅凭其自由裁量权，没有任何义务)。

就第 (B)段而言，相关分数为分子为1，分母为当时当前利息期限的月数的分数(或者，如果当前利息期限在本协议项下的下一个付息到期日之后结束，则为从当前付息期开始日期或上一个付息日期起至本协议下一个付息到期日的较晚日期起计的月数个月数)，其中分子为1，分母为当时的当前利息期限的月数(如果当前利息期限在本协议项下的下一个付息到期日之后结束，则为 (B)段中分子为1和分母为1的分数)。

18.3

盈利不足

如果每个收益账户收到的总收益在任何时候都不足以根据第18.2条将所需金额转入留存账户，借款人应立即将不足的金额存入留存账户。

18.4

留置权的适用范围

在违约事件或潜在违约事件发生之前，代理人应在保留账户的贷方有足够资金的范围内，在本协议项下的每个还款日期和每个到期日，按照第16.4条的规定，将保留账户上当时的余额中相当于以下金额的部分分配给贷款人：

(a)	根据第8.1条在该还款日到期的分期付款；或

(b)	在该付息日须支付的贷款的利息款额，

以解除借款人对该分期付款或该利息的责任。

18.5

帐户上应计的利息

每个账户上的任何贷方余额应按代理商不时向其客户提供的类似金额的美元存款的利率计息，期限与代理商认为该账户上可能存在的余额的期限相似。

18.6

释放应计利息

根据第18.5条应计利息应贷记相关账户，并可根据第 18.10条发放给相关借款人。

18.7

账户所在地

各借款人应迅速：

(a)	遵守代理关于帐户(或其中任何帐户)的位置或重新定位的任何要求；以及

(b)	执行代理指定为安全受托人创建或维护账户的担保权益(和/或抵销、合并或与之相关的其他权利)的任何文件。

18.8	费用、开支等的借方。

代理人有权(但没有义务)不时在没有事先通知的情况下借记任何收益账户，以清偿根据第20或21条到期和应付给债权方的任何金额，或任何债权方根据第20或21条有权要求支付的任何金额。

18.9

借款人债务不受影响

本第18条的规定(与根据第18.4条进行的分配不同)不影响：

(a)	借款人在到期日支付本金和利息的责任；或者

(b)	借款人或任何担保方根据任何财务文件承担的任何其他责任或义务。

18.10

对撤回的限制

在保证期内，未经代理人事先书面同意，借款人不得从保留账户提取任何款项(根据第18.6条规定的利息除外，前提是未发生违约事件或潜在违约事件仍在继续)。

借款人可在任何日历月内，根据第18.2条，在转入和/或计入该日历月内到期或将转入留存账户的所有金额后，为达到本协议和其他财务文件所允许的目的，借款人可以认为合适的方式从收益账户(或其中任何部分)提取任何盈余(盈余)，但前提是始终没有发生违约事件或潜在的违约事件(违约事件仍在继续)，在这种情况下，任何盈余将保留在相关收益账户上，借款人只有在事先征得代理人书面同意(按照多数贷款人的指示行事)的情况下才可提取盈余(或其任何部分)，以支付有据可查并正当发生的船舶运营费用。

违约事件

19.1

违约事件

如果出现以下情况，则会发生违约事件：

(a)	任何借款人或任何担保方未能在到期时支付或(如果应支付)根据财务单据或与财务单据有关的任何单据应支付的任何款项，除非：

(i)

因管理或技术错误或中断事件而未付款；以及

(Ii)

在3个工作日内付款；或

(b)	违反公司担保的第9.2、11.2、11.3、11.18、11.19、12.2、12.3或15.2条或第12.4条；或

(c)	任何借款人、核准经理或任何担保方违反财务文件的任何规定((A)或(B)段所涵盖的违规除外)，而多数贷款人合理地认为该违约是可以补救的，并且在代理人书面通知要求采取补救行动后30个工作日(或代理人同意的任何其他宽限期)，此类违约仍未得到补救；或

(d)	(在财务文件规定的任何适用宽限期的规限下)任何借款人、核准管理人或任何担保方发生的任何实质性违反财务文件任何规定的行为((A)、(B)或(C)段规定的违规除外)；或

(e)	借款人、认可经理或担保方的管理人员或其高级人员在财务文件、提款通知或与财务文件有关的任何其他通知或文件中作出或重复的任何陈述、担保或陈述，在任何重大方面均不真实或具有误导性；或

(f)	相关人员的任何财务负债有下列情形之一：

(i)

有关人士的任何财务债项在到期时不会清偿，除非有关人士基于充分理由真诚地抗辩其支付有关款项的义务，并在该等程序失败时已预留足够的准备金以支付有关款项；或

(Ii)

有关人士的任何财务债务，如因任何违约事件而在规定的到期日之前到期应付或能够在规定的到期日之前宣布到期应付，而在任何借款人以外的任何相关人士的情况下超过15,000,000美元(或任何其他货币合计的等值)，则该债务将到期应付或能够在规定的到期日之前宣布到期应付；或

(Iii)

任何透支、贷款、票据发行、承兑信用证、信用证、担保、外汇或其他融资，或任何掉期或其他衍生合约或交易，与相关人士(借款人以外的任何相关人士)超过15,000,000美元(或等值的任何其他货币合计)以上的金融债务有关的任何透支、贷款、票据发行、承兑信用证、信用证、担保、外汇或其他融资，或任何掉期或其他衍生合约或交易，因任何违约事件而不再可用或变得能够终止，或需要或能够要求现金担保。

(Iv)

为相关人士的任何财务债务提供担保的任何担保权益，在借款人以外的任何相关人士的情况下，金额超过15,000,000美元(或任何其他货币的等值总额)，即可强制执行；或

(g)	与相关人员有关的情况有以下任何一种：

(i)

多数贷款人合理地认为，有关人士在其债务到期时无法偿付；或

(Ii)

相关人士的任何资产受到任何形式的执行、扣押或扣押，或任何形式的冻结令(对于任何借款人以外的任何相关人员而言，超过15,000,000美元(或任何其他货币的等值总额))，且该等执行、扣押、逮捕、扣押、扣押或冻结令在三十(30)个工作日内未被撤回；或

(Iii)

任何管理人或其他接管人被任命管理相关人士的任何资产；或

(Iv)

(不论是否由法院或其他方面)就有关人士委任遗产管理人；或

(v)

由有关人士或有关人士的董事或高级人员，或在任何法律程序中，由代表有关人士的律师作出的任何正式破产声明或任何表明有关人士无力偿债或相当可能会无力偿债的正式声明，是由有关人士或由有关人士的董事或高级人员或在任何法律程序中由代表有关人士的律师作出的；或

(Vi)

就有关人士委任临时清盘人、就有关人士作出清盘令或由有关人士通过清盘决议；或

(七)

(Aa)相关人士，(Bb)相关人士的股东、董事或高级管理人员，(Cc)共同涉及相关人士的全部或实质所有资产的担保权益持有人，(Bc)通过决议、发出或提交管理通知、向法院提出申请或呈请书或采取任何其他步骤的人，向法院提出的申请或呈请书或采取任何其他步骤的人(Aa)、(Bb)相关人士的股东、董事或高级管理人员、(Cc)共同涉及相关人士的全部或实质所有资产的担保权益持有人，或(Dd)有关司法管辖区的政府部长或公共或监管当局，为或为了将该名或另一名相关人士清盘，或就该名或另一名相关人士委任临时清盘人或管理人，或该名或另一名相关人士停止或暂停业务运作或向债权人付款，但本款不适用于除任何借款人、公司担保人或股东外的相关人士的完全偿付能力清盘，为多数贷款人先前批准的合并或重组的目的而完成，并在清盘开始个月后完成；或者

(八)

在任何有关司法管辖区内，有关人士(共同关乎有关人士的全部或实质所有资产的担保权益持有人除外)的债权人发出或提交遗产管理通知，或向法院提出申请或呈请，或采取任何其他步骤，将有关人士清盘或委任临时清盘人遗产管理人，但如拟进行的清盘、临时清盘人的委任或遗产管理是真诚地提出的，则属例外。(Aa)申请或呈请在提出或提交后60天内被驳回或撤回，或(Bb)在发出或提交遗产管理通知后60天内，或(Bb)在发出或提交遗产管理通知后60天内，或(Bb)采取其他行动，以确保不会进行破产管理，(在(Aa)或(Bb)两种情况下)有关人士将继续以正常方式继续经营业务，而不是或

(Ix)

有关人士或其董事或高级人员采取任何步骤(无论是通过向法院提出或提交申请或请愿书，或提交或提交列出建议或拟议条款的文件，或以其他方式)，以期就该人或另一相关人获得任何形式的暂停、暂停或推迟付款、债务(或某些债务)重组或与所有或相当比例(按数量或价值)的债权人或任何类别债权人或任何此类暂停付款、暂停付款或延期付款的安排。以合约或任何其他方式向法院提交文件；或

(x)

有关人士的股东或董事、董事会任何委员会或高级管理人员的任何会议的召开或召集，目的是考虑授权或采取第(Iv)至(Ix)段所述类型的任何行动的决议或建议，或采取该行动的准备步骤，或(无论是否召开该会议) 股东、董事或该委员会决定或同意，如果某些条件出现或未能实现，应采取或应采取该行动或步骤；

(Xi)

在英格兰以外的有关司法管辖区内，发生任何事件，开始或开始任何诉讼程序，或多数贷款人合理地认为与上述任何一项类似的任何步骤；或

(h)	任何借款人停止或暂停经营其业务或其部分业务，而多数贷款人合理地认为该业务或部分业务在本协议的上下文中是重要的；或

(i)	在任何相关司法管辖区内，这都是违法的，或者是不可能的：

(i)

任何借款人、核准经理或任何担保方履行财务文件项下的任何责任或履行多数贷款人认为财务文件项下重要的任何其他义务；或

(Ii)

代理人、证券托管人或贷款人行使或强制执行财务文件项下的任何权利，或强制执行财务单据设定的任何担保权益；或

(j)	任何必要的官方同意，使任何借款人能够拥有、操作或租赁其拥有的船舶，或使任何借款人、核准管理人或任何担保方能够遵守多数贷款人合理地认为财务文件或任何相关文件的重要材料未被授予、到期而未续期、被撤销或可能被撤销或此类同意的任何条件未得到满足的任何条款，除非借款人、核准管理人或(视情况而定)真诚地提出有效的撤销申请。在此情况下，任何借款人、核准管理人或任何担保方均可遵守多数贷款人合理地认为财务文件或任何相关文件的重要材料未被授予、到期而未续签、被撤销或可能被撤销的任何条款，除非借款人、核准管理人或(视情况而定)真诚地对此提出有效异议。

(k)	多数贷款人认为，在未经其事先同意的情况下，(I)控制权变更发生或很可能发生在本协议日期之后，或(Ii)公司担保人不再是股东股份及其附带投票权的直接合法和实益拥有人，或 (Iii)股东不再是相关借款人股份和附属于该等股份投票权的直接合法和实益拥有人

但上文第(I)及(Iii)段在提款日期当日及自该日起适用于借款人N及借款人O；或

(l)	多数贷款人合理地认为财务单据材料的任何条款被证明是或变为无效或不可执行，或由财务单据设定的担保权益被证明已经或变得无效或不可执行，或者此类担保权益被证明排在另一担保权益或任何其他第三方债权或权益(不包括任何允许的担保权益)之后或失去了其优先权；或

(m)	财务单据构成的安全以任何方式受到威胁或处于危险之中；或

(n)	任何借款人、核准经理人或任何担保方或任何其他人士(债权方除外) 拒绝任何借款人、核准经理人、担保方或个人是当事人或证明有意这样做的任何财务文件；或

(o)	发生的任何其他事件或发生或发展的任何其他情况，包括但不限于：

(i)

任何借款人、公司担保人或任何其他担保方的财务状况、事务状态或前景的变化；或

(Ii)

涉及借款人、船舶、核准管理人或任何担保方的法律或行政行动的开始；或

(Iii)

撤回与船舶、借款人、核准管理人或任何借款人或核准管理人的业务有关的任何重要许可证或政府或监管部门的批准(除非该撤回可因暂停有效而提出异议，且实际上是借款人或核准管理人真诚地提出异议)，

贷款人合理地认为这构成重大的不利变化。

19.2

违约事件后的操作

在违约事件发生之时或之后的任何时间：

(a)	代理人可以，如果多数贷款人指示，代理人应：

(i)

向借款人送达通知，说明取消每个贷款人在本协议项下对借款人的全部或部分承诺和其他义务；和/或

(Ii)

向借款人送达通知，说明全部或部分贷款连同应计利息和根据本协议应计或欠下的所有其他金额立即到期并应付，或到期并应按要求支付；和/或

(Iii)

采取由于违约事件或根据第 (I)或(Ii)段送达的任何通知，代理人和/或贷款人根据任何财务文件或任何适用法律有权采取的任何其他行动；和/或

(b)	证券托管人可以(如果代理人指示)在多数贷款人的授权下采取行动，证券托管人应采取因违约事件或根据(A)(I)或(A)(Ii)段送达的任何通知而导致证券托管人、代理人、受托牵头安排人和/或贷款人根据任何财务文件或任何适用法律有权采取的任何行动。

19.3

终止承诺

在根据第19.2(A)(I)条送达通知后，每个贷款人在本协议项下对借款人的承诺和所有其他义务应被取消。

19.4

贷款提速

在根据第19.2(A)(Ii)条送达通知后，通知中指定的全部或部分贷款连同本协议项下借款人或任何担保方应计或欠下的所有其他金额，以及所有其他财务文件应立即到期并支付或(视情况而定)按要求支付。

19.5	多个通知；未经通知而采取行动

代理人可以同时或在不同的日期根据第19.2(A)(I)或19.2(A)(Ii)条送达通知，如果没有同时或同时送达该等通知，或在该两个通知或其中一个通知送达后的任何时间，该代理人和/或证券受托人可采取第19.2条所述的任何行动。

19.6	关于债权人和担保人的通知

代理应将代理根据第19.2条向借款人送达的任何通知的副本或文本发送给每个贷款人、证券托管人、核准经理和每个担保方；但该通知在送达借款人后即生效，代理人未将副本或通知文本发送给任何其他人或延迟发送给任何其他人，均不会使通知无效，也不会向任何借款人、核准经理或任何担保方提供任何形式的索赔或抗辩。

19.7

债权方权利不受损害

本条款中的任何内容不得被视为损害或限制根据财务文件或一般法律授予个人贷款人的任何权利的行使；尤其是，本条款不影响第3.1条。

19.8

免除债权方法律责任

任何债权方、证券托管人指定的任何接管人或管理人均不对借款人或担保方负有任何责任：

(a)	因行使或强制执行财务文件规定的权利或担保权益，或因未能或延迟行使该权利或强制执行该担保权益而造成的任何损失；或

(b)	作为占有权或其他抵押权人，对可能由产生的任何收入或本金，或从此类担保权益中包含的任何资产变现的任何收入或本金，或此类资产的任何减值(无论如何引起)，

但这不能免除债权方或接管人或管理人对直接和主要由债权方自己的高级职员和雇员或(视属何情况而定)该债权人自己的高级职员或经理的合伙人或雇员的不诚实或故意不当行为造成的损失的责任。

19.9

相关人士

在本第19条中，相关人员是指借款人或任何担保方。

19.10

释义

在第19.1(F)条中，对违约事件或终止事件的提及包括任何事件(无论如何描述)，其类似于融资协议中的违约事件或融资租赁中的终止事件；在第19.1(G)条中，请愿书包括申请。

费用和开支

20.1

费用

借款人应向代理人支付：

(a)	在提款日，不得退还相当于0.85%的金额的结构费。实际提取的贷款；以及

(b)	承诺费不予退还，费率为每美分1.00美元。(I)借款人接受有关贷款或签署贷款协议的实盘要约书日期及(Ii)2021年5月17日至(I)提款日期及 (Ii)可用期最后一天(以较早者为准)期间内，现有债务与未提取或未注销承诺额之间的差额，按季度支付欠款，供贷款人按其承诺比例分派的期间内(以较早者为准)，于 (并包括)借款人接受有关贷款的确定要约书日期及(Ii)可用期的最后一天(以较早者为准)的期间内支付。

20.2

谈判、准备等费用。

借款人应代理人的要求向代理人支付代理人或证券托管人因任何财务文件或相关文件的谈判、准备、签立或登记，或与财务文件或相关文件预期的任何交易有关而发生的所有法律费用和其他费用。

20.3	更改、修订、强制执行等的费用

应代理人的要求，借款人应向代理人支付债权方因下列事项而发生的所有法律费用和其他费用，由有关债权方承担：

(a)	由借款人或代表借款人要求(或在的情况下，提出的)与第27.5条所设想的财务文件或任何其他相关文件有关的任何修订或补充(或任何此类修订或补充的任何建议)(或就第条而言，是提出的建议)(或与第27.5条所考虑的财务文件或任何其他相关文件有关的建议)。更换筛分率);

(b)	有关贷款人、多数贷款人或债权方的任何同意、放弃或暂停权利，或借款人根据财务文件或任何其他相关文件提出或与之相关的任何前述请求(或如果是建议，则为提出的建议)的任何建议；

(c)	根据第15条提供或提供的任何证券的估值，或与该等证券有关的任何其他事项；

(d)	有关债权方为保存、保护、行使或执行财务文件或任何类似目的而设定的任何权利或担保权益而采取的任何步骤，包括但不限于追回或保留执行收益的任何程序或执行程序之后的任何其他程序直至财务文件和任何其他相关文件项下对债权人的所有未偿债务全部清偿之日；或

(e)	与财务文件或第27.5条规定的任何其他相关文件相关的任何修订或补充(或此类修订或补充的任何建议)。

根据 (D)段，所有法律费用均可全额收回，不论是否根据法院规则或根据该等规则进行的任何课税或其他程序所允许的法律费用。

20.4

跟单税

借款人应及时支付在任何财务文件上或参照任何财务文件应付的任何税款，并应代理人的要求，就借款人未能或延迟缴纳此类税款而导致的任何债权、费用、债务和损失向每一债权方进行全额赔偿。

20.5

数额的证明

由债权方的两名高级职员签署的通知，说明根据第20条应向该债权方支付某一特定金额或总金额，并指明(不一定详细细分)该金额或总金额应涉及的事项，该通知应由该债权人的两名高级职员签署，说明根据第20条应付给该债权人的某一特定金额或总金额，并注明该金额或总金额的到期事项(不必指明详细的细目)。表面上看该金额或合计金额已到期的证据。

弥偿

21.1	关于借款和偿还贷款的赔偿问题

借款人应根据代理人的要求和证券托管人的要求，完全赔偿代理人和每个贷款人就债权方提出的或由该债权方提出或招致的所有索赔、费用、债务和损失，或该债权方根据尽职调查合理地估计其将因以下原因或与以下各项相关而招致的所有索赔、费用、债务和损失：

(a)	除要求赔偿的贷款人在相关提款通知按照本协议的规定送达后违约外，未在相关提款通知中指定的日期借款的预付款；

(b)	收到或收回全部或部分贷款或逾期款项，而不是在利息期或其他有关期间的最后一天；

(c)	借款人(或任何借款人)未能(无论出于何种原因)在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，或(如果应付)按要求付款(在贷记借款人根据第7条就有关金额支付的任何违约利息后)，包括但不限于执行财务文件设定的任何担保利息的任何成本和费用，以及在强制执行财务设定的任何担保权益时可能对债权人提出的任何索赔、债务和损失

(d)	发生和/或继续发生违约事件或潜在违约事件和/或根据第19条加速偿还贷款；

对于债权方根据任何财务文件向该债权方支付或应付的任何金额(无论是为其自身账户或其他方面)负有责任的任何税收(不包括其全部净收入和FATCA扣除额)的任何税项( 总净收入和FATCA扣除额除外)的任何税项(不包括其全部净收入和FATCA扣除额)。

21.2

分手费

如果贷款人(通知贷款人)通知代理人，由于在适用于收到或收回的金额的利息期限的最后一天以外的某一天收到或收回全部或部分贷款(付款)，通知贷款人已经或将从指定日期起招致违约成本：

(a)	代理人应根据本条款第(Br)21.2条收到通知贷款人的通知，并立即通知借款人；

(b)	借款人应在代理人提出要求后五个工作日内，向代理人支付此类违约费用，由通知贷款人承担；以及

(c)	应借款人的要求，通知贷款人应在合理可行的情况下尽快提供一份证书，确认通知贷款人在利息期间应计的违约成本金额，在没有明显错误的情况下，该证书是决定性的，并对借款人具有约束力。

在本条款21.2中，中断成本是指，与付款相关的金额(如果有)：

(i)

通知贷款人根据第5条应就收到或收回的款项从收到或收回该款项之日起至当时当期利息期间的最后一天收取的利息，如果该款项是在该利息期间的最后一天支付的，则适用于收到或收回的款项；

超过

(Ii)

通知贷款人通过在相关银行间市场的领头银行存款上存入相当于该款项的金额，从收到或收回该款项(视属何情况而定)后的营业日开始，至当时适用于收到或收回的金额的当前利息期限的最后一天为止的期限内所能获得的金额。

21.3

其他破碎费

在不限制一般性的情况下，第21.1条涵盖任何索赔、费用、责任或损失，包括(但不限于)(I)贷款人因向第三方借款、清算或重新雇用从第三方获得、签订合同或安排为其提供资金、实现或维持其全部或任何部分缴款和/或任何逾期金额(或包括其出资或任何逾期金额的总金额)而产生的预期利润损失。被证明主要由有关债权方的高级职员或雇员的严重疏忽或故意不当行为直接造成的责任和损失，以及(Ii)任何适用的法律费用。

21.4

杂项赔偿

借款人应在不损害其根据任何财务文件规定的任何其他权利的情况下，就债权方在任何国家可能因下列原因或与下列各项相关而对其提出或提出的所有索赔、费用、债务和损失，分别向各自的债权方提供全额赔偿：

(a)	代理人、证券托管人或任何其他债权方或根据财务文件指定的任何接管人根据或与任何财务文件相关而采取的任何行动，或遗漏或忽略采取的任何行动；

(b)	调查有关债权方合理认为构成违约事件或潜在违约事件的任何事件；或

(c)	采取或依赖有关债权方合理地相信真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示，

债权方的高级职员或雇员的不诚实、严重疏忽或故意不当行为造成的索赔、费用、负债和损失除外。主要是由债权方的不诚实、严重疏忽或故意不当行为造成的。

21.5

环境赔偿

在不损害第21.4条的一般性的原则下，第21.5条涵盖根据或与任何与海上安全有关的法律、ISM规则或ISPS规则、任何环境法而产生或声称的任何索赔、要求、诉讼、债务、税项、损失、各种债务或费用。

21.6

货币赔款

如果借款人或任何担保方根据财务文件或与财务文件(金额)有关的任何命令、裁决或判决应支付给债权方的任何款项必须从财务文件规定支付金额的货币(合同货币)转换为另一种货币(付款货币)，以便：

(a)	针对借款人或任何担保方提出、提交或提交任何索赔或证明，无论是在其清算、涉及它的任何安排或其他方面；或

(b)	从任何法院或其他法庭取得与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决；或

(c)	强制执行任何该等命令、判决或裁决，

借款人应作为一项独立义务，在提出要求后的三个工作日内，就债权方实际收到的款项按可用汇率兑换回合同货币时产生的任何成本、损失或责任向应付该金额的债权方进行赔偿，包括(A)实际用于将金额从付款货币兑换成合同货币的汇率与(B)可用汇率之间的任何差异。

在第21.6条中，可用汇率是指有关债权方在收到金额后的营业日(伦敦时间)能够以付款货币购买合同货币的汇率。

每个借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即以除明示应支付的货币以外的货币支付财务单据下的任何金额。

如果任何债权方收到非合同货币的任何款项，借款人应全额赔偿有关债权方因将该款项兑换为合同货币而直接或间接产生的任何成本、损失或责任。

第21.6条规定了借款人的独立负债，该负债有别于财务文件规定的其他负债，不得合并到与该等其他负债相关的任何判决或命令中。

21.7

数额的证明

由债权方的两名高级职员签署的通知，说明根据第21条应向该债权方支付某一特定金额或总金额，并指明(不一定详细细分)该金额或总金额应涉及的事项，该通知应由债权方的两名高级职员签署，说明根据第21条应付给该债权方的某一特定数额或总额，并注明(不一定详细细分)该数额或总额的到期事项。表面上看该金额或合计金额已到期的证据。

21.8	被视为欠贷款人的款项

就本第21条而言，借款人支付给代理人或证券托管人以分配给贷款人的款项应视为应付给该贷款人的款项。

不得抵销或扣税

22.1

不可扣减

借款人在财务文件项下应支付的所有款项应支付：

(a)	没有任何形式的抵销、反索赔、交叉索赔或条件；和

(b)	除法律要求借款人进行的税收减免外，没有任何税收减免。

22.2

税收收入

如果在任何时候，法律、法规或法规要求借款人从根据财务文件到期的任何付款中扣税：

(a)	借款人一旦意识到这一要求，应立即通知代理人；

(b)	应支付的金额应增加必要的金额，以确保在作出该税额扣除后，每一债权方在该付款的到期日收到一笔净额(并且不承担任何与该税额扣除有关的责任)，该净金额等于在没有要求进行该税额扣除的情况下它本应收到的全部金额；以及

(c)	借款人应根据相关法律、法规或规章要求，在任何情况下，在任何罚款或处罚发生之前，及时向适当的税务机关缴纳应扣除的全部税款。

22.3

弥偿及缴税证据

借款人应就代理人就任何债权方因借款人(或任何借款人)未按第22.2条规定在到期日支付任何税款或增加付款而招致的所有债权、费用、债务和损失的要求，向每一债权方作出全额赔偿。在扣税后30天内，借款人或相关借款人(视具体情况而定)应向代理人提交任何收据、证书或其他令代理人满意的证明文件，证明已向适当的税务机关缴纳税款。

22.4

总净收入免税

在本条款第22条中，扣税是指根据财务单据为或因账户而应支付的任何当前或未来税额的任何扣减或扣缴，但以下情况除外：

(a)	对债权方的全部净收入征税；以及

(b)

FATCA扣除额。

22.5

FATCA信息

(a)	根据以下(C)段的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；以及

(Ii)

向该另一方提供与其在FATCA项下地位有关的表格、文件和其他信息，该另一方为该另一方遵守FATCA的目的而合理地要求提供该表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度的目的，向该另一方提供与其地位有关的表格、文件和其他信息，这是该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的。

(b)	如果一缔约方根据上文(A)款 (I)项向另一缔约方确认它是FATCA免责缔约方，并且随后意识到它不是或已不再是FATCA免责缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(c)	以上(A)项不应迫使任何债权人一方作出任何事情，以上(A)项(Iii)项不应要求任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反以下事项的任何事情：

(i)

任何法律、法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)	如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供根据上述(A)款(I)或(Ii)项要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文(C)段适用的情况)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、单据之前，该缔约方应就财务单据(及其下的付款)而言被视为不是FATCA豁免方

(e)	如果贷款人知道或有理由知道借款人是美国纳税义务人，或者代理人合理地相信其根据FATCA承担的义务需要，每个贷款人应在十个工作日内：

(i)

如果贷款人知道或有理由知道借款人是美国纳税义务人，并且相关贷款人在本协议之日是一方，则为本协议之日；

(Ii)

如果贷款人知道或有理由知道借款人是美国纳税义务人，并且有关贷款人在本协议生效之日(即相关转让凭证生效之日)成为当事人；或

(Iii)

座席发出请求的日期，

供应给代理：

(Iv)

美国国税局表格W-8或表格W-9(或任何后续表格)(视情况适用)上的扣缴证明；或

(v)

代理人可能要求的任何扣留声明和其他文件、授权和豁免，以证明或确定该贷款人在FATCA项下的地位。

代理人应向借款人提供符合FATCA或任何其他法律或法规所需的任何扣缴证书、根据本款(E)项从贷款人获得的扣缴声明、文件、授权和豁免，并有权依赖未经进一步核实而提供的任何此类扣缴证书、扣缴声明、文件、授权和豁免。代理商不对其根据第 (E)款采取的或与本款 (E)相关的任何行动负责。

(f)	各贷款人同意，如果根据上述(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权和豁免存在重大不准确或不完整之处，贷款人应及时更新该扣缴证明、扣缴声明、文件、授权和豁免，或立即书面通知代理人其法律上无法做到这一点。代理人应向借款人提供符合FATCA或任何其他法律或法规所需的任何此类最新扣缴证明、扣缴声明、文件、授权和豁免。代理人对其根据本款(F)项或与本款(F)项有关的任何行动不负任何责任。

22.6

FATCA扣除额

(a)	每一方均可按其合理确定的FATCA扣除额以及与该FATCA扣除额相关的任何付款进行任何FATCA扣除额，任何一方均无需增加就其作出该FATCA扣除额的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣除额的收款人。

(b)	每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化 )后，应立即通知向其付款的一方，此外，还应通知每一借款人，代理人和代理人应通知其他债权方。

违法等

23.1

非法性

如果贷款人(通知贷款人)通知代理人它已成为或将从指定日期起生效，则第23条适用：

(a)	因引入新法律、修改现有法律或改变解释或适用现有法律的方式而违法或被禁止；或

(b)	违反或不符合任何规定，

通知贷款人按照本协议规定的方式履行、维持或履行其在本协议项下的任何义务，或为贷款提供资金或维持贷款。

23.2

关于违法行为的通知

代理人应立即将代理人从通知贷款人处收到的第23.1条项下的通知通知借款人、担保方、证券托管人和其他贷款人。

23.3

提前还款；终止承诺

在代理人根据第23.2条通知借款人时，通知贷款人的承诺应立即取消；此后，借款人应按照第8.10和8.11条的规定，在通知贷款人根据第23.1条发出的通知中指定的生效日期，或在通知贷款人根据第23.1条发出的通知中指定的日期，在当前利息期限的最后一天预付通知贷款人的供款。

成本增加

24.1

成本增加

如果贷款人(通知贷款人)通知代理人，通知贷款人认为由于下列原因，则适用本条款第24条：

(a)	在本协议日期后引入或修改法律，或在本协议日期之后以解释或适用法律的方式进行更改(不考虑与根据本协议对贷款人的全部净收入征税有关的任何影响)；或

(b)	遵守在本协议日期之后引入或更改、或其解释或适用被更改的任何规定(包括与资本充足率或流动性控制有关的任何规定，或影响通知贷款人将资本资源分配到本协议项下义务的方式的任何规定)；或

(c)	实施或应用或遵守《资本国际趋同》衡量和资本标准，巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议之日现有形式发布的修订框架(《巴塞尔协议II》)或实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规，或银行根据《巴塞尔协议II》或与《巴塞尔协议II》相关规定和允许使用的任何方法的实施或适用情况，在每一种情况下，与遵守由《巴塞尔协议II》确定的此类法规的成本进行比较时，由巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的修订框架或实施《巴塞尔II协议》或实施《巴塞尔II协议》所规定和允许银行使用的任何其他法律或法规的任何其他法律或法规相比较。申请或合规由政府、监管机构、监管机构、通知贷款人或其控股公司提出)；或者

(d)	实施或适用或遵守《巴塞尔协议III》或实施或适用《巴塞尔协议III》的任何法律或法规(无论其颁布、通过或发布的日期，也不论此类实施、适用或合规是否由政府、监管机构、通知贷款人或其任何附属机构执行)，

通知贷款人(或其母公司)已经或将招致成本增加。

24.2

成本增加的含义？？

在本第24条中，增加的成本与通知贷款人有关：

(a)	由于通知贷款人已签订或成为本协议或转让证书的一方，为其提供资金或维持其承诺或出资或履行其在本协议项下的义务，或因其全部或部分出资或其他未付款项而产生的或与之相关的额外或增加的费用；

(b)	减少根据本协议向通知贷款人支付的任何款项的金额，或此类付款对通知贷款人或其资本所代表的有效回报；

(c)	为通知贷款人的出资或包括通知贷款人的出资而形成的或包括通知贷款人的出资的某一类别中的全部或任何垫款提供资金或维持全部或任何垫款的额外或增加的费用，或(视情况需要而定)可归因于该项出资的该费用的比例；或

(d)	根据通知贷款人根据本协议收到或应收的任何金额计算的付款责任或退款。

但不能归因于通知贷款人(或其母公司)总净收入的税率变化，或第21.1条或第22条规定的税务赔偿或一方要求的FATCA扣除额所涵盖的项目。

就本第24.2条而言，通知贷款人可在其认为适当的基础上，在其资产和负债(或任何类别的资产和负债)之间真诚地分摊或分摊成本和/或损失。

24.3	通知借款人索赔增加的费用

代理人应立即将代理人根据第24.1条从通知贷款人处收到的通知通知借款人和担保方。

24.4

支付增加的讼费

借款人应在代理人提出要求后5个工作日内，向通知贷款人支付代理人不时通知借款人的金额，通知贷款人已指定需要赔偿通知贷款人增加的费用。

24.5

提前还款通知

如果借款人不愿意根据第24.4条继续赔偿通知贷款人增加的费用，借款人可以在利息期满后不少于14天通知代理他们打算预付通知贷款人的供款。

24.6

提前还款；终止承诺

第24.5条下的通知应是不可撤销的；代理人应立即通知借款人拟提前还款的通知贷款人；以及：

(a)	在代理人送达该通知之日，通知贷款人的承诺应被取消；和

(b)	借款人应在其意向提前还款通知中指定的日期预付(不含保费或罚款)通知贷款人的供款，以及按适用利率、保证金和强制性成本(如有)计算的应计利息。

24.7

提前还款的适用范围

第8条适用于预付款。

抵销

25.1

贷方余额的运用

每一债权人均可在不事先通知借款人但事先通知代理人的情况下：

(a)	使用在任何时间以借款人名义在该债权方任何国家的任何办事处开立的任何账户贷方的任何余额(无论当时是否到期)，以偿还该借款人根据任何财务文件当时应付给该债权方的任何款项；以及

(b)

为此：

(i)

打破或更改该借款人全部或部分存款的到期日；

(Ii)

将存款或其他贷方余额的全部或任何部分转换为美元；以及

(Iii)

就有关债权方认为适当的贷方余额进行任何其他交易或记入任何帐目。

25.2

现有权利不受影响

任何债权方均无义务行使第25.1条规定的任何权利；这些权利不应损害债权方有权享有的任何抵销权、账户组合、押记、留置权或其他权利或补救措施(无论是根据一般法律或任何文件)，而这些权利应不受影响，也不应是债权方享有的任何权利或补救措施之外的权利(无论是根据一般法律或任何文件)。

25.3	被视为欠贷款人的款项

就本条第25条而言，借款人须支付予代理人或证券受托人以分配予贷款人或记入贷款人账户的款项，须视为应付予该贷款人的款项；而每名贷款人在如此须支付以分配予贷款人或代其开立账户的款项中所占的比例，应视为应付予该贷款人的款项。(B)就本条例草案第25条而言，借款人须支付予代理人或证券受托人的款项，须视为应付贷款人或应付贷款人账户的款项；而每名贷款人在如此应付款项中的比例，应视为应付贷款人的款项。

25.4

无担保权益

第25条仅赋予债权人双方合同抵销权，不对任何借款人的任何信贷余额产生任何衡平法费用或其他担保权益。

26	出借办事处的转移和变更

26.1

借款人转让

借款人不得转让或转让其在任何财务文件项下的任何权利、责任或义务。

26.2

贷款人转账

根据第26.4条的规定，出借人(出让人出借人)可在未征得借款人或任何担保方同意的情况下，但在与借款人协商后，随时提出：

(a)	其对全部或部分出资的权利；或

(b)	关于其全部或部分承诺的义务；或

(c)	(A)及(B)项的组合；或

(d)	其在本协议和其他财务文件项下的全部或部分信用风险，

向任何其他银行或金融机构或信托、基金或其他实体联合或(就其权利而言)向任何其他银行或金融机构或信托、基金或其他实体转让、质押或转让(就其义务而言)或向其质押或承担，只要该等其他实体定期从事或为发放、购买或投资贷款而设立，证券或其他金融资产(受让人贷款人)，以附表5规定的格式向代理人交付一份完整的证书，并附上由出让人贷款人和受让人贷款人签署的代理人批准或要求的任何修改(转让证书)。

但是，出让方贷款人作为代理人或证券托管人的任何权利和义务必须根据代理和信托协议分别处理。

与根据第26.2条进行的转让有关的所有费用和开支应由受让方贷款人承担。

26.3	转让证书、交付和通知

转让证书交付给代理商后，应在合理可行的范围内尽快(除非代理商有理由相信转让证书可能有缺陷)：

(a)	代表自身、借款人、担保方、担保托管人和其他贷款人签署转让证书；

(b)	代表受让方贷款人向每个借款人和每个担保方发送信件或传真，通知他们转让证书，并附上一份副本；以及

(c)	将根据以上(B)段发送的信件或传真的副本发送给受让人出借人。

26.4

转让证生效日期

转让证书自转让证书中指定为其生效日期的日期(如果有)起生效，前提是该日期或该日期之前由代理商根据第26.3条签署。

26.5

无过户证明不得过户

除第26.18条另有规定外，出借人在任何财务文件下的任何权利或义务的转让或转让对任何借款人、任何担保方、代理人或证券托管人不具约束力或效力，除非转让证书已生效、证明或完善。

26.6

贷款人重组

但是，如果贷款人进行任何合并、分立或其他重组，其所有权利或义务均归属于另一人(继任者)，则继任者仅在代理人收到通知并证明所有权利和义务已根据合并、分立或其他重组而自动和通过法律的实施归于继任者之后，才应成为贷款方，承担与前身贷款人相同的承诺和出资，而不需要进行合并、分立或其他重组所导致的所有权利和义务自动和通过法律的实施归于继任者的情况下，继任者应成为贷款人，承担与前身贷款人相同的承诺和出资，而不需要代理向发出通知，并证明所有权利和义务已自动并通过法律的实施归于继任者在这种情况下，代理人应相应地通知借款人和证券托管人。

26.7

转让证书的效力

转让证书根据英国法律生效，如下所示：

(a)	在转让证书规定的范围内，出让方贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利和利益(当前、未来或或有) 均绝对转让给受让方出借方，不存在转让方出借方所有权上的任何缺陷，也不存在任何借款人或任何担保方对转让方出借方拥有的任何权利或权益；

(b)	出让方贷款人的承诺按照转让证明中规定的程度履行；

(c)	受让方贷款人成为贷款人，出让方贷款人以前持有的出资额，并承诺转让证明中规定的金额；

(d)	受让方贷款人受一般适用于贷款人的财务文件所有条款的约束，包括关于按比例分担和免除代理人和证券托管人责任的条款，以及对代理人和证券托管人的赔偿，如果受让方贷款人受这些条款的约束(与免除责任有关的条款除外)，则转让方贷款人不再受这些条款的约束；

(e)	受让方贷款人在转让证书生效日期后垫付的贷款的任何部分在优先权和安全性方面的排名与其由转让方垫付时的排名相同，前提是转让方的所有权以及任何借款人或任何担保方对转让方贷款人的所有权和任何权利或权益不存在任何缺陷；

(f)	受让人贷款人有权享有财务文件项下适用于贷款人的所有权利，包括但不限于与多数贷款人有关的权利以及第5.7条和第20条下的权利，在受让人贷款人有权享有该等权利的范围内，转让人贷款人不再有权享有这些权利；以及

(g)	对于违反财务单据的保证、承诺、条件或其他规定，或在财务单据中或与财务单据相关的任何失实陈述，受让方贷款人有权通过参考因违反或失实陈述而造成的损失来追回损害赔偿金，无论原贷款人是否会招致此类或金额的损失。

上述任何借款人或任何担保方的权利和权益包括但不限于任何抵销权和任何其他类型的交叉索赔。

26.8

贷款人登记册的备存

在保证期内，代理应保存一份登记册，记录持有转让证书的每个贷款人的姓名、承诺、出资和行政细节(包括贷款办事处)和转让证书的生效日期(根据第26.4条)；代理应在正常银行时间内提供登记册，供任何贷款人、证券托管人和借款人查阅，但须事先收到至少三个工作日的通知。

26.9

依赖贷款人登记册

在没有明显错误的情况下，该登记册上的条目在确定贷款人的身份、其承诺和出资的金额以及转让凭证的生效日期时应是决定性的，代理人和财务文件的其他各方可将其用于与财务文件有关的所有目的。

26.10

授权代理人签署转让证书

每个借款人、证券托管人和每个贷款人都不可撤销地授权代理人代表其签署转让证书。借款人和各担保方不可撤销地同意本第26条规定的转让程序，在需要借款人和/或任何担保方的合作才能进行任何此类转让的范围内，借款人和担保方应采取一切必要步骤提供此类合作，但这不应给借款人或担保方带来任何额外费用。

26.11

代位参与；代位转让

贷款人可在未经借款人事先同意的情况下，或无需就此发出通知而将其根据或与财务文件相关的全部或任何部分权利和/或义务再参与或纳入证券化或类似交易；贷款人可在未经借款人事先同意的情况下，但在与借款人协商后，以多数贷款人、代理人和证券受托人商定的任何方式和条款，将所有或任何部分这些权利转让给已成为保险人或担保人的保险人或担保人。贷款人可在未经借款人事先同意的情况下，以多数贷款人、代理人和证券托管人同意的任何方式和条款，将其根据或与财务文件相关的全部或任何部分权利和/或义务转让给已成为保险人或担保人的保险人或担保人。

26.12

注册费

对于任何转让证书，代理人有权向出让人贷款人或受让人贷款人(根据代理人的选择)追回2,500美元的登记费。

26.13

细分、拆分、修改或重新分批

任何贷款人可自行决定将其出资细分、拆分、分割、修改或重新分成一个或多个部分，但前提是其对借款人的出资总成本保持不变，前提是为了就其出资(或其任何适用部分)成功执行证券化、辛迪加或任何其他资本市场退出而进行此类变更是必要的。

26.14

资料的披露

贷款人未经借款人、公司担保人或任何其他担保方事先同意，可向潜在的受让方贷款人或分参与者，以及在相关的情况下，向评级机构、受托人和会计师披露贷款人收到的与贷款、借款人(或他们中的任何人)、公司担保人和任何其他担保方或他们根据或与任何财务文件提供的事务和抵押品或担保有关的任何财务或其他信息，以及他们的财务状况和任何其他信息。对信用风险的评估和任何潜在受让方贷款人对贷款的持续监测，该贷款方应免除保密义务，并免除银行保密义务。

授予此许可的目的是免除银行保密和保密要求。不打算也不会根据DS_GVO(DS-GVO指的是Datenschutz-Grundverordnung，德语中的一般数据保护法规)(欧盟2016/679号法规，一般数据保护法规)声明同意。

如果任何该等潜在受让方贷款人、次参与者、评级机构、受托人或会计师尚未受到任何保密或银行保密的法律义务的约束，有关贷款人只能提供、披露或披露公司担保人根据美国证券交易委员会和任何美国证券交易所适用于公司担保人的规则和法规有权披露的信息，并应要求该另一方签署保密协议。借款人应且应促使公司担保人和任何其他担保方：

(a)	向债权人(或他们中的任何一方)提供债权人(或他们中的任何一方)认为合理必要的所有信息，以便根据本条款第26条进行任何转让、辛迪加或再参与；

(b)	确保每个借款人、公司担保人或任何其他担保方的董事和高级管理人员均可参加与任何受让方贷款人或任何评级机构的任何会议，时间和地点由债权人各方在事先通知(将合理提前送达借款人)给该借款人、公司担保人或该担保方后合理要求；以及

(c)	根据第14.9条的规定，允许任何受让方贷款人在任何合理的时间和地点登船检查其状况。

26.15

保密性

有关贷款或其任何条款的任何宣传应事先由公司担保人和代理人(根据多数贷款人的指示行事)达成一致，除非公司担保人根据SEC和适用于公司担保人的任何美国证券交易所的规则和规定或与适用于公司担保人的任何美国证券交易所的规则和规定有关的报告义务另有要求。公司担保人应根据证券交易委员会和任何美国证券交易所的规则和规定或与适用于公司担保人的任何美国证券交易所的规则和规定相关的报告义务，事先经公司担保人和代理人同意。

26.16

更换出借办事处

贷款人可以通知代理人变更其贷款办事处，变更将于下列日期中的较晚者生效：

(a)	代理人收到通知的日期；以及

(b)	通知中指定的更改生效日期(如果有)。

26.17

通知

代理人收到通知后，应通知借款人和证券托管人；在代理人收到通知之前，代理人有权假定贷款人是通过代理人最后一次收到通知的贷款办事处行事的。

26.18

安全高于贷款人权利

除根据本第26条提供给贷款人的其他权利外，每个贷款人均可在没有与借款人或任何担保方协商或征得其同意的情况下，在任何时间对任何借款人或任何担保方进行押记、转让或以其他方式设定担保权益(无论是作为抵押品或其他方式)，以保证该贷款人的义务，包括但不限于：

(a)	任何抵押、转让或其他担保权益，以保证对美联储或中央银行的义务；和

(b)	如贷款人为基金，则指授予该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)作为该等债务或证券的抵押品的任何押记、转让或其他担保权益；

但该等押记、转让或担保权益不得：

(i)

解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以贷款人作为任何财务文件当事人的相关抵押、转让或担保权益的受益人代之；或

(Ii)

要求任何借款人或任何担保方支付任何款项，或授予任何人比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

26.19

更换参考银行

如果任何参考银行不再是贷款人或不能为第5条的目的持续提供报价，则除非借款人、代理人和多数贷款人另有协议，否则代理人应按照多数贷款人的指示，并在与借款人协商后，指定另一家银行(无论是否为贷款人)作为替代参考银行；当该项指定生效时，首先提及的参考银行的任命即停止生效。如果参考银行不再是贷款人，则代理应按照多数贷款人的指示并在与借款人协商后指定另一家银行(不论是否为贷款人)作为替代参考银行；当该项指定生效时，首先提及的参考银行的任命即停止生效。

26.20

证券化

每个借款人应(且借款人应促使每个担保方)协助代理人和/或任何贷款方就贷款和财务文件成功实现证券化(或类似交易)，相关贷款方应支付该担保方提供此类援助的合理费用。

26.21

无需额外费用

如果转让人贷款人转让或转让其在财务单据下的任何权利或义务，并且由于转让或转让发生之日存在的情况，借款人或担保方将有义务根据第22.2条或根据通过引用并入或全部纳入任何其他财务文件的第22.2条向受让人贷款人付款，则受让人贷款人仅有权根据该条款获得付款，其程度与转让人贷款人在转让或转让时收到付款的程度相同。如果转让或转让发生，则借款人或担保方有义务根据该条款向受让人贷款人付款，该条款以引用方式并入任何其他财务文件中。如果转让或转让发生，则受让人贷款人仅有权根据该条款获得付款

更改及豁免

27.1

所需的同意书

(a)	在符合第27.2条的前提下，财务文件的任何条款只有在获得多数贷款人和借款人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃都将对所有债权人和借款人具有约束力。

(b)	多数贷款人发出的任何指示都将对所有债权人具有约束力。

(c)	代理人可代表任何债权方实施本条款允许的任何修改或弃权。

27.2

例外情况

(a)	具有改变效果的或与以下内容有关的修正案或弃权书：

(i)

第1.1条中多数贷款人或财务单据的定义；

(Ii)

延长财务文件项下任何金额的付款日期；

(Iii)

降低保证金或减少本金、利息费用、佣金或任何财务文件项下的其他应付金额；

(Iv)

增加或延长任何贷款人的承诺；

(v)

明确要求全体贷款人同意的任何条款；

(Vi)

第3条(贷款人的头寸)，第11.5(所提供的资料须属准确)，第 11.6条(财务报表的提供)，第11.7(财务报表的格式)，第11.16(提供进一步资料)，第26(出借处的转移和变更)或本条款27.2；

(七)

对任何财务文件创建的任何担保权益、担保、赔偿或从属安排的任何解除；

(八)

根据任何财务文件提供贷款的货币或应支付的任何金额的任何变化；

(Ix)

延长可用期；或

(x)

修改条例草案第16.4条(将付款分配给债权人各方)或22(票房收入),

未经所有贷款人事先书面同意，不得实施。

(b)	未经代理人、安排人或担保受托人(视属何情况而定)同意，不得作出与代理人、安排人或担保受托人的权利或义务有关的修订或豁免。

27.3	排除其他或隐含的变化

除非文件符合第27.1条和27.2条的要求，否则任何文件，以及除第27.4条另有规定外，债权人当事人或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)的任何作为、行为过程、未能或疏忽采取行动、拖延或默许，均不得导致债权人各方或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)被视为已更改、放弃、暂停或限制，或(永久或永久地)被排除在外。

(a)	本协议或其他财务文件的规定；或

(b)

违约事件；或

(c)	借款人、核准管理人或担保方违反财务文件或一般法律规定的义务；或

(d)	任何财务文件或一般法律授予的任何权利或补救措施，

任何财务文件中均不得隐含任何条款或条件，要求在一定或合理的时间内强制执行任何此类规定，或行使此类权利或补救措施。

27.4

视为同意

对于任何一方要求的、需要所有贷款人或多数贷款人(视具体情况而定)批准的任何修订、变更、豁免、暂停或限制，除第27.5条所规定的与财务文件或任何其他相关文件有关的修订或补充(或此类修订或补充的任何建议)外，代理人应向每个贷款人提供关于该请求的书面通知，并附上合理必要的详细背景资料(代理人认为)。如果贷款人未能在收到代理人的通知后10天内或代理人在相关通知中规定的可用于批准该行动的其他时间内向代理人发出书面通知反对该行动，则该贷款人应被视为已批准该行动。如果贷款人未能在收到代理人的通知后10天内或代理人在相关通知中规定的可用于批准该行动的其他时间内向代理人发出书面通知反对该行动，则该贷款人应被视为已批准该行动。

27.5

更换筛分率

(a)	根据第27.2条(B)段的规定，如果发生了与美元的屏幕汇率有关的屏幕速率更换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(I)规定使用与该货币有关(或除此之外)的替代基准，以取代该筛选汇率；以及

(Ii)

(A)

使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；

(B)

允许该替换基准用于本协议项下的利息计算(包括但不限于为实现本协议的目的而使用该替换基准所需的任何相应更改)；

(C)

实施适用于该替代基准的市场惯例；

(D)

为该替代基准提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因应用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，调整应在合理可行的范围内减少或消除因应用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)。

可在代理人(按照多数贷款人的指示行事)和借款人的同意下进行。

(b)	如果截至2023年1月1日，本协议规定美元贷款利率将参照伦敦银行同业拆借利率的筛选利率确定：

(i)

相对于美元的筛选率，应视为在该日期发生筛选率更换事件；以及

(Ii)

代理人(按照多数贷款人的指示行事)和借款人应本着诚意进行谈判，以期从不迟于2023年5月31日(包括该日期)起，同意使用与美元相关的替代基准来取代该筛选汇率。

(c)	如果任何贷款人未能对下述修订或豁免请求作出回应, 或任何其他贷款人关于段落错误的投票！找不到参考源。或(B)在提出该请求的5个工作日(或借款人和代理人可能同意的任何请求的较长时间段)内支付上述费用：

(i)

在确定是否已获得批准该申请的总承诺的任何相关百分比时，其承诺不应包括在计算总承诺时；以及

(Ii)

在确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求时，不应考虑其作为贷款人的身份。

通告

28.1

一般信息

除非另有特别规定，任何财务文件项下或与财务文件相关的任何通知均应以信件或传真方式发出；财务文件中提及的书面通知、书面通知和由特定人员签署的通知应据此解释。

28.2

通信地址

应通过信件、传真或电子邮件发送通知：


(a)	致借款人：	C/o Navios船舶管理公司
		85阿克提苗栗
		比雷埃夫斯185 38
		传真号码：+30210 4172070

		电子邮件：Legal_Corp@Navios.com，
		邮箱：vPapaefhymiou@navos.com

请注意：		瓦西里基·帕帕费西米奥

(b)	致贷款人：	寄往附表1或有关转让证明书(视乎情况所需而定)其名称下面的地址。
(c)	致代理和安全受托人：

	就一般事宜而言：	汉堡商业银行股份公司
		BU基于资产的财务/运输
		格哈特-豪普特曼-广场50
		20095汉堡
		德国

		传真号码：+302104295323

		收信人：Loukas Lagaras先生/Solon Merikas先生

	信用管理事项：	汉堡商业银行股份公司
		BU业务运营
		贷款和抵押品业务
		格哈特-豪普特曼-广场50
		20095汉堡
		德国

		传真号码：+49403333 34167

或有关方通知代理人的其他地址，或如果有关方是代理人或证券托管人、借款人、贷款人和担保方，则通知代理人或证券托管人。

28.3

通知的生效日期

除第28.4及28.5条另有规定外：

(a)	面交或邮寄的通知应视为送达，并于送达时生效；以及

(b)	通过传真发送的通知应视为送达，并在发送完成后两小时生效。

28.4

营业时间以外的服务

但是，如果根据第28.3条，通知将被视为已送达：

(a)	在收据地非营业日的日期；或

(b)	在这样的工作日，但是下午5点以后。当地时间，

该通知(除第28.5条另有规定外)须视为已送达，并于上午9时生效。在第二天，就是这样的业务天。

28.5

难以辨认的告示

如果收到通知的人在本应被视为送达通知的时间之后一小时内通知发件人，已收到实质上难以辨认的形式的通知，则第28.3和28.4条不适用。

28.6

有效通知

在以下情况下，财务文件项下或与财务文件相关的通知不得因其内容或送达方式不符合本协议或(在适当情况下)送达该通知的任何其他财务文件的要求而无效：

(a)	未能按照本协议或其他财务文件的要求(视情况而定)送达该文件，并未造成任何一方遭受任何重大损失或损害；或

(b)	在内容不正确和/或不完整的情况下，收到通知的一方应该合理地清楚地知道正确或缺失的细节应该是什么。

28.7

电子通信

代理人或其他债权人通过电子方式进行的任何通信都将以无担保且没有电子签名的方式发送，但借款人可以随时书面要求代理人和其他债权人将电子通信方式从无担保更改为安全电子邮件通信。

借款人特此承认并接受与使用不安全电子邮件通信相关的风险，包括但不限于延迟、数据丢失、机密性泄露、伪造、篡改和恶意软件的风险。代理人和其他债权人不以任何方式对借款人因这种不安全的电子邮件通信而遭受的任何损失或损害或任何其他不利情况承担责任。

如果借款人(或任何借款人)或任何其他担保方希望停止所有电子通信，他们应在收到通知后相应地向代理人和其他债权人发出书面通知，双方应停止所有电子通信。

只要电子通信是一种被接受的通信形式，双方应：

(a)	以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或启用通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(b)	通知对方其各自地址或向其提供的任何其他此类信息的任何更改；和

如果将电子通信发送给具有域的收件人，双方应互不适当延迟地通知对方，如果所述域有变化或此后是否应将电子通信发送到单独的电子邮件地址。

28.8

英语语言

财务文件项下或与财务文件相关的任何通知应为英文。

28.9

通知的含义？？

在本第28条中，通知包括任何要求、同意、授权、批准、指示、放弃或其他通信。

连带责任

29.1

一般信息

借款人在本协议项下的所有责任和义务，无论是否明示如此，都应是多项的，如果并在符合第29.2条的范围内，应是连带的。

29.2	借款人的债务不得减值

借款人的负债和义务不得因下列情况而减值：

(a)	对于其他借款人而言，本协议正在或稍后变为无效、不可执行或非法；

(b)	任何贷款人或证券托管人与其他借款人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排；

(c)	任何贷款人或证券托管人解除其他借款人或财务文件文件设定的任何担保权益；或

(d)	上述各项的任何组合。

29.3

主要债务人

每个借款人声明，在整个保证期内，它仍然是本协议和财务文件项下所有欠款的主要债务人，在任何情况下，任何借款人都不得被解释为其他借款人在本协议项下义务的担保人。

29.4

从属关系

除第29.5条另有规定外，在保证期内，任何借款人不得：

(a)	向其他借款人索要任何可能到期的款项，无论是就本协议或任何财务文件所支付的款项，或因本协议或任何财务文件引起的事项，或与本协议或任何财务文件无关的任何事项；或

(b)	以该金额向其他借款人收取或强制执行任何形式的担保，或以任何其他方式寻求对该金额有追索权以抵销其他借款人的任何资产；或

(c)	将该款额抵销其欠其他借款人的任何款项；或

(d)	在涉及其他借款人或其他担保方的任何清算、管理、安排或类似程序中证明或索赔该金额；或

(e)	行使或主张上述各项的任何组合。

29.5

借款人需要采取行动

如果在保证期内，代理人向借款人发出通知，要求其对其他借款人采取第(br}条第(A)至(D)段所述的任何行动，则该借款人应在收到代理人的通知后在切实可行的范围内尽快采取该行动。

补充

30.1	累积的、非独占的权利

财务文件赋予各债权方的权利和补救措施如下：

(a)

累积性；

(b)	可在看似合宜的情况下经常行使；及

(c)	除非财务文件明确规定，否则不得将其视为排除或限制任何法律赋予的任何权利或补救措施。

30.2

粮食的可分割性

如果财务单据的任何条款无效、不可执行或非法，则不应影响该财务单据或任何其他财务单据的其他条款的有效性、可执行性或合法性。

30.3

同行

财务单据可以在任意数量的副本中执行。

30.4

第三方权利

根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本协议一方无权强制执行或享受本协议任何条款的利益。

30.5

效益和约束力

本协议的条款对双方及其各自的(包括后续) 继承人和经允许的受让人和受让人具有约束力，并使其受益。

30.6

电子披露

(a)	借款人特此承认，任何相关文件(无论是否签署)均具有约束力，以履行根据SEC披露的财务状况。根据德国银行法(KWG)第18条，在本协议之日之后，通过借款人以电子方式或通过数据载体提交给汉堡商业银行股份公司的文件，任何担保方或任何第三方，并声明该等文件完整无误。

(b)	根据 SEC以电子方式或通过数据载体提交给汉堡商业银行股份公司的任何文件。德国银行法(KWG)第18条与任何书面形式的签署文件具有同等的法律意义。

法律和司法管辖权

31.1

英国法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并按英国法律解释。

31.2

英国专属管辖权

根据第31.3条的规定，英格兰法院拥有解决任何争议的专属管辖权。

31.3	选择对债权当事人有排他性利益的法院

第31.2条是为债权人的专有利益而设，每一方均保留以下权利：

(a)	在英国以外的任何国家的法院启动与任何争议有关的诉讼程序，并且对该争议拥有或声称拥有管辖权；以及

(b)	在英格兰诉讼的同时或之外，或在不在英格兰提起诉讼的情况下，在任何一个或多个上述国家的法院启动此类诉讼。

借款人不得在英国以外的任何国家就争议提起任何诉讼。

31.4

加工剂

每个借款人不可撤销地指定Hill Dickinson LLP在其当时的办公室(目前位于英格兰伦敦EC2A 2EW普里姆罗斯街20号Broadgate Tower)作为其代理人，代表其接收和接受与英格兰法院与纠纷有关的任何诉讼程序或其他文件。

31.5

债权方权利不受影响

第31条中的任何规定均不排除或限制任何债权方在任何司法管辖区内就提起诉讼、送达法律程序文件、承认或执行判决或任何类似或相关事项而享有的任何权利(无论根据任何国家的法律、国际公约或其他规定)。

31.6	诉讼程序和争议程序的含义

在本条款31中，诉讼是指任何类型的诉讼，包括申请临时或保护性措施争议是指因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议)或因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务。

本协议已于本协议开头规定的日期签订。


借款人		执行页面

玛丽亚·特里维拉签名	)	/s/Maria Trivela

为并代表	)
阿雷格里亚航运公司	)
当着艾卡特琳娜·迪米特鲁(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

玛丽亚·特里维拉签名	)	/s/Maria Trivela
为并代表	)
仙女座国际有限公司	)
当着艾卡特琳娜·迪米特鲁(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

玛丽亚·特里维拉签名	)	/s/Maria Trivela
为并代表	)
奥罗拉船务企业有限公司。	)
当着艾卡特琳娜·迪米特鲁(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

玛丽亚·特里维拉签名	)	/s/Maria Trivela
为并代表	)
绿柱石航运公司	)
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玛丽亚·特里维拉签名	)	/s/Maria Trivela
为并代表	)
谢丽尔船务公司	)
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玛丽亚·特里维拉签名	)	/s/Maria Trivela
为并代表	)
克里斯托航运公司	)
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玛丽亚·特里维拉签名	)	/s/Maria Trivela
为并代表	)
Hyperion Enterprise Inc.	)
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为并代表	)
京田船务有限公司	)
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为并代表	)
轨道船运输公司。	)
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为并代表	)
明珠船务公司	)
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玛丽亚·特里维拉签名	)	/s/Maria Trivela
为并代表	)
鲁比纳航运公司	)
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玛丽亚·特里维拉签名	)	/s/Maria Trivela
为并代表	)
西摩贸易有限公司	)
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为并代表	)
托帕兹船务公司	)
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为并代表	)
卡米莉亚航运公司。	)
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为并代表	)
宝德海运有限公司	)
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贷款人

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授权销售线索安排人

安全受托人

排序器

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代理人

安全受托人

由Charalampos Kazantzis签名

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汉堡商业银行股份公司

当着艾卡特琳娜·迪米特鲁(Aikaterina Dimitriou)的面

/s/Aikaterina Dimitriou