根据法规A与这些证券相关的发售说明书 已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本初步发售通告中包含的 信息以填写或修改为准。在提交给委员会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受 购买要约。本初步发售通告不应 构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州 进行任何此类证券的出售，在该州的法律规定，此类发售、征求或出售在注册或获得资格之前是非法的。 我们可以选择在 完成向您出售包含最终发售通告或发售声明的URL的两个工作日内向您发送通知，以履行我们交付最终发售通告的义务。 我们可以选择在 完成后两个工作日内向您发送包含最终发售通告或发售声明的URL的通知，以履行我们交付最终发售通告的义务。 我们可以选择在完成向您出售后的两个工作日内向您发送通知，其中包含最终发售通告所在的URL或发售声明
第二部分-发售通告所需的信息
第7号修正案
初步发售通告表格 1-A：第2级
截止日期为2021年8月26日
,
点击流公司
威尔希尔大道8549号。
2181套房
加利福尼亚州贝弗利山庄，邮编：90211
电话：(213)205-0684
网站：www.clickstream.technology
| 7374 | 46-5582243 |
| 主要标准行业分类代号 | (国际税务局雇主识别号码) |
我们将以每股0.05美元至0.20美元的固定价格发售 数量的普通股，最低出售数量不超过 100,000,000股，这是一次自我承销的尽力而为的公开发行，总收益最高可达5,000,000美元。此次发售将自本发售通告发布之日起 一年终止。我们计划一旦法规 发售说明书(发售通告是其中的一部分)通过美国证券交易委员会的审核，就开始出售我们的普通股。我们 根据表格1-A第II(A)(1)部分的一般说明使用表格S-1第1部分的披露格式，并 遵循规则405中有关术语定义的较小报告公司的要求。
我们目前有244,437,804股已发行普通股和4,000,000股A系列优先股，每股优先股 有权按普通股每股100倍的价格投票。请参阅本发售通函第25页上的“我们正在发售的证券说明” 。
投资我们的普通股涉及高度风险 。见本招股通函第4页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission) 不会传递或批准任何已发行证券或发行条款，也不会在任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性上通过 。该等证券是根据 豁免向证监会注册而发行的；但证监会并未就 发行的证券是否豁免注册作出独立决定。
通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售 。不同的 规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过 适用阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们 建议您参考www.investor.gov。
| 面向公众的价格** | 承保折扣和佣金 | 我们将收到的净收益总额 | ||||||
| 每股0.05美元至0.20美元 | $ | 0.00 | $ | 5,000,000 | ||||
*如果我们达到每股0.20美元的最高发行价 ，我们将最多发行25,000,000股。
1
目录
| 页面 | |
| 参考文献摘要 | 2 |
| 前瞻性陈述 | 3 |
| 风险因素 | 4 |
| 稀释 | 14 |
| 我们计划如何发行和出售我们的股票 | 16 |
| 我们计划如何使用出售股份所得的资金 | 16 |
| 我们的业务描述 | 17 |
| 我们的行动计划 | |
| 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
| 我们的管理层 | 24 |
| 董事及行政人员的薪酬 | 25 |
| 谁拥有我们的投票权股票 | 26 |
| 关联方交易 | 28 |
| 我们的股本说明 | 29 |
| 符合未来出售条件的股票 | 30 |
| 投资者资格标准 | 31 |
| 取消资格的事件披露 | 31 |
| 被指名的专家和律师的利益 | 32 |
| 与会计人员在会计和财务信息披露方面的变化和分歧 | 32 |
| 披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场 | 32 |
| 报告 | 32 |
| 可用的信息 | 32 |
| 在那里您可以找到有关我们的更多信息 | 33 |
| 财务报表索引 | 34 |
代词和其他词的使用
代词“我们”、 “我们”、“我们的”以及在本次发行中使用的等价物指的是点击流公司(CLICKSTREAM CORPORATION)。在我们财务报表的脚注 中，“公司”指的是点击流公司。代词“您”指的是本发售通告的读者 。
参考文献摘要
本发售通告 包含对协议和其他文档的引用、摘要和精选信息。这些协议和其他文件 并非以引用方式并入本公司，而是作为证物提交给我们的法规A发售说明书，本发售通函 是该说明书的一部分，我们已向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了该说明书。我们相信摘要和精选信息 提供了这些协议和其他文档中的所有重要条款。当我们在本要约通函中提及我们的任何 协议和其他文件时，您应参考我们的法规A要约说明书存档的证物，其中 本要约通函是实际协议或其他文件副本的一部分。有关如何访问和获取这些协议和其他文档的说明，请参阅《在哪里可以找到有关我们的其他 信息》。
2
前瞻性陈述
本发售通告 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们使用诸如“项目”、“相信”、 “预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、 “将”、“可能”或“可能”等词、未来时态的动词以及表达未来事件或结果的类似含义和不确定性的词语 来识别这些前瞻性表述。 有许多我们无法控制的重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同 。虽然我们基于各种因素并使用 大量假设做出这些前瞻性陈述，但您不能保证当这些因素和假设 预期的事件在未来实际发生时，这些因素和假设将被证明是实质性准确的。
前瞻性 陈述基于我们的信念和假设，使用我们作出这些陈述时可获得的信息。我们告诫 您不要过度依赖我们的前瞻性陈述，因为(I)这些陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是担保 ，以及(Ii)对未来事件的假设、信念、预期、预测和预测可能与实际结果大不相同 。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以 反映本发售通告发布之日之后发生的事态发展。
您应仅依赖此优惠通告中的信息
您只能依赖此产品通告中包含的信息 。我们未授权任何人提供与此产品通告中包含的 不同的信息。我们将仅在允许此类销售和分销的司法管辖区出售我们的股票。 本发售通告中包含的信息仅在本发售通告发布之日才是准确的，无论 本发售通告的交付时间或我们普通股的分销情况如何。
产品信息摘要 通告
我们的普通股 在场外交易市场公开交易，股票代码或交易代码为“CLI”。我们根据otcmarket网站上提供的替代报告标准披露指南提供披露 。2021年8月20日， 我们普通股在OTCMarkets.com上的最高、最低和收盘价分别为0.1615美元、0.0996美元和0.0996美元。我们 将以每股0.05美元至0.20美元的固定价格提供最多100,000,000股普通股，这是一项自我承销的尽力服务 。
我们计划将发售所得的 净收益用于支付未偿债务、工资和相关补偿、应用程序开发、 营销费用、游戏现金奖励和营运资金。
投资我们的 普通股风险很高。见下一节“风险因素”。
3
产品摘要
以下摘要的全部内容由 本发售通告中其他地方的更详细信息和/或通过引用并入本发售通告中的更详细信息所限定。 有关完整的发售详情，请(1)彻底审阅提交给美国证券交易委员会(SEC)的1-A表格(Form 1-A)，(2)彻底 审阅本发售通告(3)彻底审阅本发售通告(Form 1-A)和 发售通告(Form 1-A)和 发售通告中引用的任何附件文件。
| 股票发行类型： | 我们普通股的股份 |
| 每股价格： | $0.05 - $0.20 |
| 最大优惠： | 5,000,000美元本公司将不接受超过最高发售金额的投资。 |
| 最高发售股份数： | 1亿股普通股 |
| 收益的使用： | 请参阅本文第35页标题为“将收益用于公司”一节中的说明。 |
| 投票权： | 这些股票有投票权。 |
| 优惠期限： | 股份将持续发售，直至(1)售出最高股份数目；或(2)本公司全权酌情撤回本次发售。 |
| 未偿还股份： | 截至2021年6月30日，公司已发行普通股244,437,804股，已发行流通普通股244,437,804股。 |
| 衍生品证券杰出表现： | 截至2021年6月30日，公司有400万股A系列优先股流通股，初步可转换为4亿股普通股。 |
| 交易 | 我们的普通股在场外交易市场的粉色市场交易，代码是：CLI。 |
该公司可能无法销售 最高优惠金额。在收到投资者的资金后，公司将滚动进行一次或多次成交。 投资者提交的资金将保留在公司名下的帐户中，并将立即提供给公司。 一旦公司接受认购协议，资金将不予退还。本公司计划在本初步发售通告经美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)审核合格后立即开始发售。 发售所得款项净额为出售股份的总收益减去发售费用后的净额。
风险因素
除了我们的业务描述和本发售通告中其他 处包含的有关风险和不确定性的 前瞻性陈述和其他评论外，在评估我们的业务和 前景、财务和其他方面时，应仔细考虑以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和财务业绩造成重大不利影响 。以下风险因素不包括适用于所有企业的一般经济 条件可能产生或产生的因素或风险，或可能适用于任何发行人或任何发行的风险。
4
与我们的业务模式相关的风险
我们缺乏运营历史 使您很难评估购买我们普通股的好处。
我们是一家处于发展阶段的企业 ，拥有两条独立的产品线。WinQuikTM，我们的同步移动应用程序和数字游戏平台已 上线，目前正在上市。HeyPalTM，我们的语言学习应用程序已在多个国家/地区推出 ，但尚未投放市场。到目前为止，这两个产品线都没有产生任何收入。我们的销售额不足并不能为您评估我们的业务和前景提供充分的 依据。您不能保证我们能够从我们的业务中产生足够的收入来达到盈亏平衡水平或在未来一段时间内实现盈利。 我们的业务能够产生足够的收入来达到盈亏平衡水平或在未来实现盈利。如果没有足够的收入，我们可能无法 在我们的普通股中创造价值，无法支付股息，也无法成为一家持续经营的企业。在竞争激烈的市场中，我们面临任何 新产品新业务所固有的风险。您必须根据 在开发和 扩展新业务以及我们计划运营的竞争环境中经常遇到的问题、不确定性、意外成本、困难、复杂情况和延误来考虑我们成功的可能性。如果我们不能成功应对这些 风险，我们的业务、财务状况和运营结果将受到严重损害。您购买我们的普通股 应被视为高风险投资，因为我们的早期业务经验不足，可能会遇到不可预见的 成本、费用、竞争以及此类业务经常遇到的其他问题。
如果我们失去关键人员或 无法吸引和留住合格人员，我们的业务可能会受到损害，我们的竞争能力可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们需要建立的管理团队的贡献。如果我们失去一个或多个主要成员的服务 ，我们可能无法实现我们的业务目标。此外，由于以技术为基础的企业之间对合格人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住具备高级技术资质或管理经验的人员 以发展我们的业务并计划扩展到需要更多专业知识的领域和活动 。
我们的行动结果可能会 受到冠状病毒爆发的负面影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布，迅速蔓延的新冠肺炎疫情(大流行)是一场全球大流行。作为回应，世界各地的许多政府已经并将继续实施各种措施来减少疫情的传播，包括旅行限制和禁令、实施社会距离的指示或命令、检疫建议、避难所限制以及企业的禁令和关闭。这些措施已对消费者情绪和可自由支配支出模式、经济和金融市场产生重大不利影响，并将进一步 产生不利影响。我们的财务业绩 和前景取决于向消费者销售服务，我们2020年3月31日之后的业绩可能会受到严重的 负面影响。由于世界各地情况的不确定性和快速演变的性质，我们无法预测 大流行对我们未来业务的影响。
业务扩张风险和增长管理 。
我们预计将经历 快速增长，这将给我们的财务和管理资源带来巨大压力。为了有效实现和管理增长 ，我们必须建立、改进和扩大我们的运营和财务管理能力。此外，我们还需要 增加人员配备，并有效地培训、激励和管理我们的员工。如果不能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果 。
5
经营业绩可能会因季度和年度而大幅波动 。
我们预计，在可预见的未来，我们收入的很大一部分将来自赞助、广告和订阅。 未来的收入时间在一定程度上将取决于赞助协议的签署和广告的获得。 在任何一个财季，我们都可能收到赞助商或广告商的多次付款或无付款。因此，运营业绩 可能因季度而异，因此也因年而异。任何给定时期的收入可能高于或低于前一时期或上一年可比时期的收入 。
如果我们无法招聘到合格的 人员，我们实施业务战略的能力和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的人员现在仅限于两名高管。如果我们要实现 我们的业务计划，我们必须额外雇用大量合格人员。这些额外人员的工资和福利预计将给我们的财务状况带来巨大压力 。而这些合格人员的可获得性可能是有限的。您无法保证我们能够吸引和 留住足够数量的合格人员来为我们的业务运营配备足够的员工。
6
如果我们不能有效地 管理我们的增长，我们实施业务战略的能力和我们的经营业绩很可能会受到实质性的不利影响 。
实施 我们的业务计划可能会给我们的管理层带来巨大压力，他们必须开发行政、运营和财务基础设施 。为了有效地管理我们的业务和计划中的增长，我们必须成功地开发、实施、维护和 增强我们的财务和会计系统和控制，识别、聘用和整合新人员，并管理扩展的业务。 如果我们做不到这一点，可能会限制我们的增长或导致我们的业务失败。
由于我们最近才 推出我们的产品和服务，因此您可以评估我们业务的信息有限。
我们最近才 推出我们的产品，但尚未产生任何收入。因此，您不能根据运营历史 来评估我们的业务，以此作为我们未来业绩的指示。作为一家处于快速发展的在线娱乐、教育和社交互动市场的年轻公司 ，我们面临着与我们成功实施业务计划的能力相关的风险和不确定性。这些 风险包括我们有能力：
| ● | 开发和拓展我们的内容和服务； | |
| ● | 吸引观众访问我们的网站； | |
| ● | 发展战略关系；以及 | |
| ● | 开发和升级我们的技术。 |
如果我们不能成功应对这些 风险和不确定性，我们将无法成功实施我们的业务计划，我们的股价将会下跌。
我们可能无法达到市场预期 ，因为我们的季度经营业绩出现波动，这将导致我们的股价下跌。
我们的收入和 成本将不同于预测。这可能会导致我们的季度业绩出现大幅波动。由于我们 缺乏运营历史，我们预计证券分析师和投资者将很难准确预测我们的业绩。 我们在某些季度的经营业绩可能会低于市场预期。在这种情况下，我们普通股的价格 可能会下跌。
以下是可能导致我们经营业绩大幅波动的因素 ：
| ● | 我们网站的用户数量和使用频率； | |
| ● | 我们吸引和留住广告商和赞助商的能力； | |
| ● | 我们的战略关系到期或终止； | |
| ● | 系统中断、获取新设备延迟或计划升级出现问题； | |
| ● | 我们有能力成功地将我们的在线娱乐产品扩展到游戏和游戏表演领域之外； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手推出新的或增强的服务； | |
| ● | 我们的广告费率或一般广告费率的变化，无论是在互联网上还是在互联网下； | |
| ● | 对互联网广告需求有影响的一般经济和市场状况的变化，包括季节性趋势；以及 | |
| ● | 应用内购买的数量和频率。 |
7
我们可能无法调整我们的 运营费用，以弥补任何意外的收入不足。
我们的运营费用将基于 我们对未来收入的预期。我们打算在短期内投入大量资金，特别是建立品牌知名度 。我们可能无法足够快地调整支出，以弥补任何意想不到的收入缺口。如果我们不能大幅 增加我们的收入，那么我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
如果我们不发展和提升我们的品牌 ，我们将无法建立我们的客户基础或增加我们的收入。
我们品牌的发展对我们建立用户基础和增加收入的能力至关重要 。为了吸引用户和广告商，我们打算花费 资金来创建和维护品牌忠诚度。我们计划结合使用社交媒体、平面广告和基于网络的广告 来宣传我们的品牌。如果我们不能有效地宣传和营销我们的品牌，我们就会失去用户，我们的收入也会下降。
我们在推广和提升品牌方面的成功 还将取决于我们能否成功地向在线游戏节目和多人游戏以及教育和社交互动的用户提供具有吸引力和娱乐性的高质量内容、特性和功能 。如果我们网站的访问者、 用户、广告商或赞助商认为我们的服务质量不高，品牌价值可能会降低， 我们将失去用户，我们的收入也会下降。
我们的广告定价模型， 部分基于向用户投放的广告数量，可能不会成功。
在互联网上销售广告时使用不同的定价模式 。我们采用的模式可能被证明不是最有利可图的。如果我们没有达到我们根据广告合同可能要求提供给用户的 最低保证印象，我们将推迟确认 相应的收入，直到我们达到保证印象水平。如果未达到最低保证印象 水平，我们可能需要在合同期限后提供额外印象，这将减少后续时段的广告 库存。
此外，由于广告印象 可以在不考虑用户活动的情况下发送到用户的Web浏览器，因此广告商可能会认为基于用户活动的定价模型更可取。因此，我们无法准确预测未来的广告费率和收入。如果我们 无法适应新的互联网广告形式，或者我们没有采用最有利可图的形式，我们的广告收入可能会 受到不利影响。
我们可能无法以满足广告商需求的方式跟踪 我们网络上的广告投放情况。
对于我们的广告商来说， 我们必须准确衡量我们网络上的广告投放情况和我们用户群的人口统计数据，这一点很重要。公司可能会选择 不在我们的网站上做广告，或者如果他们不认为我们跟踪和测量广告交付的能力是可靠的，则可能会减少广告费用。 我们依赖第三方为我们提供许多此类测量服务。 如果他们将来无法提供这些服务，我们将需要自己执行这些服务或从其他提供商那里获得这些服务。 在更换这些服务期间，我们的业务可能会产生巨额成本或遇到中断。此外，如果成功，与隐私问题相关的法律举措也可能阻止或限制我们跟踪广告的能力。
如果我们 难以留住我们网站上的用户，我们的业务可能会受到影响。
我们的业务和财务业绩 还取决于我们在网站上留住用户的能力。在任何特定月份，我们网站的许多访问者可能 不是注册用户，并且我们的许多注册用户可能不会访问我们的网站。我们相信，激烈的竞争将导致 我们的一些注册用户在其他网站上寻求在线娱乐，并减少在我们网站上花费的时间。我们的用户访问竞争网站将相对 容易，我们不能确定我们采取的任何措施是否会保持或提高我们的用户留存率 。此外，一些新用户可能出于对Internet的好奇而决定访问我们的网站，并可能在以后停止使用Internet娱乐服务 。如果我们无法留住用户基础，我们网站上的广告需求可能会 减少，我们的收入可能会下降。
我们面临着与 国际业务相关的风险。
我们目前计划 在美国以外运营。
我们的国际业务 将面临许多风险。这些措施包括：
8
| ● | 语言和文化差异； | |
| ● | 监管规定不一致，监管要求发生意外变化； | |
| ● | 不同的技术标准会影响我们向用户展示游戏的质量； | |
| ● | 潜在的不利税收后果； | |
| ● | 工资和价格管制； | |
| ● | 政治不稳定、社会动荡； | |
| ● | 电子商务需求不确定； | |
| ● | 我们的知识产权保护不明朗；以及 | |
| ● | 设置贸易壁垒。 |
我们无法控制其中许多 事项，其中任何事项都可能对我们在国际上开展业务的能力产生不利影响。
汇率波动和汇率管制规定可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的报告货币是美元 美元。然而，我们在美国以外的客户通常将以当地货币计费。如果当地货币相对于美元贬值，我们来自这些客户的应收账款 和管理费用资产将会贬值 。虽然我们可能会进行套期保值交易，但我们可能无法有效地这样做。此外，如果我们受制于限制我们将 当地货币兑换成美元的能力的外汇管制规定，我们遭受的任何货币兑换 损失可能会放大。
在线娱乐、教育和社交行业的竞争非常激烈，未能充分应对竞争压力可能导致 收入下降。
有许多公司 为寻求各种形式的娱乐、教育和社交互动内容的受众提供网站和在线目的地。 所有这些公司都将在游客流量、广告费和赞助商方面与我们展开竞争。这种 竞争非常激烈，随着以娱乐教育和社交 为导向的网站数量持续增长，预计未来还会大幅增加。我们的成功在很大程度上取决于我们的内容相对于其他可用的在线和其他娱乐选择的感知价值 。
竞争加剧可能导致：
| ● | 利润率较低； | |
| ● | 降低广告或赞助费； | |
| ● | 失去访问者或访问者在我们网站上花费的时间减少； | |
| ● | 页面浏览量或广告印象减少；以及 | |
| ● | 市场份额的丧失。 |
9
与我们相比，我们的许多潜在竞争对手拥有：
| ● | 更长的运营历史； | |
| ● | 在一些市场获得更高的知名度； | |
| ● | 扩大客户基础；以及 | |
| ● | 显著增加财务、技术和营销资源。 |
这些竞争对手还可以：
| ● | 为他们的品牌和服务开展更广泛的营销活动； | |
| ● | 采取更积极的广告定价政策； | |
| ● | 使用卓越的技术平台提供其产品和服务；以及 | |
| ● | 向潜在员工、分销合作伙伴、赞助商、广告商和第三方内容提供商提供更具吸引力的报价。 |
我们将娱乐、教育和社交业务扩展到核心游戏展示网站和教育社交平台之外的计划可能不会成功 。
我们无法预测我们是否能够 成功地扩展到在线娱乐、教育和社交业务，除非我们的业务计划如下所述 。扩大我们的业务将需要我们投入大量资本来应对 竞争对手，这些竞争对手比我们在这些业务上拥有更多的经验，而且可能有更多的资源投入到这些业务上。 此外，我们的管理层可能不得不将不成比例的注意力从日常核心业务上转移出来，并投入大量的时间扩展到新的领域。如果我们不能有效地扩大业务或管理任何此类扩张， 我们的财务业绩将受到影响，我们的股价将会下跌。
如果随着互联网技术和客户需求的不断发展，我们无法适应，我们的竞争力可能会下降，我们的业务也会受到影响。
我们必须通过不断增强现有服务和引入新服务来适应快速发展的互联网 技术，以满足客户不断变化的 需求。我们预计在修改我们的服务和基础设施以及招聘和聘用经验丰富的 技术人员以适应影响互联网服务提供商的不断变化的技术方面会产生巨额成本。如果我们不能雇佣必要的 人员或及时或根本不能适应这些变化，我们将无法满足用户对日益复杂的娱乐的需求，我们的竞争力将会下降。因此，我们的收入将下降，我们的业务将 受到影响。
政府法规的变化 可能会对我们的业务产生不利影响。
与互联网相关的法律和监管环境的变化 可能会导致我们的收入减少和成本增加。可能会采用新的法律法规 。现有法律可能适用于互联网和新形式的电子商务。新的和现有的法律可能涵盖 以下问题：
| ● | 销售税和其他税； | |
| ● | 价格控制； | |
| ● | 产品和服务的特点和质量； | |
| ● | 保护消费者权益； | |
| ● | 跨境商务； | |
| ● | 诽谤和诽谤；以及 | |
| ● | 版权、商标和专利侵权。 |
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客户不确定性和新法规 可能会增加我们的成本，使我们无法通过互联网交付产品和服务。它还可能显著减缓互联网的增长 。这可能会推迟对我们产品的需求增长，并限制我们收入的增长。
我们的游戏和游戏节目受 游戏法规的约束，这些法规可能会受到不同的解释以及法律和法规的变化，这可能会对我们的业务增长能力产生不利的 影响。
我们运营在许多司法管辖区都有监管的技能和机会在线游戏 ，与此相关，我们将奖励参与者奖品。奖品获得者的选择 有时基于运气，尽管我们的游戏都不需要任何形式的货币支付。但是，管理我们游戏的法律和法规 在每个司法管辖区受到不同的解释，并且在我们提供游戏的任何司法管辖区都可能受到立法和 法规的更改。如果发生此类更改，我们可能会发现有必要 取消、修改或取消我们产品的组件，这可能会导致额外的开发成本和可能的收入损失 。
用户担忧和政府有关隐私的法规 可能会导致我们的用户流量减少。
网站有时会在用户不知情或未经用户同意的情况下将识别 数据或cookie放在用户的硬盘上。我们公司和许多其他互联网 公司出于各种不同的原因使用Cookie，包括收集来自用户互联网活动的数据 。对cookie使用的任何减少或限制都可能限制我们的销售和营销工作的有效性。大多数 当前可用的Web浏览器允许用户随时删除Cookie或阻止Cookie存储在硬盘 驱动器上。此外，一些隐私权倡导者和政府机构建议限制或取消cookie的使用。例如，欧盟和加利福尼亚州最近通过了隐私法规，限制收集和使用有关互联网用户的信息。这些努力将限制我们定向广告或收集和使用有关使用我们网站的信息的能力 ，这将减少我们的收入。对缺乏隐私的担忧也可能导致我们的用户数量 减少。
我们可能对我们在互联网上提供的内容 负责。
我们计划在我们的 网站以及我们的广告商和分销合作伙伴的网站上提供内容。此内容的可用性可能导致基于各种理论(包括诽谤、淫秽、疏忽、版权或商标侵权)对我们提出索赔 。我们 还可能对通过从我们的网站到其他网站的链接访问的第三方内容承担责任。我们可能会 为自己辩护，即使是毫无根据的索赔，如果我们被发现对我们提供的信息负有责任，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响 。实施措施以减少我们对此责任的风险可能 需要我们花费大量资源并限制我们的服务对用户的吸引力。
我们 网站的技术性能对我们的业务和声誉至关重要。
支持 我们网站的计算机系统将由我们斥巨资购买和维护。我们未来可能无法成功设计和维护我们的系统 。我们还将授权通信基础设施软件。任何系统故障，包括网络、 软件或硬件故障，导致我们的服务中断或我们网站的响应能力降低，都可能 导致用户流量减少和收入减少。我们可能会遇到较慢的响应时间和服务中断，因为 与我们网站上的大量流量相关的设备或软件停机时间，以及我们需要向用户提供频繁更新的信息 。我们无法向您保证，我们将能够扩展我们的系统以充分满足不断增长的 用户群。我们还可能受到计算机病毒、未经授权用户的电子入侵或其他类似中断 或试图侵入我们的在线安全系统的影响。任何安全提供商系统中断或故障、安全漏洞或其他 损坏中断或延迟我们的运营都可能损害我们的声誉，并导致我们失去用户、广告商和赞助商 并对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的用户将依赖互联网服务提供商、在线服务提供商和其他网站运营商访问我们的网站。由于与我们的系统无关的系统故障，这些提供商的服务中断了 几个小时，在某些情况下甚至几天。未来的任何中断 都是我们无法控制的，可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
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我们可能无法保护我们的 知识产权，并且我们可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。
我们目前没有为我们的技术维护专利，其他公司未来可能会开发类似的技术。我们认为我们将开发的版权、服务标志、商标、 商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们将依靠商标和版权 法律、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和许可协议来 保护我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的 业务和声誉造成不利影响。第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。 此外，互联网相关行业中知识产权的有效性、可执行性和保护范围还不确定 ，而且还在不断变化。我们的多用户游戏将在我们开发的专有软件系统上运行，费用不菲。尽管如此， 我们不打算保留我们技术的专利，其他公司未来可能会开发类似的技术。
我们不能确定我们的产品 不会侵犯第三方持有的有效专利、版权、商标或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会 不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔 。有关知识产权使用权的纠纷 提起诉讼可能代价高昂且耗时，可能会分散管理层对其他业务运营任务的注意力，并可能导致我们失去重要的权利 并失去有效运营业务的能力。
与我们的资本结构相关的风险 和潜在的管理冲突
在此次发行之前，我们的普通股最近有一个相对 活跃的公开市场，但投资者可以转售其股票的活跃市场 可能不会持续下去。
就在此次发行之前，我们的股票在场外交易市场(OTC Markets)有一个相对活跃的市场。我们无法预测此次发行后我们股票的活跃市场将在多大程度上发展或维持，也无法预测此类市场的发展 可能如何影响我们股票的市场价格。我们股票在此次发行中的初始发行价可能在任何情况下都不能代表我们股票在本次发行完成后的交易价格 。此外，在过去，由于缺乏 资本，我们有时会在提交给SEC和场外市场的文件中出现拖欠，我们认为这对我们的股票市场产生了负面影响 。
我们的章程文件和内华达州法律可能会阻止股东可能认为有利的收购。
我们章程和章程中的条款可能会 延迟或阻止股东认为有利或有益的控制权变更或管理层变更 。如果控制权变更或管理层变更被推迟或阻止，我们普通股的市场价格可能会 下跌。
您将立即遭受 大量稀释。
截至2021年3月31日，每股首次公开募股(IPO)价格将大大超过我们预计的每股有形账面净值0.0097美元。因此， 在此次发行中购买股票的投资者的投资将立即遭受重大稀释。此外， 我们的A系列可转换优先股可转换为400,000,000股我们的普通股，如果A系列优先股的所有股票全部转换，将导致我们目前已发行的普通股增加四倍。
我们不打算在可预见的未来派发股息 ，因此，股东将需要出售股份以实现投资回报。
自成立以来，我们从未申报或支付过任何现金 股本股息。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金 ，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您需要出售您的普通股 以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格 出售您的股票。
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我们的A系列可转换优先股 包含反稀释保护和超级投票权
我们A系列可转换优先股 的持有者拥有反稀释权利，在优先股转换后的两年内保护他们在公司的权益不受任何额外股本 的发行(例如根据本次发行发行普通股)的影响。 普通股在完全稀释的基础上按80%的比率计算。反摊薄条款可能会增加本公司在该条款生效期间筹集资金的难度 。此外，我们有4,000,000股我们的 系列优先股流通股，每股优先股有权按我们 普通股每股100倍的价格投票。基于目前已发行的244,437,804股普通股，我们A系列优先股的持有者 有权控制提交我们股东投票表决的所有事项的投票权，包括董事选举。
我们需要筹集额外的 资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供。
未来几年，我们将需要大量的 额外资金来实施我们的业务计划。随着我们扩大产品供应和营销活动，我们预计资本支出和运营支出 将会增加。我们的业务或运营可能会 以比预期更快的方式消耗可用资金，并且可能需要大量额外资金来 维持运营、为扩张提供资金、开发新的或增强的产品或服务、获取补充产品、业务或 技术，或者以其他方式应对竞争压力和机遇。
我们计划通过各种渠道 筹集额外资本，包括公开股权市场、额外的私募股权融资、协作 安排和/或私人债务融资。在我们可以接受的条件下，可能无法获得额外的资本(如果有的话)。如果通过发行股权证券筹集额外的 资本，我们的股东将受到稀释，此类证券可能 拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券 筹集额外资本，债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权，债务条款可能会对我们的运营施加限制。
我们注意到， 新型冠状病毒可能对可获得性、成本和融资类型产生的影响存在重大不确定性。
如果您投资于我们的股票，如果我们能够获得资金，您的 投资可能会受到未来资金的不利影响。
如果我们 通过发行普通股或可转换为普通股的证券来获得资金，您可能会遭受 所有权百分比的严重稀释，如果此类发行低于当时的股东权益价值，则每股股东权益也会大幅稀释。 此外，我们可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动和 其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本来执行我们的业务计划， 您不能保证我们能够以对我们有利的条款 获得任何额外融资(如果有的话)。
较早的投资者比较晚的投资者有更大的 损失风险。
我们没有设定 为出售任何股票而必须出售的最低股票数量。我们计划在收到后立即开始将出售普通股所得资金用于“我们计划如何使用出售股票所得资金”中所述的目的。 早期投资者将不知道我们最终将能够出售多少股票、销售所得金额以及 所得资金是否足以让我们建立本发售通告中所述的设施和最低限度的运营。稍后， 投资者将能够评估我们在他们投资之前筹集的收益金额、我们实际如何使用这些 收益，以及我们是否可能建立启动胰岛素产品销售所需的适当设施和运营。
投资者一旦投资，将无法提取资金 ，并且不会收到退款。
投资者无权 撤回投资的资金。如果 订阅协议完好，订阅付款将支付到我们的公司银行帐户并保存在我们的公司银行帐户中，并且我们接受投资。因此，一旦进行投资，投资者将 无权使用或返还此类资金。
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我们股票的交易将受证券交易委员会第15G-9条规则的监管，该规则确立了“便士股票”的定义。
您不能保证 我们的普通股将以高于历史水平的价格交易，并且即使发行价高于该水平，我们的普通股的交易价格也将高于“细价股”水平所需的价格。 根据我们普通股及其交易市场的历史交易价格，根据修订后的1934年证券交易法(“交易所 法”)和美国证券交易委员会的规则，我们的股票被定义为细价股。交易所法案和细价股规则一般会对经纪自营商提出额外的销售实践和披露要求 经纪自营商将我们的证券出售给资产超过4,000,000美元的机构 以外的个人，或资产净值超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元(与配偶共同持有300,000美元 )的个人，或在经纪自营商未推荐的交易中出售我们的证券。对于细价股规则涵盖的交易， 经纪交易商必须在细价股交易中进行某些强制披露，包括实际买卖价格 和实际买卖报价，经纪自营商和某些关联人将收到的补偿，并且必须 提供委员会要求的某些披露。因此，细价股规则可能会使您很难转售您可能购买的任何股票 。
我们在没有承销商的情况下出售此次 发行的股票，可能无法出售任何股票。
我们的股票发行是自我承销的， 也就是说，我们不会聘请承销商的服务来出售股票；我们打算通过我们的 董事和高管出售我们的股票，他们将不会获得任何佣金。不能保证我们的董事和高管能够 出售任何股份。除非他们成功出售我们提供的所有股票，否则我们可能不得不寻求 替代融资来实施我们的业务计划。
我们的某些高级管理人员和主管 可能存在潜在的利益冲突。
我们的几位高管 和董事也是Winner，Inc.的董事。请参阅第28页的“关联方交易”。我们公司和 Winners，Inc.目前都在根据法规A进行发售。我们不认为这种重叠会造成或将会产生实际利益冲突，因为我们的首席执行官Frank Magliochetti积极参与我们的 发售，他只是Winner，Inc.的董事和顾问，并没有积极参与法规A Winner， Inc.的发售。
稀释
术语“稀释” 是指任何给定股票在额外发行 股票时发生的减持(作为总流通股的百分比)。如果本次发行的全部股份全部认购并以每股0.20美元的最高价格出售， 本次发售的股份将约占本公司总股本的29%。公司预计 此次发行后，公司可能需要额外资本，这些资本可能采取普通股、 其他股票或证券或可转换为股票的债务的形式。这样的未来筹资将进一步稀释本公司在此出售的股份的百分比所有权 。
截至2021年3月31日，本公司有形账面净值约为2,368,000美元，基于截至本发售通告日期已发行和已发行普通股243,963,102股 ，按形式计算相当于每股有形普通股账面净值约0.0097美元。每股有形账面净值由总资产减去无形资产减去所有负债除以已发行普通股的总股数构成。 假设本次发行全部认购，预计有形账面净值为每股普通股0.021美元。
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下表 说明了每股摊薄：
购买本次发行的 普通股的购买者将立即体验到每股有形账面净值从公开发行价格稀释 。每股有形账面净值摊薄是指本次发行后购买者支付的普通股每股金额与每股有形账面净值之间的差额。无法计算 净摊薄，因为我们无法确定发行的确切规模，但是，下面我们提供了基于截至2021年3月31日的每股0.05美元的发行价的估计，作为预期或 我们将称之为最大摊薄的示例。
| 基于发售股份百分比的现有股东 | 100% | 75% | 50% | 25% | ||||||||||||
| 在此次发行中发行的股票 | 100,000,000 | 75,000,000 | 50,000,000 | 25,000,000 | ||||||||||||
| 发售前每股有形账面净值 | $ | 0.0097 | $ | 0.0097 | $ | 0.0097 | $ | 0.0097 | ||||||||
| 发售后每股有形账面净值 | $ | 0.0213 | $ | 0.0191 | $ | 0.0164 | $ | 0.0133 | ||||||||
| 在发售后以每股有形账面净值向股东提供的增加 | $ | 0.0116 | $ | 0.0094 | $ | 0.0067 | $ | 0.0036 | ||||||||
| 发行后已发行和已发行股票总数 | 343,963,102 | 318,963,102 | 293,963,102 | 268,963,102 | ||||||||||||
| 假设最大售出股份数，发售后的所有权百分比 | 29 | % | 24 | % | 17 | % | 9 | % | ||||||||
| 以已发售股份百分比计算对本次发售股份购买人的影响 | ||||||||||||||||
| 每股公开发行价 | $ | 0.050 | $ | 0.050 | $ | 0.050 | $ | 0.050 | ||||||||
| 每股对新投资者的摊薄 | $ | 0.0287 | $ | 0.0309 | $ | 0.0336 | $ | 0.0367 | ||||||||
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我们计划如何提供和出售我们的 股票
我们将以每股0.05美元至0.20美元的固定价格发行最多100,000,000股普通股 ，这是一次自我承销的尽力而为的公开发行 ，总收益最高可达5,000,000美元。我们的董事和高管将提供和出售我们的股票，不会获得与这些活动相关的任何佣金或其他补偿。本次发售将于本次发售之日起一年内终止 通知。你不能保证我们能出售任何或全部股份。我们不要求自己在出售任何股票之前出售任何最低 数量的股票。
决定 购买我们普通股的人员将被要求填写认购协议(附在本发售通告末尾) ，并按认购协议中规定的地址将其提交给我们，同时提交一张支付给Clickstream Corporation的认购价 的银行支票，或同时将认购价电汇到认购协议中指定的银行账户。我们保留以任何理由拒绝订阅的权利。如果我们拒绝任何订阅，相关的 资金将立即退还给订阅者，不计利息、抵销或扣除。
我们计划如何使用出售股票所得的资金
在支付 大约32,500美元的发售费用后，如果我们出售全部100,000,000股股票，我们预计将从出售我们的股票中获得 4,967,500美元的净收益。下表 列出了我们打算将收益用于的目的。表中的列表示基于我们出售的总发售中的股票数量 应用于表中各个行项目的收益水平。请注意，此表仅用于说明目的，没有 最低加薪限制。
收益的使用
| 募集资金 | 25% | 50% | 75% | 100% | ||||||||||||
| 毛收入 | $ | 1,250,000 | $ | 2,500,000 | $ | 3,750,000 | $ | 5,000,000 | ||||||||
| 更低的产品供应成本 | $ | 32,500 | $ | 32,500 | $ | 32,500 | $ | 32,500 | ||||||||
| 发售净收益 | $ | 1,217,500 | $ | 2,467,500 | $ | 3,717,500 | $ | 4,967,500 | ||||||||
| 未偿债务 | $ | 36,500 | $ | 36,500 | $ | 36,500 | $ | 36,500 | ||||||||
| 薪资及相关薪酬 | $ | 456,000 | $ | 900,000 | $ | 950,000 | $ | 950,000 | ||||||||
| 应用开发 | $ | 100,000 | $ | 300,000 | $ | 450,000 | $ | 650,000 | ||||||||
| 营销费用 | $ | 500,000 | 650,000 | $ | 1,075,000 | $ | 1,885,000 | |||||||||
| 租金 | $ | 30,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||
| 法律 | $ | 30,000 | $ | 30,000 | $ | 30,000 | $ | 30,000 | ||||||||
| 审计 | $ | 20,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||
| 传输代理 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | ||||||||
| 收购 | $ | 0 | $ | 250,000 | $ | 800,000 | $ | 1,000,000 | ||||||||
| 周转金 | $ | 30,000 | $ | 186,000 | $ | 261,000 | $ | 301,000 | ||||||||
| 总计 | $ | 1,217,500 | $ | 2,467,500 | $ | 3,717,500 | $ | 4,967,500 | ||||||||
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法律责任的描述(1)
| 共计 | ||||
| 杰森·赫特利乌斯 | 13,375.00 | |||
| 市场连线 | 6,364.00 | |||
| 内特·伯纳德 | 9,295.00 | |||
| Securex备案文件 | 1,966.00 | |||
| 哈维·比比科夫 | 5,500.00 | |||
| $ | 36,500 | |||
(1)表中所有负债 目前均已到期。
我们相信，假设出售至少1,217,500美元的股票(您 无法保证)，出售我们所有股票的净收益 将足以为我们的运营提供至少12个月的资金，假设我们按照上文概述的 所述应用收益，并假设我们没有赚取收入，则该净收益将足以为我们的运营提供至少12个月的资金。 假设我们不赚取收入，则出售所有股票的净收益将足以为我们的运营提供至少12个月的资金。如果我们产生收入(您对此没有保证)，收入将延长 出售股票的净收益将维持我们的运营的期限 。看，“风险因素”。我们的董事会 保留重新分配净收益使用的权利，如果我们认为这样的重新分配最能满足我们 应对变化、发展以及不可预见的延迟和困难的需要。在使用之前，净收益应投资 存单、货币市场账户、国库券和类似的短期流动性投资，本金安全。
我们的业务描述
我们的公司历史
我们于2005年9月30日在内华达州注册成立，之前以匹克资源公司的名义运营。二零零八年八月，我们将 更名为“扫雷公司”。在2014年5月之前，我们一直作为矿业领域的勘探部门运营。2014年5月2日，我们收购了特拉华州公司Clickstream Corporation的全部股份。收购后， 我们一直作为数据分析工具开发商运营，并寻求进一步开发和利用我们的数据分析技术 和专有算法。
我们行政办公室的地址是加州比佛利山2181室Wilshire Blvd.8549205181，邮编：90211，电话号码是(213205-0684)。
概述
在过去的 年中，Google Play Store和Apple Play Store等来源提供的各种游戏应用程序的可用性和质量都有了很大提高。该公司的初始目标是开发颠覆传统行业的应用程序和数字平台 。该公司目前正在营销和开发Winquik™ 和Heypal™。Winquik™，是一款免费播放的同步移动应用和数字游戏平台。平台 旨在让Winquik™用户获得乐趣、互动和竞争，从而赢得真正的金钱和奖品。Heypal™是我们子公司星云软件公司(Nebula Software Corp.)的子公司，是一款语言学习应用程序，专注于在世界各地的用户之间进行 语言交流。
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业务计划
如图所示， 公司目前有两条产品线。
Winquik™， 是一个免费的同步移动应用和数字游戏平台。该平台旨在让Winquik™用户 获得乐趣、互动和竞争，从而赢得真正的金钱和奖品。Winquik™目前正在制作2021年，主演是演员普奇·霍尔和其他名人主持人，如美国国家橄榄球联盟四分卫约书亚·多布斯和名人厨师乔丹·安迪诺。节目主题 包括体育、音乐、好莱坞、太空、食物等。游戏类型是动态设置的，每天可以玩多个实时游戏 和非实时游戏，还可以挑战朋友和家人1-v-1。作为一个免费的平台，点击流打算通过企业赞助商和广告商将Winquik™平台货币化。欲了解更多 信息，请访问：网站：www.clickStre.technology或www.winquik.com|Twitter：www.twitter.com/winquikapp或www.twitter.com/Clickstream C| Instagram：www.instagram.com/winquiktrivia/。
Heypal™由点击流子公司星云软件公司(Nebula Software Corp.) 提供，是一款专注于全球用户之间“语言交流”的语言学习应用程序 。与测验、抽认卡和其他传统语言学习工具不同，Heypal™帮助用户学习一门新语言的 方法是将它们与以目标语言为母语的人配对。 例如，如果用户A会说英语，并且想要学习法语，Heypal™会将用户与能说流利法语并希望学习英语的用户B配对。此方法使语言学习过程更有趣、更吸引人，并鼓励更快的 学习速度。Heypal™还具有许多社交媒体功能，包括帖子和媒体上传到“语言板”， 允许用户发布原创内容并完全沉浸在他们正在学习的语言中。Nebula打算通过集成独特而有效的高级订阅模式来实现 Heypal™的货币化，该模式将允许用户访问某些 功能，从而增强他们的社交语言体验。有关Heypal软件公司的更多信息，请访问www.heypalapp.com和Instagram上的社交媒体：https://www.instagram.com/heypalapp/ Instagram：特里斯坦·乔杜里和艾萨克·纳卡什是星云软件公司的股东，他们过去是，现在仍然是™的管理团队。在收购星云软件公司之前，公司与乔杜里先生和纳卡什先生没有任何关系。
新业务：
2021年3月19日，我们收购了Rebel BlockChain，Inc.，后者是以太区块链上不可替换令牌市场Nifter™的创建者 。在收购时，Rebel BlockChain拥有名义资产，没有运营。海帕尔™的管理团队特里斯坦·乔杜里(Tristan Chaudhry)和艾萨克·纳卡什(Isaac Nakash)是Rebel Block Chain的股东和管理团队，尽管交易条款是代表Rebel Block Chain的乔杜里和Nakash先生和代表Clickstream的公司高管在保持距离的基础上协商的。利用公司收购后300,000美元的投资，Nifter™平台目前正在开发中，我们于7月30日推出了该平台的测试版， 2021年。该平台的开发将包括前端、后端和区块链智能合同开发，并且在发布后， 该平台将为用户访问和使用平台提供“实时”服务。预计自发布之日起，Rebel BlockChain 将不会有客户或客户承诺。我们目前的业务计划是专注于下面描述的两个核心平台， 我们认为Rebel区块链业务在收入或资产方面不会对公司产生重大影响。
核心平台：
Winquik™：
Http://infinixsoft.com/#portfolio)™ 是由InfinixSoft Global开发的，该公司开发了650多个移动应用程序(请参阅根据应用程序 和开发协议的WinQuik)。Winquik™是一个免费游戏平台，它迎合了那些愿意花费几秒钟与平台免费互动以赢得真金白银的随意用户。我们的主要目标不是体育健将或梦幻选手。我们的目标人群要广泛得多，包括更多女性人口和个人 ，她们进入快速竞赛(短时间投资)的门槛较低，并有机会获奖( 免费赢得一些东西的兴奋感)。我们的游戏可以快速玩问答类游戏，用户可以在大约20秒内参与其中 ，然后从推送通知中接收结果。游戏类型是通过主持人周刊的现场游戏节目动态设置的。
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从2020年9月8日起，我们与Pooch Hall签订了游戏节目主持人和执行制片人协议。普奇·霍尔(Poch Hall)是一位美国演员、拳击手和嘻哈艺人，因在金球奖和艾美奖获奖电视连续剧 中扮演的角色而闻名，如雷·多诺万(Ray Donovan)、西装、13号仓库(Warehouse 13)、皇家痛苦(Royal Pain)、游戏(The Game)以及电影《扫帚》(Jumping The Broom) 。我们已聘请霍尔先生提供其独家移动应用程序开发服务，适用于主持智力竞赛格式的 琐事节目或担任游戏节目主持人和执行制片人的节目，为期一年，并自动续订，除非 任何一方选择不续订。霍尔先生已经收到了300万股我们的普通股和24,000美元的48集。
我们 已与Amber Theoharis签订了计划开发副总裁协议。西奥哈里斯最出名的是她在NFL电视网、福克斯体育(Fox Sports)、FS1和韦斯特伍德一台(Westwood One)的NFL节目中作为多媒体人物的直播工作。在2012年搬到洛杉矶之前，Amber在巴尔的摩/华盛顿市场工作了九年，担任中大西洋体育 电视网(MASN)、MLB电视网、WRC-TV和WBFF-TV的主播/记者。她还在WSYX-TV担任俄亥俄州哥伦布市市场的第一位女性体育主播，2000年从马里兰大学菲利普·美林新闻学院(Philip Merrill School Of Journism)毕业后，她在职业生涯早期还担任过其他几个直播职位。除了20年获奖的电视生涯之外，Amber还是一名编剧和制片人。 她的纪录片《黄金的重量》由迈克尔·菲尔普斯和领奖台影业联合制作，于2020年7月29日在HBO首播。 她的文章发表在《时代》、《财富》、《体育》、《图片报》和《欣欣向荣的全球》(Thrive Global)上，成为女性赋权的重要代言人。
Winquik™的平台基于获胜者赢得现金、奖金和奖品。
最初的货币化 旨在让企业赞助商向获胜者支付费用。赞助商的好处是从此类游戏中获得独特的用户点击率和对其 产品/公司的关注。最终，该平台的目的是扩展到产品的代销商销售领域，一旦受众增长到足够大的规模，就会进行点对点的赌博。
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我们与 共同发起了一项广泛的社交营销活动，其中包括在关键网站以及战略上一致的影响者、 合作伙伴和媒体上投放付费广告。我们认为，达到目标市场的最具成本效益的方法是通过社交渠道 ，如YouTube、Instagram、Twitter和Facebook。
我们还计划让 家公司在Winquik™上做广告。
Infinixsoft通过托管游戏、提供客户支持和提供内部消息 系统来操作和维护应用程序系统，而用户可以相互通信。Winquik™是本公司在全球范围内的独家财产。
根据与Infinixsoft签订的应用程序开发协议附录 ，Infinixsoft将提供重要的应用程序更新，该更新将显著 提高用户体验。更新包括重新设计主屏幕和整体应用美学，以及为 用户提供全天候赢得现金奖品的方式。Infinixsoft还将增加额外的网络安全层，并制作视频，允许用户在一天中的任何时间与我们的名人黄金时段主持人Pooch Hall互动。Winquik™将 看到所有三个级别的游戏更新；现场游戏、日常游戏和1v1游戏。每一个现在都有自己的排行榜，并在主页上显示 ，因此用户可以轻松访问所有这三个排行榜。Infinixsoft还将根据用户得分和其他指标，将部分奖金转移到每周 1v1游戏和每日游戏获胜者的奖金中。这还将包括UI 更新和其他增强功能。所有新的更新都是对用户反馈的直接回应。
我们目前对Winquik™的计划 是扩大我们的团队、运营和营销，以支持新功能、产品和竞赛。
Heypal™
Heypal™ 是一个社交语言学习交流平台，允许来自世界各地的用户通过聊天和社交媒体学习新语言。Heypal™用户在其语言学习过程中与他人进行交流 使用带自动翻译的私信功能。Heypal™管理团队由特里斯坦·乔杜里和艾萨克·纳卡什组成。Chaudhry 是一家全栈软件开发商，在广泛的行业 范围内积累和扩展尖端软件解决方案的经验。Nakash是一位病毒式内容创作者，负责打造YouTube频道前100名，2016年点击量达到12亿 次。
员工
在此 招聘通告发布之日，我们没有全职员工。Michael Handelman以独立承包商身份被任命为我们的秘书和主计长，Frank Magliochetti以独立承包商身份被任命为我们的首席财务和首席执行官 。Handelman先生和Magliochetti先生都在自己的办公室工作，制定自己的时间表，并与其他客户一起工作。 Handelman先生每周花费大约10个小时处理我们的事务，Magliochetti先生每周花费大约20个小时处理我们的事务 希望随着我们业务的发展，Magliochetti先生的时间投入将会增加。不过，如果我们有财力，我们确实计划 聘请一名全职首席执行官。
诉讼
截至本发售通告发布之日，我们未 参与任何诉讼。在正常业务过程中，我们可能会不时进行诉讼 ，包括声称因使用我们计划的产品而造成的伤害和损害索赔。
我们的财产
我们目前不拥有或 租赁任何办公室，但在此产品 通函封面上列出的地址处拥有或 租用其他任何办公室。如果我们根据本发行通函出售足够数量的普通股，我们计划 租赁足够的一般办公空间，以满足我们目前的需要和在可预见的未来增加人员的需要。
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财务状况和经营结果的管理讨论和分析
我们搭建了(1) 免费同步手机APP和数字游戏平台。该平台旨在 让Winquik™用户获得乐趣、互动和竞争，从而赢得真正的金钱和奖品；(2)语言学习 一款专注于世界各地用户之间“语言交流”的应用程序。与测验、抽认卡和其他传统语言学习工具不同，Heypal™帮助用户学习一门新语言的方法是将它们与以目标语言为母语的人 配对。平台支持iOS和Android平台以及动态构建的web和 ，因此可以快速扩展。
经营业绩-截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度比较
收入
我们在2020年或2019年都没有运营收入 。我们把精力集中在建立我们的商业模式上。
运营费用
截至2020年9月30日的年度的运营费用 为1,999,000美元，而截至2019年9月30日的年度为19,000美元。在截至2020年9月30日的年度中，我们产生了23.8万美元的咨询费和专业费用。截至2019年9月30日的年度，我们产生了9000美元。此外，在截至2020年9月30日的一年中，我们产生了302,000美元的咨询和专业费用。截至2019年9月30日的年度未发生此类费用。在截至2020年9月30日的年度中，我们 产生了1,459,000美元的一般和行政费用。在截至2019年9月30日的一年中，我们产生了1万美元。
其他费用
其他费用净额 截至2020年9月30日的年度为176,000美元，截至2019年9月30日的年度为8,000美元。在截至2020年9月30日的年度中，我们确认了4,000美元的债务清偿收益。在截至2019年9月30日的年度，我们没有确认任何清偿债务的 收益。此外，在截至2020年9月30日的一年中，我们的公允价值变动投资产生了15,000美元的亏损。截至2019年9月30日的年度没有发生此类亏损。截至2020年9月30日的年度，我们 产生了165,000美元的债务贴现摊销。在截至2019年9月30日的一年中，我们没有产生任何损失。截至2019年9月30日的年度，我们产生了8000美元的利息支出。截至2020年9月30日的年度，我们没有产生任何利息 费用。
净亏损
截至2020年9月30日的财年，我们净亏损2,175,000美元，而截至2019年9月30日的财年，我们净亏损27,000美元。 差额可归因于上文讨论的截至2020年9月30日的年度的费用和成本。
流动性和资本资源； 运营计划
本报告所附财务报表 是以持续经营为基础编制的，其中考虑了我们正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。
如所附财务报表所示，截至2021年3月31日的6个月，我们净亏损4,379,000美元，运营中使用的现金净额为1,534,000美元。截至2021年3月31日，该公司的累计赤字为10,157,000美元。这些因素 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于公司筹集额外资金和实施业务计划的能力 。财务报表不包括 如果公司无法继续经营，可能需要进行的任何调整。
为了继续实施我们的业务计划，我们在未来几年将需要大量的 额外资金。我们预计，随着我们扩大产品供应和营销活动，资本支出和 运营支出将会增加。我们的业务或运营可能 以比预期更快的方式消耗可用资金，可能需要大量额外资金来维持运营、为扩张提供资金、开发新的或增强的产品或服务、收购补充产品、 业务或技术，或以其他方式响应竞争压力和机遇。
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自成立以来，我们的运营产生了 个负现金流。截至2020年9月30日，我们的现金为3,015,000美元，累计赤字 为5,778,000美元。
截至2021年3月31日， 我们的现金为2,166,000美元，累计赤字为10,157,000美元。
公司自成立以来的运营现金流为负，资金来源为自承销的尽力而为公开发行，总收益为500万美元，以及关联公司和股东贷款。
我们需要以下 至少在未来12个月内继续运营的最低资金：
| 负债 | $ | 36,500 | ||
| 薪资及相关薪酬 | $ | 456,000 | ||
| 应用开发 | $ | 100,000 | ||
| 营销费用 | $ | 500,000 | ||
| 租金 | $ | 30,000 | ||
| 法律 | $ | 30,000 | ||
| 审计 | $ | 20,000 | ||
| 传输代理 | $ | 15,000 | ||
| 收购 | $ | 0 | ||
| 周转金 | $ | 12,500 |
截至此次发行之日 ，我们有足够的资金履行目前的工资、应用开发、转账代理和公关 至2021年12月31日的月度义务。
运营结果 -截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月的比较
收入
我们分别在截至2021年或2020年的三个月或六个月内没有运营收入 。我们将重点放在构建我们的 业务模式上。
运营费用
截至2021年3月31日的三个月的运营费用 为3,599,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的运营费用为121,000美元。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们产生了3541,000美元的一般和管理费用。在截至2020年3月31日的三个月中，我们产生了49,000美元。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们产生了58,000美元的研发费用。在截至2020年3月31日的三个月中，我们产生了72,000美元。
截至2021年3月31日的6个月的运营费用 为4653,000美元，而截至2020年3月31日的6个月的运营费用为127,000美元。
在截至2021年3月31日的6个月中，我们产生了4,362,000美元的一般和行政费用。在截至2020年3月31日的6个月中，我们 产生了50,000美元。
在截至2021年3月31日的6个月中，我们产生了291,000美元的研发费用。在截至2020年3月31日的6个月中，我们产生了 77,000美元。
其他费用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，其他费用净额 分别为27.4万美元和33.7万美元。截至2021年和2020年3月31日止三个月，本公司分别产生了16,000美元和21,000美元的债务折价摊销。截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月内，本公司分别产生了16,000美元和21,000美元的债务贴现摊销。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月，其他费用净额 分别为274,000美元和334,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月，本公司的利息支出分别为零和4,000美元。
净亏损
截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损3,325,000美元。截至2020年3月31日的三个月，我们的净收益为21.6万美元 主要是因为债务结算收益超过了费用。
截至2021年3月31日的6个月，我们净亏损4,379,000美元。截至2020年3月31日的6个月，我们的净收益为207,000美元，主要是由于债务结算收益超过了费用。
Clickstream完成了 基于分析平台构建的免费游戏(“freemium”)游戏应用程序，该分析平台迎合了散户 用户的未开发市场，这些用户花费几秒钟与平台进行免费互动以赢得真金白银。我们的主要目标不是随着时间的推移而加入的 体育优胜者或梦幻玩家，而是那些享受低门槛进入 快速比赛(短时间投资)并有机会获奖(免费赢得东西的兴奋感)的个人。我们的游戏可以快速 玩问答类游戏，让用户在20秒左右参与进来，然后收到推送通知的结果。 游戏类型是动态设置的。由于格式不变，我们每晚都会举办从NBA到NHL、NFL到奥斯卡、其他颁奖典礼以及足球和纳斯卡等新体育赛事的比赛。游戏和活动从操作系统后端自动 自动启动。通过手动 选项插入API以实时跟踪结果，从而允许自定义事件在平台中运行。
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服务不足和 未开发的休闲游戏玩家打开了一个更广泛的潜在用户网络，他们可以通过打破时间限制、输入答案的时间 等方式赢得大量金钱。竞争对手的平台平均支付几美元。我们的中奖者打算更富有，每晚支付600美元左右。
最初，货币化 是基于赞助商支付花盆和广告商。赞助商将付钱赞助特定的活动。作为回报，他们 将获得独特的用户点击率和对其产品/公司的关注。最终，该平台将扩展到产品的代销商销售 ，一旦受众增长到足够大，就会进行点对点博彩。点击流最初将为POTS的前六个月提供资金 ，以吸引足够多的用户获得赞助商。随后，我们打算扩展到点对点博彩、电子游戏、广告、 月度会员、每次下注费用、合作伙伴关系和其他垂直领域。
我们预计 将发生以下情况：
Winquik™
2021年第2季度： 进一步开发其他平台功能、内容和竞赛，同时广泛发布旨在向平台增加免费增值客户的营销活动 。
2021年第3季度： 扩展团队、运营和营销，以支持新功能、新产品和新竞赛，希望能为数万名日常用户 提供支持。Winquik™的初始货币化。
Heypal™
Heypal™ 团队于2021年2月8日在10个国家和地区发布了Heypal™iOS应用程序，作为其测试版软件发布计划的一部分。第一批用户的初步指标是指数级的，因为这10个国家的用户已经在Heypal™的“语言馈送”上发送了超过14万条消息、33K条翻译和1400条帖子。
Heypal™ 团队在2021年第二季度促成了iOS的全球发布。该团队正在进一步开发Heypal™平台， 准备其他功能和工具，帮助弥合全球母语人士和语言学习者之间的语言学习差距 。在全球发布的同时，Heypal™营销团队将开始对每个国家/地区的广告活动进行A/B测试 ，优化和创建产生低安装成本的广告内容。Heypal的™营销活动将包括Instagram、Facebook、Snapchat和TikTok等平台上的付费广告。此外，在第二季度 期间，Heypal™团队将启动一项大规模的有影响力的营销活动，该活动将在短期 和长期对病毒式和有机受众的稳定增长产生有意义的影响。
Heypal™ 团队在第二季度将需要扩展，因为我们将需要额外的营销和技术支持。对于市场营销，我们将 需要一名市场经理来持续监控广告活动和广告集，以确保在整个活动生命周期内实现高性能、高成本效益的应用安装活动 活动。为了扩大技术规模，我们希望招聘更多拥有推出与Heypal™同等规模的社交媒体网络 经验的员工。此外，我们还将招聘更多的QA测试人员，为Heypal™安卓应用程序做准备 。
第三季度 一切都与规模有关，Heypal™团队打算推出安卓版本，让全球约70%的人口 都能使用Heypal™。在这一点上，ios应用程序非常稳定，营销是性价比和最大化的。 在第三季度，我们打算开始大规模的广告宣传活动，这将很快将heypal™的用户群扩大到数以百万计的 用户。安卓的每安装率大大低于iOS的安装率，Heypal™团队有信心 在2021年第三季度，它每天都能接待数以万计的新用户。
此外，在 第三季度，Heypal™团队将推出首个版本的“Heypal™高级版”模式，该模式将允许 用户以按月/年订阅的费用访问某些高级功能，以增强学习能力和社交互动 。
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我们的管理层
下表列出了有关 我们的董事和高管的信息。我们董事和高管的地址是 我们的地址。除了董事和高级管理人员外，我们没有任何员工。
| 名字 | 年龄 | 位置 | ||||
| 弗兰克·马廖切蒂(Frank Magliochetti) | 63 | 董事长兼首席执行官、首席财务官 | ||||
| 迈克尔·汉德尔曼 | 61 | 董事、秘书、财务主管和主计长 | ||||
| 琥珀·西奥哈里斯 | 42 | 项目开发部副总裁 | ||||
| 迈克尔·奥哈拉 | 64 | 导演 | ||||
我们的股东 选举我们的董事。我们的董事任期一年，通常是在每次年度股东大会上选举产生的；前提是， 您不能保证我们将每年召开股东大会。每位董事将继续留任，直至其继任者 当选并获得资格，或提前辞职。我们相信，根据纳斯达克上市规则中对独立性的定义，奥哈拉先生将被视为独立董事 。我们的高管由 董事会选举产生，他们的任期由董事会自行决定，并受他们各自的 雇佣协议的条款和条件(如果有的话)的约束。根据内华达州法律和我们的章程，我们有权保障我们的董事和高级管理人员免除 某些责任。我们已接到美国证券交易委员会的通知，对违反联邦证券法 的行为进行赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。
我们的高级管理人员和主管传记如下：
Frank Magliochetti -董事会主席、首席财务官兼首席执行官，在东北大学获得药学学士学位，并进入毒理学硕士课程，在那里他在服用泰加美(Tagamet)治疗焦虑性溃疡时，研究安定及其新陈代谢的影响。Frank后来获得萨福克大学Sawyer商学院的MBA学位，主攻企业融资，并在哈佛商学院完成了高级管理课程，在斯坦福商学院完成了综合管理课程。弗兰克即将完成西北神学院神学专业的博士论文答辩。 自2020年8月以来，他一直担任Winner Inc.的董事，这是一家从事残疾人体育赛事的上市公司。从2019年6月至今，弗兰克一直担任生物技术公司Designer Genology International，Inc.的董事长兼首席执行官。从2019年1月至今，Frank一直担任Grace Health Technology Inc.的董事长，该公司为实验室提供企业解决方案。 从2002年至今，Frank一直是Parcae Capital Corp的管理合伙人，该公司为财务重组和临时管理提供建议。 从2000年到现在，弗兰克一直担任整形外科医疗设备公司Rehab Medical Holdings的董事长。
Michael J.O‘Hara-Director，自1978年以来一直从事技术领域的工作，拥有30多年的行业经验 管理大大小小的组织。Michael从2002年到2014年在洛克希德·马丁公司工作，担任两个主要国防卫星项目的系统工程总监 ，在此之前担任支持我们军用和民用天气预报的低地球轨道天气卫星系统的项目总监 。在加入洛克希德公司之前，Michael曾供职于科技初创公司， 曾担任ESAT业务发展副总裁和NetCurrents技术运营副总裁。从二零零零年 到二零零二年。从1984年到2000年，Michael在休斯飞机公司(现在的波音)担任各种技术和管理职位。 Michael在休斯的最后任务是担任NOAA/NASA/DoD联合项目的首席系统工程师。在过去的五年中，Michael已经退休。Michael拥有马萨诸塞大学物理学学士学位(以优异成绩毕业)、伊利诺伊大学物理学硕士学位(br})和伊利诺伊大学计算机科学硕士学位。
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Michael Handelman -董事、秘书兼财务主管，自2021年1月以来一直担任我们的主计长。自2020年8月以来，他一直担任从事残疾人体育赛事的上市公司Winner Inc.的董事。自2020年11月13日至今，Handelman 先生一直担任上市生物技术公司GT Biophma的首席财务官。Handelman先生于2011年2月至2015年6月担任Lion BioTechnologies，Inc.首席财务官 ，并于2013年2月至2013年5月担任Lion Bio董事会成员 。Handelman先生在2009年8月至2011年10月期间担任Oxis International，Inc.的首席财务官和财务管理顾问 ，该公司是一家上市公司，致力于营养产品的研究、开发和商业化 。2004年11月至2009年7月，Handelman先生担任TechnoConcepts，Inc.的首席财务官和首席运营官，该公司以前是一家上市公司，从事无线通信半导体或微芯片的设计、开发、制造和营销 。在此之前，Handelman先生于2002年10月至2004年10月担任制造公司Interglobal Waste Management，Inc.的首席财务官，并于1996年7月至1999年7月担任儿童玩具制造商Janex International，Inc.的副总裁兼首席财务官。韩德尔曼先生还曾在1993年至1996年担任美国国家曲棍球联盟(National Hockey League)特许经营的洛杉矶国王队(Los Angeles Kings)的首席财务官。汉德尔曼先生是一名注册会计师，拥有纽约城市大学的会计学学位。
Amber Theoharis-节目开发副总裁，自2020年5月15日起担任我们的节目开发副总裁。 Theoharis女士是艾美奖体育播音员，目前在NFL电视网、福克斯体育和NFL广播节目中亮相。Theoharis 女士于2012年加入NFL网络。在此之前，Theoharis女士在巴尔的摩/华盛顿市场工作了九年，在大西洋中部体育网、WRC-TV、WBFF-TV和MLB Network担任主播/记者 ，在全国各地的棒球场进行现场报道。
董事和高管的薪酬
薪酬汇总 表-高级职员
| 姓名和主要职位 | 年 | 现金补偿 | 总计 | |||||||||
| 弗兰克·马廖切蒂 | 2020 | $ | 101,000 | $ | 101,000 | |||||||
| 首席执行官 | 2019 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||
| 迈克尔·汉德尔曼 | 2020 | $ | 55,000 | $ | 55,000 | |||||||
| 主计长 | 2019 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||
| 安珀·西奥哈里斯 | 2020 | $ | 50,500 | $ | 50,500 | |||||||
| 项目开发副总裁 | 2019 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||
董事薪酬 (不包括咨询安排)
| 名字 | 以现金赚取或支付的费用 | 总计 | ||||||
| 弗兰克·马廖切蒂(Frank Magliochetti) | $ | 20,004 | $ | 20,004 | ||||
| 迈克尔·汉德尔曼 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 迈克尔·奥哈拉 | $ | 20,004 | $ | 20,004 | ||||
| 尼古拉斯·潘扎(前导演) | $ | 20,004 | $ | 20,004 | ||||
| 瑞安·斯莫拉尔(前导演) | $ | 20,004 | $ | 20,004 | ||||
在2019年期间或与此相关，我们没有为我们的任何董事和高管支付 或应计薪酬。于2019年及2020年期间或就2019年及2020年而言，并无董事或高级管理人员 获授予股权奖励，亦无任何未偿还的授予。
与董事及高级人员的合约
目前，我们与我们的董事Frank Magliochetti和Michael O‘Hara签订了截至2019年12月24日的 协议，根据这些协议，他们每人 同意担任董事，每月支付1,667美元作为董事提供的服务，但我们必须向 他们报销与履行职责相关的合理自付费用。董事的任期是 ，直到我们的股东罢免他们，他们辞职，或者犯下某种罪行。我们还与Michael Handelman签订了每月1,667美元的董事协议，从2021年1月1日起生效。
我们已与Michael Handelman签订了 独立承包商协议，自2021年1月1日起生效，作为我们的财务总监提供临时服务 ，月薪1,833美元。该协议是在随意的基础上达成的。
25
截至2019年12月24日，我们已与Parcae Capital Corporation签订了咨询协议，Parcae Capital Corporation是我们董事会主席兼首席执行官Frank Magliochetti的附属公司。 根据该协议，Parcae同意向我们提供战略和业务发展方面的援助，最初为期三年，每月5,000美元。我们已签署了咨询协议附录 自2021年3月1日起，Parcae每月将获得23,333美元的补偿。
截至2020年5月15日， 我们与Amber Theoharis.签订了副总裁计划开发协议，内容涉及制作QUICK ，让用户在大约60秒内参与游戏，然后通过推送通知接收结果，以便 赢得金钱。(=协议期限延长至2021年5月14日，但可延期。Theoharis女士将获得(A)300万 股我们的限制性股票，(B)每天最多4场游戏展会每天1,000美元，以及5%的有偿赞助收入 用于Theoharis女士提供内容、担任执行制片人和担任游戏节目主持人的游戏展会，以及(C) 每月500美元，以及她创建、提供内容、担任执行制片人但不担任执行制片人的每个游戏节目的有偿赞助收入的5%。 。除非双方同意在2021年4月30日或之前追加条款和补偿，否则我们已签署了自2020年12月31日起生效的副总裁计划开发协议附录，并将于2021年4月30日结束。根据规则第144条的适用条件，Theoharis女士将在签署2020年5月1日协议时获得(A)合计3,000,000股CLI限制性普通股。(B)根据第144(C)条的适用条件，于2020年12月31日签立本附录时，持有2,000,000股CLI受限普通股 ，金额为 2020年7月至2020年12月期间每月5,000美元，此后在本协议期限内每月12,500美元 每月应付现金5,000美元，每月累计7,500美元。应计部分于2021年6月1日或之前到期。
谁拥有我们的投票权股票
我们的主要股东 如下表所示。这些主要股东包括：
| ● | 我们的每一位董事和高级管理人员， | |
| ● | 我们的董事和高级管理人员作为一个整体，以及 | |
| ● | 我们认识的其他人拥有我们已发行和未偿还股本证券超过5%的投票权。 |
我们相信，除非另有说明， 这些人中的每一个人对他们拥有的股份都拥有唯一的投票权和投资权。我们董事和高管的地址就是我们的地址。
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| 高级船员/总监及管制人员姓名 | 住址 | 实益所有权的数额和性质 | 优秀班级拥有率(1) | 投票权百分比(2) | ||||||||
| 5%或更大股东： | ||||||||||||
| 劳拉·柯文 | 田纳西州纳什维尔美景大道1101号，邮编：37204 | 250,000优先 | 6.25 | 4.0 | ||||||||
| 约瑟夫·马廖切蒂 | 佛罗里达州德尔雷海滩，怀德伍德博士，邮编：33445 | 250,000优先 | 6.25 | 4.0 | ||||||||
| 霍莉·鲁玛 | 佛罗里达州德尔雷海滩，怀德伍德博士，邮编：33445 | 250,000优先 | 6.25 | 4.0 | ||||||||
| 奥利维亚·萨弗(Olivia Savor) | 佛罗里达州沃思湖，霍尔顿环路6958号，邮编：33467 | 250,000优先 | 6.25 | 4.0 | ||||||||
| 伦纳德·塔克有限责任公司 | 20423佛罗里达州博卡拉顿7号国道F6-123邮编：33498 | 462,500优先 | 11.56 | 7.3 | ||||||||
| 欧文和凯伦·迈耶 | 加利福尼亚州圣西湖村沃特比2297号，邮编：91351 | 优先考虑400,000人；常见的5,891,609人 | 10.0 2.6 | 7.3 | ||||||||
| 艾莉森·马库斯 | 华伦天奴大街11500号 拉斯维加斯，NV 89138 | 优先考虑30万人； 共有3,140,000个公共 | 7.5 1.3 | 5.3 | ||||||||
| 帕特里夏·迈耶(Patricia Meyer) | 圣莱安德罗大道2600号。加利福尼亚州圣莱安德罗APT708，邮编：94578 | 优先考虑30万人； 3500,000个常见 | 7.5 1.5 | 5.3 | ||||||||
| 小彼得·艾洛。 | 加利福尼亚州伍德兰山马摩尔路5210号，邮编：91364 | 首选231,250 | 5.8 | 4.6 | ||||||||
| 克里斯汀·阿雷纳拉 | 南洋大道3310号，公寓佛罗里达州高地海滩，邮编：33487 | 优先选择231,250人； 2,000,000个公共 | 5.8 0.08 | 4.0 | ||||||||
| 弗雷德和詹妮弗·夏佩塔 | 纽约州科特兰大道苹果山大道21号，邮编：10511 | 首选231,250 | 5.8 | 3.7 | ||||||||
| 老彼得·艾洛(3) | 南洋大道3310号，公寓431-D高地海滩，佛罗里达州33487 | 首选231,250 | 5.8 | 3.7 | ||||||||
| 潘萨家族信托基金 | 1667年E.古典大道。佛罗里达州德尔雷海滩，邮编：33445 | 462,500优先 | 11.56 | 7.3 | ||||||||
| 执行干事和董事： | ||||||||||||
| 迈克尔·奥哈拉 | 310Bonnie Lane，加利福尼亚州霍利斯特，邮编：95023 | 5,050,500普通股 | 2.2 | 1.0 | ||||||||
| 迈克尔·汉德尔曼 | 3210Rickey Ct.加利福尼亚州千橡树，邮编：91362 | 2,780,833共同 | 1.2 | — | ||||||||
| 弗兰克·马廖切蒂(Frank Magliochetti) | 佛罗里达州德尔雷海滩，怀德伍德博士，邮编：33445 | 1,500,000个常见 | 0.7 | — | ||||||||
| 琥珀·西奥哈里斯 | C/o Kristin Brees La Femina ICM合作伙伴 65E。55街14楼 纽约州纽约市，邮编：10022 | 5,000,000个公共 | 2.17 | — | ||||||||
| 全体高级职员和董事(4人) | 14,331,333常见 | 5.9 | — | |||||||||
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(1)基于截至2021年3月31日已发行的243,963,102股普通股 和400万股A系列已发行可转换优先股。
(2)每股 优先股有权按每股普通股100倍的比例投票。
(3)通过 CAPA Partners，Limited持有。
关联方交易
在我们最近完成的两个财年和本财年到本财年为止的 发售通告中，我们没有与 进行任何关联方交易，但以下情况除外。
| I. | Winner Inc. |
在截至2021年3月31日的6个月和截至2020年9月30日的年度内，公司与Winner Inc.(前身为GoooGreen，Inc.)(场外交易代码：WNRS)(www.vegaswinners.com)完成了某些交易。Winner，Inc.利用所有可用的媒体、广告格式及其用户数据库从事体育博彩研究、 数据、建议、分析和预测业务。获胜者的业务 和客户预计将对公司的业务和客户起到补充和促进作用。这些交易被视为关联方交易 ，因为我们的董事会主席、首席执行官兼顾问Frank Magliochetti是Winner，Inc.的顾问兼董事，Michael Handelman，我们的秘书、财务和审计长是Winner，Inc.的顾问兼董事，而我们的顾问Nicholas Panza是一名顾问，也是Winner，Inc.的前董事。这些交易如下：
| 3/31/2021 | 9/30/2020 | |||||||
| A.应收票据 | $ | 543,000 | $ | 200,000 | ||||
| B.对Winner，Inc.的投资 | 297,000 | 35,000 | ||||||
| C.收购Winner，Inc.普通股的选择权。 | 100,000 | 100,000 | ||||||
| 总计 | $ | 940,000 | $ | 335,000 | ||||
| A. | 应收票据 |
2020年8月，本公司收到Winner，Inc.的一年期票，金额为350,000美元。该票据由Winner Inc.的所有有形资产和无形资产担保，年利率为10%，将于2021年8月11日到期。在收到期票之后，总共收取了150,000美元。2021年3月31日和2020年9月30日的应收票据余额分别为54.3万美元和20万美元。
在2020年11月和12月期间，本公司分别额外贷款200,000美元和115,000美元，贷款条款与之前的预付款相同。
以下 是本公司从Winner，Inc.获得的应收票据摘要。
| 余额2020年9月30日 | $ | 200,000 | ||
| 收益-2021年 | 315,000 | |||
| 应收利息-2021年 | 28,000 | |||
| 余额-2021年3月31日 | $ | 543,000 |
28
| B. | 对Winner Inc.的投资。 |
2020年7月，作为向Winner，Inc.预付50万美元的奖励，公司收到了500,000股Winner，Inc.普通股。 2020年12月7日，Winner，Inc.执行了10比1的远期拆分，使公司的投资从 50万股增加到500万股普通股。
本公司根据ASC 320“投资-债务及股权”向Winner Inc.计入投资 ，因为本公司的股权并不赋予其行使重大影响力(一般低于被投资人股本的20%)的能力，并按公允价值计入投资的 。然后在每个报告日期对投资进行重新估值，并在综合经营报表中报告公允价值的变化 。截至2021年3月31日和2020年9月30日，这项投资的公允价值分别为297,000美元和35,000美元，导致截至2021年3月31日的6个月投资收益262,000美元 ，截至2020年9月30日的年度投资亏损15,000美元。
| C. | 收购Winner，Inc.普通股的选择权。 |
2020年8月，公司从Winner Inc.首席执行官兼股东Thomas Terweiger那里获得了购买他拥有的14,901,200股普通股的选择权，相当于Winner Inc.对175,000美元的投票权权益的约14% 公司提供了100,000美元的不可退还押金。一旦公司将剩余的75,000美元汇给特威利格先生，从2020年12月1日至2021年3月31日，该期权即可随时行使。收购选择权已 延长至2021年8月31日。在2021年3月31日和2020年9月30日，期权价值分别为100,000美元， 。
| 二、 | 咨询协议 |
我们与Parcae Capital Corporation签订了 咨询协议，Parcae Capital Corporation是我们 董事会主席兼首席执行官Frank Magliochetti的附属公司，根据该协议，Parcae同意提供战略和业务发展援助 ，最初为期三年，每月5,000美元。我们已签署了一份咨询协议附录， 在提交本发售通告后，Parcae每月将获得23,333美元的补偿。
| 三. | 和解协议 |
在截至2020年9月30日的年度内，本公司与某些高管和股东签订了和解协议，以支付总额为1,123,000美元的未付费用，以换取现金支付100,000美元和发行6,750,000股普通股，公允价值 为18,000美元，详情如下：
| 欧文·迈耶(顾问) | $ | 351,200 | 咨询协议 | 与Cash达成和解(4万美元) | ||||
| 迈克尔·汉德尔曼(首席财务官) | $ | 200,053 | 咨询协议 | 与Cash达成和解(2.5万美元) | ||||
| 迈克尔·奥哈拉(导演) | $ | 91,260 | 咨询协议 | 以股份结算 | ||||
| 内特·伯纳德(Nate Bernard)(前首席执行官) | $ | 206,299 | 咨询协议 | 以股份结算 | ||||
| 帕卡资本公司(Frank Magliochetti) | $ | 200,000 | 咨询协议 | 与Cash达成和解(3.5万美元) |
我们的股本说明
以下对我们普通股的描述 参考我们修订后的公司章程和内华达州公司法 进行了完整的描述。我们被授权发行2,000,000,000股普通股和10,000,000股优先股。截至本次发行通函之日，我们有244,437,804股普通股和4,000,000股A系列可转换优先股已发行和流通。
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我们的普通股：
| ● | 对每位董事的选举和提交股东表决的其他事项，每股有一票投票权 | |
| ● | 享有与所有已发行和已发行普通股持有者平等的权利，可以从董事会不时宣布的合法可动用资金(如果有的话)中获得股息； | |
| ● | 有权与所有已发行和已发行普通股的持有者平分我们在偿还债务、清算、解散或结束事务后剩余的所有资产； | |
| ● | 没有优先认购权、认购权或转换权；以及 | |
| ● | 没有累积投票权。 |
我们的A系列优先股：
| ● | 每股优先股的换算率为100股普通股； | |
| ● | 应与普通股同等对待，但优先股每股的股息应为每股普通股宣布和支付的股息额乘以换算率； | |
| ● | 应与普通股同等对待，但A系列可转换优先股的每股支付金额应等于每股普通股支付金额乘以换算率； | |
| ● | 应与普通股持有者就所有事项进行投票，A系列可转换优先股每股享有与转换率相等的投票权； | |
| ● | 应按当时的有效转换率自动转换为普通股，以下列较晚者为准： |
| a. | 根据修订后的1933年证券法，结束S-1表格注册或1-A表格发售，包括为公司账户向公众发售普通股，扣除承销折扣后，向公司提供500万美元的现金收益。 | |
| b. | 持有当时已发行的A系列可转换优先股至少多数的持有者的书面同意。 | |
| c. | 一月一日ST, 2022. |
| ● | 在A系列可转换优先股按当时的有效转换率转换为普通股后的两年期间内，应拥有反摊薄权利(“反摊薄权利”)。反稀释权利应与A系列可转换优先股持有者的所有权成比例。公司同意保证，A系列可转换优先股的持有人将拥有并始终保持对公司不时发行和发行的普通股和优先股总数的全额棘轮反稀释保护权，按80%的比率，按完全稀释的基础计算。(注：A系列可转换优先股的持有者应随时拥有并保持对公司普通股和优先股的已发行和流通股总数的全额棘轮反稀释保护权，按80%的比率，以完全稀释的基础计算)。如果公司向任何个人或实体发行任何普通股、优先股或任何可转换为普通股或优先股或可兑换为普通股或优先股的证券，公司同意采取一切必要或有利的措施，以适应其在本A系列可转换优先股指定项下的业绩，包括但不限于，对其公司章程进行必要的修订，以规定向A系列可转换优先股持有人发行足够数量的授权普通股或优先股，以维持A系列可转换优先股持有人的地位。在完全稀释的基础上计算。 |
我们的转账代理 是在线转账公司，地址是俄勒冈州波特兰东南鲑鱼街512号，邮编：97214，电话号码是503227-2950.
有资格在未来出售的股份
本次发行后，未来在公开市场上大量出售我们的普通股 可能会不时对市场价格产生不利影响 ，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。我们无法估计未来可能出售的 股普通股的数量。
30
本次发售完成后， 如果我们完成本协议规定的最高发售并发行100,000,000股普通股，我们将拥有344,437,804股普通股。根据证券法 ，本次发行中出售的所有股票将不受限制地自由交易，除非由我们的一家附属公司按照证券法第144条的定义购买，证券法通常包括 董事、高级管理人员或10%的股东。
规则第144条
根据证券法第144条规则的定义，由我们的任何 关联公司持有的普通股股票只能根据证券法下的进一步注册 或在根据证券法豁免注册的交易中转售。一般来说，根据目前有效的规则 144，我们的任何关联公司将有权在任何三个月 期限内出售不超过当时已发行普通股数量的1%的股票，而无需进一步注册。
我们关联公司根据规则144进行的销售 还将受销售条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性 。
投资者资格标准
如果非认可投资者 支付的购买总价不超过该 个人年收入或净资产(不包括其主要住所的价值)中较大者的10%(不包括其主要住所的价值)，则股票将仅出售给非认可投资者，该价值是根据1933年证券法第4(A)(2)节颁布的 D法规第501条规则计算的。在向受托账户(Keogh 计划、个人退休账户(IRA)和合格养老金/利润分享计划或信托)销售的情况下，上述适宜性标准 必须由受托账户、受托账户的受益人或直接或间接提供股票购买资金的捐赠者 满足。某些州的投资者适宜性标准可能高于本 发售通告中所述的标准。这些标准代表对潜在投资者的最低适宜性要求，满足 这些标准并不一定意味着对本公司的投资适合这些人。
每位投资者必须以书面形式 表明他/她符合上述和认购协议中的适用要求，其中包括：(I)他/她为自己的账户购买股票，(Ii)他/她在财务和商业事务方面的知识和经验使他/她/她能够在没有外部援助的情况下评估投资于股票的优点和风险 。或者他/她/它和他/她/它的购买者代表一起拥有这样的知识和经验，他们 有能力评估投资股票的优点和风险。股票受让人将被要求满足上述 适宜性标准。
取消事件披露资格
根据证券法颁布的对法规A的最新修改 禁止发行人根据该规则申请豁免其证券注册，条件是发行人、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与发行权益 的其他高级管理人员、发行人的普通合伙人或管理成员、拥有发行人未偿还有表决权股权证券20%或更多投票权的任何实益拥有人、截至目前以任何身份与发行人有关联的任何发起人。 如果发行人、其任何前身、任何附属发行人、任何董事、高管、其他参与发行权益的高级管理人员、发行人的普通合伙人或管理成员、拥有发行人20%或更多投票权的任何实益拥有人、截至目前以任何身份与发行人有关联的任何发起人任何已获或将获(直接或间接)支付 与出售发行人权益有关的买方的酬金的人、任何该等投资经理或律师的任何普通合伙人或管理成员 、或参与要约 任何该等投资经理或律师或该等投资经理或律师的普通合伙人或管理成员的任何董事、行政人员或其他高级人员，一直 受到规则506(D)(1)所述的某些“取消资格事件”的规限。本公司在进行调查以确定 是否有该等人士经历过该等取消资格事件时，须采取合理谨慎态度，并须向本公司投资者披露 于2013年9月23日之前发生的任何取消资格事件。本公司相信，其在 对上述人士取消资格事件进行调查时已采取合理谨慎态度，并不知悉任何该等取消资格事件。
有可能(A)存在公司不知道的取消资格的 事件，以及(B)SEC、法院或其他事实调查人员可能认定公司为进行调查而采取的步骤 不充分且不构成合理的谨慎。如果得出这样的结论 ，公司可能会失去依赖法规A下的豁免的能力，并且根据情况，可能需要 在SEC和适用的州证券法下登记公司普通股的发行，或者 就此次发行中出售的证券进行撤销要约的 。(br}=
31
法律事务
我们不参与任何未决或 威胁的法律诉讼或纠纷，我们预计不会提起任何法律诉讼。有关根据本次发行分配的普通股的有效性的某些法律问题 将由加利福尼亚州洛杉矶的TroyGould PC进行处理。
被点名的专家和大律师的利益
本发售通告中包含的CLICKSTREAM Corp of and截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度财务报表已由Weinberg& Company P.A.审计。
与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
不适用，因为我们尚未聘请 独立注册会计师事务所，但将来可能会这样做。
披露委员会对证券法责任赔偿的立场
根据我们的公司章程和章程，如果高级管理人员或董事因其 职位而成为任何诉讼(包括诉讼)的一方，如果他们本着善意并以合理地相信符合我们最佳利益的方式行事，我们可以对其进行赔偿。我们可以预支为诉讼辩护而产生的费用 。如果高级管理人员或董事在 诉讼中胜诉，我们必须赔偿他们所发生的所有费用，包括律师费。关于衍生诉讼 ，赔偿仅限于为诉讼辩护而实际和合理发生的费用， 如果高级管理人员或董事被判定负有责任，则只能通过法院命令进行赔偿。赔偿的目的是在内华达州法律允许的最大程度上 。
美国证券交易委员会关于赔偿的意见
鉴于我们的公司证书、我们的章程和内华达州法律可能允许我们的高级管理人员、董事和控制目的 对根据证券法产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。
报告
本次发行完成后，我们 将被要求在一段时间内向SEC提交某些报告和其他信息，并可能继续自愿 提交此类报告。在本次发行合格并完成对我们财务报表的审计后，我们还计划 根据1934年证券交易法(“交易法”)提交Form 10注册声明， 注册声明生效后，我们将遵守交易所 法案的所有全面报告要求。
现有信息
我们已根据修订后的1933年证券法颁布的法规“A”向美国证券(Br)和交易委员会(“SEC”)提交了二级发售通告。有关本公司及本公司本次发行普通股的详情 通函，请参阅表格1-A及随表格存档的证物。
本次发行完成后， 我们将被要求在一段时间内向SEC提交某些报告和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。 公众可致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运行情况的信息。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，这些信息 在EDGAR系统上以电子方式提交给SEC。该网站的网址是www.sec.gov。
32
在这里您可以找到有关我们的更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了采用表格1-A的 发售声明，以购买本发售通告提供的普通股 。此发售通告不包括发售声明中包含的所有信息。 有关其他信息，请参阅发售声明和我们的展品。每当我们在本发售通告中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用不一定都是完整的，您应参阅 报价声明所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文档的副本。当我们完成 此次发行时，我们还将被要求在一段时间内向SEC提交某些报告和其他信息，并可能 继续自愿提交此类报告。
您可以通过互联网在 SEC的网站www.sec.gov上阅读我们的 SEC备案文件，包括本发售通告所包含的发售说明书和展品。您也可以在我们的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，公共资料室位于华盛顿特区20549，NE100F Street， 。您也可以通过写信至美国证券交易委员会公共资料室(地址：华盛顿特区20549，NE.F Street 100F)，以规定的费率获取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多 信息。
33
| 财务报表索引 | |
| 页面 | |
| 资产负债表 | 36 |
| 运营报表 | 37 |
| 股东权益变动表 | 38 |
| 现金流量表 | 39 |
| 财务报表附注 | 40 |
34
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
点击流公司(Clickstream Corp.)
加州洛杉矶
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附Clickstream Corp.(“本公司”)截至2020年9月30日及2019年9月30日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并营业报表、股东权益(亏损)及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2020年9月30日及2019年9月30日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合业务结果及综合现金流量，符合美国公认的会计 原则。
持续经营的企业
所附合并财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。如附注2所述，公司自成立以来 出现经常性运营亏损并在运营中使用现金。这些问题使人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在财务报表附注2中进行了说明 。这些合并财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整 。
意见基础
这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。
自2017年以来，我们一直担任公司的 审计师。
温伯格公司(Weinberg&Company，P.A.)
加利福尼亚州洛杉矶
2021年2月18日
35
点击Tream 公司。
合并资产负债表
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 3,015,000 | $ | — | ||||
| 预付费用 | 1,105,000 | — | ||||||
| 关联方应收票据-赢家公司。 | 200,000 | — | ||||||
| 流动资产总额 | 4,320,000 | — | ||||||
| 关联方对普通股的投资和收购普通股的选择权-Winner，Inc. | 135,000 | — | ||||||
| 总资产 | 4,455,000 | — | ||||||
| 负债和股东权益(赤字)： | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | 144,000 | $ | 208,000 | ||||
| 应付帐款-关联方 | 9,000 | 1,109,000 | ||||||
| 应付票据 | — | 48,000 | ||||||
| 应付贷款--股东 | — | 65,000 | ||||||
| 股东预付款 | 7,000 | 19,000 | ||||||
| 流动负债总额 | 160,000 | 1,449,000 | ||||||
| 优先股，面值0,001美元，授权发行10,000,000股。截至2020年9月30日，已发行和已发行股票400万股。截至9月30日，没有。2019年。分别 | 50,000 | — | ||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授权发行2,000,000,000股。220,560,625股和83,438,231股，截至2020年9月30日和2019年9月30日发行和发行。分别 | 22,000 | 8,000 | ||||||
| 额外实收资本 | 10,001,000 | 2,146,000 | ||||||
| 累计赤字 | (5,778,000 | ) | (3,603,000 | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | 4,245,000 | (1,449,000 | ) | |||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 4,455,000 | $ | — | ||||
随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。
36
单击 Tream Corp。
合并 操作报表
| 截至9月30日的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 与咨询和专业费用相关的各方 | 238,000 | 9,000 | ||||||
| 研发 | 302,000 | — | ||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,459,000 | 10,000 | ||||||
| 运营亏损 | 1,999,000 | 19,000 | ||||||
| 其他(收入)费用 | ||||||||
| 清偿债务收益 | (4,000 | ) | — | |||||
| 利息支出 | — | 8,000 | ||||||
| 公允价值变动--投资 | 15,000 | — | ||||||
| 债务贴现摊销 | 165,000 | — | ||||||
| 其他费用合计(净额) | 176,000 | 8,000 | ||||||
| 净亏损 | $ | (2,175,000 | ) | $ | (27,000 | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | 116,439,213 | 83,438,231 | ||||||
随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。
37
点击流 Corp.
合并 股东权益表(亏损)
| 普通股 | 额外付费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 在“资本论”中 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2018年9月30日 | 83,438,231 | $ | 8,000 | $ | 2,146,000 | $ | (3,576,000 | ) | $ | (1,422,000 | ) | |||||||||
| 净损失 | (27,000 | ) | (27,000 | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2019年9月30日 | 83,438,231 | 8,000 | 2,146,000 | (3,603,000 | ) | (1,449,000 | ) | |||||||||||||
| 发行优先系列A的固有补偿 | 180,000 | — | 180,000 | |||||||||||||||||
| 为定向增发发行普通股 | 100,000,000 | 10,000 | 4,990,000 | — | 5,000,000 | |||||||||||||||
| 发行普通股以清偿债务 | 7,850,000 | 1,000 | 28,000 | — | 29,000 | |||||||||||||||
| 清偿关联方债务收益 | — | — | 1,010,000 | — | 1,010,000 | |||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | 29,272,394 | 3,000 | 1,647,000 | — | 1,650,000 | |||||||||||||||
| 净损失 | (2,175,000 | ) | (2,175,000 | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | 220,560,625 | $ | 22,000 | $ | 10,001,000 | $ | (5,778,000 | ) | $ | 4,245,000 | ||||||||||
随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。
38
点击流 公司
合并 现金流量表
| 截至年底的年度 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | (2,175,000 | ) | $ | (27,000 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 债务贴现摊销 | 165,000 | — | ||||||
| 清偿债务收益 | (5,000 | ) | — | |||||
| 基于股票的薪酬 | 316,000 | — | ||||||
| 预付股票补偿摊销 | 461,000 | — | ||||||
| 公允价值变动--对赢家的投资。Inc. | 15,000 | |||||||
| 以下各项更改的影响： | ||||||||
| 预付费用 | (14,000 | ) | — | |||||
| 应付账款和应计费用 | (51,000 | ) | 18,000 | |||||
| 应付帐款-关联方 | (77,000 | ) | 9,000 | |||||
| 股东预付款 | (4,000 | ) | ||||||
| 经营活动中使用的净现金 | (1,369,000 | ) | — | |||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 获得普通股选择权的押金-赢家。Inc. | (100,000 | ) | — | |||||
| 对赢家的投资。Inc. | (50,000 | ) | ||||||
| 晋级为胜利者。Inc. | (350,000 | ) | ||||||
| 向中奖者偿还预付款。Inc. | 150,000 | — | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | (350,000 | ) | — | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行应付票据所得款项 | 165,000 | — | ||||||
| 应付票据的付款 | (378,000 | ) | ||||||
| 应付贷款的偿付--股东 | (65,000 | ) | — | |||||
| 定向增发所得收益 | 5,000,000 | — | ||||||
| 发行A系列优先股所得款项 | 12,000 | — | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 4,734,000 | — | ||||||
| 现金净增长 | 3,015,000 | |||||||
| 期初现金 | — | — | ||||||
| 期末现金 | $ | 3,015,000 | $ | — | ||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | — | $ | — | ||||
| 已缴所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股的公允价值 | $ | 1,039,000 | $ | — | ||||
| 已发行普通股的公允价值计入预付股票补偿 | $ | 1,552,000 | $ | — | ||||
随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。
39
点击流公司。
合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度
注1-组织和运营
本公司于2005年9月30日在内华达州注册成立，之前以匹克资源公司的名称运营。2008年8月， 我们更名为扫雷公司。2014年5月2日，本公司收购了特拉华州公司Clickstream Corporation的全部流通股，合并为本公司的全资子公司。合并后， 我们更名为Clickstream Corporation(Company)，一直作为数据分析工具开发商运营，并寻求 进一步开发和利用我们的数据分析技术和专有算法。该公司的网址是 www.clickstream.technology，我们的普通股在场外交易市场交易，代码是“CLI”。
该公司 基于一个分析平台开发了一款免费游戏应用Winquik™，该平台迎合了尚未开发的临时用户市场 这些临时用户将花费几秒钟与平台进行免费互动，以赢得真金白银。我们的主要目标 不是体育优胜者或幻想玩家，他们将随着时间的推移加入，而是享受进入快速竞赛(短时间投资)的低门槛并有机会获奖(免费获奖的兴奋)的个人。 我们的游戏最初将快速玩智力竞赛类型的游戏，允许用户在大约20秒内参与进来，然后从推送通知中收到 结果。游戏类型是动态设置的。由于格式不变，我们可以每晚为NBA、NHL和NFL等专业体育机构举办比赛，也可以为奥斯卡、其他颁奖典礼和新的体育赛事(如足球和纳斯卡) 举办单项赛事。游戏和活动可以从操作系统后端自动进行 并自动启动。插入应用程序编程接口(API)以实时跟踪结果，并且 有一个手动选项，允许通过该平台运行海关事件。
2021年1月， 该公司收购了HeyPalTM，这是一个语言交流平台，允许世界各地的用户通过互动更改和社交帖子学习新语言 。该公司目前正在将该平台商业化。
注2-持续经营
随附的 财务报表是按照公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算。如其财务报表所示， 公司自成立以来尚未产生任何收入。此外，在截至2020年9月30日的一年中， 公司净亏损2,175,000美元，运营中使用现金1,369,000美元。除其他因素外，这些因素使人怀疑公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业。此外，我们的独立审计师在其关于截至2020年9月30日的年度经审计的财务报表的报告中，对我们作为持续经营的企业 继续经营的能力表示了极大的怀疑。随附的财务报表不包括调整，以反映公司无法 继续经营而可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。
该公司的运营历史 有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景。我们的业务运营尚未产生 收入，预计在可预见的未来，由于与业务发展相关的巨额 成本，我们将进一步亏损。不能保证我们的运营会产生足够的收入 为我们的持续运营提供资金，不能保证我们的运营会产生正现金流，也不能保证我们在未来的任何时期都会实现 或此后保持盈利。
40
2020年3月， 世界卫生组织宣布，迅速蔓延的新冠肺炎疫情是一场全球大流行(“新冠肺炎大流行”)。为了应对新冠肺炎疫情，世界各地的许多政府已经并将继续实施各种措施来减少新冠肺炎的传播，包括旅行限制和禁令、指示居民实行社会距离、检疫通知、就地避难命令和要求关闭非必要的企业。政府的这些 命令迫使体育行业的许多人大幅缩减运营或暂时完全暂停运营 。此外，这些措施对消费者情绪和可自由支配支出模式、经济和金融市场以及公司的员工、运营和客户产生了重大不利影响，并可能进一步产生不利影响。
新冠肺炎疫情 以及由此带来的经济状况和政府订单导致消费者支出大幅减少。该公司的 财务业绩和前景取决于这些服务的销售情况。公司2020年9月30日之后的运营可能会受到重大负面影响。
由于全球当前形势的不确定性 和快速变化的性质，该公司无法准确预测 新冠肺炎疫情将对其未来业务产生的影响。随着新冠肺炎传播到欧洲和 美国等其他地区，该公司预计新冠肺炎疫情及其影响将在疫情持续期间以及随后的经济复苏期间(这可能是一段较长的时间)继续对其业务产生重大不利影响。
附注3-主要会计政策摘要
会计估计
按照公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。 实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括对财产和设备的估计使用年限作出的假设、潜在负债的应计费用、用于得出基于股份的薪酬的公允价值的某些假设 以及递延税项资产的变现。
基于股票的薪酬
公司发行 股普通股，作为对员工和非员工的股票补偿。公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 718“薪酬-股票薪酬”对员工进行基于股份的薪酬 核算。基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的估计公允价值 计量，并确认为必要服务期内的费用。
所得税
本公司遵循 所得税的资产负债核算方法。本公司确认递延税项资产和负债，以反映 按预期未来税率计算的可归因于在财务报表中累计确认的事件的未来可扣除或应纳税金额的预计未来税收影响。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时，会记录与递延税项资产相关的估值免税额。递延 税收资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。
41
金融工具的公允价值
财务会计准则(FASB)编纂(“ASC”)820-10要求实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具(资产和负债)的公允价值，对其进行公允价值估计是可行的。ASC 820-10将金融工具的公允价值定义为该工具在当前交易中可在 意愿方之间交换的金额。
公允价值层次的三(3)级 如下：
| 1级 | 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价。 | |
| 2级 | 第一级包括的活跃市场报价以外的价格投入，截至报告日期可直接或间接观察到。 | |
| 3级 | 定价投入通常是可观察到的投入，没有得到市场数据的证实。 |
本公司金融资产及负债的账面金额 ，例如应收票据、应付账款及应计应付款项及应付贷款 ，由于该等工具到期日较短，故与其公允价值相若。该公司使用1级投入 对其投资进行估值。
投资
公允价值易于确定的股权投资 按公允价值计量。没有可轻易厘定公允价值的股权投资 按权益法计量或按成本计量，并经可见价格变动或减值调整后计量(见 作为计量替代方案)。我们每年进行定性评估，如果 有足够的指标表明投资的公允价值低于账面价值，则确认减值。价值变动记录为其他(收入)费用的一部分 。
每股净亏损
每股基本收益 (亏损)是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益 (亏损)是根据期内普通股的加权平均数和或有流通股的稀释效应 计算的。主要由可转换优先股组成的潜在摊薄或有股份如果被确定为反摊薄，则 不包括在稀释每股亏损计算中。截至2020年9月30日和2019年9月30日，已发行的基本股和稀释股与优先股转换的效果相同，将是反稀释的。
细分市场
本公司根据ASC 280“分部报告”(“ASC 280”)确定其报告单位。管理层通过首先确定其在ASC 280下的运营部门来评估 报告单位。然后，公司评估每个运营部门 ，以确定它是否包括构成业务的一个或多个组件。如果运营部门 中有符合业务定义的组件，公司将对这些组件进行评估，以确定是否必须将其聚合到一个或多个报告单位中。如果适用，在确定是否适合聚合不同的运营部门时，公司 将确定这些部门在经济上是否相似，如果是，则聚合这些运营部门。
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管理层已 确定公司有一个合并的运营部门。公司的报告部分反映了其首席运营决策者审查结果和分配资源的方式 。本公司的报告部门符合运营部门的 定义，不包括多个业务部门的聚合。
最近采用的会计公告
自2018年10月1日起，公司采纳了ASC 842租赁指南，该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。采用ASC 840对本公司的财务报表没有任何影响 ，因为本公司于2020年和2019年9月30日及截至2019年9月30日止年度并无租赁义务。
2016年6月， 美国财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，信用损失-金融工具信用损失的测量(“ASC 326”)。 ASU 2016-13年度要求实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法， 估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失拨备 。ASU 2016-13从2023年7月1日起对公司生效，允许提前采用。 公司不认为新指南和相关编码改进的潜在影响会对其 财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会、 和证券交易委员会，管理层认为不会对公司目前的 或未来的财务报表产生实质性影响。
注4-关联方应收票据、投资 和收购普通股的选择权-Winners，Inc.
在截至2020年9月30日的年度内，本公司与Winner Inc.(前身为GoooGreen，Inc.)(场外交易代码：WNRS) (www.vegaswinners.com)完成了某些交易。Winner，Inc.利用所有可用的媒体、广告格式及其用户数据库从事体育博彩研究、数据、建议、分析和预测业务 。获胜者的业务和客户预计 将对公司的业务和客户起到补充和促进作用。这些交易被认为是关联方交易，因为某些高管 和公司董事会成员也是Winner‘s Inc.董事会的成员。这些交易 如下：
| 9/30/2020 | 9/30/2019 | |||||||
| A.应收票据 | $ | 200,000 | $ | — | ||||
| B.对Winner，Inc.的投资 | 35,000 | — | ||||||
| C.收购Winner，Inc.普通股的选择权。 | 100,000 | — | ||||||
| 总计 | $ | 335,000 | $ | — | ||||
| A. | 应收票据 |
2020年7月， 公司收到Winner Inc.的一张35万美元的期票。该票据以Winner Inc.的所有有形和无形资产为抵押，年利率为10%，将于2021年8月11日到期。在收到期票 之后，总共收取了15万美元。截至2020年9月30日，应收票据余额为200,000美元。
在2020年9月30日之后，本公司收到Winner Inc.的两张本票，总额为315,000美元。本票 由Winner，Inc.的有形和无形资产担保，年利率为10%，将于2021年11月 和12月到期。
43
| B. | 对Winner Inc.的投资。 |
2020年7月，作为向Winner，Inc.预付500,000美元的奖励，公司获得了500,000股Winner Inc.普通股，约占Winner，Inc.已发行和已发行普通股的3%。
本公司根据ASC 320“投资-债务及股权”向Winner Inc.计入投资 ，因为本公司的股权并不赋予其行使重大影响力(一般低于被投资人股本的20%)的能力，并按公允价值计入投资的 。然后在每个报告日期对投资进行重新估值，并在综合经营报表中报告公允价值的变化 。截至2020年9月30日，该投资的公允价值为35,000美元，导致 在截至2020年9月30日的年度内投资亏损15,000美元。
| C. | 收购Winner，Inc.普通股的选择权。 |
2020年8月，本公司从Winner Inc.首席执行官兼股东Thomas Terweiger那里获得了购买他拥有的14,901,200股普通股的选择权，相当于Winner Inc.对 175,000美元的投票权权益的约14%，公司已提供100,000美元不可退还的押金。一旦公司将剩余的75,000美元汇给特威利格先生， 从2020年12月1日至2021年3月31日，该期权将可随时行使。
本公司遵循ASC 321，投资-股权证券的指导，在2020年9月30日以100,000美元的成本核算了该期权。 一旦向特威利格先生支付了75,000美元的剩余余额并行使了该期权，本公司将根据ASC 320，投资-债务和股权核算拟收购的普通股
附注5-应付票据
从2016年6月 到2017年6月，公司发行了总计48,000美元的应付票据，以换取现金。应付票据是无担保的， 利息从8%开始，年利率高达20%，于2016年9月至2018年1月到期。截至2019年9月30日，应付票据的未偿还余额为48,000美元。
2020年3月， 公司发行了总计330,000美元的应付票据，以换取165,000美元的现金，相当于原始发行的 折扣(OID)165,000美元。这些票据不计息，但隐含利率被确定为50%，因为 票据以50%的折扣发行，于2020年6月至2020年9月到期。OID被计入债务 折扣，并在应付票据期限内摊销为利息支出。
在截至2020年9月30日的年度内，本公司支付了所有应付票据共计378,000美元。截至2020年9月30日， 我们的应付票据没有未偿还余额。
附注6-应付贷款-股东
在2017财年和 2016财年，公司向一名股东发行了本票，总额为6.5万美元，以换取现金。票据为无抵押票据 ，应在公司完成初始融资后10天内到期。截至2019年9月30日，期票余额为65,000美元。
在截至2020年9月30日的年度内，公司偿还了65,000美元的余额。 截至2020年9月30日，没有应付给股东的未偿还贷款余额。
44
附注7-关联方交易
应付帐款-关联方：
应付账款 相关方是指向 公司提供的咨询和公司服务向高级管理人员和股东支付的未付费用。截至2018年9月30日，应支付给这些高管和股东的未付费用总计110万美元。
在截至2019年9月30日的年度内，本公司向这些高级职员和股东应计9,000美元的服务。截至2019年9月30日，应支付给这些高管和股东的未付费用总计110万9千美元。
于截至2020年9月30日止年度内，与若干高级职员及股东 订立和解协议，以支付合共1,123,000美元未付费用，以换取现金支付100,000美元及发行6,750,000股 公允价值为18,000美元的普通股。作为这些和解的结果，本公司将1,005,000美元的收益计入 结算债务金额与已发行普通股公允价值之间的差额。根据现行会计准则，收益作为额外实收资本的一部分入账 ，因为它是与相关方达成和解的结果 。截至2020年9月30日，应支付给这些高管和股东的未付费用为9000美元。
股东预付款：
来自股东的预付款是指从股东处收到的现金预付款或股东代表公司支付的费用。截至2018年9月30日，来自股东的未偿还预付款达18,000美元。
在截至2019年9月30日的年度内，公司记录了从股东那里收到的1,000美元预付款。截至2019年9月30日，来自股东的未偿还预付款 达到19,000美元。
在截至2020年9月30日的年度内，该公司记录了4,000美元的预付款，并支付了8,000美元。此外，一名股东支付了8000美元的预付款 ，以换取发行100万股公允价值为3000美元的普通股。作为这项和解的结果， 公司记录了5,000美元的收益，以说明已解决的债务金额与已发行普通股 的公允价值之间的差额。根据现行会计准则，该收益作为额外实收资本的一部分入账，因为它是 与关联方达成和解的结果。截至2020年9月30日，来自股东的未偿还预付款达到7000美元。
咨询协议：
在2020财年，公司与股东和/或公司高管签署了为期12个月至36个月的咨询协议。因此，该公司确认了23.8万美元的咨询费用。2019财年没有类似的协议(参见附注12中的 未来承诺)。
Winner Inc.
在截至2020年9月30日的年度内，本公司收到Winner Inc.的期票，并购买了股权。请参阅注释4。
45
附注8-A系列应付票据优先
发行A系列优先股
本公司获授权发行1,000万股优先股 。A系列拥有以下权利和特权：
| ● | 每股优先股的换算率为100股普通股； | |
| ● | 应与普通股同等对待，但优先股每股的股息应为每股普通股宣布和支付的股息额乘以换算率； | |
| ● | 应与普通股同等对待，但A系列可转换优先股的每股支付金额应等于每股普通股支付金额乘以换算率； | |
| ● | 应与普通股持有者就所有事项进行投票，A系列可转换优先股每股享有与转换率相等的投票权； | |
| ● | 应自动按当时的有效转换率转换为普通股，最迟时间为： |
| a. | 根据修订后的1933年证券法，结束S-1注册表或1-A表发行，包括以公司账户向公众发售和出售普通股，扣除承销折扣后，向公司提供500万美元的现金收益； | |
| b. | 当时已发行的A系列可转换优先股至少过半数的持有人的书面同意；以及 | |
| c. | 经修正的2022年1月1日 |
| ● | 在A系列可转换优先股按当时的有效转换率转换为普通股后的两年期间内，应拥有反摊薄权利(“反摊薄权利”)。反稀释权利应与A系列可转换优先股持有者的所有权成比例。公司同意保证，A系列可转换优先股的持有人将拥有并始终保持对公司不时发行和发行的普通股和优先股总数的全额棘轮反稀释保护权，按80%的比率，按完全稀释的基础计算。(注：A系列可转换优先股的持有者应随时拥有并保持对公司普通股和优先股的已发行和流通股总数的全额棘轮反稀释保护权，按80%的比率，以完全稀释的基础计算)。如果公司向任何个人或实体发行任何普通股、优先股或任何可转换为普通股或优先股或可兑换为普通股或优先股的证券，公司同意采取一切必要或有利的措施，以适应其在本A系列可转换优先股指定项下的业绩，包括但不限于，对其公司章程进行必要的修订，以规定向A系列可转换优先股持有人发行足够数量的授权普通股或优先股，以维持A系列可转换优先股持有人的地位。在完全稀释的基础上计算。 |
在截至2020年9月30日的年度内，公司发行了1,000,000股A系列可转换优先股(A系列)，以换取现金 12,000美元或每股0.0125美元。此外，本公司根据一项咨询协议，向两名非关连顾问 发行2,000,000股A系列股票以提供服务，并向关联方发行1,000,000股A系列股票，总公允价值 为38,000美元，这是根据A系列每股0.0125美元的现金出售价格计算的
本公司考虑 ASC 480-10的指引，区分负债和权益，以确定A系列股票的适当处理方式。 根据ASC 480-10的规定，本公司确定A系列股票是由本公司选择以现金或固定货币价值的可变数量的股票结算的义务，应记录为ASC 480-10项下的负债。因此，公司记录了A系列现金和服务的发行，总金额为50,000美元作为负债， 优先发行A系列应付票据。
46
固有补偿
在2019年12月发行400万股A系列股票 之前，根据本公司已发行和已发行普通股83,438,231股计算，本公司的市值估计为217,000美元。本公司决定，A系列股东 获得固有补偿/利益，因为A系列股票可转换为400,000,000股普通股， 转换后将导致公司所有权发生重大变化。在A系列股票发行之日 A系列股票的持有者如果转换为A系列股票，将有可能拥有公司约83%的股份。因此， 公司根据公司的估计市值和预计的所有权变更记录了180,000美元的股票补偿，以计入发行A股所产生的固有补偿。
附注9-股东权益(赤字)
发行服务性普通股
在截至2020年9月30日的年度内，公司共向顾问发行了8,022,394股普通股，公允价值为98,000美元 ，用于提供服务。此外，本公司还向顾问发行了21,250,000股普通股，公允价值 为1,552,000美元，所需服务期为12个月至24个月。根据现行会计准则，本公司 将公允价值1,571,000美元记为预付费用的一部分，并将在相应的所需服务 期间摊销。在截至本年度的一年中，公司摊销了461,000美元的预付股票薪酬，截至2020年9月30日，预付费用余额为 美元。这些发行的普通股按各自发行日的交易价格估值。
发行普通股换取现金
于截至二零二零年九月三十日止年度，本公司根据规例A进行发售。作为是次发售的结果，本公司发行 100,000,000股普通股，所得现金收益为5,000,000美元。
发行普通股换取债务
截至2020年9月30日止年度，本公司共发行7,750,000股普通股，公允价值21,000美元以清偿债务 (见附注7)。此外，该公司还向顾问公司发行了10万股普通股，公允价值为8000美元，作为清偿作为清偿债务损失的债务的 部分。已发行的普通股按各自结算日的交易价格 估值。
附注10-研发费用
研发成本 包括研发新产品和技术的支出。这些成本主要是签约为该公司的移动游戏应用程序执行研究项目和开发技术的供应商的费用 。研发费用 计入已发生费用。
在截至2020年9月30日的年度内，本公司产生了302,000美元的研发费用，这与本公司开发、设计和增强我们的手机游戏应用程序的努力 有关。在截至2019年9月30日的年度内，没有类似的费用。
47
附注11-所得税
由于本公司的净亏损，本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内没有记录任何所得税拨备。 该公司在美国(“联邦”)和加利福尼亚州 (“州”)司法管辖区提交所得税申报单。自2015年9月30日起，本公司必须接受税务机关 所有年度的联邦和州所得税审查。截至2020年9月30日，该公司有联邦和州营业净亏损结转 ，以抵消未来约60万美元的应税收入。这些结转将在截至2035年9月30日的年度 开始到期，但受美国国税局的限制(包括所有权变更)的限制。本公司定期评估递延税项资产变现的可能性 ，并在不认为递延税项资产未来变现的可能性较大的情况下，按估值津贴调整递延税项资产的账面金额 。本公司在评估我们的递延税项资产未来变现的可能性时会考虑 许多因素，包括最近在司法管辖区的累计收益 经验、对未来应税收入或亏损的预期、我们可用于 报税目的的结转期，以及其他相关因素。
在2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，根据现有证据的权重，包括近年来的累计亏损和对未来 应税收入的预期，公司确定其约60万美元的递延税项资产更有可能无法实现 。因此，本公司已将其累计递延税项资产的100%计入估值拨备。 我们递延税项资产的组成部分如下。
| 9/30/2020 | 9/30/2019 | |||||||
| 净营业亏损结转 | $ | 445,000 | $ | 147,000 | ||||
| 减去：非现金项目和其他暂时性差异 | 238,000 | 384,000 | ||||||
| 递延税项净资产总额 | 683,000 | 531,000 | ||||||
| 减去：估值免税额 | (683,000 | ) | (531,000 | ) | ||||
| 递延税金净资产 | $ | — | $ | — | ||||
所得税与按法定税率计算的金额 的对账如下：
| 9/30/2020 | 9/30/2019 | |||||||
| 按联邦法定税率计算的税收拨备(福利) | 21 | % | 21 | % | ||||
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | 3 | % | 3 | % | ||||
| 永久性差异 | 1 | % | 1 | % | ||||
| 净营业亏损 | -25 | % | -25 | % | ||||
| 0 | % | 0 | % | |||||
附注12--承付款和或有事项
我们参与了正常业务过程中不时出现的某些法律诉讼 。除所得税或有事项外， 我们记录或有事项的应计项目，前提是我们的管理层认为发生的可能性很大，并且相关的 损失金额可以合理估计。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。 目前没有待决的法律诉讼。
咨询 协议
本公司与各种顾问和相关方顾问签订了 份咨询协议，服务期限从12个月到36个 个月不等。下表汇总了公司截至2020年9月30日的未来付款/承诺：
48
| 截至九月三十日的年度： | ||||||
| 2021 | $ | 628,000 | ||||
| 2022 | 640,000 | |||||
| 2023 | 160,000 | |||||
| 最低付款总额 | $ | 1,428,000 | ||||
我们未来总共有120万美元(br}万美元的付款/承诺应支付给关联方顾问(见附注7)。
注13-后续事件
根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 855，管理层评估了自2020年9月30日至这些财务报表发布之日为止发生的所有事件和交易。
| ● | 继2020年9月30日、2020年12月9日之后，该公司收购了HeyPal的开发商星云软件公司(NebulaTMAPP，一个允许用户学习一门新语言的全球社交学习社区。该公司在此次收购中发行了1000万股普通股。此外，该公司还向Nebula的前所有者偿还了11万美元的收购前发生的费用。该公司目前正在为此次收购确定适当的会计处理方法。 | |
| ● | 在2020年9月30日之后，公司以10%担保本票的形式向Winner Inc.预付了31.5万美元，2021年12月31日到期。 |
49
| 点击流公司(Clickstream Corp.) |
| 合并资产负债表 |
| (管理财务报表-未经公司独立审计师审查) |
| 三月三十一号， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产： | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 2,166,000 | $ | 3,015,000 | ||||
| 预付费用 | 346,000 | 1,105,000 | ||||||
| 应收票据-Winner Inc.-关联方 | 543,000 | 200,000 | ||||||
| 流动资产总额 | 3,055,000 | 4,320,000 | ||||||
| 知识产权 | 128,000 | — | ||||||
| 对普通股的投资和收购普通股的选择权-Winner，Inc.关联方 | 397,000 | 135,000 | ||||||
| 总资产 | 3,580,000 | 4,455,000 | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | 18,000 | 144,000 | ||||||
| 应付可转换票据，扣除原始发行折扣后的净额 | 1,016,000 | |||||||
| 应付帐款-关联方 | — | 9,000 | ||||||
| 股东预付款 | — | 7,000 | ||||||
| 流动负债总额 | 1,034,000 | 160,000 | ||||||
| 优先股，面值0.001美元，截至2021年3月31日和2020年9月30日分别为1000万股授权股、400万股已发行和已发行股票 | 50,000 | 50,000 | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授权2,000,000,000股，243,963,102股和220,560,625股，分别截至2021年3月31日和2020年9月30日发行和发行 | 24,000 | 22,000 | ||||||
| 额外实收资本 | 12,629,000 | 10,001,000 | ||||||
| 累计赤字 | (10,157,000 | ) | (5,778,000 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 2,496,000 | 4,245,000 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 3,580,000 | $ | 4,455,000 | ||||
| 附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。 |
50
| 点击流公司。 |
| 合并业务报表 |
| (未经审计) |
| (管理财务报表-未经公司独立审计师审查) |
| 在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | |||||||||||||||
| 三月三十一号， | 三月三十一号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | 58,000 | 72,000 | 291,000 | 77,000 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 3,541,000 | 49,000 | 4,362,000 | 50,000 | ||||||||||||
| 运营亏损 | 3,599,000 | 121,000 | 4,653,000 | 127,000 | ||||||||||||
| 其他(收入)费用 | ||||||||||||||||
| 清偿债务收益 | — | (359,000 | ) | — | (359,000 | ) | ||||||||||
| 债务贴现摊销 | 16,000 | 21,000 | 16,000 | 21,000 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | 1,000 | — | 4,000 | ||||||||||||
| 公允价值变动--投资 | (262,000 | ) | (262,000 | ) | — | |||||||||||
| 其他(收入) | (28,000 | ) | — | (28,000 | ) | — | ||||||||||
| 其他(收入)费用合计(净额) | (274,000 | ) | (337,000 | ) | (274,000 | ) | (334,000 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (3,325,000 | ) | $ | 216,000 | $ | (4,379,000 | ) | $ | 207,000 | ||||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | $ | (0.02 | ) | $ | 0.00 | ||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | 235,749,151 | 83,438,231 | 229,696,583 | 83,438,231 | ||||||||||||
| 附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。 |
51
| 点击流公司(Clickstream Corp.) |
| 股东权益合并报表 |
| (未经审计) |
| 管理财务报表--未经公司独立审计师审核 |
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴入 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至今年头六个月： | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | 220,560,625 | $ | 22,000 | $ | 10,001,000 | $ | (5,778,000 | ) | $ | 4,245,000 | ||||||||||
| 为收购星云软件公司发行普通股。 | 10,000,000 | 1,000 | 127,000 | — | 128,000 | |||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | 13,402,477 | 1,000 | 2,501,000 | — | 2,502,000 | |||||||||||||||
| 净损失 | (4,379,000 | ) | (4,379,000 | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | 243,963,102 | $ | 24,000 | $ | 12,629,000 | $ | (10,157,000 | ) | $ | 2,496,000 | ||||||||||
| 截至今年头三个月： | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | 230,660,625 | $ | 23,000 | $ | 10,136,000 | $ | (6,832,000 | ) | $ | 3,327,000 | ||||||||||
| 发行服务性普通股 | 13,302,477 | 1,000 | 2,493,000 | — | 2,494,000 | |||||||||||||||
| 净损失 | (3,325,000 | ) | (3,325,000 | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | 243,963,102 | $ | 24,000 | $ | 12,629,000 | $ | (10,157,000 | ) | $ | 2,496,000 | ||||||||||
| 截至今年头六个月： | ||||||||||||||||||||
| 余额，2019年9月30日 | 83,438,231 | $ | 8,000 | $ | 2,193,000 | $ | 3,647,000 | ) | $ | (1,446,000 | ) | |||||||||
| 发行普通股以清偿债务 | 7,750,000 | 1,000 | 19,000 | 20,000 | ||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | 13,522,394 | 1,000 | 96,000 | 97,000 | ||||||||||||||||
| 净收入 | 207,000 | 207,000 | ||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | 104,710,625 | $ | 10,000 | $ | 2,308,000 | $ | (3,440,000 | ) | $ | 1,122,000 | ) | |||||||||
| 截至今年头三个月： | ||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | 83,438,231 | $ | 8,000 | $ | 2,193,000 | $ | (3,656,000 | ) | $ | (1,455,000 | ) | |||||||||
| 发行普通股以清偿债务 | 7,750,000 | 1,000 | 19,000 | 20,000 | ||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | 13,522,394 | 1,000 | 96,000 | 97,000 | ||||||||||||||||
| 净收入 | 216,000 | 216,000 | ||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | 104,710,625 | $ | 10,000 | $ | 2,308,000 | $ | (3,440,000 | ) | $ | (1,122,000 | ) | |||||||||
| 附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。 |
52
| 点击流公司。 |
| 合并现金流量表 |
| (未经审计) |
| 管理财务报表--未经公司独立审计师审核 |
| 在截至的六个月内 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (4,379,000 | ) | $ | 207,000 | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 2,502,000 | 98,000 | ||||||
| 以下各项更改的影响： | ||||||||
| 预付费用 | 485,000 | (82,000 | ) | |||||
| 应付账款和应计费用 | (142,000 | ) | (321,000 | ) | ||||
| 经营活动中使用的净现金 | (1,534,000 | ) | (98,000 | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| Advance to Winner，Inc. | (315,000 | ) | — | |||||
| 用于投资活动的净现金 | (315,000 | ) | — | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换应付票据所得款项 | 1,000,000 | 165,000 | ||||||
| 发行A系列优先股所得款项 | — | 12,000 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 1,000,000 | 177,000 | ||||||
| 现金净增(减) | (849,000 | ) | 79,000 | |||||
| 期初现金 | 3,015,000 | — | ||||||
| 期末现金 | $ | 2,166,000 | $ | 79,000 | ||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | — | $ | — | ||||
| 已缴所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。 |
53
点击流公司。
合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月
注1-组织和运营
公司于2005年9月30日 在内华达州 注册成立 ，之前以匹克资源公司的名称运营 。二零零八年八月，我们将名称 更名为扫雷公司。2014年5月2日，公司通过合并为公司的全资子公司，收购了特拉华州公司Clickstream Corporation的全部流通股。合并后，我们 更名为Clickstream Corporation(Company)，一直作为数据分析工具开发商运营，并寻求 进一步开发和利用我们的数据分析技术和专有算法。该公司的网址是www.clickStre.technology ，我们的普通股在场外交易市场交易，代码是“CLI”。
该公司 开发了一款免费游戏应用WinQuikTM，基于面向未开发市场的分析平台 临时用户将花费几秒钟与平台进行免费互动，以赢得真正的金钱。我们的主要目标 不是体育优胜者或幻想玩家，他们将随着时间的推移加入，而是享受进入快速竞赛(短时间投资)的低门槛并有机会获奖(免费获奖的兴奋)的个人。 我们的游戏最初将快速玩智力竞赛类型的游戏，允许用户在大约20秒内参与进来，然后从推送通知中收到 结果。游戏类型是动态设置的。由于格式不变，我们可以在每晚为NBA、NHL和NFL等专业体育机构举办比赛，也可以举办奥斯卡、其他颁奖典礼、 以及足球和纳斯卡等新体育赛事的单项赛事。游戏和活动可以从操作系统后端自动进行 并自动启动。插入应用程序编程接口(API)以实时跟踪结果，并且 有一个手动选项，允许通过该平台运行海关事件。
2020年12月， 该公司收购了HeyPal的所有者星云软件公司TM， 语言交流平台，允许世界各地的用户通过互动变化和社交帖子学习新语言。 该公司目前正在将该平台商业化。
注2-持续经营
随附的财务报表是按照公认会计原则编制的，该原则考虑了在正常业务过程中的资产变现和负债及承诺的清偿。 财务报表是按照公认的会计原则编制的，该原则考虑了在正常业务过程中资产的变现以及负债和承诺的清偿。如其 财务报表所示，该公司自成立以来尚未产生任何收入。此外，在截至2021年3月31日的六个月内，公司净亏损4,379,000美元，运营中使用的现金为1,534,000美元。这些因素，以及 其他因素，令人怀疑该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业。随附的财务报表不包括反映未来可能对资产可回收性和分类的影响的调整，也不包括因公司无法继续经营而可能导致的金额和负债分类 。 财务报表不包括调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或因公司无法继续经营而导致的金额和负债分类 。
公司的经营历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景。 我们的业务运营没有产生任何收入，我们预计在可预见的未来，由于与业务发展相关的巨额成本，我们将进一步亏损 。不能保证我们的运营是否会产生足够的收入为我们的持续运营提供资金，也不能保证我们的运营会产生正的现金流，或者 我们在未来的任何时期都会实现或保持盈利。
54
2020年3月，世界卫生组织宣布，迅速传播的新冠肺炎疫情是一场全球大流行(“新冠肺炎大流行”)。为了应对新冠肺炎疫情，世界各地的许多政府已经并将继续实施各种措施来减少新冠肺炎的传播，包括旅行限制和禁令、指示居民实行社会距离、检疫通知、就地避难命令和要求关闭非必要的企业。政府的这些 命令迫使体育行业的许多人大幅缩减运营或暂时完全暂停运营 。此外，这些措施 对 产生了实质性的不利影响，并可能 进一步对消费者情绪和可自由支配的 支出模式、经济和金融市场以及公司的员工、运营和客户产生不利影响。
新冠肺炎疫情以及由此带来的经济状况和政府订单导致消费者支出大幅减少。 该公司的财务业绩和前景取决于这些服务的销售情况。该公司在2020年9月30日之后的运营可能会受到重大负面影响。
由于世界各地当前形势的不确定性和快速发展，该公司无法准确预测新冠肺炎疫情对其未来业务的影响。 随着新冠肺炎传播 至 其他地区，如 欧洲和 美国， 该公司预计 新冠肺炎疫情及其影响将在疫情持续期间以及随后的经济复苏期间(可能是较长的 时段)继续对其业务产生重大不利 影响。
注3-重要会计政策摘要
会计估计
按照公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和费用的报告金额 和或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括在财产和设备的预计使用年限 中作出的假设、潜在负债的应计项目、在推导基于股份的薪酬的公允价值和实现递延税项资产时使用的某些假设。
基于股票的薪酬
公司发行普通股作为对员工和非员工的股票补偿。公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) ASC 718“薪酬-股票薪酬”对员工进行基于股票的薪酬核算。基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的估计 公允价值进行计量，并确认为必要服务期内的费用。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。本公司确认递延税项资产和负债 以反映按预期未来税率计算的未来可扣除或应纳税金额的预计未来税收影响 可归因于在财务报表中累计确认的事件。当递延税项资产的一部分很可能无法变现时，会记录与递延税项资产相关的估值准备 。 递延税项资产和负债会根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。
金融工具的公允价值
FASB 会计准则编纂(“ASC”)820-10要求实体披露资产负债表上已确认和未确认的资产和负债的公允价值，对其进行公允价值估计是可行的。 ASC 820-10将金融工具的公允价值定义为该工具在意愿方之间当前 交易中可以交换的金额。
55
公允价值层次的三(3)个级别为 ，如下所示：
| 1级 | 截至报告日期 ， 相同资产或 负债的 活跃市场报价 。 | |
| 2级 | 截至报告日期可直接或间接观察到的第1级活跃市场报价以外的定价投入 。 | |
| 3级 | 定价投入通常是可观察到的投入，并未得到市场数据的证实 。 |
由于这些工具的到期日较短，公司金融资产和负债(如应收票据、应付账款和应计账款)的账面金额 与应付票据和应付贷款的公允价值接近。公司 使用1级投入对其投资进行估值。由于其短期性质，公允价值等于记录值。
投资
公允价值易于确定的股权投资按公允价值计量。没有易于确定的公允 价值的股权投资采用权益法计量，或按成本计量，并对可观察到的价格变化或减值进行调整 (称为计量替代方案)。我们每年进行定性评估，如果有足够的指标表明投资的公允价值低于账面价值，我们会确认减值 。价值变动作为其他(收入)费用的一部分记录 。
每股净亏损
基本 每股收益(亏损)是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后 每股收益(亏损)采用普通股加权平均数和期内已发行或有 股的摊薄效应计算。主要由可转换 优先股组成的潜在稀释性或有股票，如果被确定为反稀释性，则不包括在每股稀释亏损计算中。截至2021年和2020年3月31日，基本和稀释后的流通股与优先股转换的效果相同，优先股的转换将是反摊薄的。 本公司有某些可转换票据，可能会导致发行额外的股票。但是，只有在合格的法规A发售生效后，才有转换权 。当这些票据符合转换条件时，所使用的 利率将是A规则发售声明中的发行价，该发行价将固定在0.05美元 -0.20美元之间。
细分市场
公司根据ASC 280“分部报告”(“ASC 280”)确定其报告单位。管理层 通过首先确定报告单位在ASC 280下的运营部门来评估报告单位。然后，公司评估每个运营部门 ，以确定其是否包括构成业务的一个或多个组件。如果运营 部门中有符合业务定义的组件，公司将对这些组件进行评估，以确定是否必须将这些组件 聚合到一个或多个报告单位中。如果适用，在确定是否适合聚合不同的运营部门时， 本公司将确定这些部门在经济上是否相似，如果是，则汇总运营部门。
管理层 已确定公司有一个合并的运营部门。公司的报告部分反映了其首席运营决策者审核结果和分配资源的方式 。本公司的报告部门符合 运营部门的定义，不包括多个运营部门的聚合。
56
陈述的基础
随附的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。
合并原则
这些合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，包括本公司及其全资子公司的账目。 所有公司间交易和余额均已冲销。
现金和现金等价物
就综合 现金流量表而言，本公司将购买日期为三个月或以下的所有高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。
于2021年3月31日 及2020年9月30日，本公司并无任何现金等价物。
最近的会计准则
会计原则的变更 由FASB以ASU对FASB编撰的形式确定。我们考虑所有ASU的适用性和对我们综合财务状况、运营结果、股东亏损、现金流或其列报的影响 。
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具信贷损失计量 ，取代了目前的指导方针，要求在 很可能发生亏损时确认信贷损失。新标准要求在每个报告日期为包括贸易和其他应收账款在内的金融资产计提估计信贷损失拨备 。新标准将导致提前确认贸易和其他应收账款损失以及其他收取现金的合同权利的拨备 。2019年11月，FASB 发布了ASU No.2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)和租赁 (主题842)，将主题326对某些公司的生效日期延长至2022年12月15日之后的财年 。新标准将于2023年10月1日开始的财年第一季度对公司生效，并允许提前 采用。该公司尚未完成对该准则对其财务报表影响的审查。
然而，基于本公司因应收贸易账款造成的无形信用损失的 历史，管理层预计采用本准则不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
注4-应收票据、投资和 收购普通股的选择权-Winners，Inc.
| A. | 注意事项应收账款 |
2020年7月，本公司收到Winner Inc.(前身为GoooGreen，Inc.)开出的35万美元期票。Winner Inc.(场外交易代码：WNRS)(www.vegaswinners.com)利用所有可用的媒体、广告格式及其用户数据库从事体育博彩研究、数据、建议、分析和预测业务。获胜者 的业务和客户预计将对公司的业务和客户起到补充和促进作用。
票据由Winner Inc.的所有有形和无形资产担保，利率为10%，将于2021年8月11日到期。在收到期票之后，总共免除了150000美元。截至2020年9月30日，应收票据余额 为200,000美元。
57
2020年11月，本公司按照与原始票据相同的条款，向Winner，Inc.额外预付了200,000美元。
2020年12月，本公司按照与原始票据相同的条款向Winner，Inc.预付了115,000美元。
截至2021年3月31日，本金余额为515,000美元，应计应收利息为28,000美元，到期总额为543,000美元。
| B. | 对赢家的投资Inc. |
2020年7月，作为向Winner，Inc.预付50万美元的奖励，公司获得了500,000股Winner，Inc.普通股。 2020年12月7日，Winner，Inc.执行了10比1的远期拆分，使公司的投资从 500,000股增加到500,000,000股普通股。
本公司根据ASC 320“投资-债务及股权”向Winner Inc.计入投资 ，因为本公司的股权并不赋予其行使重大影响力(一般低于被投资人股本的20%)的能力，并按公允价值计入投资的 。然后在每个报告日期对投资进行重新估值，并在综合经营报表中报告公允价值的变化 。截至2021年3月31日和2020年9月30日，这项投资的公允价值分别为297,000美元和35,000美元，导致截至2021年3月31日的6个月投资收益262,000美元，截至2020年9月30日的年度投资亏损15,000美元。
| C. | 获得赢家普通股的选择权，Inc. |
2020年8月，公司从Winner Inc.首席执行官兼股东Thomas Terweiger那里获得了购买他拥有的14,901,200股普通股的选择权，相当于Winner Inc.对175,000美元的投票权权益的约14% 公司提供了100,000美元的不可退还押金。一旦公司将剩余的75,000美元汇给特威利格先生，从2020年12月1日至2021年3月31日，该期权即可随时行使。收购选择权已 延长至2021年8月31日。截至2021年3月31日和2020年9月30日，期权价值分别为10万美元。
注5-收购Nebula Software Corp.(资产购买)
2020年12月4日，公司 收购了Nebula 100%的流通股，以换取10,000,000股公允价值为128,000美元 (每股0.128美元)的普通股，这是基于报价的收盘价。这128,000美元在随附的资产负债表中作为知识产权资本化。
没有与收购相关的成本。
根据ASU 2017-01，业务 合并(主题805)：“澄清业务的定义”，本次收购被确定为 资产而非业务，因此，不存在需要进行收购会计或相关财务报告的业务合并 。由于这被视为资产购买，因此没有确认商誉或其他可识别的无形资产 。
根据重组和股票购买协议的条款，2021年3月10日，随着HeyPal应用程序的发布，公司发行了剩余的1,000,000股普通股 ，作为提供的服务，公允价值为2，37万美元(每股0.237美元)。基于所报的收盘价。 费用已作为一般和行政费用的一部分记录在随附的综合运营报表中。 股票发行已作为服务普通股发行的组成部分包括在随附的股东权益合并报表 中(截至2021年3月31日的6个月，该项目的总金额为13,402,477股)。
注6-收购Rebel BlockChain， Inc.(“RBI”)(资产购买)
2021年3月19日，公司 收购了Rebel BlockChain，Inc.(一家初创实体)100%的股份，以换取或有对价安排，详情如下 ：
58
根据协议， 本公司将被要求以普通股的形式支付里程碑式的款项，具体如下：
| ● | Nifter™Marketplace推出时有2,000,000股股票，没有重大软件错误 ，这些错误限制了CLI普通股10天成交量加权最低平均价格 ，在达到基准后15天内每股0.3美元，并可在CLI普通股10天成交量加权最低均价 下发行。 |
| ● | 在Nifter™平台上达到每月商品总值100,000美元时，可发行3,000,000股CLI普通股10日成交量加权最低每股平均价格为 0.50美元，并可在达到基准后15天内发行。 |
| ● | 在Nifter™平台上达到1,000,000美元的年度商品总值时，4,000,000股，受CLI普通股10日成交量加权最低每股平均价格在达到基准后15天内为0.75美元的限制，并可在CLI上发行。 |
| ● | 在 Nifter™平台上达到10,000,000美元的3年总商品价值时，6,000,000股，受CLI普通股10日成交量加权最低每股平均价格为1美元的限制，并可在达到基准后15天内发行。 |
公司目前评估 实现任何盈利里程碑的可能性为0%。如果达到这些里程碑，未来的股票发行将 计入所发生期间的补偿费用。
根据 根据ASU 2017-01，企业合并(主题805)：“澄清企业的定义”，本次收购被确定为资产而不是企业，因此，不存在需要进行收购会计或相关财务报告的企业合并 。由于这被视为资产购买，因此没有确认商誉 或其他可识别的无形资产。
附注7-关联方交易
应付帐款-关联方：
应付关联方是指向公司提供的咨询和公司服务向高级管理人员和股东支付的未付费用 。
在截至2020年9月30日的年度内，本公司与某些高管和股东签订了和解协议 ，以支付总计1,123,000美元的未付费用，以换取现金支付100,000美元和发行6,750,000股公允价值为18,000美元的普通股。 作为这些和解的结果，本公司记录了1,005,000美元的收益，以计算结算的债务金额与已发行普通股的公允价值之间的差额。 根据当前会计准则，收益作为额外实收资本的一部分入账，因为它是与关联方达成和解的结果。截至2020年9月30日，欠这些高管和股东的未偿还 金额达9000美元。在截至2021年3月31日的6个月内，余额已偿还。
股东预付款：
股东预付款 指从股东处收到的现金预付款或代表公司 向股东支付的费用 。
在截至2020年9月30日的年度内，该公司记录了4,000美元的预付款，并支付了8,000美元。此外，一名股东支付了8000美元的预付款，以换取发行100万股公允价值为3000美元的普通股。由于 这项和解，本公司录得5,000美元的收益，以计入已清偿的债务金额与已发行普通股的 公允价值之间的差额。根据现行会计准则，该收益被计入额外实收资本的一部分，因为它是与关联方达成和解的结果。截至2020年9月30日，来自股东的未偿还预付款达7000美元 。在截至2021年3月31日的六个月内，余额已偿还。
59
注8-首选系列A
发行A系列优先股
公司有权发行1000万股优先股
A系列拥有以下权利和特权：
| ● | 每股优先股的换算率为100股普通股； | |
| ● |
应与 普通股同等对待，但优先股每股股息应为每股 普通股宣布和支付的股息乘以换算率； | |
| ● | 应与普通股同等对待，但A系列可转换优先股的每股支付金额应等于每股普通股支付金额乘以换算率； | |
| ● | 应与普通股持有者就所有事项进行投票，A系列可转换优先股每股享有与转换率相等的投票权； | |
| ● |
应按当时的有效转换率自动转换为普通股 ，最新日期为：
A.根据修订后的《1933年证券法》(Form S-1 Region)或《Form 1-A IPO》(1933年证券法)结束表格S-1注册或表格1-A发行，为公司账户向公众提供和出售普通股 ，扣除承销折扣后，向公司提供500万美元的现金收益；
B. 持有当时已发行的A系列可转换优先股至少多数的持有人的书面同意 ；以及
C. 2022年1月1日，AS修正 | |
| ● |
在A系列可转换优先股按当时的有效转换率转换为普通股后的两年内，应拥有 反摊薄权利(“反摊薄权利”)。反稀释权利应按比例分配给持有人对A系列可转换优先股的所有权。本公司同意保证， A系列可转换优先股的持有人拥有并维持有关 本公司不时按80%的比率(按完全摊薄基础计算)的已发行及已发行普通股及优先股总数的全额棘轮反摊薄保护权。如果公司向任何个人或实体发行任何普通股、优先股或任何可转换为普通股或优先股或可兑换为普通股或优先股的证券，公司 同意采取一切必要或有利的措施，以适应其在本A系列可转换优先股指定项下的业绩，包括但不限于，修订公司章程至必要的程度，以规定向A系列 可转换优先股持有人发行足够数量的法定普通股或优先股，以维持A系列 可转换优先股 持有人在 公司 普通股和 优先股中的80% 权益，按完全摊薄基础计算。 |
|
在截至2020年9月30日的年度内，公司发行了1,000,000股A系列可转换优先股(A系列)，以换取现金12,000美元或每股0.0125美元。此外，本公司根据一项咨询协议，向两名非关连顾问 发行2,000,000股A系列股票以提供服务，并向关联方发行1,000,000股A系列股票，总公允价值 为38,000美元，这是根据A系列每股0.0125美元的现金出售价格计算的
60
公司考虑了ASC 480-10的指导，区分负债和股权，以确定对 系列A股的适当 处理。 根据ASC 480-10，公司 确定， 系列A股 是由公司选择以现金或固定货币 价值的可变数量股票结算的义务，应记录为ASC项下的负债因此，该公司记录了其A系列现金和服务的发行，总金额为5万美元作为负债，优先发行A系列应付票据 。
附注9-股东权益(赤字)
发行服务性普通股
在截至2021年3月31日的六个月内，公司共向顾问发行了13,402,477股普通股，公允价值 为2,502,000美元。
发行普通股以供收购
在截至2021年3月31日的六个月内，该公司发行了10,000,000股普通股，以收购星云软件公司100%的股份 ，公允价值为128,000美元。
附注10-研发费用
研发成本包括新产品和新技术的研发支出。这些成本主要是签约为公司手机游戏应用程序执行研究项目和开发技术的供应商的费用 。研究和开发所发生的成本在发生时计入费用。
在截至2021年3月31日的六个月内，公司发生了291,000美元的研发费用，与公司 开发、设计和增强我们的手机游戏应用程序和HeyPal应用程序有关。
附注11--承付款和或有事项
我们 在正常业务过程中不时涉及某些法律诉讼。 除收入 税收或有事项外，我们 记录 或有事项 的应计项目，以使我们的 管理层得出结论认为有可能发生并合理估计相关损失金额。与 意外事件相关的法律 费用在发生时计入 费用。 目前没有 法律程序 待决。
附注 12-可转换应付票据
在 2021年期间，公司发行了总额为1,250,000美元的可转换票据，原始发行折扣为20%，净收益 为1,000,000美元。票据是无担保的，到期日期为发行日期或通过合格的A规则发行筹集收益的日期 的较早日期(以较早的1年为准)。票据可按固定金额转换，在A规则发售声明生效时，可转换的金额范围为 $0.05-$0.20。在截至2021年3月31日的三个月和六个月内，该公司摊销了16,000美元的原始发行折扣。
截至2021年3月31日，这些可转换票据的账面金额如下：
| 总金额 | $ | 1,250,000 | ||
| 减去：原发行折扣 | (250,000 | ) | ||
| 新增：债务贴现摊销 | 16,000 | |||
| 净额-2021年3月31日 | $ | 1,016,000 |
未摊销折扣为234,000美元，将在这些票据的有效期内摊销。
注13-后续事件
在2021年4月1日至2021年7月16日期间，公司发行了474,702股如下：向FMw Media Works， LLC发行368,000股。根据一项制作和广播协议：根据一项营销协议，20,000股给希瑟·克鲁格：70,000股 股给里程碑管理服务有限责任公司。根据咨询协议 向Robert Joshua Dobbs支付16,702股。根据FASB ASC 855，管理层评估了从2021年4月1日至这些财务报表发布之日发生的所有事件和交易。
61
第三部分-展品
| 第16项。 | 展品索引 |
| 2.1 | 法团章程细则* |
| 2.2 | 协议和合并计划* |
| 2.3 | 附例* |
| 2.4 | 修订章程(A系列可转换优先股)* |
| 3.1 | Winner，Inc.发行的本票* |
| 4.1 | 认购协议的格式* |
| 6.1 | 公司与InfinixSoft于2020年3月20日签订的应用程序开发协议* |
| 6.2 | 公司与InfinixSoft于2021年2月23日签署的应用程序开发协议附录** |
| 6.3 | 公司与Michael O‘Hara之间的董事协议(附附录*) |
| 6.4 | 本公司与Frank Magliochetti之间的董事协议* |
| 6.5 | 本公司与Frank Magliochetti之间的董事协议附录 |
| 6.6 | 本公司与Michael Handelman于2020年2月1日签署的独立承包商协议* |
| 6.7 | 本公司与Michael Handelman于2020年2月1日签署的独立承包人协议附录** |
| 6.8 | 公司与Parcae Capital Corporation于2019年12月24日签署的咨询协议* |
| 6.9 | 公司与Parcae Capital Corporation于2019年12月24日签署的咨询协议附录* |
| 6.10 | 公司与Leonard Tucker，LLC之间日期为2019年12月24日的咨询协议** |
| 6.11 | 公司与Leonard Tucker，LLC之间日期为2019年12月24日的咨询协议附录* |
| 6.12 | 公司与CAPA Partners，Ltd于2019年12月24日签订的咨询协议* |
| 6.13 | 公司与欧文·迈耶于2019年12月24日签署的咨询协议* |
| 6.14 | 公司与Amber Theoharis*之间的项目开发协议副总裁 |
| 6.15 | 公司与Amber Theoharis项目开发协议副总裁附录** |
| 6.16 | 与Poch Hall签订游戏节目主持人和执行制片人协议** |
| 6.17 | 公司与Rebel Block Chain，Inc.于2021年3月19日签订的重组和购股协议** |
| 6.18 | 公司与希瑟·克鲁格之间的营销协议** |
| 6.19 | 公司与Tom Terweiger之间的期权协议** |
| 6.20 | 本公司与Winner，Inc.之间的贷款协议** |
| 6.21 | 公司与星云软件公司于2020年12月4日签署的重组和购股协议** |
| 11 | 大律师同意(载于附件12)** |
| 12.1 | 意见Re：合法性** |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所同意* |
*作为经修订的公司发售声明 的证物提交，该声明于2020年6月4日合格
**之前提交的
*随函存档
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签名
根据A规则的 要求，发行人证明其有合理理由相信其符合提交1-A表格的所有要求 ，并已正式促使本发售声明于2021年8月26日签署。
| 点击流公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Frank MAGLIOCHETTI | |
| 弗兰克·马格里切蒂(Frank Magliochetti)，首席执行官 | ||
本发售声明 已由下列人员以指定身份在指定日期签署。
| 名字 | 职位 | 日期 | ||
| /s/Frank Magliochetti | 2021年8月26日 | |||
| 弗兰克·马廖切蒂(Frank Magliochetti) | 董事、首席执行官、首席财务官 | |||
| /s/迈克尔·汉德尔曼 | 2021年8月26日 | |||
| 迈克尔·汉德尔曼 | 秘书 | |||
| /s/迈克尔·J·奥哈拉(Michael J.O‘Hara) | 2021年8月26日 | |||
| 迈克尔·J·奥哈拉 | 导演 | |||
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