附件 3.2

Calamos Strategic 总回报基金

附例

(截至2021年8月23日，修改和重述)

文章 1

信托协议和声明

1.1总则。本附例须受根据信托声明设立的特拉华州法定信托卡拉莫斯策略总回报基金(以下简称“信托”)不时修订、补充或重述的协议及信托声明的规限 (“信托声明”) 。

1.2 定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的术语具有信托声明中所赋予的相应含义。

文章 2
个办公室

2.1 办公室。信托可以在受托人不时决定的特拉华州以外或在特拉华州境内设立办事处。

2.2 注册办事处和注册代理。信托的注册办事处应设在特拉华州威尔明顿市或受托人不时决定的特拉华州境内的其他地点。董事会应在特拉华州设立注册办事处，并根据特拉华州法定信托法(12月12日)的规定，指定一名注册代理人在特拉华州为信托送达法律程序文件。C.§3801等，不时修订。

文章 3
股东

3.1 年会。信托或其系列或类别的股东年会应在受托人指定的日期和地点(包括仅通过远程通信方式举行的会议)在特拉华州境内或境外举行。

3.2 特别会议。

(A) 董事长、总裁或受托人可随时召开股东特别大会。除本节第3.2条(C)项另有规定外，信托秘书应有权在股东大会上投不少于多数票的股东的书面要求，也应召开股东特别大会。

(B)任何寻求让股东要求召开特别会议的登记股东应以挂号邮递方式向秘书发出书面通知( “要求记录日期通知”)，要求信托人将记录日期定为，以确定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期请求通知应列明会议的目的和拟在会上采取行动的事项，应由一名或多名截至签署之日登记在册的股东(或其正式授权的代理人)签名，应注明每位股东(或其他代理人)的签名日期，并应列出在选举竞争中选举受托人的委托书征集中必须披露的与每位股东有关的所有信息(即使不涉及选举竞争)。在每种情况下，根据1934年证券交易法(经修订)( “交易法”)下的第14A条，以及根据该法案颁布的规则和条例。在收到记录日期请求通知后，受托人可以确定请求的记录日期。申请备案日期不得早于受托人通过确定申请备案日期的决议之日收盘后十天。如果受托人在收到有效记录日期请求通知之日起30天内未通过确定请求记录日期的决议并公布该请求记录日期，则请求记录日期应为秘书收到有效记录日期请求通知后第30天的营业时间结束。

(C) 为让任何股东要求召开特别会议，一份或多份由登记在册的股东(或其正式授权的代理人)于要求记录日期签署的、有权在该会议上投出不少于多数票(“特别会议百分比”)的特别会议请求(“特别会议请求”)须送交秘书。会议的目的和拟在会上采取行动的事项，可由特别会议请求提出，应仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列事项。特别会议请求应注明签署特别会议请求的每位股东(或其他代理人)的签字日期，应载明在信托账簿上显示的签署该请求的每名股东的姓名和地址 (或代表签署特别会议请求的股东)，以及每名该等股东登记和实益拥有的信托股份的类别和数量，应通过挂号信、要求的回执发送给秘书，并应由秘书收到任何提出要求的股东均可随时向秘书递交书面撤销申请，以撤销其召开特别会议的请求。

(D) 秘书应告知提出要求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计成本(包括信托的委托书材料)。秘书不应应股东要求召开特别会议，除非秘书在邮寄任何会议通知之前收到该等合理估计成本的付款，否则不得召开该特别会议，除本第3.2节(B)和(C)段所要求的文件外，不得召开该会议。

(E)除下一句中规定的外，任何特别会议应在召集会议的主席、主席或受托人指定的地点(包括仅通过远程通信方式召开的会议)、日期和时间举行。(E)除下一句中规定的外，任何特别会议均应在召集该会议的主席、主席或受托人指定的地点(包括仅通过远程通信方式举行的会议)、日期和时间举行。如秘书应股东要求召开任何特别会议(“股东要求召开的会议”)，该会议应在受托人指定的地点(其中应包括仅通过远程通信方式举行的会议)、日期和时间举行；但任何股东要求召开的会议的日期不得超过该会议的记录日期(“会议记录日期”)后90天；此外，还规定，如果受托人未能在秘书实际收到有效特别会议请求之日(“交付日期”)后三十天内指定股东要求召开会议的日期和时间，则该会议应于下午2点举行。会议时间实际上为信托收到该会议请求之日后第90天的中心时间，或者，如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则为前一个营业日；并且还规定，如果受托人未能在交付日期后30天内指定召开股东请求的会议的地点(包括仅通过远程通信方式召开的会议)，则该会议应在信托的主要办事处举行。在确定任何特别会议的日期时，主席、主席或受托人可以考虑他或她或他们认为与真诚行使商业判断有关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质, 与任何会议请求有关的事实和情况以及受托人召开年会或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果受托人未能确定会议记录日期为交付日期后30天内的日期，则会议记录日期应为交付日期后30天内的事务结束。

(F) 如果在任何时候由于书面撤销特别会议的请求，截至请求记录日期登记在册的股东(或其正式授权的代理人)有权投低于特别会议百分比的已经递交而没有撤销特别会议的请求，秘书可以避免邮寄会议通知，或者，如果会议通知已经邮寄，则秘书可以不邮寄该会议的通知，如果会议通知已经邮寄，则秘书可以不邮寄该会议的通知，或者，如果该会议的通知已经邮寄，则秘书可以不邮寄该会议的通知，或者，如果该会议的通知已经邮寄，则秘书可以不邮寄该会议的通知。秘书可在会议前十天(br})随时撤销会议通知，前提是秘书已事先向所有其他提出要求的股东发出书面通知，说明会议通知的撤销和打算撤销会议通知的意向。(br}如果秘书已向所有其他提出要求的股东发出书面通知，并表示有意撤销会议通知，则秘书可在会议之前10天的任何时间撤销会议通知。秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应视为新的特别会议请求。

(G) 主席、总裁或受托人可以任命地区或国家认可的独立选举检查人员作为信托的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书收到该声称请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向信托证明秘书收到的有效请求至少占有权在该会议上投票的已发行和流通股至少多数的日期之前，不得将该声称请求视为已提交给秘书。本段(G)所载内容不得以任何方式解释为暗示或暗示信托或任何股东无权在该五个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，并在该等诉讼中寻求禁制令救济)。

3.3 工作日。就本附例而言，“营业日”指星期六、星期日或纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子。

3.4会议通知。所有股东大会的通知，注明会议的时间、地点(应包括仅通过远程通信方式召开的会议)和会议目的，应由受托人通过邮寄、电报或电子方式，或按本文另有规定的方式，按信托公司在会议前至少10天、不超过90天邮寄给股东名册上记录的股东地址发给每名股东，但条件是根据《1940年法案》和《交易所法案》，根据委员会的委托书规则，不需要向股东发出会议通知；此外，任何股东要求召开大会的通知应以符合第3.2(E)节的方式和时间提供。该会议只审议会议通知中规定的事项。任何延期的会议均可举行和休会，恕不另行通知。如果股东在会议之前或之后签署的放弃通知的书面声明没有通知信托，或者如果在会议之前或之后由股东或其授权代理人在会议之前或之后签署的放弃通知的书面声明与会议记录一起提交，则不需要向未告知信托其当前地址的任何股东发出通知，或者如果在会议之前或之后由股东或其授权代理人签署的放弃通知的书面声明与会议记录一起提交，则无需向其发出通知。

3.5会议和其他用途的记录日期。除第3.2节另有规定外，为确定有权在任何会议上通知和表决的股东，或参与任何分配，或为任何其他行动的目的，受托人可不时关闭转让账簿，期限由受托人决定，但不得超过30天；或者在不关闭转让账簿的情况下，受托人可以在任何股东大会或分配或其他行动的日期之前不超过90天指定一个记录日期，以确定为该目的而被视为登记股东的人，但受信托宣言约束的股息支付除外。

3.6委托书。在任何股东大会上，任何有权在会上投票的股票或优先证券的持有人都可以委托委托书投票，但除非委托书已在投票前向秘书或秘书指定的其他高级人员或信托代理人备案以供核实，否则不得在任何会议上投票，除非委托书规定了更长的时间，否则该委托书不得在投票之日起三年后投票或代理。如果委托书声明该委托书不可撤销，且仅当且仅当该委托书附带法律上足以支持不可撤销权力的利益时，该委托书才是不可撤销的。股东可亲身出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或新委托书(注明较后日期)，以撤销任何不可撤销的委托书。股东或股东实际代理人在委托书上注明股东姓名(无论是手工签名、打字、电传、传真、其他电子方式或其他方式)的，应视为签署。代理可以由任何电子、电话记录, 互联网或其他电信设备，除非信托声明中另有规定。根据合理设计的程序，根据电话或电子传送的指示将股东姓名列入委托书，以核实该等指示已获股东授权，应构成由股东或其代表签署委托书。委托书可以以一名或多名受托人或一名或多名信托官员的名义征集。只有登记在册的股东才有权投票。由受托人在未经股东投票或同意的情况下决定，在提交股东表决的任何事项上，每股整股有权作为对其有权表决的任何事项投一票，每股零碎股份有权按比例投零碎一票。在不限制其按照前款规定另行指定的权力的情况下，受托人已在信托声明中规定，就信托声明有权表决的任何事项，每股整股及优先证券均有权投一票，而零碎股份则有权按比例投零碎一票。当任何股份或优先证券由多名人士联名持有时，其中任何一人均可亲身或委派代表在任何会议上就该等股份或优先证券投票，但倘超过一名人士亲身或委派代表出席有关会议，而该等联名拥有人或其受委代表就将投下的任何一票持不同意见，则不会就该等股份或优先证券投票。代理，包括其照片或类似复制品以及电报、有线电报、无线或类似传输, 除非在行使时或之前被质疑，否则声称由股东或其代表签立的合同应被推定为有效，而证明无效的责任将落在挑战者身上。如果任何该等股份或优先证券的持有人为未成年人或精神不健全人士，并受任何其他人士对该等股份或优先证券的监管或法律控制，他或她可由其监护人或获委任或拥有该等控制权的其他人士投票，而投票可亲自或由受委代表进行。除非本协议或信托宣言或特拉华州法定信托法(12月12日)另有规定。C.§3801及以后，所有与委托书的授予、投票或有效性有关的事项应受特拉华州有关委托书的一般公司法及其司法解释管辖，如同信托是特拉华州的公司，而股东是特拉华州公司的股东一样。

3.7 图书检查。受托人应不时决定是否、在多大程度上、在什么时间和地点，以及在什么条件和规定下，信托的帐簿或其任何部分应公开供股东查阅；除非法律或其他授权或受托人或股东决议，任何股东无权查阅信托的任何帐目、簿册或文件。。

3.8 股东提名和提议。

(A) 年度股东大会。

(1) 股东可在股东周年大会(I)依据信托的会议通知(或其任何副刊 )、(Ii)由受托人或其任何委员会或在其任何委员会的指示下，或(Iii)由在本条第3.8(A)条规定的通知交付秘书时已登记在册的任何信托股东，在股东周年大会上提名受托人为受托人，并提出须由股东考虑的其他事项的建议，并可在股东周年大会上作出：(I)依据信托的会议通知(或其任何副刊)，(Ii)由受托人或其任何委员会或其任何委员会或指示作出，或(Iii)由在本条第3.8(A)条规定的通知交付秘书时已登记在册的任何信托股东作出。有权在大会上投票的连续持有该期间(“持股期”)股份的股东，遵守本第3.8(A)节规定的通知程序的股东，以及关于业务建议(除提名受托人候选人以外)与任何其他提出此类业务的股东一起在持股期内连续持有符合资格的股份的股东。就本条款3.8(A)(1)而言，“合格股”指的是信托公司流通股的5%或与提案相关的系列或类别流通股的5%。

股东根据本条款第3.8条(A)(1)款第(Br)(Iii)条的规定，在年度大会上正式提出选举受托人或其他业务的提名时，股东必须及时以书面通知信托的秘书，任何该等建议的业务(提名受托人人选除外)必须是股东应采取行动的适当事项。在不限制上述一般性的情况下，不得就根据信托声明第七条第一款股东无权表决的任何事项提出建议。要做到及时，股东通知必须在不迟于上一年度年会通知寄送之日起90周年前90天的营业结束前，或不早于上一年年会通知寄出之日的前120周年的第120日收盘前向信托主要执行办公室的秘书送达；必须在上一年年会通知寄送之日的前90周年的营业时间结束前向秘书送达；上年度年会的通知寄出之日起不迟于上一年的年会通知寄出之日的前120天的收盘时间；但是，如果年度会议通知的邮寄日期比上一年度年会通知的邮寄周年日提前或推迟了30天以上，则年度会议通知的邮寄日期应提前或延迟30天以上, 股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会通知寄发日期前120天的营业时间结束，且不迟于股东周年大会通知邮寄日期前90天或信托首次公布该会议通知的邮寄日期后10天的较晚时间收盘，以不迟于该股东周年大会通知邮寄日期前90天的较晚时间或信托首次公布该会议通知的邮寄日期后10天的较后日期为限，且不得迟于该股东周年大会通知邮寄日期前120天的营业时间结束至该股东周年大会通知邮寄日期前90天的营业时间结束。在任何情况下，有关邮寄股东周年大会通告或将股东周年大会延期或延期至较后日期或时间的公告，均不会为发出上述股东通告开启新的时间段。适当的股东通知必须载明：(A)关于发出通知的股东和代表其作出提名或提议的实益所有人(如有)，(I)信托账簿上显示的该股东和该实益拥有人的姓名或名称和地址，(Ii)在提交建议时股东实益拥有和记录在案的信托所有股份的类别或系列和编号，以及获得该等股份的日期。(Iii)股东与任何其他人士(包括其姓名)之间作出股东推荐所依据的所有安排、协议或谅解的描述(如属提名，则包括候选人)，如无任何安排、协议或谅解(如属提名，则包括候选人)，以及(Iv)符合规定的陈述，表明该股东是有权在该会议上投票的信托记录股东，并打算亲自或由受委代表出席该会议，以提出该业务或该等业务或建议该等业务，或(Iv)遵守陈述，表明该股东是有权在该会议上表决的登记在册的股东，并打算亲自或由受委代表出席该会议以提出该等业务或, 遵守的，股东或受益所有人(如果有)打算或属于打算向有权投所需票数以批准或通过提案或选举被提名人的股东递交委托书和/或委托书形式的团体的任何其他信息，以及(Vi)与该股东和受益所有人(如果有)有关的任何其他信息，而该信息必须在征集选举受托人的委托书时披露(即使选举也是如此)；以及(Vi)与该股东和受益所有人有关的任何其他信息(如果有)必须在选举中征集受托人选举委托书时披露(即使选举也是如此在每种情况下，根据交易所法案及其颁布的规则和条例；(B)关于股东建议提名参加受托人选举的每个人：(I)推荐候选人的教育背景、经历(包括投资公司行业知识、受托人或公共或私人公司董事或高级管理人员的经验，以及其他注册投资公司的其他董事会的董事职务)、目前的工作、出生日期、业务和居住地址，以及至少三名专业推荐人的姓名和地址的完整名单，(Ii)关于以下方面的信息：已经或可能是信托、Calamos Advisors LLC(顾问)或顾问的任何附属公司的“利害关系人”(该词在1940年修订的“投资公司法”中有定义)，如果被认为不是或曾经是“利害关系人”，关于候选人的足以让受托人作出上述决定的信息，(Iii)被提名为提名人的候选人的书面和签署的同意书。(Iii)候选人的书面同意书和签名同意书(如被认为不是或曾经不是“利害关系人”)，(Iii)被提名为提名人的候选人的书面同意书和签名同意书。(Iv)候选人登记或实益拥有的信托或任何其他信托的所有股份类别或系列及股份数目, 候选人所报告的信息，以及(V)有助于受托人评估候选人的其他信息；及(C)就股东拟于大会前提出的任何其他业务，拟提交大会的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案文本)、在大会上进行该等业务的理由，以及该股东及代表其提出该建议的实益拥有人(如有)在该等业务中的任何重大权益。

提供任何提名通知或拟在会议上进行的任何其他事务的股东应进一步更新和补充此类通知，以便：(A)根据本节3.8节在该通知中提供的信息应在确定有权接收会议通知的股东的记录日期时完整和正确，并且该更新和补充应交付或邮寄和接收。在确定有权收到该会议通知的股东的记录日期后五(5) 个工作日内，信托主要执行办公室的秘书和(B)关于信托委员会合理要求的任何附加信息，以确定该股东提议提名为受托人的每一个人都有资格担任受托人，(B)对于提名候选人为受托人的提名，董事会应提供任何合理要求的附加信息，以确定该股东提议提名为受托人的每个人都有资格担任受托人，(br}关于提名受托人为受托人的候选人，董事会应合理要求提供任何附加信息，以确定该股东提议提名为受托人的每个人都有资格担任受托人。包括董事会合理要求的信息，以确定该候选人是否符合本附例第4.6节规定的受托人资格，这些更新和补充应在董事会要求提供有关受托人资格的额外信息的请求送交或邮寄并收到后五(5)个工作日内送交或邮寄给信托主要执行办公室的秘书。

(2) 如果在本条3.8节(A)(1)段规定的提名截止时间之后，受托人人数增加，并且信托没有在上一年度年会通知邮寄之日一周年前至少一百天公布这一行动或指明增加受托人的人数，则增加受托人人数。在根据本节3.8(A)(1)段规定的提名期限之后，受托人人数增加，而信托没有就此作出公告，也没有具体说明增加受托人的人数，在上一年度年会通知寄出之日起至少一百天前，信托公司没有公布增加的受托人人数。第 3.8条规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因此次增持而设立的任何新职位的被提名人，前提是该通知在信托首次发布公告之日起10天内递送至信托主要执行办公室的秘书。

(B) 股东特别大会。仅可在股东特别大会上处理根据信托的会议通知提交大会的事务。受托人选举人选的提名可在股东特别大会上作出，受托人须在股东特别大会上选出：(I)根据信托的会议通知(或其任何补充文件)，(Ii)由受托人或其任何委员会或其任何委员会或按其指示，或(Iii)受托人已决定在该特别会议上选出受托人，在本条款3.8(B)规定的通知交付给秘书时和在特别会议时均登记在册的信托股东，有权在会议上投票并遵守本条款3.8(B)规定的通知程序的任何信托股东。如果信托为选举一名或多名受托人而召开股东特别会议，该股东有权在会议上投票，并遵守本条款第3.8(B)条规定的通知程序。如果信托召开股东特别会议以选举一名或多名受托人，该股东有权在会议上投票，并遵守本条款3.8(B)项规定的通知程序。任何该等股东均可提名一人或多人(视属何情况而定)参选信托会议通知所指明的职位, 如果载有本节3.8(A)(2)段要求的信息的股东通知应在不早于该特别会议召开前120天的营业时间结束前，但不迟于该特别会议召开前90天的晚些时候营业结束时，或在首次公布特别会议日期和受托人提议的被提名人的次日10天之前，已将该特别会议日期和受托人提名人的截止日期送交信托主要办事处的秘书，该通知应在该特别会议召开前120天，或不迟于该特别会议之前第90天的较晚营业时间，或不迟于首次公布该特别会议日期和受托人提名的被提名人的次日在任何情况下，公开宣布将特别会议延期或延期至较后日期或时间，将不会开启如上所述发出股东通知的新时间段。

(C)总则。只有按照第3.8节规定的程序和要求被提名的人才有资格担任受托人，并且只有按照第3.8节规定的程序和要求在股东大会上提出的事务才能在股东大会上进行。只有按照第3.8节规定的程序和要求被提名的人才有资格担任受托人，并且只有按照第3.8节规定的程序和要求在股东大会上提出的事务才能在股东大会上进行。会议主席有权和义务确定是否根据本3.8节规定的程序和要求在会议前提出的提名或任何其他事务(视情况而定)，如果任何提议的提名或其他事务不符合本3.8节的规定，有权和义务声明不考虑该提名或提议。在不限制前述规定或本文任何其他要求的原则下，(I)如果股东通知中的所有信息或与此相关的所有信息都不正确和完整，或者该股东没有完全遵守该通知中的陈述，以及(Ii)如果该股东(或该股东的合格代表)没有出席信托股东年会或特别大会，则该股东应被取消将任何拟提交会议的业务提交会议的资格。如果该股东通知中的所有信息或与该通知相关的所有信息都不正确和完整，或者该股东没有出席信托股东年会或特别大会，则该股东应被取消向大会提交任何业务的资格。该提名应不予考虑，并且不应处理该提议的事务，即使信托可能已收到有关该投票的委托书。就本第3.8节而言，要被视为股东的合格代表，必须是正式授权的高级职员, 或必须经该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，才能代表该股东在股东大会上作为代表出席股东大会，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或文件或电子传输文件的可靠复印件。

就本第3.8节而言，(A)“通知的邮寄日期”是指征集委托书以选举受托人的委托书的日期，(B)“公告”是指：(I)在发送给信托普通股股票交易或报道的主要证券交易所的新闻稿中披露(br}由公认的新闻服务机构发布)，或者(Ii)在信托向证监会公开提交的文件中披露。(B)“公告”指的是：(I)在信托公司向证监会提交的公开文件中披露：(I)向信托公司的普通股股票交易或报道的主要证券交易所发送的新闻稿中披露的信息；(Ii)信托公司向证监会公开提交的文件中披露的信息。

(D) 遵守州和联邦法律。尽管有第3.8节的前述规定，股东还应遵守关于第3.8节所述事项的州法律、交易法及其下的规则和条例的所有适用要求。本第3.8节的任何规定不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条(或任何后续条款)要求在信托委托书中加入提案的权利，也不影响信托在委托书中省略提案的权利。

3.9弃权和经纪人无投票权。亲自或委派代表的流通股和优先证券(包括对提交股东批准的一个或多个提案投弃权票或不投票的股票和优先证券)将计入，以确定是否有法定人数出席会议。弃权将被视为已出席并有权投票的股份或优先证券(视情况而定)，以确定出席并有权就任何特定提案投票的股份和优先证券的数量，但不会被视为对该提案投赞成票。如果以“街道名称”持有股票或优先证券的经纪人或代名人在委托书上表明其没有酌情决定权对特定提案投票，则该等股票或优先证券(视情况而定)不会被视为存在，并有权就该提案投票。

3.10未开会的操作。股东可能采取的任何行动均可在没有大会的情况下采取，前提是有权就此事投票(或法律规定的较大比例)的多数未偿还股份和多数已发行优先证券(或法律规定的较大比例的股份)，同意作为单独的类别和作为一个类别，书面同意诉讼和书面同意书与股东大会记录一起提交。此类同意在任何情况下均应视为股东大会表决。

3.11虚拟会议。尽管本附例有任何其他规定，但根据特拉华州法定信托法案第3806(B)(5)及(F)条，董事会有权及授权决定任何股东年会或特别大会只以电话会议或其他通讯设备而非在任何指定地点举行，而参与该等会议即构成亲自出席会议。任何此类会议应遵守董事会通过的指导方针和程序，如果此类会议仅通过电话会议或其他通信设备召开，则会议通知无需指定会议“地点”。受托人可根据其全权酌情决定权，通过信托向证券交易委员会(SEC)公开提交的文件，通知股东任何推迟、延期或更改股东会议地点 (包括仅通过远程通信方式举行会议)，而无需本协议项下的任何进一步通知。

文章 4
受托人

4.1 受托人主席。受托人须在他们当中委任一人为受托人委员会主席(“主席”)。除非受托人另有决定，否则主席应主持受托人和股东的所有会议，并应承担受托人不时指派给主席的其他职责。

4.2领导独立受托人。如主席为1940年“投资公司法”(“1940年法案”)所界定的信托“有利害关系的人士”，则并非该信托有利害关系的受托人(“独立受托人”) 须在他们当中委任一人为首席独立受托人，并须履行独立受托人可能不时指派的职责。

4.3受托人会议。受托人委员会可酌情决定举行定期或非正式会议。定期会议或会议不需要发出通知。董事会会议除定期或非正式会议外，应在主席、首席独立董事或当时在任的两名或两名以上其他受托人召集时召开。除定期或非正式会议外，每次会议的时间和地点通知应由秘书或助理秘书或召集会议的高级职员或受托人发出，并应在会议至少三天前邮寄(邮资预付)给每位受托人，或通过电话、有线、无线、传真或其他电子机制发出，通过这些电子机制可向每位受托人的办公地址确认收到通知，或亲自将至少一份通知递送给每位受托人。会议时间和地点的通知应由秘书或助理秘书或召集会议的官员或受托人发出，并应在会议前至少三天邮寄(邮资已付)给每位受托人，或通过电话、电报、无线、传真或其他电子机制向每位受托人确认收到通知地址，或亲自递送至少一个但是，该通知可由任何受托人放弃。如果任何受托人在会议之前或之后签署的书面放弃通知与会议记录一起提交，则无需向任何受托人发出会议通知，或向出席会议而未在会议之前或会议开始时抗议的受托人未向他或她发出通知的任何受托人发出会议通知。如果在会议之前或之后签署的书面放弃通知与会议记录一起提交，则不需要向任何受托人发出关于会议的通知。如果在会议之前或会议开始时没有向他或她发出通知，则不需要向他或她发出会议通知。通知或放弃通知不需要具体说明任何会议的目的。受托人可以通过电话会议线路或类似的通信设备开会，所有参加会议的人都可以通过该设备同时听到对方的声音，通过该等方式参加会议应被视为在受托人在会议上指定的地点举行。会议的所有参会者都可以通过电话会议线路或类似的通信设备同时听到对方的声音，该等方式将被视为在受托人于会议上指定的地点举行。参加电话会议应视为亲自出席电话会议。尽管如此 , 受托人的所有行动均应遵守1940年法令的规定。

4.4会议法定人数和行事方式。当时在任的大多数受托人须亲自出席受托人的任何例会或特别会议，以构成该会议处理事务的法定人数，而(除法律、信托声明或本附例另有规定外)出席任何该等会议(出席法定人数)的过半数受托人的行为，即为受托人的行为。如未达到法定人数，出席会议的过半数受托人可将会议延期至时间，直至达到法定人数。休会通知不需要提交。

4.5经同意采取行动。任何要求或允许在任何受托人会议上采取的行动均可由受托人在没有开会的情况下采取如果在任受托人(或根据信托声明、本附例或适用法律就此事采取行动所需的较高受托人人数(如果举行会议))以书面同意该行动，并将书面同意书与受托人会议记录一起存档，则受托人可在没有开会的情况下采取任何行动。如果在任受托人(或根据信托声明、本附例或适用法律就此事采取行动的受托人人数较多)以书面形式同意该行动，并将书面同意书与受托人会议记录一起存档。就所有目的而言，此类同意应被视为投票。

4.6受托人资格。除在提名该等受托人时在任的多数留任受托人免除此类要求外，只有符合以下资格要求的人才可被提名、选举、任命、合格或就任(“被提名或就座”)担任受托人：

(A)被提名或就任受托人的个人应至少21岁，且不超过受托人或受托人委员会不时决定的强制退休年龄，在每种情况下，均应在提名或就任时由受托人或受托人委员会决定。(A)受托人或受托人委员会在提名或就任受托人时，应至少年满21岁，且不超过受托人或受托人委员会不时决定的强制退休年龄。

(B)获提名或获委任为受托人的个人，在获提名或就任时，须担任不超过5间投资公司 (包括信托)的受托人或董事，该等投资公司(包括信托)拥有根据交易所法令注册的证券(就此目的而言，拥有相同投资顾问或通过控制关系关联的投资顾问的投资公司或投资顾问的个人系列均应计为单一公司)。(B)获提名或委任为受托人的个人，在获提名或就任时，须担任不超过5家投资公司(包括信托)的受托人或董事，该等投资公司或投资公司系列拥有相同的投资顾问或通过控制关系而有关联的投资顾问。

(C)被提名为受托人或担任受托人的个人不得在过去3年内担任或曾担任任何封闭式投资公司的受托人，而该封闭式投资公司在担任受托人期间或在服务结束后一年内不再是根据1940年法令注册的封闭式投资公司，除非该个人最初被该封闭式投资公司的董事会提名为受托人或曾担任过受托人。

(D)除本节第4.6节所列者外，获提名或就任受托人的个人不得是任何投资顾问(信托的投资顾问或附属于信托的投资顾问的投资顾问除外)的雇员、高级人员、合伙人、成员、受托人、董事或5%或以上的股东。集体投资工具主要从事投资于“投资证券” (定义见1940年法案)(“投资公司”)或由任何投资顾问(信托投资顾问或附属于信托投资顾问的投资顾问除外)或投资公司控制或控制的实体。

(E)被提名或坐为受托人的个人不应也不应受到任何联邦、州或外国政府或监管机构(包括自律组织)的谴责、命令、同意法令(包括答辩人既不承认也不否认调查结果的同意法令)或不利的最终行动，禁止或暂停该个人参与或参与任何与投资有关的业务，或限制该个人的活动。被提名或就任受托人的个人也不得成为可合理预期导致被提名或就任受托人的个人无法满足本款要求的任何调查或程序的对象，任何被提名或就任受托人的个人也不得从事已导致或可能合理预期或将导致证交会停牌的任何行为谴责、限制其活动、职能或运作。或根据修订后的1940年《投资顾问法案》第203(E)或(F)条撤销任何投资顾问的注册。

(F)根据美国或其任何州的法律，被提名或坐为受托人的个人不得被指控(除非该等指控被驳回或以其他方式被免除)涉及道德败坏、不诚实或背信弃义的刑事罪行，或被判有罪或认罪或不抗辩。

(G)被提名为受托人或被任命为受托人的个人不应也不会是《1940年法案》第9(B)节所载的任何不符合资格条款的标的，而该条款将允许、或可以合理预期或合理预期允许证券交易委员会永久或在一段时间内有条件或无条件地禁止该个人担任或担任雇员、高级职员、受托人、董事、咨询成员。该投资顾问、储户或主承销商的注册投资公司或附属公司(定义见1940年法案第2(A)(3)节)。

4.7董事长兼首席独立受托人的责任。担任主席或主要独立受托人的受托人不应承担比不担任主席或主要独立受托人的受托人更大的责任，也不承担任何更高的标准或义务。

4.8受托人选举。根据信托宣言第七条第二款的规定，有权投票的优秀证券的多数赞成票应选举受托人；但如果信托宣言或适用法律规定受托人必须按个别系列或类别选举，则有权投票该系列或类别的优秀证券的多数赞成票应选举受托人。

文章 5
委员会

5.1 执行和其他委员会。受托人可通过全体受托人的多数投票，从他们自己的成员中选出一个由不少于两名成员组成的执行委员会，由受托人随意任职，该委员会有权在受托人休会期间处理信托的当前和普通事务，包括买卖证券和指定赎回信托或其系列的股份或优先证券时交付的证券，以及受托人的其他权力除法律、信托声明或本附例禁止其转授的权力外。受托人还可以从其自己的数量中不时选举其他委员会；组成该等委员会的人数、赋予该等委员会的权力(受与执行委员会相同的限制)以及该等委员会的成员任期由受托人决定。受托人委员会可指定一名该等委员会的主席。如果没有这样的指定，委员会可以选举自己的主席。在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(无论其是否构成法定人数)可一致任命另一名受托人代替任何该等缺席或被取消资格的委员会成员出席会议。

5.2 会议法定人数和行事方式。信托委员会任何委员会的多数成员应构成事务交易的法定人数，该委员会的任何行动可由出席会议的多数成员(出席的法定人数为 )采取，或由该委员会的多数成员签署的一份或多份书面文件证明。委员会成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时听到彼此的声音，通过这种方式参加会议将构成亲自出席会议。受托人指定的每个委员会可以制定、更改和废除处理其事务的规则。如无此等规则，各委员会处理事务的方式，与受托人委员会根据本附例第四条处理事务的方式相同。

5.3 委员会主席的责任。担任受托人委员会主席的受托人不应承担比不担任受托人委员会主席的受托人更大的责任，也不承担更高的标准或义务。如果不是受托人委员会主席，受托人将不承担任何更大的责任，也不承担任何更高的标准或义务。

文章 6
名军官

6.1 总则。信托的高级职员由总裁、司库和秘书各一名，由受托人选举产生。受托人可以根据信托业务的需要选举其他官员或代理人，包括一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。受托人可以将任命任何下属高级职员或代理人的权力授予任何高级职员或委员会。

6.2 选举。总裁、副总裁(如有)、司库和秘书应由托管人每年选举产生。受托人委员会可在该会议或任何其他时间选出其他高级人员(如有的话)。任何职位的空缺均可由受托人随时填补。

6.3 任期。根据第6.4节的规定，每名高级职员应任职，每名代理人应根据受托人的意愿保留权力。

6.4 删除。在受托人委员会的任何例会或特别会议上，受托人委员会可通过当时在任的受托人委员会过半数投票罢免任何高级人员，不论是否有理由。任何由官员或委员会任命的官员或代理人，可由该任命官员或委员会以或无理由的方式免职。

6.5 总裁。除非受托人另有规定，否则总裁应为信托的首席执行官，并受受托人的指示，全面负责信托的业务和财产，并对其高级职员、雇员和代理人进行全面监督。除非受托人另有命令，否则总裁有权授予、签发、签立或签署他或她认为为促进信托或其任何系列或类别的利益而建议或必要的授权书、委托书、协议、证书或其他文件。总裁还有权为信托聘请律师、会计师和其他顾问和代理人。校长应行使受托人委员会不时指派给校长的其他权力和职责。

6.6 副总裁。在校长缺席或残疾的情况下，副校长应按照受托人指定的顺序履行校长的职责和行使校长的权力，此外，副校长还应始终履行校长或校长指定的其他职责，并行使受托人或校长指定的其他权力，并接受他们的监督。信托的任何副总裁都可以被指定为信托的首席财务官。

6.7 首席财务官。信托首席财务官全面负责信托的财务。首席财务官应在信托会计年度结束后尽快作出信托业务和财务状况的年度报告，并应根据受托人的不同要求提交有关信托业务和财务状况的其他报告。信托首席财务官应在信托年度结束后尽快提交有关信托业务和财务状况的年度报告并提交受托人可能不时要求的其他有关信托业务和财务状况的报告。首席财务官应在信托年度结束后尽快提交有关信托业务和财务状况的年度报告。首席财务官应在受托人的监督下履行首席财务官职务的所有附带行为，并应履行受托人或主席可能不时指定的其他职责。首席财务官向受托人委员会负责，并向受托人委员会报告。在首席财务官不在的情况下，司库可以履行首席财务官的所有职责。

6.8 财务主管。在信托声明条文的规限下，以及受托人与任何托管人、投资顾问或转让、会计或股东服务或类似代理人所作的任何安排的规限下，司库应为总会计主管，并掌管信托的贵重文件、账簿及会计记录，并具有受托人或会长不时指定的其他职责及权力。司库可被指定为信托的首席财务官。

6.9 秘书。如受托人及/或股东提出要求，秘书须出席受托人、受托人任何委员会及股东的所有会议，并将该等会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。根据本章程第3.4节的规定，受托人应发出或安排发出所有受托人会议和股东大会的通知，并应履行受托人或总裁可能规定的其他职责，并接受受托人或总裁的监督。秘书须妥善保管信托印章，并在获受托人授权时，在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，盖上该印章后，可由秘书本人签署或由司库或助理秘书签署核签。

6.10 助理财务主管。在司库不在或无行为能力的情况下，由受托人指定的任何助理司库应履行司库的所有职责，并可行使司库的任何权力。由受托人指定的任何助理司库应履行司库的所有职责，并可行使司库的任何权力。每位助理司库应履行受托人不时指派给该助理司库的其他职责。每名执行司库职责及行使司库权力(如有)的助理司库，须在受托人要求时，与受托人所要求的一名或多名担保人，就其忠实履行职责作出保证。

6.11 助理秘书。在秘书缺席或无行为能力的情况下，由受托人指定的任何助理秘书均须履行秘书的所有职责，并可行使秘书的任何权力。每名助理秘书应履行受托人委员会不时指派给该人员的其他职责。

6.12 高级职员、受托人和咨询委员会成员的薪酬。除信托声明的任何适用条款另有规定外，高级职员和受托人及任何顾问委员会成员的薪酬应不时由受托人或(如属高级职员)由受托人可能授予此项权力的任何委员会或高级职员厘定。任何人员不得因其兼任受托人而不能领取该人员的补偿。

6.13 证券投票权。除非受托人另有命令，否则首席财务官和/或司库有权代表信托为信托可能持有股票的任何公司的股东提供委托书和/或出席该公司的股东大会并在会上投票，在任何该等会议上，司库或他或她的代表拥有并可以行使信托作为其所有者可能附带的任何和所有与该股票所有权相关的权利和权力受托人可不时通过决议，或在决议缺席时由司库授予作为信托代理人和代理人的任何其他人的类似权力。

文章 7
会计年度

信托的会计年度应在受托人不时决定的日期结束。

文章 8

封条

受托人委员会可以(但不需要)采用受托人委员会不时规定的格式和题字的印章。印章应采用受托人委员会不时规定的格式，并在印章上刻有受托人委员会不时规定的字样。

文章 9

通知的充分性和免责条款

只要法律、信托声明或本章程规定必须发出任何通知，由有权获得该通知的人在其中规定的时间之前或之后签署的书面放弃应被视为等同于该通知。通知在已交付给任何公司的代表后，应被视为已通过邮寄、电报或电报发送，该公司表示能够通过此类方式发送通知，并说明该通知已如此发送，或者如果是通过无线、传真或其他电子方式发送，则在确认发送时，应视为已通过邮寄、电报或电报发送；通过向SEC公开提交的文件发送的通知，应被视为在信托将该文件归档时发出的通知。(br}如果该通知是通过无线、传真或其他电子方式发送的，则该通知应被视为已通过邮寄、电报或电报发送给任何公司的代表。

文章 10

证书

如果经信托董事会决议决定，信托的每位股东应请求有权获得一张或多张证书，证书的形式应经信托董事会批准，代表股东所拥有的信托的股份或优先证券的数量，但在任何情况下，零碎股份的证书将不会交付。代表股票或优先证券的证书应由信托或以信托名义由信托的任何两名授权人员签署( 理解为，总裁或副总裁、董事长、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管均为为此目的的授权人员)。任何或所有签名都可以是传真。任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的高级人员、转让代理或登记员在证书签发前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由信托公司签发，其效力与该高级人员、转让代理人或登记员在签发当日仍在办公室具有相同的效力。如果该高级人员、转让代理人或登记员在该证书上签字或其传真签名已在该证书上，则该证书可由信托公司签发，其效力与该高级人员、转让代理人或登记员在签发当日仍在办事处的效力相同。

文章 11

修正案

本附例或任何附例可予修改、修订或废除，或新附例可由受托人采纳，但如该等修订、采纳或废除根据法律、信托声明或本附例须经股东表决，则受托人不得修订、采纳或废除任何附例。

第十二条

争端裁决论坛

除非信托书面同意选择替代的论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)代表信托提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称信托的任何受托人、高级职员或其他雇员对信托或信托股东负有的受托责任的索赔， (Iii)任何主张根据特拉华州法定信托法或信托宣言的任何规定产生的索赔的诉讼，执行或裁定信托声明或本附例或 (V)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院提起，或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州高等法院进行(每个诉讼，均为“涵盖的诉讼”)，或由特拉华州高等法院执行或裁定该信托声明或本附例或 (V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，或特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州高等法院审理)。任何人士购买或以其他方式取得或持有信托实益权益股份的任何权益，应被视为(I)已知悉并同意本条第12条的规定，及(Ii)被视为已放弃与上文提及的与本条第12条所述的任何行动或程序有关的论坛所带来的不便的任何论据。

如果在任何股东名称中向特拉华州衡平法院或特拉华州高等法院(“外国诉讼”)以外的法院提起任何涵盖的诉讼，该股东应被视为已同意(I)特拉华州衡平法院及特拉华州高级法院就向任何该等法院提起的强制执行本条第12条第一段(“强制执行行动”)而提出的任何诉讼享有个人司法管辖权，及(Ii)在任何该等强制执行诉讼中向该股东的大律师送达作为该股东的代理人而向该股东送达的法律程序文件。此外，除非《特拉华州法定信托法》或《信托宣言》的任何条款禁止，否则如果任何股东在未经信托书面同意的情况下发起或主张一项外国诉讼，则每个股东应共同和各自承担偿还信托和信托的任何高级职员或受托人参与诉讼的所有费用、费用和开支 (包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用因不遵守本第12条而暂停或移交此类外国行动。

If any provision or provisions of this Article 12 shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provision(s) in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article 12 (including, without limitation, each portion of any sentence of this Article 12 containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

END OF BY-LAWS