附件10.90

某些信息已被排除在本次展览之外，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
[***]表示信息已进行密文编辑。

分销协议

本分销协议(本“协议”)于本年2月26日签订。2019年9月1日(“生效日期”)，由地址为5-190的中国公司Resirent PharmPharmticals Co.Ltd.(以下简称“供应商”)与地址为19136宾夕法尼亚州费城9,000国道的特拉华州公司Lannett Company，Inc.(以下简称“Lannett”)签署协议，双方是地址为5-190的中国公司、中国重庆市北北区水图高科技工业园云汉车道(以下简称“云汉车道”)和地址为9,000国道，费城的美国特拉华州公司及其附属公司(“兰尼特”)。Lannett和供应商分别称为“当事人”或合称为“当事人”。

背景

鉴于供应商从事开发、制造和供应各种药品的业务；

鉴于，兰尼特希望根据本协议中规定的条款和条件，从供应商处购买某些产品，用于营销和分销这些产品。

因此，现在，考虑到本协议中规定的承诺和相互契约，以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方特此协议如下：

1.定义。

1.1.“额外经销费”的含义见第3.7节。

1.2.“不良事件”是指服用产品的患者或临床调查对象发生的任何不良医疗事件，但不一定与使用产品的治疗有因果关系。“不良事件”可以包括与使用产品相关的任何不利和非预期的迹象(包括实验室发现的异常)、症状或疾病，无论是否与产品相关。先前存在的疾病在服用产品后严重程度恶化，将被视为“不良事件”。

1.3.“一方的附属公司”是指任何其他直接或间接控制或被该方控制或控制的人或法人，或与该方直接或间接共同控制的任何其他人或法人。就本定义而言，“控制”在用于特定个人或法人时，是指直接或间接指导该个人或法人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

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1.4.“协议”具有本协议序言中规定的含义。

1.5“ANDA”系指FD&C法案第505(J)节定义的简略新药申请(包括对其的任何修订、提交和补充)。

1.6.“适用法律”是指领土内任何政府当局的所有适用的法规、条例、条例、法典、规则或命令，包括“食品和药物管制法”、1992年“仿制药执法法”(第21 U.S.C.§335a及其后)、“处方药营销法”、“反回扣条例”(第42 U.S.C.§1320a-7b及其后)、1996年“医疗保险可携带性和问责法”、“联邦虚假索赔法”(第31 U.S.C.§卫生与公众服务部监察长办公室2003年4月发布的“药品制造商合规计划指南”、“社会保障法反欺诈和滥用修正案”、“AMA关于向医生赠送礼物的指导方针”以及任何影响医药产品推广的州法律，包括任何与州反回扣/欺诈和滥用相关的法律，均已不时修订。

1.7.“营业日”是指除周六、周日或特拉华州或中国境内的银行被要求或被授权关闭的日子以外的任何日子。

1.8.“商业投放”是指在FDA批准ANDA用于该产品的该剂量强度之后，Lannett或Lannett关联公司将该产品的该剂量强度首次销售给独立的第三方以供最终使用或消费。

1.9.“竞争者”是指以相同分子、强度和剂型的仿制药价格水平销售仿制药、授权仿制药或品牌的任何第三方。

1.10.“机密信息”是指与一方或其任何附属机构的业务和事务有关的所有知识产权和机密事实，包括金融信息、商业机会、与任何性质的药品有关的信息、专有技术以及任何形式的信息汇编；但“机密信息”不应包括以下任何信息：(A)在披露时已处于公有领域；(B)由于未采取任何行动或不作为而成为公有领域的一部分(C)如文件证据所示，接收方在披露时已合法知悉(对披露方负有保密义务的除外)；(D)接收方独立发现或开发，而没有使用先前存在的证据所表明的属于披露方的保密信息；或(E)由对披露方没有义务的第三方向接收方披露的(对第三方负有保密义务的除外)信息；或(E)在对披露方没有义务的第三方披露的情况下，接收方已经合法地知道了这一点(但对披露方负有保密义务的除外)；(D)接收方在没有对披露方负有义务的情况下独立发现或开发了该信息，而没有使用属于披露方的保密信息；或(E)该信息是由对披露方没有义务的第三方披露的

1.11.“产品销售成本”是指制造产品的全部负担成本，包括与获得材料、产品成品剂量的制造、测试和分析、质量控制、

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质量保证、闲置和稳定成本、装运前的仓储成本、标签和包装、劳动力(包括福利)、折旧和管理费用、运往CIP项下的美国入境港，所有这些都是根据GAAP确定的。

1.12.“经销费”的含义见第3.7节。

1.13.“FDA”是指美国食品和药物管理局(FDA)或任何为产品在美国市场销售颁发监管许可的后续机构。

1.14.“FD&C法案”的含义见第11.1节。

1.15.“预测”的含义见第5.1节。

1.16.“毛利”指的金额等于(I)产品的净销售额减去(Ii)销售成本和(Iii)从美国入境港到Lannett交货地的运费之和。

1.17.“初始配送费”的含义见第3.7节。

1.18“知识产权”是指上述任何内容的所有专利、版权、商标、服务标志、服务名称、商号、互联网域名、电子邮件地址、应用程序或注册，或其扩展、续订、延续或重新发布，或对其的修改、商标、品牌名称、商业外观、标签、徽标、专有技术、技术和非技术信息、商业秘密、配方、技术、草图、图纸、模型、发明、设计、软件程序和应用程序、软件源代码文档、第三方许可证，以及根据任何相关司法管辖区的适用法律或根据任何适用的许可证或合同(无论是现在存在的还是以后创建的)归属于其所有者和/或被许可人的任何类似类型的专有知识产权，以及对其进行的所有修改、增强和改进。

1.19.“损失”是指任何和所有损失、费用、损害、利息、费用或开支，包括但不限于所有合理的律师费、专家或顾问费、费用和费用。

1.20.“最低安全库存水平”的含义见第5.8节。

1.21.“净利润”是指产品的毛利润减去销售、营销和分销津贴后的金额。

1.22.“净利润分成”的含义见第3.8节。

1.23。“净销售额”是指Lannett为某一产品开出的总销售收入减去：

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(a)

与产品相关的第三方向Lannett收取的任何服务和行政费用，如合同管理费、分析费和再分销费；

(b)

任何和所有促销津贴，包括但不限于积分、退款、对政府机构或零售商的回扣、数量和现金折扣，以及对客户的其他常规和惯例折扣；

(c)

因退货、退货、召回货物、调整货架库存或追溯降价而退还、退还或贷记给批发商和零售商的金额；

(d)

习惯的现金即时支付折扣全部按照公认会计准则计算；以及

(e)

根据适用销售额评估的任何销售额、消费税、营业额、库存、增值税和类似税费。

“交货地点”是指在兰尼特公司的仓库交货，该仓库位于西摩西大街1101号，邮编：47274。

1.25.“产品”具有第2.1节规定的含义。

1.26.“采购订单”具有第5.2节规定的含义。

1.27.“质量协议”是指供应商与Lannett之间以及提供商与Lannett之间关于质量保证和控制的协议，详见本协议第7.4节。

1.28.“监管批准”是指FDA对产品在区域内销售的所有批准或授权。

1.29。“监管要求”是指FDA与产品有关的所有适用的监管批准、许可证、注册、GMP和授权以及所有其他要求，包括在区域内制造、营销、包装和测试产品所必需的或以其他方式管理的上述各项要求。

1.30.“安全数据交换协议(SDEA)”是指提供商与Lannett之间以及提供商与Lannett之间关于安全报告的协议，在本协议第7.3节中进一步予以保留。

1.31.销售、营销和分销津贴“具有第9.1节中规定的含义。

1.32.“领土”是指美利坚合众国及其领土和财产。

1.33.“预付款”的含义见第3.7节。

2.应用；供应商承诺。

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2.1.任命。供应商特此指定Lannett为表A(“产品”)所列产品在该地区的授权独家经销商。经Lannett双方同意，供应商可根据此处规定的条款不时修改附件A。Lannett可自行或通过其关联公司、当地公司和批发商行使其在本协议项下的权利和义务。

在本协议有效期内，任何一方均不得开发或商业化任何其他氟替卡松丙酸盐-沙美特罗辛酸盐粉吸入剂制剂，该制剂将是该地区Advair Diskus的AB级产品。

如果要求，兰尼特应在协议期限内免费向供应商提供兰尼特办公室内供两(2)人或三(3)人使用的长期办公空间。根据需要，可以将额外的办公空间作为传递成本进行协商。

2.2销售给Lannett。供应商应根据本协议中规定的条款和条件，在本协议规定的条款和条件下，向Lannett销售和供应产品，以便在期限内(如第16.1条所定义)在区域内分销，本协议可能会根据本协议的规定进行修改。供应商应负责根据产品的ANDA和FDA向FDA提交的其他文件，根据适用法律购买足够的所有材料(包括但不限于原材料)，以向Lannett供应成品。

2.3.协议范围。本协议将作为双方之间的主协议，因此规定了有关的所有条款和条件，并将适用于Lannett在期限内购买的所有产品。本协议的条款和条件将适用于根据本协议发出的所有采购订单。在任何情况下，任何采购订单、发票或其确认书或与之相关的任何其他文件(无论是纸质、电子或其他形式)上包含的任何条款或条件均不适用于双方在本协议项下的关系，除非双方书面明确同意此类条款。如果任何采购订单或其他文件的条款与本协议之间存在冲突，则该采购订单或其他文件的条款将以该采购订单或其他文件的条款为准，但前提是该采购订单或其他文件已由双方签署，且仅限于冲突的程度。否则，本协议将控制。双方进一步同意，双方之间的任何交易过程都不会以任何方式修改、改变或取代本协议的条款和条件。

3.产品价格；付款。

3.1.价格。Lannett在本协议期限内为产品支付的价格(“定价”)将在附件A中列出，由Lannett商定并基于[***]。所有金额将以美元表示，并以美元支付，所有价格均不包括增值税或其他税。不遵守本第3.1节的规定将构成对本协议的实质性违反。

3.2.修改定价。供应商应采取商业上合理的努力来降低产品的制造费用。在任何一方的书面要求下，双方将真诚地讨论修改定价(和任何随后商定的价格)，以考虑到不利的市场条件，从而导致以下情况不令人满意

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兰尼特或产品制造成本的变化。修订后的价格应以书面形式制定，并作为本协议修订后的附件A插入。确认的订单被排除在定价谈判之外。[***]

3.3.价格日期。供应商同意以书面形式确认订单当日的有效价格接受采购订单。在任何情况下，供应商或Lannett在未经双方同意的情况下都不会取消采购订单。

3.4.最后一次购买。提前终止时，Lannett有权购买最多六(6)个月的供应，以解决供应不足的问题。

3.5.订单的修改。经双方同意，可在适用于该采购订单的最早交货日期前四(4)周内修改该采购订单。

3.6.付款条件。除非本协议另有规定，否则供应商将向Lannett提供净额付款条件[***]但是，在争议得到解决之前，Lannett将没有义务支付任何有争议的金额。新产品推介的付款条件为[***]关于Lannett在以下时间内提交的前两个采购订单[***]新产品可供Lannett订购之日后的天数。

3.7.配送费。

(A)在Lannett收到本协议的完整签署副本后五(5)个工作日内，Lannett应向提供商支付[***](“预付款”)。

(B)在Lannett收到下一份成功的BE研究报告后五(5)个工作日内，Lannett应向供应商支付[***].

(B)在FDA提交产品验收申请后，Lannett应向供应商支付以下金额[***](“初始分发费”)。

(C)在FDA批准产品后，Lannett应向供应商支付以下金额[***](“额外经销费”，连同预付款和初始经销费，称为“经销费”)。

3.8净利润分成。

(A)在期限内，Lannett应向提供商支付相当于(I)的金额[***]或(Ii)[***](“净利润分配”)。*在任何情况下，任何日历季度的净利润分配都不得为负；但如果任何日历季度发生亏损，则该亏损金额应结转到随后的日历季度，直到该亏损金额完全吸收为止。如果日历季度的净利润为负，Lannett应将该日历季度的净利润分配乘以净利润为负值的部分结转，并从下一个日历季度的净销售额计算中扣除这一金额。如果年净利润为负值[***]或多个连续的日历季度，Lannett应向供应商开具净利润分成的发票，乘以

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上一日历季度的净利润为负值，并结转当前日历季度的净利润部分乘以净利润为负值的值。*为免生疑问，如果在随后的日历季度净利润为负值，则将根据本节3.8中规定的条款进行类似的结转或报销，直到净利润为正值。供应商在本条款3.8中所欠的负净利润应在收到Lannett的发票后四十五(45)天内支付给Lannett。[***].

(B)以下是根据第3.8节计算分享纯利的例子，仅供说明之用：

[***]

(C)根据本第3.8条计算负净利润的一个例子，仅供说明之用：

[***]

3.9.申报和支付。在每个日历季度结束后不迟于三十(30)天，在该日历季度(包括在此期间销售的所有产品的回扣和退款金额最终对账的日历季度)内，Lannett应向供应商提交一份书面报告，说明销售商品的成本、从供应商到Lannett交货地的运输成本、用于计算该日历季度净利润的净销售额和销售、营销和分销津贴，以及支付给供应商的净利润计算与此相关的金额

4.补充义务。

4.1.政府报告。供应商应向Lannett提供必要的信息，以支持Lannett的政府报告义务。

4.2供应商行为准则。供应商应始终遵守并促使其所有分包商和供应商遵守蓝网网站https://www.lannett.com/supplier-code-of-conduct，上的《供应商行为守则》，该守则可由蓝网酌情修改。

4.3授权总代理商状态。在本协议签署后十(10)个工作日内，供应商将向Lannett递交一封指定Lannett为授权记录经销商的信函。

5.FORECASTS和订单；交货。

5.1.预测。Lannett应向供应商提供未来十二(12)个月估计采购需求的季度滚动预测，该预测的前六(6)个月对Lannett具有约束力。不言而喻，上述预测的其余六(6)个月对Lannett不具有约束力，仅为规划目的提供给供应商。供应商应尽商业上合理的努力充分满足

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兰尼特的销售要求高于兰尼特在适用期间对产品的需求预测。Lannett的最低购买要求为[***](“最低购房要求”)。如果在任何二十四(24)个月期间，Lannett未达到最低采购要求，或在任何十二(12)个月期间未满足最低采购要求的50%(50%)，供应商可提前六(6)个月书面通知终止。

5.2.购买订单。Lannett将在建议的发货日期(“采购订单”)至少四(4)个月前向供应商下达确定的采购订单，以订购产品。Lannett有权在本协议期限的最后一天内订购产品。供应商将履行所有订单，即使产品可能在本协议到期或终止后发货和付款。采购订单应包括符合本合同附件B的装运说明。所有采购订单均应采用书面形式，并应包括：

拟采购的产品数量；

建议的装运日期；

本协议或订单情况规定的任何其他信息；以及

正在订购的产品的说明

5.3.采购订单确认。供应商应在收到采购订单后五(5)个工作日内，以书面形式确认给定的采购订单是否已被接受。如果Lannett在收到此类采购订单后五(5)个工作日内未收到此类通知，则该采购订单应视为已接受。应要求供应商接受根据本协议的条款和条件提供给供应商的所有采购订单。所有接受的采购订单均视为实盘订单。

5.4.保质期。除非双方另有书面约定，产品在装运日的保质期不得超过[***]自产品在该地区生产之日起，不包括最初投放的批次。

5.5.产品的包装。供应商应以在正常情况下保护产品不受损坏或变质的方式包装产品，并应告知Lannett在运输和储存过程中可能需要的任何特殊条件。

5.6.标题；送货。在按照商定的交货条款将产品交付给承运人之前，产品的所有权、所有权利和所有损失风险应保留在供应商手中。供应商应保存和包装所有产品，使其在运输过程中不受腐蚀、变质和物理损坏的充分保护，并且必须符合共同承运人规则和规定以及Lannett的装运指示。此外，在Lannett收到产品之前，由于(I)美国农业部或FDA的扣留或执法行动，以及(Ii)在交付产品时征收的税费和关税导致的所有费用、损失风险和损害均由供应商负责。供应商同意Lannett可以(但不需要)接受少于本协议项下订购的所有项目的交货。如果兰内特接受

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一次或多次部分交付时，供应商同意为每次交付提交单独的发票以供付款。

5.7.系列化。供应商交付给Lannett的所有产品应符合2013年11月27日签署成为法律的《药品供应链安全法》(《药品质量和安全法》第二章)中概述的系列化要求。要求包括但不限于，在每个可销售单元、每个同质外壳和打算在美国市场推出的每个托盘上添加产品标识符。唯一的产品标识符将包括国家药品代码、序列号(由Lannett提供)、批号和有效期。序列号必须从项目到箱子和从箱子到托盘进行汇总。

5.8.安全库存。Lannett应根据第5.1节提供的预测(“最低安全库存水平”)，真诚努力保持产品不少于三(3)个月的库存。如果供应商不能履行其提供产品的义务，Lannett应动用其最低安全库存水平，其金额相当于供应商无法供应产品，并且在Lannett利用其最低安全库存水平时，应将Lannett维持最低安全库存水平的义务减去消耗的产品数量，直到供应商将最低安全库存水平补充到上述商定金额为止。当供应商能够根据新的采购订单恢复产品供应时，双方应进行真诚讨论，以确定供应商补充最低安全库存水平的时间表。Lannett应根据该时间表下采购订单，直到供应商补充了该最低安全库存水平。

5.9.运输。所有订单将由供应商在Lannett的采购订单上指定的地点并按照附件B中规定的运输说明发运到Lannett，除非Lannett和供应商另有书面协议，否则所有产品将运往CIP Point of US Entry(IncoTerms 2010)目的地，运费预付。出售给Lannett的产品的所有权和损失风险将在向承运人交付产品后转移给Lannett，不受任何类型或性质的第三方留置权、担保权益、索赔和/或产权负担的影响。

6.延迟交货；不能供货。

6.1.延迟交货。供应商应按照第5.9节的规定，在采购订单确认书中规定的日期交付产品。如果供应商不能在规定的交货日期或之前交付产品，或者如果供应商预计不能满足Lannett具有约束力的产品预计供应(“未能供应”)，供应商应立即通知Lannett，供应商应在合理范围内尽快向Lannett提供新的交货日期。

6.2.供不应求。如果根据第5.1节中规定的约束性预测发生不能提供的事件，则供应商应根据Lannett的合理证明(为保密而编辑)，对Lannett因此类不能提供而直接或间接产生的任何和所有费用、费用、罚款、收费或金额(如果有)负责。兰尼特可自行决定向供应商开具发票，金额为

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未根据本协议提供或抵销该金额，否则应支付给供应商的金额。

7.规则很重要。

7.1.监管职责。供应商将自费继续拥有和维护在区域内销售产品所需的适用监管批准。供应商应对与监管批准所有权相关的所有监管和安全报告要求负责，包括但不限于区域内适用法律规定的定期药物不良反应报告和年度报告。此外，供应商应负责遵守适用法律，对变更进行适当分类并向FDA报告，包括但不限于修订、补充和年度报告。供应商与FDA就在区域内销售的产品进行的所有通信应立即以书面形式提供给Lannett，供应商应立即向Lannett提供发送给FDA或从FDA收到的有关产品的所有文件的副本。

应供应商的要求，兰尼特将免费向供应商提供所有监管事项的咨询。此外，应供应商的要求，Lannett将作为供应商的代理，与FDA协调，并在需要时以电子方式发布提交材料和FDA的信件。兰尼特有权在呼吸公司的监督下参加与FDA的所有会议和电话会议。

7.2.贴标签。供应商应在Lannett关于Lannett标签规范的指导下负责产品标签的创建、内容和打印。供应商应向Lannett发送产品的所有标签材料(例如，包装插页、容器标签、纸箱标签、用药指南、患者标签等)。最终格式供兰尼特审查和最终书面批准。供应商负责确保供应给Lannett的产品使用最新的标签内容，该内容与参考列表药物(“RLD”)标签内容和FDA要求的所有更新内容一致。供应商有责任在FDA要求更改标签材料的任何通信(包括安全更改通知和FD&C法案第505(O)(4)条要求的更改)的三(3)个工作日内通知Lannett。供应商将向Lannett提供与标签相关的所有FDA通信的副本。对产品标签材料的所有更改都需要Lannett的审查和最终书面批准。未经Lannett审查和书面批准的标签材料禁止用于供应Lannett的产品。供应商应负责在ANDA批准后十四(14)天内向FDA提交结构化产品标签(“SPL”)格式的标签内容，以获取Lannett的NDC编号，以确保药品正确上市。供应商还应根据适用法律的要求，在标签更改并获得批准后十四(14)天内提交更新的SPL文件。

7.3.监测不良事件。供应商应负责与区域法律规定的监管审批所有权相关的所有安全报告要求。所有与药物警戒和安全监测相关的活动都将由Lannett在任何监管文件之外处理，这些文件将由供应商处理。与这些活动相关的所有成本将从供应商的净值中扣除

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利润。双方应基本上按照本协议附件C中规定的形式签订单独的安全数据交换协议(“SDEA”)。SDEA应尽早执行，但不迟于本协定涵盖的产品首次商业销售之日。如果本协议与SDEA之间存在任何不一致或冲突，则应以本协议的条款和条件为准，除非双方另有书面约定。尽管有上述规定，在有关安全报告的事项中，SDEA的条款应取代本协议中的条款。供应商作为产品ANDA的所有者，应单独对FDA有关产品的报告负责。

7.4.质量协议和质量投诉。双方应在生效日期后九十(90)天内，本着诚意进行谈判，并采取商业上合理的努力，基本上以本协议附件D中规定的形式签订质量协议，该质量协议将规定双方协调和实施本协议项下与产品有关的运营和质量保证活动以及合规目标所依据的政策、程序和标准。在本协议生效后九十(90)天内，双方应真诚协商并采取商业上合理的努力，以签订质量协议。质量协议将规定双方协调和实施本协议规定的有关产品的运营和质量保证活动以及合规性目标的政策、程序和标准。如果本协议与质量协议之间存在任何不一致或冲突，则应以本协议的条款和条件为准，除非双方另行书面约定。尽管有上述规定，在与质量有关的事项中，质量协议的条款应取代本协议中的条款。

7.5.合作。在不限制前述规定的情况下，提供商和Lannett的每一方应及时向对方提供另一方合理要求的有关产品的所有信息，以使另一方能够遵守适用于该地区的所有适用法律。提供商和Lannett双方均应向另一方或(如果适用)直接向FDA提供任何协助和所有合理必要的文件，使另一方能够履行本第7条规定的义务。一般来说，另一方应在三(3)个工作日内对合作请求作出回应，双方都应做出负责任的努力，确保保持合作，以确保特定项目的完成。

8.产品质量和产品召回。

8.1.产品测试。在任何产品交付给Lannett之前，供应商应负责产品测试程序的质量保证。对于交付给Lannett的任何产品批次，提供商应提供质量协议中规定的分析证书和其他文件(统称为“COA”)，格式由双方商定，证明该产品的制造和包装符合其规格、GMP和所有其他适用的法规要求。(2)供应商应按双方同意的格式，为交付给Lannett的任何产品批次提供分析证书和其他文件(统称为“COA”)，证明该产品的制造和包装符合其规格、GMP和所有其他适用的法规要求。

8.2.损坏。兰尼特应在收到产品后立即检查所有发运的产品。如果Lannett收到明显损坏的产品，Lannett将在三十(30)天内拒收不合格产品，在发货单上注明损坏情况，并立即将损坏情况报告给供应商的客户服务部门，要求供应商接受立即退回损坏产品(“拒收通知”)。供应商将及时向Lannett提供

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书面处置指示(包括通过电子邮件)。除非供应商另有指示，否则Lannett将在收到损坏产品后十五(15)天内保留该产品以供检查。供应商将承担兰尼特因产品损坏而产生的所有运费和杂费。如果Lannett在三十(30)天内没有向供应商发出拒绝通知，则所有产品将被视为Lannett接受。

(A)如果提供商同意或被视为同意Lannett拒绝通知的依据，则提供商应立即更换该被拒绝产品，并且不向Lannett支付任何费用。

(B)如果供应商不同意拒绝通知中指定的Lannett拒绝依据，供应商应立即更换该被拒绝产品。在确定由哪一方承担本合同项下的费用之前，不应就更换产品支付任何款项。双方应将不合格产品的样品提交给FDA批准的双方均可接受的第三方实验室进行测试和/或解决，或在靠近供应商方便的范围内由质量顾问(如果不是实验室分析问题)进行测试和/或解决。第三方实验室或质量顾问应确定该产品是否符合已确认的采购订单，或该产品以何种方式存在缺陷。双方同意第三方实验室或质量顾问的决定为最终决定。如果第三方实验室或质量顾问确定Lannett的拒绝是不合理的，则Lannett应立即向供应商支付更换产品的费用。如果第三方实验室或质量顾问确定相关发货的产品不符合采购订单或其他法规要求，则供应商不应向Lannett开具更换产品的发票。第三方实验室或质量顾问规则还应承担第三方实验室或质量顾问因解决分歧而收取的所有成本和费用，包括所有自付费用。

8.3.装运不正确。如果发货不完整、发货短缺、任何发货方向错误或任何过度发货，供应商将在接到Lannett的书面通知后立即联系Lannett的采购部，并将遵守针对受影响订单的已交付和未交付部分提供的任何合理指示。供应商将对因装运错误而引起的任何相关运费或杂费负责。兰尼特将没有任何义务接受超量发货。

8.4.潜在缺陷和召回。双方承认，产品有可能存在无法通过行业标准物理检查或测试发现的制造缺陷(“潜在缺陷”)。潜在缺陷可能包括(仅作为说明，而非定义或限制)效力/稳定性丧失、变色、被异物或物质污染或其他制造缺陷。供应商将继续对所有潜在缺陷负责，但因Lannett的疏忽或故意不当行为造成的除外。兰尼特将保留必要的可追溯性记录，以便对产品进行召回、市场撤回或现场更正，包括与上述任何一项相关的库存撤回(每项召回均为“召回”)。如果任何一方发现或意识到潜在缺陷，或任何安全或监管问题，或法院或FDA要求或要求召回的任何命令、请求或指令，它将以书面形式通知另一方

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按照下面第8.5节的规定。供应商将负责与潜在缺陷有关的任何相关运费或杂费。

8.5.召回通知。如果任何监管机构或其他政府机构在领土内发布或请求召回或采取与产品相关的类似行动，或者如果Lannett在与供应商协商后合理地确定发生了可能导致召回的事件，或者如果供应商合理地认为有理由召回，则被通知或希望实施召回的一方应在四十八(48)小时内(无论是工作日、周末或节假日)通过电话、传真或电子邮件通知另一方，之后双方应立即进行讨论和工作供应商应负责将任何自愿召回通知区域内的监管机构，并实施任何召回。供应商应负责协调与召回相关的所有必要活动；但是，如果召回是由于Lannett的疏忽、严重疏忽或故意不当行为而实施的，则供应商应要求Lannett协调召回，或者提供商应协调召回并要求Lannett赔偿与召回直接相关的费用。双方应通力合作，全面实施召回。供应商同意在向任何政府机构发布或发送与其计划发布的产品相关的任何现场通信之前，将此类通信的副本转发给Lannett。供应商应在适用法律要求的期限内保存与任何召回相关的任何活动的完整和准确记录。在任何召回之后，供应商将审查其所有受相关调查中确定的根本原因影响的程序，并在必要时修订此类程序, 根据《质量协议》中规定的变更控制要求纠正此类召回的原因。提供商应向Lannett提供Lannett可能要求的有关此类审查和修订的信息，提供商应向Lannett提供批准、拒绝或请求对提议的更改进行修改的权利。为清楚起见，供应商应拥有最终决定权，以确定所采取行动的必要性和性质。

8.6.报销费用。供应商应支付与召回相关的所有自付费用，但如果召回是由于Lannett在本协议项下的疏忽或故意不当行为而实施的，则Lannett应承担此类直接自付费用。为此，召回的产品部件应包括Lannett在库存中持有的部件和Lannett发运给其客户的部件(视情况而定)。Lannett应利用批次跟踪和召回系统，该系统将使Lannett能够在合理迅速的基础上识别区域内已向其供应特定批次产品的客户，并从此类客户召回此类产品。如果召回部分是由双方的行为或不作为引起的，则每一方应根据其按比例分摊的因果关系承担其按比例分摊的召回费用。召回费用包括通知、运输、退货、更换(如果可能)、客户费用和罚款以及销毁召回产品(包括因导致召回的情况而无法发货的产品)的费用。如果可行，双方应在实施召回之前，真诚地讨论并商定召回的范围和费用。

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8.7.不符合规格的通知。*如果供应商发现已经交付给Lannett的任何批次或批次的产品有可能不符合规格，则供应商应在一(1)个工作日内将不符合规格的确定及其性质详细通知Lannett，包括但不限于向Lannett提供所有调查报告、数据和通信、超出规格的报告和数据以及所有外部实验室测试和结论的结果(如果有)。供应商应迅速调查所有此类故障，并自费与Lannett合作，确定故障原因并采取纠正措施，以防止将来出现故障。

9.SALES、营销和分销津贴；网站

9.1.销售、营销和分销津贴。在本协议期限内的每一年，供应商将向Lannett提供销售、营销和分销津贴(“销售、营销和分销津贴”)，金额为[***]，以补偿Lannett与销售、营销和分销产品相关的直接成本。兰奈特将按季度从毛利中扣除此类销售、营销和分销津贴。

9.2.网站。供应商将在其网站的可公开访问部分列出Lannett作为供应商产品的授权分销商。

10.RETURNS。如果本协议到期而没有续订或需要提前终止，Lannett可以通过其库存中的产品进行销售，或者，如果供应商和Lannett同意，将其产品退还给供应商以获得全额积分，并且不收取任何补货费用或其他任何形式的行政费用。

11.持续保证；保证；契诺。

11.1.持续保修。提供商特此向Lannett保证：(A)提供商、其子公司、部门或关联公司根据本协议现在或以后向Lannett或按Lannett的订单进行的每一次发货或其他交付，在发货或交付时不会被掺假、贴错品牌或以其他方式禁止，符合《联邦食品、药物和化妆品法》(第21 U.S.C.A.301)的含义。(B)供应商、其子公司、分部或关联公司现在或以后根据本协议向Lannett发货或以其他方式交付的产品，在发货或交付时不会被掺假、贴错品牌或以其他方式禁止。Et Seq.等。经修订，且在装运或交付时有效(“FD&C法”)，或在任何适用的州或地方法律的含义内，其中掺假或品牌错误的定义与FD&C法中包含的定义实质上相同；(B)此类产品在装运或交付时不是根据“FD&C法”(21 U.S.C.A.3)第301、404或505条的规定不得引入或交付州际商业的商品；(B)该产品不是根据“FD&C法”(21 U.S.C.A.3)第301、404或505条的规定不得引入或交付州际商业的商品；(B)该产品不是根据“FD&C法”(21 U.S.C.A.3)第301、404或505条的规定不得引入或交付州际商业的商品(C)此类产品构成可根据领土内适用的联邦、州和地方法律的规定合法运输和销售的商品。

11.2.附加保修。供应商向Lannett声明并保证：

(A)它有完全的权利和权力根据其条款订立本协定并履行其在本协定项下的义务；

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(B)所有产品及其所有组件和成分的制造和交付将严格遵守：(I)其规格；(Ii)本协议和质量协议的条款；(Iii)所有适用法律，包括但不限于FD&C法案的规定和当前的良好制造规范(“cGMP”)；以及(Iv)供应商对该产品的所有质量控制程序和相关测试方法；

(C)任何产品在其指定的保质期到期之前，都不会包括会导致该产品降级的任何成分或成分；

(D)未经Lannett正式授权的代表事先书面同意，提供商不得偏离按照本协议条款生产任何产品；

(E)与产品有关的所有制造、包装和测试程序已经或将根据FD&C法案进行验证；

(F)任何产品的制造或销售均不会侵犯或违反任何第三方的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权；及

(G)提供商或其任何关联公司，或据提供商所知，其各自的任何员工均未被FDA“禁止”或停职，或受到区域内任何监管机构或区域外任何司法管辖区的类似制裁，也没有开始对提供商、其任何关联公司或其各自的任何员工的禁令程序。提供商在履行其在本协议项下的义务时，不得使用任何被“禁止”或暂停的人员的服务。

11.3.相互保证。每一方均表示并向另一方保证，其持有所有必要和所需的许可和授权，包括但不限于《FD&C法案》所要求的许可和授权，并将承诺在本协议有效期内保持完全有效。每一方进一步约定，其将以商业上合理的努力，在任何一种情况下不时获得合理需要的所有其他许可和授权，以运营各自的设施和/或业务，以制造、提供、分销和/或销售本协议项下的产品。

11.4.1992年“普通药品执法法”。每一方应始终遵守1992年修订的美国仿制药执法法的规定，并应要求以书面形式向其他各方证明，其任何员工或提供与本协议相关的服务和/或参与任何产品的制造、运输、分销或销售的任何人员均未被该法案的规定所禁止。

12.一致性；公告。

12.1.保密性。本协议以及Lannett根据本协议或根据本协议下的任何订单向提供商提供的所有文件和其他信息，包括但不限于有关以下公司购买的价格和数量的任何信息

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Lannett将由提供商严格保密，在本协议有效期内及之后的七(7)年内不得直接或间接向任何第三方披露。提供商承认，如果违反第12条中的任何公约，Lannett将受到不可弥补的损害，并有权获得禁止提供商进一步违反该公约的禁令，而不需要进一步或更具体地显示不可弥补的伤害，也不需要提交保证书或其他担保。该禁制令可向任何有管辖权的法院申请。在任何此类诉讼中，Lannett将有权追回因供应商违约而遭受的任何损害，包括追回因执行其在本协议项下的权利而产生的任何费用和合理的律师费。披露的专有和机密信息的机密性以及本协议项下的保密义务将在本协议到期或终止后继续有效，直到相关信息不再保密为止。双方明确同意，本协议的所有条款、所有销售和产品要求、所有成本和所有采购订单都将被视为保密；但是，如果任何个人或实体希望收购或与任何一方合并或合并，只要该个人或实体以与本协议中规定的条款相当的条款签订保密协议或保密协议，则本句不适用于该个人或实体。

12.2.例外情况。在下列情况下，已披露的信息将不被视为机密：(A)除非是由于接收方的过错，否则已披露的信息现在或以后已为公众所知；(B)接收方在披露时是正当知晓的；(C)接收方合法地从第三方获得该信息，不受限制且未违反本协议或任何类似协议；(D)该信息由接收方独立开发，不使用或访问披露方的信息；(D)该信息由接收方独立开发，不使用或访问披露方的信息；(D)该信息由接收方独立开发，不使用或访问披露方的信息；和/或(E)必须通过有管辖权的法院、行政机关或政府机构的命令，或通过传票、传票或其他法律程序，或通过法律、规则或法规，或根据适用的监管或专业标准披露，但在披露之前，应向披露方发出关于该命令或义务的合理事先通知，并提供反对该披露的机会。

12.3.单独保密协议。双方签订了一份或多份单独的保密协议或保密协议，包括日期为2018年10月24日的保密披露协议(每份协议均为“保密协议”)。此类保密协议将按照其中规定的全部效力和效力继续有效。如果本协议的条款与任何此类保密协议的条款有任何冲突，则以此类保密协议的条款为准。

12.4.公告。在本协议期限内，本协议任何一方不得直接或间接向媒体或公众发布或发布与本协议、任何产品或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿、营销材料或其他通讯(统称为“新闻稿”)，除非该新闻稿的内容已得到本协议另一方的批准，否则不得无理扣留或推迟此类批准；但是，本协议中包含的任何内容均不得阻止或阻止任何一方进行可能的披露。

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适用法律要求，包括但不限于适用证券法要求的任何披露。

13.创新。

13.1.供应商赔偿。提供商将赔偿Lannett、其关联公司、其及其继任者和受让人以及其高级管理人员、董事、员工、代理和承包商(个别和集体称为“Lannett受赔者”)，使其免受因第三方对任何Lannett受赔人的索赔而造成的任何和所有损失，包括但不限于任何政府机构或机构或任何私人机构提出的任何起诉或诉讼，并且将由提供商承担全部费用和费用，包括合理的律师费用，并使Lannett、其联属公司、其继任者和受让人不受损害。针对任何第三方可能对任何Lannett受偿人提出的损失索赔，为每个Lannett受偿人辩护，这些损失直接或间接涉及或产生于：(A)供应商违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他义务；(B)供应商违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他义务，或直接或间接因以下原因引起的损失：(A)供应商违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他义务；(B)提供商或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、承包商或关联公司的疏忽、严重疏忽或故意不当行为；(C)根据本协议向Lannett出售、供应或交付的任何产品的状况，包括材料、工艺、设计、制造或处方方面的任何缺陷；(D)任何产品的任何警告和指示，或没有警告和指示；(E)任何产品的拥有、分销、销售和/或使用，或因扣押任何产品而造成的；(D)任何产品的警告和指示，或没有警告和指示；(E)任何产品的拥有、分销、销售和/或使用，或由于扣押任何产品；(F)任何实际或断言违反FD&C法案或任何其他联邦、州或地方法律、规则或法规的行为，据此，根据本协议向Lannett销售、供应或交付的任何产品被指控或确定为掺假、贴错品牌、贴错标签或以其他方式不完全符合或违反任何联邦、州或地方法律、规则或法规；(G)对产品的任何实际或被指控的侵权行为、产品的使用、制造, 产品的加工和/或销售侵犯了任何第三方的任何专有或知识产权，包括侵犯任何商标、服务标志、商号、商业秘密、专利或版权；和/或(H)任何实际或声称违反产品责任的行为。

13.2.Lannett的赔偿。Lannett将赔偿、辩护供应商、其关联公司、其继任者和受让人以及其高级管理人员、董事、员工、代理和承包商(个别和集体，简称“供应商受赔方”)因第三方对任何供应商受偿方索赔(包括但不限于任何政府机构或机构或任何私人机构提出的任何起诉或诉讼)而遭受的任何和所有损失，并将承担Lannett的费用和开支，包括合理的律师费。关于或直接由以下原因引起：(A)Lannett违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务；(B)销售或使用并非由提供商或其任何关联公司或代理根据本协议提供或代表提供商或其任何关联公司或代理供应的药品，而该药品是由Lannett与Product一起销售或组合的；(C)Lannett不当处理、储存或运输产品；和/或(D)Lannett未经授权更改、修改或掺假产品。尽管有上述规定，Lannett在任何情况下都不会根据上述(A)至(D)款承担任何责任

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此类损失是由于供应商或任何供应商受赔方故意、严重疏忽或疏忽的行为或不作为造成的。

13.3.程序。每一方应迅速通知另一方任何实际的或威胁的司法或其他程序，这些程序可能涉及根据本第13条提出的索赔，并应包括足够的信息，使另一方能够评估事实。双方将在合理必要的范围内相互合作，为所有实际或潜在的责任索赔辩护，并在与本协议项下供应的任何产品有关的任何其他诉讼中进行合作。

13.4.赔偿不是唯一的补救办法。每一方特此承认，本第13条规定的赔偿不得以任何方式限制、限制或禁止(除非本协议条款另有明确限制)任何一方就该另一方违反或违约本协议项下的任何陈述、保证或契约(包括强制令救济)寻求法律或衡平法规定的任何赔偿或补救。

14.Insuance。供应商应在本协议有效期内，以及在供应商全面履行本协议和Lannett在本协议项下的任何产品订单后的五(5)年内维持并保持完全有效，主要和非贡献产品责任保险的金额每次不低于10,000,000.00美元，总计不低于10,000,000美元，综合单一限额(人身伤害和财产损失)，包括将Lannett指定为额外的承保人，包括ISO广泛形式的供应商背书或同等金额，放弃以及在供应商的保险公司取消或大幅减少保险的情况下，至少提前三十(30)天发出书面通知的规定。应兰尼特的要求，供应商应立即向兰尼特提交令人满意的此类保险证据。所有保险必须由Lannett合理接受的承运人承保。本第14节中规定的条款是对提供商和Lannett之间的任何其他协议中规定的任何条款的补充，而不是替代。如果任何此类协议中有关保险的条款与本第14条之间发生任何冲突，则以本协议为准并具有控制权；除非该其他协议为Lannett提供更大的保险保护。根据本协议，不遵守本协议规定的所有保险要求将被视为重大违约。

15.CREDIT很重要。

15.1.病态。供应商应在发票开具之日起六(6)个月内，以书面形式通知Lannett所有影响供应商或Lannett欠对方款项的不符之处，包括但不限于会计、发票、借项通知单和贷项通知单方面的不符之处。

15.2.争议；审核权。接受任何费用或存入任何支票都不妨碍Lannett在任何时候质疑任何付款的正确性。如果兰尼特对任何发票上的任何费用或费用有异议，兰尼特和供应商将真诚合作，以解决争议金额。每一方应保存准确、完整的与此有关的所有交易的账簿和记录

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本协议有效期内每年十二(12)个月的协议。在合理通知和营业时间内，各方及其代表有权审核另一方及其关联公司的账簿和记录是否符合适用的监管要求，并确定根据本协议支付给提供商的金额在审核所涵盖的时间段内的准确性。

15.3.检查设施。Lannett有权在任何合理的时间，在正常营业时间内，提前十(10)天通知或在合理需要时在较少通知的情况下检查任何产品的制造、包装、测试、标签和/或储存以供运输的操作和设施，以便及时回应或遵守任何适用监管机构的询问或要求。供应商制造的所有产品均须经Lannett的质量保证小组或Lannett可能选择的其他技术代表批准，以确定产品是否符合本协议中包含的所有保证。供应商保证生产该产品的工厂符合所有适用的cGMP，如果FDA提出要求，该工厂现在和将来将继续可供FDA检查。

16.TERM和终止。

16.1.术语。本协议自生效之日起生效，有效期至第十(10)日。)产品在领土上首次商业投放之日的周年纪念日，除非按照本协议的规定提前终止或根据本第16.1条的规定续订。如果任何一方在任何实质性方面均未履行其在本协议项下的任何义务，则经双方书面同意，本协议期限可在初始期限或任何续订期限届满时延长两(2)年(或双方可能同意的其他期限)，除非并直至任何一方根据本协议条款终止本协议。对本协议条款的任何提及将包括本协议条款的任何续签或延长。

16.2.要求终止合同。

(A)任何一方均有权在发生以下任何事件时终止本协议：(I)另一方未能遵守本协议的任何条款或在任何实质性方面履行本协议项下的职责，或另一方违反本协议中任何实质性方面的陈述或保证，如果此类不遵守或违反行为在该违约方收到书面通知后三十(30)天内未得到纠正，该书面通知明确说明了该不遵守或违反行为的性质或违反行为的特殊性，则另一方有权终止本协议；(I)另一方未能遵守本协议的任何条款或以其他方式履行其在本协议任何实质性方面的职责，或另一方违反本协议的任何实质性陈述或担保的行为未在该违反方收到书面通知的三十(30)天内得到纠正；或(Ii)另一方书面承认其债务到期时一般无力偿还，另一方为其债权人的利益进行转让，或该另一方根据任何联邦、州或地方破产、破产或类似法律提交或针对该另一方提交的任何请愿书(如果该请愿书在提交之日起六十(60)天内未被搁置或驳回)。

(B)Lannett还将有权暂停本协议项下的进一步履行和/或全部终止本协议，除未付费用外无需承担任何责任

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如果(I)提供商失去了FDA要求其履行本协议规定义务的任何批准；(Ii)提供商或其负责人参与了重罪或欺诈活动；或(Iii)提供商在收到FDA的缺陷通知后六十(60)天内未能成功解决因检查提供商设施而被FDA发现的重大缺陷；或(Iv)在期限内的任何12个月期间内发生了三(3)个以上的产品延迟发货，则在此情况下，提供商不能成功地解决此问题：(I)提供商失去了履行本协议规定的义务所需的任何批准；(Ii)提供商或其负责人参与了重罪或欺诈活动；或(Iii)提供商在收到FDA的缺陷通知后六十(60)天内未能成功解决FDA发现的重大缺陷；或在任何此类情况下，Lannett可通过书面通知提供商立即终止本协议。就本节而言，延迟发货意味着供应商未能百分之百(100%)将Lannett订购的产品在适用采购订单中指定的交货日期后四十五(45)天内发货给Lannett。

(c)[***].

16.3.订单终止的效果。本协议到期或提前终止后，供应商应在到期或终止之日起四(4)个月内按照其条款填写所有未完成的采购订单。

16.4.继续履行义务；生存。在任何情况下，本协议的到期或终止均不能免除任何一方违反或违反本协议的责任，因此仍可获得充分的法律和衡平法补救措施，也不能免除任何一方在本协议到期或终止之日之前的任何期限内支付根据本协议到期或终止之日之前的任何期限的任何款项。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议的第3.4、3.5、4、5、6、7、8、9.2、10、11和12节在本协议终止或期满后仍然有效。

17.要求完善；进一步保证。根据本协议的条款和条件，本协议的每一方同意采取商业上合理的努力，根据本协议、适用的法律和法规采取一切必要的、适当的或可取的措施，以完善并使本协议所设想的交易生效。如果在本协议日期之后的任何时间，为实现本协议的目的而采取任何进一步行动是必要的、适当的或可取的，则本协议的每一方应在合理可行的情况下尽快采取或促使其适当的官员采取此类行动。

18.由于不可抗力。因受影响方合理控制范围之外的事件而导致的任何延迟履行本协议任何一方的职责或义务(支付款项除外)将不被视为违反本协议，履行所需时间将延长相当于该延迟的期限。此类事件包括但不限于天灾行为、公敌行为、恐怖主义行为、战争、叛乱、暴乱、禁令、禁运、火灾、爆炸、洪水或任何其他不可预见的原因，这些原因超出受影响一方的合理控制范围，并且没有过错或疏忽。受影响的一方将立即以书面形式通知该事件的另一方，并将在该方的合理酌情权范围内采取一切适当的合理步骤，尽快解除该事件的影响。

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19.GDUFA手续费。GDUFA制定了关于设施的自我识别以及支付设施和项目年费的某些规定。GDUFA根据本协议提供的产品的制造设施费用和申请的计划费由供应商负责。供应商承认，在州际商业中发运产品或将产品进口到美国是违反美国联邦法律的，如果产品是在未履行其身份识别义务或未在到期时支付费用的工厂生产的。供应商将赔偿并使Lannett不受损害，承担与供应商未进行身份识别或未在到期时支付GDUFA费用相关的任何和所有费用、费用、罚款或罚款。

20.一般条文。

20.1.分配。未经任何一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议中的任何权益，除非任何一方均可将其在本协议项下的权利和义务转让给：(A)转让给该方的附属公司、分公司或子公司；和/或(B)转让给通过资产出售、股票出售、合并或其他方式获得该方全部或基本上全部股票或资产的任何第三方，并且在任何此类受让人的情况下，不得无理拒绝或推迟同意。然而，尽管有任何此类转让，转让方仍将承担本协议项下的责任(受让方除外)，除非本协议另一方明确以书面形式免除此类责任。在符合上述规定的情况下，本协议将对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

20.2.注意事项。根据本协议或与本协议相关的规定或允许发出的任何通知或请求，如果以书面形式发送，并通过以下方式发送，即被视为已充分发出：(A)凭签署的收据进行面交，(B)挂号邮件，要求退回收据，预付头等邮资，(C)国家认可的隔夜递送服务(需要签名)，(D)确认的传真传输，或(E)确认的电子邮件(任何通过传真或电子邮件发送的通知也将通过本节规定的其他方法之一发送)，(C)国家认可的隔夜递送服务(需要签名)，或(D)确认的传真传输，或(E)确认的电子邮件(通过传真或电子邮件发送的任何通知也将通过本节规定的其他方法之一发送)，

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如果收件人为供应商，则收件人为：	呼吸药业有限公司_ 云汉大道5-190号水土市高新技术产业园中国重庆市北碑区，400714。注意：合法传真：(_)_-_ 电子邮件：qichao.Wang@relasirent.cn
根据本协议的规定，将一份副本发送给：	呼吸药业有限公司云汉大道5-190号水土市高新技术产业园中国重庆市北碑区，400714。注意：首席执行官传真：(_)_-_电子邮件：robert.cao@expirent.cn
如果是给兰内特，那就给：	兰奈特公司(Lannett Company，Inc.) 9000国道宾夕法尼亚州费城19136 收信人：法律部传真：215-464-1861 电子邮件：samuel.Israel@lannett.com

任何一方均可根据本节关于发出通知的规定，通过通知通信地址的变更而更改通信的收件人地址。如果当面递送通知，则在送达时视为生效；如果邮寄，则在以挂号信发送后第三个工作日的午夜生效；如果通过国家认可的隔夜递送服务发送，则在向该递送服务递送后的下一个工作日生效；如果通过确认传真或确认电子邮件发送，则在收到时视为生效(只要以传真或电子邮件发送的任何通知也以本节规定的其他方式之一发送)。

20.3.最终协议。本协议规定了双方关于本协议标的的全部协议和谅解，并合并了双方之前的所有讨论和谈判，任何一方都不受关于该标的的任何条件、定义、保证、谅解或陈述的约束，除非本协议明文规定或在本协议之日或之后以书面形式正式规定并由受本协议约束的各方的适当和适当授权的官员或代表签署，但本协议不会取代可能已经签署的任何单独的保密或保密协议，或不受本协议约束的任何其他协议或声明的约束，否则不受任何其他条件、定义、保证、谅解或陈述的约束，除非本协议明确规定或在本协议之日或之后以书面形式正式规定并由受本协议约束的各方的适当和正式授权的官员或代表签署的任何其他保密或保密协议。

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20.4.修改和修改。本协议只有经双方正式签署和交付的书面协议方可修改、修改和补充。

20.5Waiver.任何一方未能行使本协议规定的任何权利或要求另一方履行本协议所要求的职责，均不构成放弃双方在本协议项下的任何权利或义务。任何一方放弃任何其他方违反本协议任何条款的行为，均不视为放弃任何随后违反本协议条款的行为。

20.6.争议解决。如果因本协议(A)项下、与本协议相关或与本协议相关的任何事项引起争议、分歧、索赔、诉讼、要求、请求、调查、争议、威胁或其他问题争议“)，且任何一方提出书面要求，在采取任何正式法律行动之前，争议将提交给指定的高级管理层代表。对于提交指定高级管理代表的所有争议，此类指定高级管理代表应在提交后十(10)个工作日内亲自会见并解决争议。双方特此同意，如果指定的高级管理代表无法在提交给该指定的高级管理代表后三十(30)天内解决争议，任何一方均可自行决定根据第20.7条寻求解决该问题。尽管本协议有任何相反规定，任何一方都有权根据在该司法管辖区适用的法律和规则，就另一方履行本协议项下义务所产生的任何事项，向任何有管辖权的法院寻求临时禁令救济。

20.7.提交仲裁解决。在第20.6条的规限下，任何因本协议引起或与本协议有关的争议，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，均应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据香港国际仲裁中心(“HKIAC”)在提交仲裁通知时有效的“香港国际仲裁中心管理的仲裁规则”进行仲裁，并最终予以解决。本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三(3)人。仲裁程序应使用英语进行。

20.8.执法；场地。本协议受香港法律管辖，并按照香港法律解释，尽管与法律原则有任何相反的冲突。

20.9.可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响本协议的任何其他条款或在任何其他司法管辖区的任何诉讼，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款未包含在此一样。

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20.10.施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何含糊之处或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议中使用的单数将包括复数，反之亦然，术语“包括”和“包括”将被视为紧跟在短语“但不限于”之后。术语“本协议”和“本协议”及类似术语将被解释为指整个协议，包括本协议所附的任何附表。除非本协议另有规定，否则术语“关联公司”将包括目前存在的以及将来可能创建、形成或收购的关联公司。

20.11.双方的关系。任何一方都不会向第三方表明自己拥有代表任何其他方签订任何合同或承诺的任何权力或授权。本协议不打算也不会在双方之间或双方之间建立任何代理、合伙或合资关系。每一方都是相对于另一方的独立承包商。任何一方均无权代表本协议另一方或以本协议另一方的名义承担或产生任何明示或默示的义务或责任，或以任何方式或就任何事情约束本协议另一方。

20.12.标题。本协议中的标题和标题只是为了方便和参考，并不以任何方式定义或限制本协议的范围或内容，也不会影响对其条款的解释。

20.13、对口单位。本协议可以一式多份签署，每份副本都将被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

20.14.分包商。根据本协议，任何一方根据本协议完成的任何工作，经另一方事先书面同意，均可分包给第三方，根据批准的ANDA、cGMP和任何适用的FDA指南，根据批准的ANDA、cGMP和任何适用的FDA指南，该同意将不会被无理拒绝或拖延；但前提是，在本协议双方之间，分包方将对任何此类分包商的所有行为和不作为负责，并将继续对此负责；但前提是，在本协议双方之间，分包方应对任何此类分包商的所有行为和不作为负责，并继续对该等分包商的所有行为和不作为负责。

20.15时间表和展品。本协议中引用的所有明细表和证物(如果有)在此通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。

20.16.币种。本协议及其任何附录、展品或附表中规定的所有金额均以美元表示，并打算以美元表示。

Lannett Company，Inc.分销协议‌

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本协议。

呼吸药业公司(RESPRIPRENT PharmPharmticals Co.)LTD.

发信人： /s/曹媛

姓名：曹媛

标题：首席执行官

兰尼特公司(Lannett Company，Inc.)

发信人： /s/Timothy C.Crew

姓名：蒂莫西·C·克鲁尔(Timothy C.CrewTitle)：CEO

Lannett Company，Inc.分销协议‌

展品一览表

展品A+产品和价目表

附件B+装运说明

附件C+安全数据交换协议

_________________________________________

*	为保密起见，本展品经过编辑。注册人特此承诺应要求向委员会提供有关此类编辑信息的进一步信息。

+	根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品已被省略。登记人承诺应要求向委员会提供有关此类遗漏材料的进一步信息。

Lannett Company，Inc.分销协议‌