根据本招股说明书附录，本招股说明书中所指的出售股东最多可以发售和转售198,103股我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。出售股东根据2021年5月15日由我们、PM Texas Holdings LLC、PM Texas LLC、Houston Gaming Ventures，Inc.和New SHRP Acquisition，Inc.(作为PM Texas Holdings LLC的受让人)签订的会员权益购买协议从我们手中收购了这些股票，我们在本招股说明书附录中将其称为购买协议。

我们登记本招股说明书附录所涵盖的普通股并不意味着出售股东将提供或出售任何股份。出售股东提供的普通股可不时通过公开或私下交易，按出售时的市价、与该等市价相关的价格、出售时确定的不同价格、固定价格或协商的价格出售。出售的时间和金额由出售股东自行决定，并受某些限制。有关详细信息，请参阅“分销计划”。

我们不会从出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，交易代码为“Penn”。2021年8月25日，我们普通股的最新销售价格为每股79.92美元。

投资我们的普通股涉及高风险。您应仔细阅读本招股说明书附录S-2页和随附招股说明书第5页标题为“风险因素”的章节中描述的风险和不确定因素，以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的其他文件中所描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年5月11日，我们利用与某些证券(包括本招股说明书附录中描述的证券)相关的搁置登记流程，向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格(文件编号333-238149)的自动搁置登记声明，登记声明在提交时自动生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般信息，其中某些信息可能不适用于本次发售。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书以及我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，在作出投资决定之前。

如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并在招股说明书附录中的任何文档以及我们授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确或完整的，而与本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何授权的免费撰写招股说明书的交付时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录中，在法律允许的情况下，我们通过引用合并了我们提交给SEC的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中以引用方式包括或并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的信息发生冲突或不一致，您应以后来归档的文档中包含的信息为准。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”。

我们不会，出售股东也不会在不允许要约或出售证券的任何司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人要约或向其提出要约或要约的人提出要约出售证券的任何司法管辖区不允许这样做的人或任何非法向其提出要约或要约的人进行要约出售。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的普通股股票的法律、税务、商业、财务和相关建议。

我们对通过引用并入本招股说明书附录的信息中使用的商标拥有专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书附录中通过引用并入的信息中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号出现，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。本招股说明书附录中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入或视为在此并入的文件包括修订后的1933年证券法第27A节和1934年修订后的证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述” 。这些表述可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”目标、“寻求”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”或这些或类似词语的负面或其他变体，或者通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论来识别。具体地说，前瞻性表述包括，但不限于，关于以下方面的声明：新冠肺炎；对已重新开业的博彩物业的持续需求，以及我们的博彩物业未来可能会因为新冠肺炎而再次关闭的可能性；新冠肺炎对总体经济状况、资本市场、失业以及我们的流动性、运营、供应链和人员的影响；佩里维尔与博彩和休闲地产公司交易的潜在好处；HitPoint交易的潜在好处；我们在纽约好莱坞赌场的业务的潜在好处；我们预计的现金消耗和未来流动性、未来收入和调整后的EBITDAR，包括我们在宾夕法尼亚州、密歇根州和新泽西州的iGaming业务；对Barstool Sports投资的预期好处和潜在挑战；预计在未来各州推出的Barstool品牌移动体育博彩产品及其未来收入和利润贡献；我们对未来运营业绩和财务状况的预期 , 包括利润率；我们对物业的期望以及无现金、无卡和非接触式技术的潜在好处；我们的开发项目或我们的iGaming计划；计划中的资本支出对我们运营业绩的时间、成本和预期影响；我们零售体育书籍在未来各州的预期开业日期；我们对收购、潜在资产剥离和发展机会的预期，以及与我们已收购或可能收购的任何公司的整合和协同效应；联邦、州或地方各级对我们业务的监管、立法、行政或司法决定的行动以及任何此类行动的影响；我们保持对现有业务的监管批准并为新的业务合作伙伴获得监管批准的能力；我们对在线体育博彩、iGaming 和零售/移动体育图书领域竞争的预期，以及该业务线对我们现有业务的潜在影响；以及我们在在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育书籍方面的合作伙伴的表现，包括与任何新业务相关的风险、与在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育书籍相关的监管、立法、行政或司法裁决的行动以及任何此类行动的影响。此类陈述都会受到风险、不确定性和环境变化的影响，这些风险、不确定性和环境变化可能会对我们未来的财务业绩和业务产生重大影响。

因此，我们谨此提醒，本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及通过引用合并或被视为纳入本文或其中的文件受重要因素的限制，这些因素可能会导致实际结果与此类陈述所反映的结果大不相同。这些因素包括但不限于：(A)新冠肺炎疫情对总体经济状况、资本市场、失业、消费者支出和我们的流动性、财务状况、供应链、运营和人员的影响的程度和持续时间；(B)行业、市场、经济、政治、监管和健康状况；(C)因数据保护漏洞、网络攻击、极端天气条件、新冠肺炎等医学流行病或流行病以及其他天灾人祸或灾难性事件造成的运营中断；(D)我们以有利条件或根本不能获得额外资本的能力； (E)我们继续遵守债务财务契约的能力；(F)为降低成本和提高效率而采取的行动，以减少因新冠肺炎疫情而造成的损失，这可能会对客户忠诚度以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响；(G)可能对我们或我们的董事、高级管理人员或员工提起的任何法律诉讼的结果；(H)现行法律、法规、规则或其他行业标准新的或变化的影响；(I)我们的运营团队提高收入和利润率的能力；(J)来自其他游戏和娱乐业务的重大竞争的影响；(K)我们及时获得拥有、开发和/或运营我们物业所需的监管批准的能力，或完成我们计划的收购或项目的其他延迟、批准或障碍, 建筑因素，包括延误和成本增加；(L)州、联邦或地方立法的通过，这些立法将扩大、限制、进一步征税、阻止或负面影响我们开展业务或寻求开展业务的司法管辖区内或附近的业务；(M)地方和国家经济、信贷、资本市场、住房和能源状况对总体经济的影响，特别是对博彩业和酒店业的影响；(M)地方和国家经济、信贷、资本市场、住房和能源状况对总体经济的影响，特别是对博彩业和酒店业的影响； (N)我们识别有吸引力的收购和发展机会(特别是在新业务领域)的能力，并与合作伙伴和市政当局就此类交易达成一致并保持良好关系的能力；(O)在寻求此类机会的过程中涉及的成本和风险，以及我们完成此类机会的收购或开发并从中获得预期回报的能力；(P)未能保持我们信息技术基础设施的完整性并保护我们的业务、员工和客户数据(特别是)的风险(Q)关于新赌场，与建设有关的风险，以及我们实现预期预算、时间表和投资回报的能力；(R)我们可能无法实现收购Score Media&Gaming，Inc.(简称theScore)的预期财务回报，包括由于整合theScore以及扩展我们的博彩和内容平台而产生的费用、成本和税收；(S)收购theScore的完成(T)满足与Score协议中的成交条件的要求 , 包括收到监管部门的批准和theScore股东的批准；(U)互动游戏市场存在激烈竞争；(V)宣布或完成对theScore的收购对业务或监管关系产生潜在的不利反应或变化；(W)我们或theScore留住和聘用关键人员的能力；(X)发生任何可能导致我们和theScore一方或双方拥有权利的事件、变化或其他情况(Y)可能对我们、Score或其各自的董事、高级管理人员或员工提起的任何法律诉讼的结果；以及(Z)我们在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告、随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中讨论的其他因素，这些报告均已提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。除非法律要求，我们不打算公开更新任何前瞻性声明。

摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用在此和其中并入或视为并入的文件中精选的有关我们和本次产品的信息。此摘要可能不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读“风险因素”标题下包含或参考的更详细信息本招股说明书副刊和“有关前瞻性陈述的重要信息和警示声明”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，以引用方式并入或视为纳入本文和其中的文件，包括截至2020年12月31日的10-K表格年度报告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告，以及决定投资于我们普通股之前的任何相关自由撰写的招股说明书。

“公司”(The Company)

宾夕法尼亚国家博彩公司及其子公司(“宾夕法尼亚国家”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是领先的、多元化的、多辖区的博彩和赛车物业、在线游戏、零售和在线体育博彩业务以及视频游戏终端(“VGT”)业务的所有者和管理者。我们的全资互动部门Penn Interactive Ventures，LLC(以及在线体育博彩、在线社交赌场、宾果游戏和在线赌场 (“iGaming”)。本公司持有领先的数字体育、娱乐、生活方式和媒体公司Barstool Sports，Inc.(“Barstool Sports”)36%(包括延迟1%)的股权，并与Barstool Sports建立了战略合作关系，Barstool Sports将独家向其全国推广本公司的陆上零售体育书籍、iGaming产品和在线体育博彩产品，包括Barstool Sportsbook移动应用程序我们在宾夕法尼亚州、密歇根州、伊利诺伊州、印第安纳州、弗吉尼亚州、科罗拉多州和新泽西州推出了一款名为Barstool Sportsbook and Casino的应用程序。我们的MyCHOICE®客户忠诚度计划目前拥有2000多万会员，并为这些会员提供各种福利，包括免费商品和/或服务。该公司的战略继续从博彩和赛马物业的所有者和管理者发展为零售和在线博彩和体育博彩娱乐的全渠道提供商。

截至本招股说明书附录的日期，我们在20个州拥有、管理或拥有43家博彩和赛车物业的所有权权益，并获得许可在我们位于科罗拉多州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、密歇根州、密西西比州、内华达州、宾夕法尼亚州、和西弗吉尼亚州的物业提供现场体育博彩。我们运营中使用的大多数房地产资产(即土地和建筑物)均受三重净值总租赁的约束，其中最重要的是宾夕法尼亚总租赁和顶峰总租赁，以及游戏和休闲地产公司，这是一家房地产投资信托基金。此外，我们最近开始运营位于宾夕法尼亚州的好莱坞纽约赌场(一家4类卫星游戏赌场)，并预计在2021年底之前开始运营我们在宾夕法尼亚州的另一家4类卫星赌场--好莱坞摩根镇赌场。

我们是根据宾夕法尼亚州联邦的法律组织的。我们执行办公室的地址和电话是宾夕法尼亚州怀奥米辛市伯克希尔大厦825Berkshire Blvd.，Suite200，Wyomissing 19610和(610)373-2400。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PEN”。

风险因素

投资普通股涉及很大的风险。您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息，包括此处引用的信息。特别是，有关在购买普通股之前应考虑的一些具体因素的讨论，请参阅“风险因素”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险和本招股说明书附录中引用的所有信息，包括我们于2021年2月26日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中标题“Item 1A. 风险因素”和标题“Item 1A”中描述的风险。风险因素“在我们分别于2021年5月6日和2021年8月5日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中的”风险因素“，由我们提交给证券交易委员会的通过引用并入本文的其他报告和文件进行了更新。请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档 ”的章节。发生其中一个或多个风险因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。因此，我们普通股的市值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。风险出现的顺序不一定反映它们发生的可能性或它们对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果或对我们普通股价值的潜在影响的程度。还请仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的重要信息和警示声明”的部分。

出售股东将获得出售或以其他方式处置本招股说明书附录涵盖的普通股股份所得的全部收益。我们将不会收到出售或以其他方式处置本招股说明书附录中提供的普通股的任何收益。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，因此我们目前预计不会为普通股支付任何现金股息。未来向我们普通股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、债务协议中的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

本招股说明书补充资料涉及出售或以其他方式处置之前向出售股东发行的最多198,103股我们的普通股。出售股东持有的普通股是根据我们于2021年3月15日与PM Texas Holdings LLC签订的购买协议中预期的交易而发行的，PM Texas Holdings LLC根据购买协议将其权利和义务转让给New SHRP Acquisition，Inc.，用于购买德克萨斯州休斯敦的Sam Houston赛场公园和德克萨斯州哈林根的山谷赛马场剩余50%的所有权权益，并获得在德克萨斯州哈林根运营赛马场的许可证。该购买协议将根据购买协议将其权利和义务转让给New SHRP Acquisition，Inc.，用于购买德克萨斯州休斯敦的Sam Houston赛马公园、德克萨斯州哈林根的山谷赛马公园的剩余50%所有权权益在交易之前，出售股东持有PM Texas LLC 50%的所有权权益，我们的子公司休斯顿游戏风险投资公司(Houston Gaming Ventures，Inc.)拥有PM Texas LLC另外50%的所有权权益。收购价格包括5600万美元，其中包括4200万美元的现金和1400万美元的普通股权益，以及某些或有对价。这笔交易于2021年8月2日完成。根据收购协议，我们于2021年8月25日向New SHRP Acquisition，Inc.发行了198,103 股普通股，作为收购价格的普通股部分。

本招股说明书副刊所涉及的普通股股份在本招股说明书有效期内可不时出售或以其他方式处置由出售股东或以出售股东的名义出售或以其他方式处置。请参阅本招股说明书补充说明书第S-7页开始的标题为“分销计划”的章节。

据我们所知，下表列出了截至本招股说明书附录日期出售股东的信息，以及有关出售股东持有的普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至2021年8月25日，出售股东实益拥有的普通股数量和百分比。第三栏列出了出售股东可根据招股说明书所涉及的登记声明出售或以其他方式处置的普通股的最大数量。第四栏列出了出售股东根据本招股说明书附录可能出售或以其他方式处置的所有普通股股份出售后，出售股东在完成本招股说明书补充要约后实益拥有的普通股数量和百分比。尽管如此，出售股东可以出售或以其他方式处置其部分、全部或全部股份。

根据美国证券交易委员会的规则和规定，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，以及出售股东有权在本招股说明书附录之日起60天内收购的任何普通股股份。除本招股说明书附录中所述外，据我们所知，出售股东在过去三年内没有我们或我们的附属公司的高管或董事，也没有在过去三年内与我们或我们的附属公司有任何实质性关系。我们的了解基于出售股东问卷提供的有关本招股说明书附录备案的信息。

有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而更改。任何更改的信息将在法律要求的范围内，在本招股说明书附录的修订本或附录中列出。

(3)New SHRP Acquisition，Inc.由Maxxam Inc.全资拥有。Charles E.Hurwitz持有Maxxam Inc.80.7%的投票权。由于他在Maxxam Inc.的投票权，Charles Hurwitz先生可能被视为实益拥有本报告中列出的由New SHRP Acquisition，Inc.实益拥有的股票。在交易之前，Charles E.Hurwitz是PM Texas LLC的董事。

出售股东可以不时出售其在本招股说明书附录中实益拥有和提供的任何或全部普通股。我们不会收到任何出售股东出售普通股的收益。

我们普通股的销售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在我们普通股的主要交易市场或我们普通股交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书附录中涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是按照销售时的市场价格、与该市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、固定价格或协商价格。出售股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

此外，出售股东可选择根据注册说明书将我们普通股的股票按比例实物分配给其会员、合伙人或股东。本招股说明书附录是该说明书的一部分，提供招股说明书附录。如果该等会员、合作伙伴、或股东不是我们的关联公司，则该等会员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的普通股股票。

出售股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书附录出售证券。出售股东没有义务，也不能保证出售股东将出售我们登记的全部或任何普通股。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从出售股东 (或者，如果任何经纪-交易商充当普通股购买者的代理人，则从购买者)那里收取佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中规定的外，如果代理交易的佣金不超过符合金融业监管局(FINRA)第5110;规则的惯例经纪佣金，并且如果是委托人交易a

关于出售我们的普通股或本招股说明书附录中的权益，出售股东可以：

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，本招股说明书附录中涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求。

根据《交易法》的适用规则和规定，在分销开始之前，任何从事经销回售证券的人不得同时在《条例M》规定的适用限制期内就我们的普通股从事做市活动。此外，卖出股东将受《交易所法》及其规则和条例的适用条款的约束，包括条例M，这可能会限制卖出股东购买和出售我们普通股的时间我们将向出售股东提供本招股说明书附录和随附的招股说明书副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书附录和随附的招股说明书副本交付给每位买方 (包括遵守证券法第172条)。

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由Ballard Spahr LLP为我们传递。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一个年度的合并财务报表通过引用公司的10-K表格年报而纳入本招股说明书副刊，以及宾夕法尼亚博彩公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)(一家独立注册会计师事务所)审计。其中以引用方式并入本文(其报告(1)表达对财务报表的无保留意见，并包括涉及采用会计准则的说明性段落，以及(2)对财务报告内部控制的有效性表达无保留意见 )。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

我们向SEC提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，网址为Https://www.sec.gov。有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件，也可在我们的网站上获得，网址为Https://www.pngaming.com。我们已将我们的网站地址添加到我们的网站，以供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书(或通过引用合并于此或其中的任何文件)的一部分，除非该信息也在本招股说明书附录或随附的招股说明书中或已通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，否则您在做出投资决定时不应依赖该信息。

本招股说明书附录是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书附录省略了注册说明书中包含的部分信息、证物和承诺。您可以通过上面列出的地址和网站阅读和复制本招股说明书附录中遗漏但包含在注册说明书中的信息，以及我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他信息。

SEC允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代此信息。SEC 规章制度还允许我们向SEC“提供”而不是“归档”某些报告和信息。我们“提供”或“提供”的任何此类报告或信息不应被视为通过引用而并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，或以其他方式成为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，无论何时向SEC提供。在本招股说明书附录日期或之后，我们将以下列出的文件以及根据《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来备案文件(每种情况下的信息均被视为已提供且未根据SEC规则存档)合并为参考文件，直至我们终止向提供与本招股说明书附录相关的所有证券：

在本招股说明书日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的情况下替换本招股说明书中的信息和之前提交给SEC的信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本(文件中的附件除外，除非该文件通过引用明确包含在该文件中)：

宾夕法尼亚国家游戏公司伯克希尔大道825号，套房200
宾夕法尼亚州怀奥米辛市19610
注意：秘书
(610) 373-2400

我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，包括我们的10-K年度报告和10-Q季度报告，可以从我们网站的投资者关系部分查看和打印，网址为Https://www.pngaming.com免费。我们已将我们的网站地址添加到我们的网站，以供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书(或通过引用合并于此或其中的任何文件)的一部分，除非该信息也在本招股说明书附录或随附的招股说明书中或已通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，否则您在做出投资决定时不应依赖该信息。

以上列出的证券可能由我们提供和出售，也可能不时由一个或多个待将来确定的出售证券持有人提供和出售。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资适用招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入和视为已并入的文件。

本招股说明书不得用于销售证券，除非附有适用的招股说明书附录。

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页、任何适用的招股说明书附录中提及的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中通过引用方式并入或视为通过引用方式并入的文件中的。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、任何州博彩委员会或任何其他博彩机构或其他监管机构均未批准或不批准或不批准这些证券，或否认本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非上下文另有要求，否则所引用的 “Penn National”、“Company”、“We”、“Our”或类似术语是指Penn National Gaming，Inc.及其子公司。“美元”和“美元”指的是美元。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们提交的任何免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是违法的。

对于美国以外的投资者，我们或任何出售证券持有人都没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、持有或分发本招股说明书。您必须告知自己有关的信息，并遵守与在美国境外提供、拥有或分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书是我们以表格S-3向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，注册流程为“搁置”注册。根据这一搁置登记程序，我们可以不时单独或一起提供和出售普通股、优先股、存托股份或债务证券。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供包含有关该发售条款的特定信息的招股说明书附录或其他类型的发售文件或附录(本文统称为“招股说明书附录”) 。任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被该适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“此处您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书包含本招股说明书中描述的关键文件中包含的某些条款的摘要。所有摘要都符合实际文档的完整要求，您应该在做出投资决策之前查看这些文档。本招股说明书所指文件的副本已存档，或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参阅下面“此处可找到更多信息”一节中所述的内容。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含、合并或被视为通过引用合并的信息。我们未授权任何人提供本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中包含的任何信息，或我们可能向您推荐的信息。我们不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，我们也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区进行出售证券的要约。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，如果是通过引用方式并入或视为在本招股说明书中包含的信息，则截至招股说明书的日期是准确的，而与招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该等信息发布之日起发生了变化。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代此信息。SEC规则和法规还允许我们向SEC“提供” 而不是“归档”某些报告和信息。我们“提供” 或已“提供”的任何此类报告或信息不应视为通过引用并入本招股说明书或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时提交给SEC。我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考并入本招股说明书之日或之后 (在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则提交的信息除外)，直至我们终止与本招股说明书相关的所有证券的发售：

在本招股说明书日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的情况下替换本招股说明书中的信息和之前提交给SEC的信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些备案文件的副本( 申请文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确并入该申请文件)：

宾夕法尼亚 National Gaming，Inc.伯克希尔大道825号，套房200
宾夕法尼亚州怀奥米辛市19610
注意：秘书
(610) 373-2400

我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，包括我们的 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，可以从我们网站www.pngaming.com的投资者关系部分免费查看和打印。我们的网站地址仅供潜在投资者参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。本公司网站上包含的信息不属于本招股说明书或随附的任何招股说明书附录(或本文或其中引用的任何文件)，您在做出投资决定时不应依赖该信息，除非该信息也在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，或者已通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，代码为“PEN”。您可以在纽约百老汇1号自由广场1号纳斯达克办公室查阅报告、委托书和其他有关我们的信息，邮编：New York 10006。

本招股说明书包括修订后的1933年“证券法”第27A节和“交易所法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包含在整个文档中，包括在“风险因素”中，并与我们的业务战略、前景和财务状况有关。这些表述可以通过使用“预期”、“ ”“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“寻求”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”或这些或类似词语的负面或其他变体，或者通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论来识别。具体地说，前瞻性表述包括但不限于以下表述：美国经济重启、新冠肺炎疫情和潜在的新疗法和疫苗；公司博彩物业将被要求保持关闭的时间长度以及持续关闭对公司及其利益相关者的影响；物业重新开业后对博彩的需求以及开业后限制的影响；新冠肺炎对总体经济状况、资本市场、失业、消费者支出和公司流动性的影响，财务状况、运营、供应链和人员；摩根敦和佩里维尔与房地产投资信托公司游戏和休闲地产公司(GLPI)交易的潜在好处和预期时间；公司估计现金消耗，未来流动性, 未来收入和调整后的息税前利润；根据CARE法案或为应对新冠肺炎疫情而可能颁布的其他立法给我们带来的潜在好处；我们未来的财务表现；投资Barstool Sports，Inc.(以下简称“Barstool Sports”)的预期好处和潜在的挑战，包括公司的在线和零售体育博彩和iCasino产品带来的好处；与Barstool Sports交易的预期财务回报；预期推出Barstool Sports与收购Pinnacle Entertainment，Inc.相关的增长机会和潜在协同效应，以及公司获得第三方批准(包括监管批准)的能力；我们对未来运营结果和财务状况的预期；我们对我们的物业、开发项目或iGaming计划的预期；计划中的资本支出对我们运营结果的时间、成本和预期影响；我们对竞争影响的预期；我们对收购、潜在资产剥离和发展机会的预期，以及与我们已收购或可能收购的任何公司的整合和协同效应；我们正在或将定期参与的诉讼的结果和财务影响；联邦政府的监管、立法、行政或司法裁决的行动, 关于我们业务的州或地方级别以及任何此类行动的影响；我们保持对我们现有业务的监管批准以及为我们的新业务合作伙伴获得监管批准的能力；我们对在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育图书领域的竞争影响的预期，以及此业务线对我们现有业务的潜在影响；我们对在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育书籍的竞争的预期，以及此业务线对我们现有业务的潜在影响；我们的合作伙伴在在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育书籍方面的表现，包括与任何新业务相关的风险，联邦、州或地方层面关于在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育书籍的监管、立法、行政或司法决定的行动以及任何此类行动的影响；以及我们对经济和消费者状况的预期。此类陈述都会受到风险、不确定性和环境变化的影响，这些风险、不确定因素和环境变化可能会对公司未来的财务业绩和业务产生重大影响。

因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陈述受到重要因素的限制，这些因素可能导致实际结果与此类陈述所反映的结果大不相同。这些因素包括但不限于与以下相关的风险：(A)新冠肺炎疫情对资本市场、总体经济状况、失业、消费者支出和公司的流动性、财务状况、供应链、运营和人员的影响程度和持续时间；(B)行业、市场、经济、政治、监管和健康状况；(C)因违反数据保护、网络攻击、极端天气条件、新冠肺炎等医学流行病或流行病，以及其他自然灾害或人为灾害或灾难性事件而导致的运营中断；(D)本公司博彩物业的重新开放受各种条件的制约，包括大量监管批准以及潜在的延误和经营限制；(E)我们能否以有利的条件或根本不能获得额外的资本；(F)我们是否有能力继续遵守金融契约 (G)拟议中的摩根敦和佩里维尔与GLPI交易的完成取决于各种条件，包括第三方协议和批准，因此可能会推迟或根本不会发生；(H)为减少新冠肺炎疫情造成的损失而采取的降低成本和提高效率的行动可能会对客人忠诚度以及我们吸引和留住员工的能力产生负面影响；(I)可能对该公司或提起的任何法律诉讼的结果(J)现行法律、条例中新的或变化的影响, 规则或其他行业标准；(K)我们运营团队提高收入和利润率的能力；(L)来自其他游戏和娱乐业务的激烈竞争的影响；(M)我们获得拥有、开发和/或运营我们的物业所需的及时监管批准的能力，或完成我们计划的收购或项目的其他延迟、批准或障碍，施工因素，包括延误和增加的成本；(N)州、联邦或地方立法(包括公投)的通过，这些立法将扩大、限制、进一步征税、阻止或负面影响我们从事或寻求开展业务的司法管辖区内或附近的业务(例如，在我们的任何物业禁烟或授予我们物业附近的额外博彩许可证，就像最近伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的立法所发生的那样)；(O)当地和全国经济、信贷、资本市场、住房和能源状况对总体经济的影响，特别是对博彩和住宿行业的影响；(P)我们的竞争对手(商业和部落)的活动和新的竞争对手的迅速出现(传统的、互联网的、社会的、基于抽奖的以及酒吧和卡车停靠站的视频游戏终端)； (Q)提高我们任何业务或公司层面的实际税率；(R)我们是否有能力确定有吸引力的收购和发展机会(特别是在新的业务领域)，并就此类交易与合作伙伴/市政当局达成协议，并与合作伙伴/市政当局保持良好关系；(S)寻求此类机会所涉及的成本和风险，以及我们完成收购或开发并实现预期回报的能力, 此类机会；(T)我们对持续可获得性和资金成本的预期；(U)天气(包括洪水、飓风和龙卷风)的影响；(V)会计准则的变化；(W)未能保持我们信息技术基础设施的完整性并保护我们的业务、员工和客户数据的风险(特别是随着我们 iGaming部门的发展)；(X)关于我们的iGaming和体育博彩业务，其他公司对在线体育博彩、iGaming和体育书籍的激烈竞争的影响，我们实现与我们对Barstool Sports的投资相关的预期财务回报的能力，我们获得拥有、开发和/或运营体育书籍所需的及时监管批准的能力可能会延迟，推出在线博彩、iGaming和 sb可能会受到阻碍并增加成本以及我们成功开发创新产品以吸引和留住大量参与者以增加我们的收入和收益的能力、我们建立关键合作伙伴的能力、我们产生有意义回报的能力以及任何新业务固有的风险；(Y)关于我们在约克郡和伯克斯县拟建的宾夕法尼亚州第4类赌场，与建设相关的风险，以及我们实现预期预算、时间表和投资回报的能力，包括宾夕法尼亚州联邦其他博彩物业的最终选址；以及(Z)本招股说明书的“风险因素”中包括的其他因素，公司截至2019年12月31日的年度10-K报表 , Form 10-Q 的后续季度报告和Form 8-K的当前报告，均已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本招股说明书中包含的警示性声明的明确限定。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

宾夕法尼亚州立大学是博彩和赛车物业、体育博彩运营和视频游戏终端运营的领先、多元化、多辖区所有者和管理者。我们有权在印第安纳州、爱荷华州、密歇根州、密西西比州、内华达州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的物业提供现场体育博彩。我们通过子公司Penn Interactive Ventures，LLC经营互动游戏(“iGaming”)部门，该公司通过我们的Hollywood Casino.com 博彩平台在宾夕法尼亚州推出了一个在线赌场(“iCasino”)，并与领先的体育博彩运营商签订了多年协议，以在线体育博彩和iGaming市场进入我们的资产组合。我们还持有领先的数字体育、娱乐和媒体平台Barstool Sports 36%的股权。我们的MyChoice®客户忠诚度计划为我们的会员提供各种福利，包括免费的商品和/或服务。

截至2020年3月31日，我们拥有、管理或拥有19个州的41处物业的所有权权益。本公司业务中使用的大部分房地产资产(即土地和建筑物)必须与GLPI的子公司签订三重净总租赁，其中最重要的是GLP Capital，L.P.和Penn Tenant LLC之间日期为2013年11月1日(经修订)的主租赁，以及由Gold Merge Sub，LLC和Pinnacle MLS，LLC(修订后)于2016年4月28日签订的主租赁。

我们可能会在本招股说明书中引用或引用从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的数据和行业预测。行业出版物通常声明，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，我们相信我们或其他人进行的调查和市场调查是可靠的，但我们没有独立核实此信息。

投资于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K年度报告和10-Q季度报告以及在本招股说明书日期后提交的任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中包含的风险因素、本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据交易法提交的文件更新)，以及在获取任何此类招股说明书之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。在获取任何此类信息之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息任何这些风险的发生都可能导致您损失您在所提供证券上的全部或部分投资。另请参阅“前瞻性陈述”。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的证券销售净收益。

我们的普通股、优先股、存托股份或债务证券的说明(视情况而定)将在招股说明书附录中提供。我们每次随本招股说明书提供证券时，此次发售的条款，包括所发售证券的具体金额、价格和条款，以及(如果适用)有关出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书附录和其他发售材料中，或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的其他文件中，这些内容在此引用作为参考。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则将提供的任何证券的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(关于我们的某些证券) 或Ballard Spahr LLP(关于我们的某些证券)传递给我们。任何承销商都将由他们自己的法律顾问代表。

在本招股说明书中引用宾夕法尼亚博彩公司Form 10-K年度报告中的合并财务报表，以及宾夕法尼亚博彩公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册公共会计师事务所，其报告中所述内容以引用方式并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而编制而成的。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而编入的。

每一级的标题拟注册的证券⁽¹⁾		金额已注册⁽²⁾				建议最高发行价每股				建议的最大值聚合发行价				数量注册费用
普通股，每股面值0.01美元			198,103			$	65.65	⁽³⁾⁽⁴⁾		$	13,005,461.95	⁽⁴⁾		$	1,419	⁽⁴⁾

关于本招股说明书附录	II

商标	II

有关前瞻性陈述的重要信息和警示性声明	四.

摘要	S-1

危险因素	S-2

收益的使用	S-3

出售股东	S-5

配送计划	S-6

法律事务	S-8

专家	S-9

在那里您可以找到更多信息	S-10

通过引用将某些文档并入	S-11

	页面
关于本招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	2
前瞻性陈述	3
“公司”(The Company)	5
行业和市场数据	5
风险因素	5
收益的使用	5
普通股、优先股、存托股份和债务证券说明	5
法律事项	6
专家	6

	•	截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
	•	我们截至2020年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告；
	•	我们年度股东大会附表14A上的最终委托书中的信息，通过引用并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中；以及
	•	我们于2020年1月24日、2020年1月29日、2020年2月20日、2020年2月28日、 2020年3月16日、2020年3月20日、2020年3月30日和2020年4月20日提交的当前Form 8-K报告(这些文件中未被视为已归档的部分除外)。