LANC-20210630
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SponsoredPlansMember2020-07-012021-06-300000057515LANC：Company SponsoredPlansMember2019-07-012020-06-300000057515LANC：Company SponsoredPlansMember2018-07-012019-06-300000057515Lanc:WesternConferenceOfTeamstersPensionTrustMember美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-07-012021-06-300000057515Lanc:WesternConferenceOfTeamstersPensionTrustMember美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-07-012020-06-300000057515Lanc:WesternConferenceOfTeamstersPensionTrustMember美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2018-07-012019-06-300000057515Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-07-012021-06-300000057515Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-07-012020-06-300000057515Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-07-012019-06-300000057515LANC：UnionSponsoredPlanMember2019-07-012020-06-300000057515LANC：UnionSponsoredPlanMember2018-07-012019-06-300000057515LANC：UnionSponsoredPlanMember2020-07-012021-06-30
目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549 
表格
10-K
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度6月30日, 2021
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                    至                    
佣金档案编号000-04065
兰开斯特殖民地公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
  
俄亥俄州 13-1955943
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
北极星大道380号400套房
韦斯特维尔俄亥俄州 43082
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
(614)
224-7141
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，无面值车道纳斯达克全球精选市场
根据该法第12(G)节登记的证券：
无 
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。☐    不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是  ☒*☐

目录

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒加速的文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(根据该法第12b-2条的定义)。是☐*☒
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值是根据该普通股截至2020年12月31日的最后一次出售价格计算的，为$3,544.92000万。
截至2021年8月2日，大约有27,531,000流通股，无面值普通股。
以引用方式并入的文件
注册人将在其2021年11月股东年会上提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K的第II部分和第III部分。

目录

兰开斯特殖民地公司及其子公司
目录
 
第一部分
第一项。
业务
3
项目1A。
风险因素
7
第1B项。
未解决的员工意见
15
第二项。
属性
15
第三项。
法律程序
15
第四项。
煤矿安全信息披露
16
第二部分
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
16
第6项
[已保留]
17
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
18
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
27
第8项。
财务报表和补充数据
27
第9项
会计与财务信息披露的变更与分歧
57
第9A项。
管制和程序
57
第9B项。
其他信息
59
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
59
第11项。
高管薪酬
59
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
59
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
59
第14项。
首席会计费及服务
59
第四部分
第15项。
展品、财务报表明细表
60
第16项。
表格10-K摘要
60
签名
61
展品索引
62

2
目录

第一部分

第一项。业务
业务的总体发展
公司概述
兰开斯特殖民地公司是俄亥俄州的一家公司，是零售和餐饮服务渠道的特色食品制造商和营销商。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州韦斯特维尔43082号400套房北极星公园大道380号，我们的电话号码是6142247141。
我们的愿景是更好的食品公司-更好的人，有目标的驱使，在更好的更协作的文化中制作更好的食物，每天齐心协力让我们周围的世界变得更好-同时实现我们的企业目标用我们所做的一切来滋养增长.
我们公司的目标是将美味的食物带到餐桌上，提供顶级的财务表现和顶级的产品质量、安全性和客户满意度，同时吸引、留住和奖励顶级的四分之一的人。为了实现这些目标，我们将重点放在战略增长计划的三大支柱上：
1.加快我们基地业务的增长；
2.简化我们的供应链，以降低我们的成本并提高我们的利润率；以及
3.确定并执行互补性合并和收购，以壮大我们的核心。
如本Form 10-K年度报告中所用，除文意另有所指外，术语“我们”、“注册人”或“公司”均指兰开斯特殖民地公司及其合并子公司，除非该术语明确仅指母公司。除非另有说明，否则所指的是我们在6月30日结束的财年；例如，2021财年是指2021财年，即2020年7月1日至2021年6月30日。
可用的信息
我们的网址是http://www.lancastercolony.com.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案，在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。我们网站上包含或与之相关的信息不包括在本10-K表格年度报告中。
证交会还维护着一个网站http://www.sec.gov，，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的信息。
业务细分的描述和财务信息
我们的财务业绩分为两个可报告的部门：零售和食品服务。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支和其他不寻常的重大交易)采用一贯应用的合理方法分配给两个应报告分部。我们的首席运营决策者(“CODM”)为了提高整个组织的问责制和透明度，启动了对功能成本的审查，这些成本历来是分配给我们两个应报告部门的间接成本的一部分。完成这项审查是我们为即将实施的企业资源规划系统做准备的一部分。作为这次审查的结果，我们的首席运营官确定了某些支持职能，这些职能更适合在公司费用中提出，以促进业务管理，包括评估部门业绩和分配资源。这些变化于2020年7月1日生效。所有历史信息都已追溯性地符合当前的表述。这些变化对之前公布的合并净销售额、毛利润、营业收入、净收入或每股收益没有影响。与我们业务部门相关的截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个年度的财务信息包括在合并财务报表的附注10中，并位于本年度报告的第二部分Form 10-K项目中。下面提供了我们运营的每个业务部门的进一步说明。
3
目录

零售细分市场
下表列出了我们以品牌名称制造和销售的主要零售产品：
产品品牌名称
冷冻面包
冷冻大蒜面包纽约品牌面包房
冷冻百货公司风格的酵母卷和晚餐卷舒伯特修女的
冷藏敷料、浸渍和其他
沙拉酱马泽蒂，衣着朴素
蔬菜蘸和水果蘸马尔泽蒂
扁平面包卷和披萨皮展平
货架稳定的衣物和面包圈
沙拉酱Marzetti，Cardini‘s，Girard’s
面包圈和沙拉配料纽约品牌面包房，马泽蒂查塔姆村
我们还根据品牌许可协议制造和销售其他货架稳定的产品，包括橄榄园®布法罗野翅调味料®调味汁和鸡肉®酱汁。此外，我们的零售额中有一小部分是以自有品牌出售给零售商的产品。
我们在零售领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们通过冷藏沙拉酱、蔬菜蘸酱和水果蘸酱把产品放在杂货生产部。我们的扁平面包产品和发芽谷物烘焙产品通常放在杂货店的特色面包店/熟食区。我们也有一些通常在杂货店的货架上销售的产品，包括沙拉酱、沙拉酱、酱汁和面包圈。在杂货店的冷冻食品区，我们出售酵母卷、大蒜面包和迷你填充百吉饼。
我们的前五大零售客户在2021年、2020年和2019年分别占这一细分市场总净销售额的55%、56%和56%。
我们继续依靠我们强大的零售品牌、创新专长、地理和渠道扩张以及客户关系来实现未来的增长。我们品类领先的零售品牌和对新产品开发的承诺有助于推动我们零售部门不断增长的消费者需求。我们还通过利用我们强大的餐饮服务客户关系为零售渠道建立独家许可协议，扩大了零售部门的增长。战略性收购也是我们未来增长计划的一部分，重点是契合和价值。
我们的季度零售额受到季节性波动的影响，主要是在第二财季和复活节假期期间，某些冷冻零售产品的销售往往最明显。我们的季度零售额也会受到第一季度和第二季度之间某些水果浸渍的季节性发货时间的影响。由此产生的对营运资本的影响并不显著。我们不利用任何特许经营权或特许权。除了上述拥有和许可的商标品牌外，我们还拥有并在无数其他知识产权下运营，包括专利、版权、配方、专有商业秘密、技术、诀窍工艺和其他未注册的权利。我们认为我们拥有和许可的知识产权对我们的零售业务至关重要。
餐饮服务细分市场
我们餐饮服务销售的大部分是以自有品牌出售给餐馆的产品。我们还生产和销售各种品牌的餐饮产品给分销商。
下表列出了我们以品牌名称制造和销售的主要餐饮服务产品：
产品品牌名称
调味汁和调味汁
沙拉酱马泽蒂，衣着朴素
冷冻面包和其他
冷冻大蒜面包纽约品牌面包房
冷冻百货公司风格的酵母卷和晚餐卷舒伯特修女的
速冻意大利面马尔泽蒂速冻意大利面
4
目录

我们在餐饮服务领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们在餐饮服务领域销售的大部分产品都是定制的，包括沙拉酱、三明治和蘸酱、冷冻面包和酵母卷。最后，在这一细分市场中，我们根据2018年11月收购Omni Baking Company LLC而达成的临时供应协议销售了其他辊子产品。临时供应协议从2020年10月31日起终止。
2021年、2020年和2019年，我们的前五大餐饮服务直接客户分别占这一细分市场总净销售额的61%、59%和59%。在我们的餐饮服务部门中，我们最大的直接客户通常是分销商，他们主要向餐饮服务全国连锁餐厅客户分销我们的产品。
在餐饮服务领域，销售额的增长来自于我们现有客户群的总体销量增长或地理扩张，我们还通过利用我们的烹饪技能和经验来支持新产品和菜单产品的开发，从而扩大与现有和新客户的业务。战略性收购也是我们未来增长计划的一部分，重点是契合和价值。
这一部门的运营不会受到季节性波动的任何实质性影响。我们不利用任何特许经营权或特许权。我们拥有数不清的知识产权，包括专利、版权、配方、专有商业秘密、技术、专有工艺和其他未经注册的权利。我们认为我们拥有的知识产权对我们的餐饮服务业务至关重要。
归因于重要的客户关系的净销售额
沃尔玛(“沃尔玛”)的净销售额分别占2021年、2020年和2019年合并净销售额的18%、18%和17%。2021年、2020年和2019年，归因于伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway，Inc.)批发分销子公司迈克兰公司(McLane Company，Inc.)的净销售额分别占合并净销售额的13%、13%和15%。McLane是一家大型的全国性分销商，向我们的几个餐饮服务全国连锁餐厅客户销售和分销我们的产品，主要是在快速服务、快速休闲和休闲用餐渠道。一般来说，这些全国性连锁餐厅在烹饪研发、菜单开发和生产需求方面与我们有直接关系，但选择通过McLane购买我们的产品，McLane充当他们的分销商。McLane代表这些全国性连锁餐厅订购我们的产品，我们向McLane开具这些销售的发票。
我们的全国连锁餐厅客户之一Chick-Fill-A，Inc.(“Chick-Fill-A”)也占我们合并净销售额的很大一部分。我们通过包括迈克兰在内的分销商间接供应鸡肉。此外，自从我们从2020年3月开始根据地区试点测试的独家许可协议向杂货零售商销售他们的调味汁以来，Chick-Fill-A对我们的零售额的贡献越来越大。Chick-Fill-A酱油的零售额通过地理扩张实现了增长，最终于2021年4月进入全国分销。归因于Chick-Fill-A的净销售额，包括独家许可协议产生的零售销售额和间接餐饮服务销售额，分别占2021年、2020年和2019年合并净销售额的21%、16%和14%。
按产品类别划分的净销售额
下表列出了与我们主要类别的类似产品贡献的净销售额百分比相关的业务细分信息：
202120202019
零售细分市场：
冷冻面包21%22%20%
可放在货架上的调味料、调味汁和面包圈21%16%13%
冷藏调味料、蘸酱和其他15%16%17%
餐饮服务细分市场：
调味汁和调味汁32%33%36%
冷冻面包和其他11%12%13%
制造业
截至2021年6月30日，我们的大部分产品都是在我们位于全美的16家食品厂生产和包装的。这些工厂中的大多数都为零售业和餐饮业生产产品。高效和有成本效益的生产仍然是我们精益六西格玛倡议的关键焦点。某些产品还由位于美国、加拿大和欧洲的第三方制造和包装。
5
目录

竞争
我们销售食品的所有市场在价格、质量和客户服务方面都具有很强的竞争力。我们面临着来自不同规模和能力的多家制造商的竞争。我们的竞争能力取决于多种因素，包括我们的品牌商品在各种类别中的地位、产品质量、产品创新、促销和营销活动、定价以及我们为客户提供服务的能力。
政府监管
我们的业务运营受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。作为人类消费食品的生产商，我们的业务遵循严格的生产、包装、质量、标签和分销标准，包括根据联邦食品、药品和化妆品法案和食品安全现代化法案颁布的法规。我们还受到各种联邦、州和地方环境保护法律的约束。根据现有信息，遵守这些法律法规在2021年不会对资本支出水平、收益或我们的竞争地位产生实质性影响，预计2022年也不会产生实质性影响。
人力资本
我们的员工对我们的愿景至关重要更好的食品公司-更好的人，受目标驱动，制作更好的食物，在更好、更协作的文化中，齐心协力让我们周围的世界每天都变得更美好。我们的员工在遵守商业道德准则时的诚实、正直和良好的判断力使我们能够取得成功，并实现我们公司的宗旨。用我们所做的一切来滋养增长.
本着这一宗旨，我们致力于工作场所的多样性、包容性和归属感。我们最近采取的五项战略行动证明了我们的承诺：
1.我们通过了一项多元化招聘声明，重申了我们的承诺，将把高素质的女性和少数族裔候选人，以及具有其他不同背景、技能和经验的高素质候选人纳入新领导职位的候选人库中。
2.我们任命了一位负责环境、社会、治理和公司事务的副总裁，以支持我们的利益相关者的参与和加强披露实践。
3.我们建立了勤工俭学项目，为低收入家庭的高中生提供学费支持和勤工俭学指导。
4.我们设立了员工援助基金，为面临生活困难、处境艰难和危机时刻的员工提供短期经济援助。
5.我们鼓励和支持几个员工资源小组的发展，通过提高认识和确保小组成员在公司拥有发言权来促进多样性和平等。
我们相信，我们的多样性、包容性和归属感倡议增强了我们吸引和留住高绩效、多元化团队的能力。我们还努力为员工提供有竞争力的固定和/或浮动薪酬，以及福利套餐，其中通常包括医疗、牙科和人寿保险福利、残疾保险、401(K)计划和员工援助计划，以及其他福利。在管理我们的业务时，我们努力奖励业绩，促进公司和员工分担财务责任，在战略上协调我们组织内的人才，同时管理此类行动的成本。此外，我们致力于通过提供培训和发展机会来促进员工的成长，以追求他们的职业道路，并确保他们遵守我们的政策。
在新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行期间，我们在度过这段动荡和不确定时期时的主要优先事项之一是确保员工的健康、安全和福利。我们的健康和安全计划发展良好，并通过我们的政策、培训和审计努力得到加强。我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)中的讨论描述了我们在这些努力方面采取的许多行动。我们继续关注包括联邦、州和地方公共卫生部门在内的当局的最新指导，并采取适当措施确保我们继续安全运营并支持我们的员工。
截至2021年6月30日，我们拥有3200名员工。在这些雇员中，有24%是根据各种集体谈判合约获得代表，另有12%是根据将在1年内届满的集体谈判合约获得代表。虽然我们相信与所有员工的劳资关系是令人满意的，但长期的劳资纠纷或组织尝试可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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原材料
2021年，我们获得了充足的原材料和包装供应。我们的产品日常生产依赖于各种原材料和包装，包括大豆油、各种甜味剂、鸡蛋、乳制品、面粉、各种薄膜以及塑料和纸包装材料。
我们大部分这些材料都是在公开市场上购买的，以满足目前的需求，但我们也有一些固定价格的合同，期限一般为一年或更短。请参阅下面的“风险因素”部分和我们的MD&A的“财务状况”部分的进一步讨论。虽然某些材料的可用性和价格受到天气、疾病和全球需求水平的影响，但我们预计2022年的未来供应来源总体上是可用的，并且足以满足我们的需求。

项目1A。风险因素
对我们普通股的投资受到我们业务中固有的某些风险的影响。在作出投资决定之前，投资者应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中包含或以引用方式并入的所有其他信息。
如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流都可能受到重大不利影响。这些描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们普通股的价值可能会大幅下降。
与健康和食品安全相关的风险
我们可能会受到业务中断、产品召回或其他有关我们食品的实际或感知安全问题的索赔。
我们可能会受到关于我们运营安全的真实和毫无根据的声明的影响，或者对错误标签、掺假、污染或变质食品的担忧。这些情况中的任何一种都可能需要自愿或强制召回，原因是存在重大的产品危险，需要更改产品的标签或其他消费者安全问题。广泛的产品召回可能导致重大损失，原因是召回成本、相关法律索赔，包括因我们的产品造成的身体伤害或疾病、产品库存销毁或由于产品不可用而造成的销售损失。一次广为人知的产品召回，无论是涉及我们还是第三方生产的任何相关产品，都可能导致客户流失或消费者对我们的产品或我们经营的任何类别的情绪发生不利变化。此外，对违反联邦或州食品法律法规的指控可能会迫使我们停止生产，停止销售我们的产品，或者制造重大的负面宣传，这可能会损害我们的信誉，并降低市场对我们产品的接受度。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们保单下的任何潜在索赔可能会超出我们的保险范围，可能会受到某些例外的限制，或者可能不会得到完全、及时的兑现，或者根本不会得到兑现。
我们可能会因为负面宣传或消费者对食品安全、质量或健康的担忧而蒙受销售损失或成本增加，无论是我们的产品、竞争产品还是其他相关食品。
我们高度依赖消费者对我们产品的安全性、质量和可能的饮食属性的看法。因此，对我们的一个或多个产品，或与我们的产品相似或属于同一食品组的其他食品进行大量负面宣传，可能会导致对我们产品的需求下降和/或降价和销售损失。大量负面宣传，即使是虚假或毫无根据的，也可能损害我们品牌的形象，或导致消费者选择其他产品或避开我们经营的类别。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
对食品行业或我们产品的某些负面宣传也可能增加我们的运营成本。食品行业一直受到有关转基因生物、添加糖、反式脂肪、盐、人造生长激素、来自外国供应商的成分以及其他供应链担忧的负面宣传。消费者可能会越来越多地要求我们的产品和工艺符合比相关政府机构所要求的更严格的标准，从而增加我们产品的生产成本。如果我们不能充分回应消费者的任何担忧，我们可能会遭受销售损失，并损害我们的品牌形象或声誉。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
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与我们的运营相关的风险
流行病、流行病或类似的普遍公共卫生问题和疾病爆发，如新冠肺炎，已经中断，并可能在未来对消费、供应链、管理、运营和生产流程造成干扰，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
流行病、流行病或类似的普遍健康担忧和疾病爆发，如新冠肺炎，以及相关的政府命令，包括避免集会、自我隔离和关闭各种企业和餐馆，已经并可能在未来对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。这些影响可能包括但不限于：
•消费者对我们产品的需求大幅减少或波动，如检疫、居家订单、旅行限制、集会限制、实际疾病爆发、客户担忧、客户的经济困难和经济低迷(本地、地区、全国和/或全球)，可能会抑制消费或将需求从可自由支配的或价格较高的产品转移到价格较低的产品，并限制零售和餐饮服务客户的业务运营，这可能会对我们的零售和/或餐饮服务业务产生负面影响；
•我们的一个或多个制造、仓储或配送设施因生病、政府限制或其他劳动力中断而关闭，包括干扰我们的供应链、缺勤或利用率降低，可能会导致我们产生额外的直接成本并经历收入损失；
•被迫或暂时削减业务，包括关闭餐厅和连锁餐厅，或限制餐厅只提供外卖或外卖销售，导致对我们餐饮服务产品的需求大幅减少；
•我们依赖的第三方，包括我们的客户、分销商、供应商、合同制造商和其他合作伙伴未能履行对我们的义务，或者他们履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于他们自己的财务或运营困难造成的；
•由于基本制造和供应要素(如原材料或其他成品组件、运输、劳动力或其他制造和分销能力)的损失或中断，导致我们的制造和供应安排中断，无法满足客户的需求和实现成本目标；
•为应对新冠肺炎疫情和相关影响而产生的额外劳动力和运营成本，包括与增加对我们工厂和分销网络中某些员工的补偿相关的成本，以及提供额外的清洁、消毒剂和卫生材料以帮助确保我们员工的安全和保护我们所服务的社区的成本；
•如果我们有相当大比例的劳动人口因生病、旅行或其他政府限制，或其他与流行病、流行病或疾病爆发有关的原因而无法工作，就会中断运营；以及
•其他增加的行政成本，包括保险费。
尽管我们努力管理和补救这些影响，但它们的最终重要性取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度，以及为控制传播和减轻对公共卫生的影响而采取的第三方行动。如果我们被认为对这场流行病反应不当，我们的声誉和品牌可能会受到损害。上述各项以及新冠肺炎疫情的其他影响可能会加剧我们在Form 10-K年度报告的“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的声誉、产品销售、经营业绩或财务状况有关的风险。当前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间是不确定的、迅速变化的，并取决于我们不知道或无法控制的事件。我们可能无法及时预测或应对所有影响，以防止对我们业绩的短期或长期不利影响。因此，新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
网络攻击、数据泄露或其他对我们信息安全系统的破坏可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
网络攻击、数据泄露或其他对我们信息安全系统的破坏可能会导致设备故障或中断我们的运营。由于此类事件，我们无法运行我们的网络和信息安全系统，即使是在有限的一段时间内，也可能导致巨额费用。近年来，网络攻击的频率、范围和潜在危害都有所增加，其中包括使用恶意软件、勒索软件、计算机病毒和其他手段进行破坏或未经授权的访问。虽然我们一直受到网络攻击，但这些事件对我们的运营或财务状况都没有实质性影响。相对于我们感知的风险，我们保护信息安全的努力可能不足以抵御未来的重大网络攻击。与重大网络攻击相关的成本可能包括网络安全措施支出的增加、业务中断造成的收入损失、诉讼、监管罚款
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惩罚和严重损害我们的声誉。试图防止网络安全攻击和数据泄露所涉及的成本和努力也可能是巨大的，我们防止这些攻击的努力可能不会成功。如果我们不能防止有价值的信息(如财务数据、公司敏感信息和知识产权)被盗，或者如果我们不能保护客户、消费者和员工的隐私免受网络或信息技术安全的破坏，可能会导致我们的声誉受到重大损害，并损害业务合作伙伴的信心和品牌形象，这可能会对我们的员工、客户和投资者关系造成不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们保单下与网络事件相关的任何潜在索赔可能会受到某些例外情况的约束；可能不会完全、及时或根本得不到满足；我们可能没有购买足够的保险来弥补所有重大损失。
某些制造设施的生产中断可能导致我们无法满足客户对某些产品的需求，这也可能对我们长期保持与客户的适当产品植入水平的能力产生负面影响。
由于我们从单一生产地点采购某些产品，并使用第三方制造商来满足我们对某些产品的大部分生产需求，因此我们可能会遇到生产中断，从而导致某些产品的供应减少或消失。如果我们不能及时或以有利的条件获得替代产能，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响，包括可能长期失去与各种客户的产品植入。
我们还面临着与我们对生产设施和分销系统的依赖相关的其他业务中断的风险。流行病，包括新冠肺炎、自然灾害、恐怖活动、网络攻击或其他不可预见的事件，可能会中断生产或分销，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，包括长期失去与客户的产品植入的可能性。
制造能力限制可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们目前的制造资源可能不足以满足对我们一些食品的大幅增长的需求。我们提高制造能力以满足需求的能力取决于许多因素，包括资金的可用性、施工提前期和延迟、设备的可用性和交付提前期、成功安装和启动、资质、充足的熟练和非熟练劳动力的可用性、监管许可和监管要求。通过使用第三方制造商提高产能取决于我们发展和维护此类关系的能力，以及此类第三方投入额外产能完成订单的能力。
缺乏足够的制造能力来满足需求可能会导致我们的客户服务水平下降，这可能会对客户对我们产品的需求和客户关系产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，满负荷或接近产能的运营设施还可能增加生产和分销成本，并对我们与员工或承包商的关系产生负面影响，这可能会导致我们的运营中断。
我们用来生产和包装产品的原材料的成本增加或可获得性限制，可能会增加我们的生产成本，从而对我们的业务产生不利影响。
我们的主要原材料需求包括大豆油、各种甜味剂、鸡蛋、乳制品、面粉、水和各种薄膜、塑料和纸包装材料。我们生产和/或销售产品的能力可能会因我们的制造或分销能力受到损害或中断，或由于我们的供应商或合同制造商的能力受到损害或中断，而这些因素是我们难以预测或无法控制的，例如不利的天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义、流行病(包括新冠肺炎)、罢工或其他事件。我们业务中使用的农产品的生产也可能受到干旱、缺水、极端温度、合适的农业用地稀缺、全球需求、国际贸易安排的变化、牲畜疾病(例如禽流感)、作物病害和/或作物病虫害的不利影响。
我们的大部分关键原材料都是在公开市场上购买的。我们避免原材料价格显著、持续上涨的不利影响的能力是有限的。近年来，我们观察到其中许多原材料的价格波动加大。同样，波动的石油价格和运输能力不时影响我们的树脂包装成本和所有采购材料的入境运费成本。
我们试图通过定期签订某些原材料的长期固定价格合同来限制我们对原材料价格波动的敞口，但我们不能确保成功地限制我们的敞口。我们可能会经历原材料成本的进一步上涨，我们可能会试图用更高的价格或其他措施来抵消这种成本上涨。然而，我们可能无法成功实施或不能及时实施抵消措施。这样的成本增加，如
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以及无法有效实施额外措施以抵消成本上升的影响，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们在设计和实施新的企业资源计划系统时可能会遇到困难。
我们正在多年实施新的企业资源规划系统(“ERP”)，该系统将取代我们现有的财务和运营系统。ERP的设计将准确地维护我们的财务记录，增强我们的运营功能，并向我们的管理团队提供与业务运营相关的及时信息。设计和实施这一新的企业资源规划需要投入大量的人员和财政资源，包括外部顾问、系统硬件和软件的大量支出，以及与我们的组织结构、财务和业务流程转型有关的其他费用。由于新冠肺炎所需的远程工作环境，以及由于新冠肺炎的影响，我们的零售和餐饮服务业务之间的需求持续变化和激增，我们在实施过程中经历了大量的延迟和复杂情况。如果不经历额外的延误、增加的成本和其他困难，我们可能无法成功实施ERP，这些困难包括潜在的设计缺陷、计算错误、测试要求、由于业务计划或报告标准的变化而重新工作，以及将管理层的注意力从日常业务运营上转移。额外的长时间延误还可能带来运营风险，包括网络安全风险和其他复杂情况。此外，新冠肺炎的复兴可能会导致更新安全协议，包括远程工作，这可能会带来额外的复杂性，并使我们无法全面测试企业资源规划。如果我们不能按计划设计和实施新的erp，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，我们对这些控制进行充分评估的能力可能会受到延误，我们的业务也会受到影响。, 运营结果、财务状况和现金流可能会受到负面影响。
我们产品的可用性和运输成本对我们的成功至关重要，失去可用性或运输成本增加可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们有能力获得充足和合理的运输方式来分销我们的产品，包括我们许多产品的冷藏拖车，这是我们成功的关键因素。运输延误，包括与天气有关的延误，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于行业产能限制、客户交付要求和更严格的监管环境而导致的更高的燃料成本和更高的线路运输成本也可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们经常要向产品的第三方运输商支付随柴油价格波动的燃油附加费，而这些附加费可能会很高。如果柴油价格突然或大幅增加，便会增加燃油附加费和出售货品的成本。如果我们不能以涨价的形式将更高的运费转嫁给我们的客户，这些更高的成本可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能需要大量资本支出来维护、改善或更换老化的基础设施和设施，这可能会对我们的现金流产生不利影响。
我们的大部分基础设施和设施已经投入使用多年，这可能会导致未来的维修费用更高，并可能导致计划外的维修。此外，我们的基础设施和设施可能需要改善或更换，以维持或提高运营效率、维持生产能力，或满足不断变化的监管要求。维护成本和资本支出的大幅增加可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，未能以最佳方式运营我们的设施可能会导致客户服务能力下降，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们无法成功地重新谈判集体谈判合同，任何长时间的停工都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们相信，根据集体谈判合同，我们与员工的劳资关系是令人满意的，但我们无法就任何集体谈判协议的续签进行谈判，包括我们加利福尼亚州米尔皮塔斯工厂的协议(目前计划于2021年12月到期)，以及我们位于俄亥俄州哥伦布市的工厂的协议(目前计划于2022年3月到期)，或者任何长时间的停工都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
能源相关成本的增加可能会增加我们生产商品的成本，从而对我们的业务产生负面影响。
我们受到与能源相关的成本波动的影响，这些成本会影响我们产品的生产和分销成本，包括我们的石油衍生包装材料。此外，电力或天然气成本的任何突然和大幅上涨都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
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我们通过定期签订长期的固定价格合同，向我们的一些制造设施供应天然气和电力，以限制我们受到与能源相关的成本的价格波动的影响。然而，由于合同条款和终止日期的内在变异性，除了我们运营的能源市场已经放松管制以允许合同供应之外，我们还将保留一定程度的风险敞口，使我们的能源相关成本受到未来价格波动的影响。
失去一名或多名高级管理团队成员的服务可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的运营和前景在很大程度上取决于我们高级管理团队的表现，其中一些人是长期服务的员工，对我们的商业模式和运营有着丰富的知识。如果我们找不到合格的替代者或继任者(如果他们的服务因退休、辞职或其他原因而不再可用)，我们管理我们的运营或成功执行我们的业务战略的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法成功完成拟议的收购或资产剥离，整合被收购的业务可能会带来财务、管理和运营方面的挑战。
我们不断评估对其他业务的收购，这些业务在战略上符合我们的业务。如果我们不能完善、成功整合和发展这些收购，或实现预期的收入增长、协同效应和成本节约，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能会不时剥离业务、产品线或其他业务，这些业务、产品线或其他业务在我们的投资组合中不太符合战略要求，或者无法实现我们的增长或盈利目标。因此，我们的盈利能力可能会受到出售剥离资产的亏损或这些业务的营业收入或现金流损失的不利影响。
我们可能会产生与收购或剥离资产相关的资产减值或重组费用，这可能会降低我们的盈利能力和现金流。这些潜在的收购或资产剥离带来了财务、管理和运营方面的挑战，包括转移管理层对正在进行的业务的注意力、整合或分离人事、财务和其他系统的困难、费用增加、承担未知债务、赔偿以及与买家或卖家的潜在纠纷。
与我们销售的品牌和客户对我们产品的需求相关的风险
我们依赖于我们销售的品牌的价值，如果不能维护和提升这些品牌，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖于我们知名品牌的成功。维护和提高我们的品牌形象和认知度对我们的长期成功至关重要，维护我们营销和销售某些品牌的许可协议对我们的业务非常重要。如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们寻求通过各种努力来维护和提升我们的品牌，包括交付高质量的产品，将我们的品牌扩展到新市场和新产品，以及投资于营销和广告。维护和提升我们品牌的成本，包括根据许可协议维护我们对品牌的权利，可能会增加。这些增加的成本可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们还根据品牌许可协议制造和销售许多产品，包括橄榄园®布法罗野翅调味料®调味汁和鸡肉®酱汁。我们不能确保我们将与我们的品牌许可方保持良好的关系。我们的许多品牌许可协议可以在短时间通知我们的情况下由许可方选择终止或不续签。终止我们的品牌许可协议，未能以对我们有利的条款续签我们的品牌许可协议，我们的品牌许可人的经济健康或声誉发生不利变化，或者我们与我们的品牌许可人的关系受损，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，我们越来越依赖电子营销，如社交媒体平台和在线营销策略的使用，以支持和提升我们的品牌。这个“电子商务”市场正在迅速成长和发展，使我们和消费者能够迅速传播有关我们品牌的信息。我们可能无法成功地使我们的营销努力适应这个快速变化的市场，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，网上发布的关于我们品牌的负面意见或评论，无论其潜在价值或准确性如何，都可能降低我们品牌的价值，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
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我们零售和餐饮服务市场的竞争状况可能会影响我们的销售额和营业利润。
我们所有市场的竞争预计仍将激烈。存在许多竞争对手，其中许多在规模上比我们大。这些竞争状况可能会导致我们产品的价格面临巨大的下行压力，这可能会对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。
我们销售的各种产品类别的竞争考虑因素很多，包括价格、产品创新、产品质量、品牌认知度和忠诚度、营销有效性、促销活动以及与消费者偏好和趋势保持相关性的能力。为了保持我们现有的市场份额或在我们的零售和餐饮服务渠道中夺取更多的市场份额，我们可能会决定增加在营销和促销成本、广告和新产品创新方面的支出。营销、广告和新产品创新的成功受到风险的影响，包括贸易和消费者接受程度的不确定性。因此，任何这种增加的支出都可能无法维持或提高我们的市场份额，并可能导致盈利能力下降。
沃尔玛是我们最大的零售客户。沃尔玛业务的损失或大幅减少，或沃尔玛财务状况的不利变化，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流造成实质性的不利影响。
我们对沃尔玛的净销售额占截至2021年6月30日和2020年6月30日的每一年合并净销售额的18%。截至2021年6月30日，我们从沃尔玛获得的应收账款余额为2670万美元。我们可能无法维持与沃尔玛的关系，沃尔玛也没有合同义务向我们采购。此外，沃尔玛一般业务模式的变化，例如减少我们营销的品牌产品的货架空间，或者将更多的货架空间用于竞争产品，可能会对我们与沃尔玛业务的盈利能力产生不利影响，即使我们保持着良好的关系。这项业务的损失或大幅减少可能会对我们的销售额和盈利能力产生实质性的不利影响。沃尔玛财务状况的不利变化或其他对沃尔玛业务的干扰，如消费者需求下降或竞争加剧，也可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
Fick-Fill-A鸡肉占我们餐饮服务部门销售额的很大一部分。这家全国性连锁餐厅的业务损失或大幅减少，或Chick-Fill-A的财务状况发生不利变化，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成实质性的不利影响。
在我们的餐饮服务部门，通过包括McLane在内的几家餐饮分销商间接实现的对Chick-Fill-A的销售额，分别占截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度合并净销售额的17%和15%。我们不能确保未来我们能够与全国主要连锁餐厅客户保持良好的关系。我们没有任何长期的采购承诺，我们可能无法继续以与过去相同的数量或相同的条件销售我们的产品。这项业务的损失或大幅减少可能会对我们的销售额和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，Chick-Fill-A财务状况的不利变化或其他业务中断，如消费者需求下降或竞争加剧，也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
迈克兰是我们最大的餐饮服务客户。McLane财务状况的不利变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们对McLane的净销售额占截至2021年6月30日和2020年6月30日的每一年合并净销售额的13%。截至2021年6月30日，我们从McLane的应收账款余额为910万美元。McLane是一家大型的全国性分销商，向我们的几个餐饮服务全国连锁餐厅客户销售和分销我们的产品，主要是在快速服务、快速休闲和休闲用餐渠道。一般来说，这些全国性连锁餐厅在烹饪研发、菜单开发和生产需求方面与我们有直接关系，但选择通过McLane购买我们的产品，McLane充当他们的分销商。McLane代表这些全国性连锁餐厅订购我们的产品，我们向McLane开具这些销售的发票。因此，McLane财务状况的不利变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，失去或大幅减少我们与基础的全国连锁餐厅的业务，或其他中断，如消费者需求下降或竞争加剧，也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们不能确保我们能够与迈克兰和基础的全国性连锁餐厅保持良好的关系。McLane和潜在的全国连锁餐厅通常不会承诺与我们签订长期合同义务，他们可能会转向其他供应商，提供McLane和/或潜在的全国连锁餐厅认为更有利的更低价格、差异化产品或客户服务。此外，迈克兰的一般商业模式或基础的全国性连锁餐厅的变化，可能会对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响。, 财务状况和现金流。
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我们依赖大型零售商、大众零售商、批发商、食品经纪人、分销商和餐饮服务客户的表现来取得业务成功，如果他们表现不佳或优先考虑其他品牌或产品，我们的业务可能会受到不利影响。
在我们的零售和餐饮服务部门，我们主要向零售和餐饮服务渠道销售产品，包括传统超市、大众商家、仓储俱乐部、特色食品分销商、餐饮服务分销商和全国连锁餐厅。我们的客户表现不佳，或者我们无法从客户那里收回应收账款，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
此外，我们未来的增长和盈利能力可能会受到我们零售细分客户竞争格局最近变化的不利影响。随着零售杂货业的整合在继续，我们的零售客户也在不断扩大，变得更加老练，他们可能会要求提高效率、降低价格、增加促销计划或专门定制产品。此外，这些客户正在减少库存，并更加重视自有品牌产品和其他占据市场领先地位的产品。传统零售杂货商也受到越来越多的深度折扣零售商的压力，这些零售商强调提供自有品牌的产品和更低的价位。如果我们不能利用我们的销售和营销专业知识来保持我们的行业领先地位，以应对这些趋势，或者如果我们降低价格或增加对我们产品的促销支持，而无法增加我们产品的销售量，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
此外，在我们的零售部门，我们的许多客户提供竞争对手的品牌产品和他们自己的商店品牌产品，这些产品在货架空间和消费者购买方面与我们的产品直接竞争。因此，存在这样的风险，即这些客户对他们的商店品牌产品或我们竞争对手的产品给予更高的优先权或促销支持，或者为了支持他们的商店品牌产品或其他竞争产品而停止使用我们的产品。同样，我们的餐饮服务分销商经常提供他们自己的品牌产品，与我们的产品直接竞争。如果不能保持我们与这些客户和餐饮服务分销商的零售货架空间或优先权，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
在线零售商和家庭套餐配送服务等新兴渠道也在继续发展，并对零售业和餐饮业都产生了影响。我们在这些新兴渠道中的存在目前还不发达，我们最终的成功及其对我们财务业绩的影响还不确定。
与信息技术相关的风险
技术故障可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。
我们愈来愈依赖资讯科技系统来进行和管理我们的业务运作，包括电子信息的处理、传输和储存。例如，我们的销售团队以及我们的生产和分销设施利用信息技术来提高效率和降低成本。此外，我们的人员、客户和供应商之间的通信有很大一部分依赖于信息技术和不间断且正常运行的基础设施，包括电信。我们的资讯科技系统可能会因各种非我们所能控制的事件而容易受到干扰，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电讯故障、网络攻击及其他保安问题。我们的信息技术系统也可能受到新冠肺炎带来的变化的不利影响，例如，我们员工的远程工作安排。如果我们不能充分防范这些漏洞，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因为信息丢失或被盗用而遭受财务损失或损失。
有关网络攻击和数据隐私相关风险的更多信息，请参阅上面的“与我们的运营相关的风险”部分。
与监管和法律事务相关的风险
我们受制于联邦、州和地方政府的法规，这些法规可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务运营受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。作为人类消费食品的生产商，我们的业务遵循严格的生产、包装、质量、标签和分销标准，包括根据联邦食品、药品和化妆品法案和食品安全现代化法案颁布的法规。我们无法预测未来各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管是否会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
此外，我们的业务运营以及我们物业(包括闲置物业)的过去和现在的所有权和运营，必须遵守与向环境排放材料、处理和处置废物(包括固体和危险废物)或其他与环境保护相关的广泛和不断变化的联邦、州和地方环境法律和法规。尽管我们的大部分财产都经历了周期性的
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在进行环境评估时，这些评估的范围可能有限，可能不包括或识别与任何特定财产相关的所有潜在环境责任或风险。我们不能肯定我们的环境评估已经确定了所有潜在的环境责任，或者我们不会在未来承担重大的环境责任。
我们不能肯定，与目前已知的事项或已确定的地点有关的环境问题，或与其他未知事项或地点有关的环境问题，不会需要额外的、目前未预料到的调查、评估或开支。如果我们将来确实招致或发现任何重大的环境责任或潜在的环境责任，我们可能会面临巨额的补救费用，并发现很难出售或租赁任何受影响的物业。
我们可能会承担与多雇主养老金计划相关的债务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
根据集体谈判合同，我们定期向与我们在加利福尼亚州米尔皮塔斯的设施相关的多雇主养老金计划缴费。多雇主养老金计划为参与该计划的员工和退休员工提供养老金福利。我们对该计划的必要缴费可能会增加；然而，任何增加都将取决于许多因素，包括我们成功重新谈判集体谈判合同的能力、当前和未来的监管要求、养老金计划的投资表现、有权从该计划获得利益的参与者数量、目前为该计划缴费的其他公司破产或退出导致的缴费基数、退出公司无法或未能支付其退出责任、低利率和其他资金不足。如果我们退出本计划，我们还可能被要求支付提款责任。虽然我们不能确定我们的缴费是否会增加，增加到什么程度，或者我们的提款负债可能是多少，但与该计划相关的付款可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
与我们普通股投资相关的风险
本公司董事会执行主席葛拉赫先生在本公司拥有重大所有权权益。
截至2021年6月30日，Gerlach先生和Gerlach家族信托拥有或控制了我们普通股约28%的流通股。因此，Gerlach先生对提交我们普通股持有人投票表决的所有事项都有重大影响，包括董事选举。Gerlach先生的投票权也可能会阻止涉及我们公司实际或潜在控制权变更的交易，无论提供的溢价是否高于当时的市场价格。
Gerlach先生的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益相冲突。这种利益冲突可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
反收购条款可能会使第三方更难收购我们。
我们章程文件中的某些条款，包括限制股东在没有事先通知的情况下在股东大会上提出事项的条款，以及对我们的董事会进行分类的条款，可能会使第三方更难收购我们或影响我们的董事会。这可能会延迟或阻止控制权或管理层的变动，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
此外，俄亥俄州公司法包含某些条款，可能具有推迟或防止控制权变更的效果。俄亥俄州修订守则第1701章中的俄亥俄州控制股份收购法案规定，在按照俄亥俄州修订守则的定义完成拟议的“控制股份收购”之前，必须遵循某些通知和信息申报以及特别股东大会和投票程序。假设遵守规定的通知和信息备案文件，则只有在特别股东大会上获得出席会议的过半数投票权和排除“感兴趣股份”的合并投票权后剩余的过半数投票权(如俄亥俄州修订后的守则所定义)的批准，才能完成拟议的控制股份收购。(注：根据俄亥俄州修订后的守则的定义，这一收购计划必须获得出席会议的多数投票权和排除“感兴趣股份”的合并投票权后剩余的多数投票权的批准。俄亥俄州修订守则第1704章中的“利益相关股东交易法”一般禁止某些交易，包括合并、多数股权收购和某些其他控制权交易，在成为利益股东后的三年内，包括合并、多数股权收购和某些其他控制权交易，除非我们的董事会批准了最初的收购。在三年的等待期之后，根据该法，此类交易可能需要额外的批准，包括获得我们三分之二的有表决权股票和并非由感兴趣的股东拥有的大多数我们的有表决权股票的批准。俄亥俄州修订后的法典的这些条款或俄亥俄州通过的任何类似的反收购法的适用，可能会产生推迟或阻止控制权变更的效果，这可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。
此外，我们的董事会有权发行最多1150,000股B类有投票权优先股和1,150,000股C类无投票权优先股，并有权决定这些股票的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何B类有表决权优先股和C类无表决权优先股的持有者的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。公司可以利用这些权利制定一项
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股东权利计划，或“毒丸”，可以用来与出价或收购建议，以不充分的价格。

项目1B。未解决的员工意见
没有。

第二项。属性
我们的运营使用了230万平方英尺的空间。在这个空间中，有70万平方英尺是出租的。这些金额不包括由第三方服务提供商运营的设施。
下表总结了我们的主要生产地点(包括多个工厂的聚合)：
位置主要生产产品业务部门占用条款
亚利桑那州阿尔图纳速冻意大利面零售业和餐饮业拥有
俄亥俄州贝德福德高地冷冻面包零售业和餐饮业拥有
俄亥俄州哥伦布调味汁、调味料、蘸酱零售业和餐饮业拥有
威斯康星州库达西发芽谷物烘焙制品零售拥有
肯塔基州马洞调味汁、调味料、冷冻卷零售业和餐饮业拥有
阿拉巴马州卢维恩冷冻卷零售业和餐饮业拥有
加利福尼亚州米尔皮塔斯调味汁和调味料零售业和餐饮业拥有
密西西比州生理盐水平板面包产品零售业和餐饮业拥有
新泽西州文兰德冷冻面包零售业和餐饮业拥有
马萨诸塞州韦勒姆(1)
面包圈零售业和餐饮业租赁
(1)全租期将于2024财年到期。
下表汇总了我们用于向客户分销产品的主要仓库(包括多个设施的聚合)：
位置业务部门占用条款
阿拉巴马州阿塔拉零售业和餐饮业第三方服务
俄亥俄州哥伦布(1)
零售业和餐饮业租赁
俄亥俄州格罗夫市零售业和餐饮业拥有
肯塔基州马洞零售业和餐饮业拥有
佐治亚州麦克多诺零售业和餐饮业第三方服务
宾夕法尼亚州泰勒零售第三方服务
加利福尼亚州特雷西零售业和餐饮业第三方服务
(1)全租，期限将于2022财年到期。

第三项。法律程序
我们时不时地参与各种法律程序。虽然我们相信这些不同诉讼的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的合并财务报表产生实质性影响，但诉讼总是受到内在不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱损害赔偿或禁止我们制造或销售一个或多个产品的禁令，或者可能导致我们改变制造或销售一个或多个产品的方式，这可能会对裁决发生期间和未来期间的净利润产生实质性影响。
当政府当局是诉讼的一方时，我们被要求披露某些环境问题，而此类诉讼涉及潜在的金钱制裁，我们有理由相信这些制裁将超过不超过100万美元的适用门槛。我们使用100万美元的门槛，因为我们相信这一金额是合理设计的，以导致披露对我们的业务或财务状况具有重大意义的此类诉讼。应用这一门槛，在本表格10-K中不存在需要披露的环境问题。

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第四项。煤矿安全信息披露
不适用。

第二部分

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为LANC。
截至2021年8月2日，登记在册的股东人数约为690人。这并不是我们普通股的实际受益所有者数量，因为股票是由经纪人和其他人代表个人所有者以“街头名义”持有的。
我们已经连续58年增加了定期现金股息。未来的股息将取决于我们的收益、财务状况和其他因素。
有关授权发行股权证券的补偿计划的信息，是通过参考我们将根据交易所法案颁布的第14A条向证券交易委员会提交的2021年11月股东年会最终委托书中包含的信息而纳入的。
发行人购买股票证券
2010年11月，我们的董事会批准了2,000,000股普通股的股份回购授权，其中1,269,701股普通股在2021年6月30日仍有权用于未来的回购。此股票回购授权没有规定的到期日。在第四季度，我们对普通股进行了以下回购：
期间总计
数
的股份
购得		平均值
付出的代价
每股		总计
数量
股票
购得
作为
公开地
宣布
平面图		极大值
数量
分享
可能还会是
购得
在.之下
平面图
2021年4月1日-30日— $— — 1,289,701 
2021年5月1日至31日— $— — 1,289,701 
2021年6月1日-30日20,000 $195.50 20,000 1,269,701 
总计20,000 $195.50 20,000 1,269,701 

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性能图表
五年累计股东总回报比较
兰开斯特殖民地公司的标准普尔MidCap 400指数
和道琼斯美国食品生产者指数(Dow Jones U.S.Food Producers Index)

下图比较了2016年6月30日在我们的普通股、标准普尔中型股400指数和道琼斯美国食品生产商指数中投资100美元的五年累计总回报。总回报计算假设所有股息都进行再投资，包括任何特别股息。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/57515/000005751521000017/lanc-20210630_g1.jpg
 
累计总回报(美元)
 6/166/176/186/196/206/21
兰开斯特殖民地公司100.0097.66112.34122.56130.11165.11
标准普尔中型股400100.00118.57134.58136.41127.28195.03
道琼斯美国食品生产商100.0095.9794.0297.5299.81124.45
不能保证我们的股票表现会以上图中描绘的相同或相似的趋势持续到未来。

第6项。[已保留] 
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
我们的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束。除非另有说明，否则所指的是我们的财年；例如，2021财年指的是2021财年，即2020年7月1日至2021年6月30日。
以下讨论应结合我们的合并财务报表及其附注在本年度报告(Form 10-K)的第8项中阅读。本节和本报告其他部分的前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。由于“前瞻性陈述”标题下陈述的因素以及本年度报告10-K表格第1A项中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
我们对2021年与2020年相比的结果的讨论包括在这里。有关2020年与2019年的业绩比较的讨论，请参阅我们的2020年年度报告Form 10-K，但此处包含的按部门划分的运营业绩除外。
概述
业务概述
兰开斯特殖民地公司是一家为零售和餐饮服务渠道生产和销售特色食品的公司。
我们的财务业绩分为两个可报告的部门：零售和食品服务。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支和其他不寻常的重大交易)采用一贯应用的合理方法分配给两个应报告分部。我们的首席运营决策者(“CODM”)为了提高整个组织的问责制和透明度，启动了对功能成本的审查，这些成本历来是分配给我们两个应报告部门的间接成本的一部分。完成这项审查是我们为即将实施的企业资源规划系统(“ERP”)做准备的一部分。作为这次审查的结果，我们的首席运营官确定了某些支持职能，这些职能更适合在公司费用中提出，以促进业务管理，包括评估部门业绩和分配资源。这些变化于2020年7月1日生效。所有历史信息都已追溯性地符合当前的表述。这些变化对之前公布的合并净销售额、毛利润、营业收入、净收入或每股收益没有影响。由于历史信息的这些变化，在下面的“运营结果-部门”一节中提供了2020年与2019年部门业绩对比的讨论。
我们95%以上的产品销往美国。海外业务和出口销售在过去并不重要，根据现有业务，预计未来也不会很大。我们在美国以外没有任何固定资产。
我们的业务具有实现未来销售额和盈利增长的潜力，这要归功于以下特性：
•在多个产品类别中以高质量的认知引领零售市场地位；
•公认的零售产品创新；
•在零售和餐饮服务客户方面拥有广泛的客户基础；
•在餐饮服务客户中享有良好的烹饪专业知识；
•在餐饮服务产品开发方面具有公认的领导力；
•整合互补业务收购的经验；以及
•历史上强劲的现金流产生，支持增长机会。
我们的目标是随着时间的推移，通过以下方式实现零售和餐饮服务部门销售额的增长：
•引进新产品，扩大分销；
•利用我们零售品牌的实力，增加目前的产品销售；
•通过战略许可协议扩大零售业增长；
•继续依靠我们在食品服务产品开发和质量方面的声誉；以及
•收购互补业务。
关于长期增长，我们不断评估工厂基础设施、IT平台和其他支持和加强我们运营的计划对我们业务的未来机会和需求。由此产生的投资最近的例子包括：
•我们位于肯塔基州马洞的Marzetti调料和酱料工厂的重大产能扩张项目，我们预计将于2023财年第一季度完成；
•我们在俄亥俄州哥伦布市的一家Marzetti调料和酱料工厂的产能扩建项目，我们预计将于2022财年第二季度完成；
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•我们在爱荷华州阿尔图纳的冷冻意大利面工厂的重大基础设施改善和产能扩大项目，我们预计将在2022财年上半年完成；
•我们的修女舒伯特修女在肯塔基州马洞的冷冻餐卷设施的重大扩容项目，该项目于2020年1月竣工；
•一个接近2019年底建成的新研发中心；以及
•2019年成立转型计划办公室，负责协调我们的各种资本和整合努力，包括我们的ERP项目和相关倡议，即目前正在进行的Ascent项目。
Ascent项目于2019年末启动，需要将我们的主要客户和制造交易系统、仓储系统和财务系统替换为集成的SAP S/4HANA系统。实施后，Project Ascent将发展成为一个持续的卓越中心(“COE”)，为S/4HANA环境的所有未来升级、支持业务的未来软件需求评估、采购集成支持和主数据标准提供监督。大部分持续的COE成本预计将包括每年的软件维护和支持、咨询和专业费用以及工资和福利。
我们还继续审查潜在的收购，我们相信这些收购将补充我们现有的产品线，提高我们的盈利能力，和/或以符合我们总体战略目标的方式提供良好的扩张机会。根据这一收购策略，2018年11月16日，我们利用手头的可用现金收购了欧姆尼烘焙公司(“欧姆尼”)的几乎所有资产，欧姆尼是我们冷冻大蒜面包业务的长期产品供应商。2018年10月19日，我们利用手头可用现金收购了Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)的全部资产，该公司是一家生产和营销冷冻迷你填充百吉饼和其他冷冻面包产品的公司，这些产品同时销售给零售和餐饮服务渠道。有关这些收购的进一步讨论见合并财务报表附注2。
最近发生的事件
2019年12月，在中国武汉首次发现了一种新的冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。新冠肺炎已经在全球所有地区出现，并导致业务放缓或关闭。在美国，州和地方政府建议或强制采取行动减缓新冠肺炎的传播。这些措施包括对公共集会的限制，社交距离要求，旅行限制，关闭酒吧和餐厅，居家命令，隔离，以及禁止许多非必要员工上班的限制。
在度过这段动荡和不确定的时期时，我们有两个主要优先事项：
1.确保员工的健康、安全和福利；以及
2.继续在重要的食品供应链中发挥我们的作用，为我们的客户提供充足的供应，同时保持我们业务的财务实力。
关于我们确保员工健康、安全和福利的努力，我们继续关注包括疾病控制和预防中心以及其他联邦、州和地方公共卫生部门在内的当局关于新冠肺炎的最新指导意见，并采取适当措施确保我们继续安全运营并为员工提供支持。我们还聘请了一位肺科和重症监护医生，就我们的员工安全协议向我们提供建议。根据这些专家的建议和我们对员工健康、安全和福利的承诺，我们在工厂、配送中心和办公室实施了一些政策变化，并制定了一系列安全修改和指导方针，包括但不限于：
•在每个班次之前、期间和之后对工作站和公共区域进行广泛的清洁和卫生；
•在工作场所和休息区采用社交距离准则和修改；
•错开换班和休息的时间；
•放宽出勤要求，加强有薪假期政策；以及
•2021年为每位员工提供了额外的假期，以便灵活安排新冠肺炎疫苗接种预约。
16个月后，一旦疫苗可以广泛获得，我们在2021财年结束时就停止了对一线员工的临时激励薪酬(英雄薪酬)。
关于我们的第二个优先事项，截至本文件提交之日，我们的产品制造和分销能力没有发生实质性的不利变化。我们的运输或仓储业务或原材料采购没有受到任何重大干扰。我们还获得了额外的第二方采购选择，以帮助限制供应中断的风险。
新冠肺炎的影响，包括消费者购买习惯的变化，以及在美国采取的试图控制新冠肺炎传播的行动，最明显的是限制餐厅就餐购买，对我们餐饮服务部门的运营业绩产生了负面影响，特别是在2021财年上半年。餐饮服务部门销售额反弹
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2021财年下半年，随着就餐限制的取消和新冠肺炎案件的下降，消费者需求增加。
在我们的零售部门方面，新冠肺炎的影响导致截至2021年6月30日的年度销售额上升，原因是零售渠道的消费者需求因家庭食品消费增加而上升。
合并运营的结果
(千美元，
(每股数据除外)
截至6月30日的年度，变化
2021202020192021年与2020年2020与2019年
净销售额$1,467,067 $1,334,388 $1,307,787 $132,679 10 %$26,601 2 %
销售成本1,080,344 976,352 981,589 103,992 11 %(5,237)(1)%
毛利386,723 358,036 326,198 28,687 8 %31,838 10 %
毛利率26.4 %26.8 %24.9 %
销售、一般和行政费用205,363 180,945 149,811 24,418 13 %31,134 21 %
或有对价的变动(5,687)257 (16,180)(5,944)N/M16,437 (102)%
重组和减值费用1,195 886 1,643 309 35 %(757)(46)%
营业收入185,852 175,948 190,924 9,904 6 %(14,976)(8)%
营业利润率12.7 %13.2 %14.6 %
其他，净额(107)3,129 4,618 (3,236)(103)%(1,489)(32)%
所得税前收入185,745 179,077 195,542 6,668 4 %(16,465)(8)%
按收入征税43,413 42,094 44,993 1,319 3 %(2,899)(6)%
实际税率23.4 %23.5 %23.0 %
净收入$142,332 $136,983 $150,549 $5,349 4 %$(13,566)(9)%
稀释后每股普通股净收入$5.16 $4.97 $5.46 $0.19 4 %$(0.49)(9)%
净销售额
截至2021年6月30日的一年中，合并净销售额增长了10%，从上年创纪录的13.34亿美元增至创纪录的14.67亿美元。这一增长是由零售和餐饮服务部门的净销售额增加推动的。剔除2018年11月收购Omni产生的临时供应协议的所有销售额，截至2021年6月30日的年度合并净销售额增长12%。
我们每个业务部门贡献的销售额的相对比例可能会影响合并损益表的同比比较。下表汇总了过去三年每年的销售组合：
202120202019
细分市场销售组合：
零售57%54%50%
餐饮服务43%46%50%
见下面关于“每股收益”的讨论后，按部门对净销售额的讨论。
毛利
与2020年的358.0美元相比，2021年的合并毛利润增长了8%，达到386.7美元，这主要是由于强劲的销售增长、更有利的销售组合、通胀的餐饮服务定价、我们正在进行的成本节约计划、较低的零售贸易支出水平和较低的员工福利成本，但这部分被更高的制造成本、商品成本通胀和更高的运费成本所抵消。本年度的制造成本继续反映了新冠肺炎的影响，包括一线员工的英雄薪酬、服务于轮班和对我们产品需求激增的成本上升、个人防护设备支出增加以及运营效率下降。英雄薪酬计划于2021财年末停止。
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销售、一般和行政费用
随着Project Ascent的支出增加1,980万美元至3,790万美元，2021年销售、一般及行政(SG&A)支出增加13%，至205.4,000,000美元。不包括Project Ascent，SG&A费用略高于上年，主要是因为增加了对各种计划的投资，以支持未来的增长。项目上升费用包括在公司费用中。被归类为上升项目费用的一部分费用是在实施企业资源规划系统之后将继续进行的费用。

截至2019年6月30日的年度，变化
(千美元)2021202020192021年与2020年2020与2019年
SG&A费用-不包括项目上升$167,480 $162,910 $148,031 $4,570 3 %$14,879 10 %
项目上升费用37,883 18,035 1,780 19,848 110 %16,255 913 %
SG&A费用总额$205,363 $180,945 $149,811 $24,418 13 %$31,134 21 %
或有对价的变动
或有对价的变化导致2021年的收益为570万美元，而2020年的支出为30万美元。2021年的好处包括由于我们的2021年公允价值计量而减少了Bantam的或有对价负债的公允价值。由于公允价值调整是由于餐饮服务客户对SKU合理化的影响，与Bantam的或有对价相关的整个调整都反映在餐饮服务分部中。见合并财务报表附注3的进一步讨论。
重组和减值费用
由于食品服务客户SKU合理化的影响，我们在2021年为Bantam记录了120万美元的减值费用，涉及某些商号和技术/诀窍无形资产。减值费用代表无形资产剩余使用年限的账面价值超过估计贴现现金流公允价值的部分，并反映在我们的餐饮服务部门。
我们在2020年记录了90万美元的重组和减值费用，其中主要包括与关闭我们位于阿拉巴马州萨拉兰的冷冻面包制造厂相关的工厂清理费用和合同终止费用。由于不寻常的性质，这些费用没有分配到我们的两个应报告部门。
营业收入
2021年营业收入增长6%，达到185.9美元，原因是销售额增加，销售组合更加有利，与班塔姆或有对价相关的有利调整，以及我们正在进行的成本节约计划，但被上升项目支出增加，新冠肺炎影响导致制造成本上升，大宗商品成本增加，以及对支持未来增长的各种计划的投资部分抵消。请参阅下面关于“每股收益”的讨论之后对经营业绩的讨论。
其他，净额
其他方面，2021年的净支出为10万美元，而2020年的收益为310万美元。这一变化主要反映了我们持有现金的利率下降。
按收入征税
我们2021年和2020年的有效税率分别为23.4%和23.5%。有关法定汇率与实际汇率的对账，请参阅合并财务报表附注9。
我们将与股票薪酬相关的税收后果包括在所得税费用的计算中。我们的所得税支出和由此产生的净收入的波动性可能会增加，这取决于我们普通股的价格以及基于股票的支付奖励活动的时间和数量，例如员工行使股票结算的股票增值权和授予限制性股票奖励。2021年和2020年，股票薪酬带来的意外之财净收益的影响分别使我们的有效税率降低了0.6%和0.8%。
每股收益
受上述因素的影响，特别是强劲的销售增长，部分被Project Ascent增加的支出和更高的制造成本所抵消，2021年稀释后每股净收益总计5.16美元，比2020年每股稀释后4.97美元的总额有所增加。截至2021年6月30日和2020年6月30日的每一年，稀释后的加权平均已发行普通股保持相对稳定。
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2021年，Project Ascent的支出使稀释后每股收益减少了1.05美元，而前一年为0.50美元。与Bantam的或有对价相关的有利调整使2021年稀释后每股收益增加了0.16美元。重组和减值费用在2021年和2020年分别产生了每股稀释后0.03美元和0.02美元的不利影响。2020年，一个被取消的选矿厂扩建项目的工程成本的注销和食品服务库存储备的增加分别产生了每股稀释0.09美元和0.08美元的不利影响。
运营结果-细分市场
零售细分市场
截至2019年6月30日的年度，变化
(千美元)2021202020192021年与2020年2020与2019年
净销售额$828,963 $714,127 $656,621 $114,836 16 %$57,506 9 %
营业收入$188,403 $161,487 $149,019 $26,916 17 %$12,468 8 %
营业利润率22.7 %22.6 %22.7 %
2021年，零售部门的净销售额达到创纪录的829.0美元，比前一年的714.1美元增长了16%，部分原因是新冠肺炎疫情的影响，推动了对家庭食品消费的更高需求。我们许可计划的实力也是以Chick-Fill-A为首的销售额增长的重要贡献者®橄榄园调味汁®调味料和水牛野翅®酱汁。其他促进零售净销售额增长的产品包括冷冻大蒜面包、面包圈和冷冻餐卷。净销售额的增长也反映了零售贸易支出水平的下降。
2021年，零售部门的营业收入增加了2,690万美元，增幅为17%，达到188.4美元，反映了销售额的增长，净价实现的改善，消费者支出的减少以及我们正在进行的成本节约计划，但这部分被制造成本上升(包括直接归因于新冠肺炎影响的费用)以及大宗商品和运费成本的增加所抵消。
2020年，零售部门的净销售额达到创纪录的714.1美元，比2019年的656.6美元增长了9%，这是因为新冠肺炎的影响以及根据许可协议销售的稳定货架调味品和酱油(包括新产品推出)带来的更高的零售渠道需求推动了零售额的增长。冷冻大蒜面包和冷冻餐卷的销售量增加，加上一些有益的净价实现，也促进了零售净销售额的增长。
2020年，零售部门的营业收入增加了1,250万美元，增幅为8%，达到161.5美元。零售部门的营业收入得益于销售额的增长、我们正在实施的成本节约计划、净价实现的改善以及商品成本的降低，但贸易和消费者促销支出的增加部分抵消了这一影响。2019年的营业收入受到Angelic Bakehouse，Inc.或有对价负债公允价值减少1710万美元的有利影响。
餐饮服务细分市场
截至2019年6月30日的年度，变化
(千美元)2021202020192021年与2020年2020与2019年
净销售额$638,104 $620,261 $651,166 $17,843 3 %$(30,905)(5)%
营业收入$89,048 $80,475 $86,177 $8,573 11 %$(5,702)(7)%
营业利润率14.0 %13.0 %13.2 %
2021年，在我们的全国连锁餐厅客户组合中，由于快餐店和披萨连锁店客户的销售额增长，餐饮服务部门的净销售额从2020年的620.3美元增长到638.1美元。餐饮服务部门的净销售额在2021年最后四个月大幅增长，因为我们开始弥补前一年由于新冠肺炎的影响而导致的消费者需求的大幅下降。通货膨胀的定价也促进了餐饮服务部门净销售额的增长。不包括2018年11月收购Omni产生的临时供应协议的所有销售额，餐饮服务部门的净销售额增长了6%。本财年，这些Omni的销售额总计370万美元，而上一财年为2230万美元。临时供应协议从2020年10月31日起终止。
2021年，餐饮服务部门营业收入增长860万美元，反映了更高的销售额、更有利的销售组合、通胀定价以及与班坦或有对价相关的本年度570万美元的有利调整，这些增长被更高的制造成本部分抵消，包括直接归因于新冠肺炎影响的费用、商品成本增加以及本年度班坦对某些无形资产的减值费用。
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目录

2020年，餐饮服务净销售额从2019年的651.2美元下降到620.3美元，降幅为5%.在本财年上半年增长7%之后，由于新冠肺炎的影响，消费者需求从餐饮渠道转移，餐饮服务的净销售额在下半年下降了16%。不包括2018年11月收购Omni产生的临时供应协议的所有销售额，餐饮服务净销售额下降了5%。2020年，这些Omni的总销售额为2230万美元，而2019年为1940万美元。
2020年，餐饮服务部门营业收入下降570万美元，主要原因是销售额下降，销售额下降导致的固定生产成本吸收减少，以及新冠肺炎的影响导致的其他成本，包括取消选矿厂扩建项目，库存减记以及我们一线员工的时薪暂时增加。
公司费用
2021年的企业支出总额为9160万美元，而2020年为6510万美元。这一增长是由Project Ascent的支出推动的，2021年该项目的总支出为3790万美元，而2020年为1800万美元。2021年，我们还额外资本化了350万美元的ERP相关支出，用于应用程序开发阶段活动。
2020年企业支出总额为6510万美元，而2019年为4260万美元。这一增长是由Project Ascent的支出推动的，2020年该项目的总支出为1800万美元，而2019年为180万美元。2020年，我们还额外资本化了890万美元的ERP相关支出，用于应用程序开发阶段活动。
展望未来
2022年，我们预计我们的零售额将继续受益于我们许可计划的增长，而我们零售部门剩余部分的销售额将难以与2021年的强劲增长相提并论，因为受新冠肺炎的影响，家庭食品消费需求上升。在我们的餐饮服务领域，我们预计消费者对餐厅内餐饮的需求增加将推动餐饮服务销售额上升。从成本的角度来看，我们预计2022年会出现显著的通胀。我们预计大宗商品价格将显著上涨，尤其是豆油。包装成本预计也会相当高，劳动力和运费也是如此。为了帮助缓解这些不断上升的成本，我们为零售部门制定了定价计划，而我们的餐饮服务部门将继续通过基于合同的通胀定价来抵消商品和运费成本的增加。请注意，在来年，更高的价格带来的好处将滞后于通胀成本的不利影响。我们正在进行的成本节约计划和其他净价实现努力也将有助于部分抵消较高的成本。
我们2022年的财务业绩将继续受到新冠肺炎大流行的影响，这导致消费者需求在零售和餐饮服务渠道之间发生转变，并导致生产我们的产品和服务客户的成本上升。这种对我们2022年业绩的影响程度很难预测，因为新冠肺炎病例的持续地区潮起潮落，以及卫生当局和政府机构提供或强制实施的新冠肺炎指南的相关变化，在不可预测的时间线内给餐饮业和消费者行为带来了不确定性。
我们的ERP计划Project Ascent的实施被推迟到2023财年开始，因为我们优先考虑服务于不断变化的需求和业务增长，而不是实施时间表。
我们将继续考虑代表良好价值并与我们的增长战略一致或以其他方式提供重大战略好处的收购机会。
除了上述针对大宗商品成本上升的评论外，我们将继续通过对某些关键材料(如豆油和面粉)的战略性远期采购计划来管理和缓解食品大宗商品成本波动的风险。有关大宗商品成本影响的更详细讨论，请参阅下面本MD&A的“通货膨胀的影响”一节。其他值得注意的经常性成本的变化，如营销、运输、生产成本和新产品的介绍成本，也可能影响我们的整体业绩。
我们将继续定期重新评估我们的资本分配，以确保我们在向股东提供适当水平现金回报的同时，保持足够的运营灵活性。
财务状况
流动性与资本资源
我们在资本结构上保持足够的灵活性，以确保我们的资本足以支持我们未来的内部增长前景，收购符合我们战略目标的食品业务，并通过现金股息和机会性股票回购保持向股东的现金回报。我们的资产负债表在2021年保持了基本的财务实力，年底我们拥有1.88亿美元的现金和等价物，以及8.43亿美元的股东权益，没有债务。
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根据我们的无抵押循环信贷安排(“贷款”)，我们一次最多可借入1.5亿美元。截至2021年6月30日，我们在该安排下没有未偿还的借款。截至2021年6月30日，我们有280万美元的备用信用证未偿还，这减少了该安排下可供借款的金额。该贷款将于2025年3月到期，届时所有未偿还金额都将到期并支付。利息是可变的，根据与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或设施中定义的替代基本利率挂钩的公式。我们还必须支付与我们当时适用的综合杠杆率挂钩的融资费。贷款可用于一般企业用途。由于其条款的性质，当我们在贷款机制下有未偿还的借款时，这些借款将被归类为长期债务。
该机制包含若干限制性条款，包括对负债、资产出售和收购的限制，以及与利息覆盖和杠杆有关的财务条款。截至2021年6月30日，我们遵守了这一机制的所有适用条款和契约，并大幅超出了金融契约的要求。截至2021年6月30日，根据这一安排，没有任何事件会构成违约。
我们目前期望在可预见的未来继续遵守该基金的公约。然而，该机制下的违约可能会加速偿还任何当时未偿还的债务，并限制我们在该机制下获得7500万美元的额外信贷。这样的事件可能需要减少或削减现金股息或股票回购，减少或推迟有益的扩张或投资计划，或者以其他方式影响我们履行到期义务的能力。
我们相信，经营活动提供的现金和我们现有的现金和等价物余额，加上该机制下可用的现金和等价物，应该足以满足我们未来12个月的流动性需求，包括资本支出和股息支付的预计水平。如果我们在目前的市场条件下在贷款机制之外借款，我们的平均利率可能会上升，并对我们的经营业绩产生不利影响。根据我们目前的计划和预期，我们相信2022年的资本支出总额可能在1.7亿至1.9亿美元之间，其中包括约1.05亿美元的支出，这些支出归因于我们位于肯塔基州马洞的调料和酱料设施的产能扩建项目的大量投资，我们预计该项目将于2023财年第一季度完成。
在未来12个月之后，我们预计在可预见的未来，经营活动提供的现金将继续成为流动性的主要来源。这一来源，加上我们现有的现金和等价物余额以及该机制下的可用金额，预计将足以满足我们的总体现金需求。
我们有各种合同和其他义务在我们的合并财务报表中作为负债适当记录，包括融资租赁义务、经营租赁义务、应付或有代价、资金不足的固定福利养老金负债、其他离职后福利义务、税收负债、非流动工人补偿义务、递延补偿和递延补偿利息。有关我们将于2024财年到期的或有对价的进一步信息，请参见合并财务报表附注3。有关我们租赁义务的进一步信息，包括最低租赁付款的到期日，请参阅综合财务报表附注5。资金不足的固定福利养老金负债、其他离职后福利义务、纳税义务、非流动工人补偿义务、递延补偿和递延补偿利息的负债何时到期尚不确定。有关这些负债的进一步信息，请参阅合并财务报表附注9、12和13。
某些其他合同义务在我们的合并财务报表中不被确认为负债。此类义务的例子包括购买截至2021年6月30日尚未收到的原材料或包装库存的承诺，以及与采购服务相关的采购订单和较长期采购安排，包括IT服务协议，以及房地产、厂房和设备。这些债务中的大部分预计将在一年内到期。关于我们在肯塔基州马洞的调料和酱汁设施的扩能项目，请参见下面的进一步讨论。
2020年11月，我们的全资子公司T.Marzetti Company(“T.Marzetti”)与Gray Construction，Inc.(“Gray”)签订了一份设计/建造协议(“协议”)，根据该协议，Gray将为位于肯塔基州马洞的T.Marzetti工厂(“该项目”)设计、协调和建造额外的调味汁和酱料制造和仓储能力。该项目将导致现有设施占地面积的扩大。根据协议中的某些条件，T.Marzetti将向Gray支付不超过该项目约1.13亿美元的保证最高价格。该协议包含此类项目惯用的其他条款和条件。该项目预计将于2023财年第一季度完成，目前还处于早期阶段，因此我们仍有义务支付保证最高价格的大部分。
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现金流

截至2019年6月30日的年度，变化
(千美元)2021202020192021年与2020年2020与2019年
由经营活动提供$174,189 $170,769 $197,598 $3,420 2 %$(26,829)(14)%
用于投资活动$(88,977)$(83,265)$(126,861)$(5,712)(7)%$43,596 34 %
用于融资活动$(95,430)$(85,519)$(80,201)$(9,911)(12)%$(5,318)(7)%
经营活动提供的现金仍然是我们投资和融资活动以及为我们的有机增长计划提供资金的主要来源。
2021年经营活动提供的现金总额为174.2美元，与2020年的总额170.8美元相比增长了2%.2021年的增长是由于净收益和折旧及摊销水平较高，以及净营运资本的同比变化被或有对价和递延所得税的同比变化所抵消。
2021年，用于投资活动的现金总额为8900万美元，而2020年为8330万美元。2021年的增长主要反映了本年度房产增加的支付水平较高。2021年的资本支出包括我们在肯塔基州马洞的调料和酱料设施的产能扩大项目的支出，我们预计将在2023财年第一季度完成，以及我们在爱荷华州阿尔图纳的冷冻意大利面设施的基础设施改善和产能扩大投资，我们预计将在2022财年上半年完成。2020年的资本支出包括我们位于肯塔基州马洞的冷冻餐卷工厂的产能扩张项目的支出，该项目于2020年1月完工，以及购买之前租赁的Omni制造设施。2021年，房地产增建支付总额为8790万美元，而2020年为8260万美元。
2021年和2020年，融资活动分别使用了9,540万美元和8,550万美元的现金净额。一般而言，用于融资活动的现金反映了股息和股票回购的支付。2021年的增长主要是由于更高的股息支付和更多的股票回购。2021年的定期股息支付率为每股2.95美元，而2020年为每股2.75美元。上一财年是第58财年我们的股息率连续几年提高。
未来的股份回购和宣布的股息水平取决于我们董事会的定期审查，通常是在评估各种因素后确定的，这些因素包括预期收益水平、现金流要求和一般业务状况。
我们正在进行的业务活动将继续遵守各个联邦、州和地方机构可能颁布和执行的各种法律、规则和法规。关于环境问题，与法规遵从性有关的费用，有时也会产生补救费用。这样的成本还没有，也预计不会成为实质性的成本。
我们对正常业务过程中经常出现的诉讼、税收和各种其他事项负有或有责任。我们没有任何对我们的经营结果、现金流或财务状况有重大影响的关联方交易。
通货膨胀的影响
我们的业务结果可能会受到原材料、包装和运费成本的重大变化的影响。我们试图通过对一部分最重要的市场指数化大宗商品(最明显的是豆油和面粉)进行长期固定价格合同承诺，来缓解通胀对原材料成本的影响。我们还实施了部分鸡蛋需求的采购战略，使用基于谷物的定价合同，以减少我们对鸡蛋市场现货价格的敞口。具体到运费成本，我们的运输网络包括专用承运人、长期固定费率合同和一支小型内部车队，这些都有助于降低我们对现货运费的敞口。我们也有一套运输管理系统，以支持我们的货运管理流程，并帮助我们确保更具竞争力的运费。尽管如此，我们仍会受到市场事件和趋势的影响，这些事件和趋势将影响我们的原材料、包装和运费成本。虽然我们试图转嫁这些成本的持续增长，但任何此类价格调整都可能滞后于相关投入成本的变化。
虽然通常不那么引人注目，但除了材料和运费成本外，我们也面临着普遍通胀的不利影响，特别是在年度工资调整和福利成本方面。随着时间的推移，我们试图通过持续改进和提高我们整个制造业务的效率，包括通过我们的精益六西格玛计划和对工厂设备的战略投资获得的好处，将这种成本增加的风险降至最低。
关于商品和运费成本对餐饮服务部门营业收入的影响，我们与全国连锁餐厅客户签订的大部分供应合同都包括价格调整，以考虑到食材和食品价格的变化。
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运费。这些供应合同可能会因原料和运费的实际变化与相关涨价或降价的生效日期之间的时间间隔而有所不同。因此，在配料和/或运费成本快速上升或下降期间，餐饮服务部门报告的营业利润率会受到波动性增加的影响，因为配料和/或运费成本的变化中至少有一部分在任何相关定价变化影响之前反映在该部门的业绩中。此外，由于总体利润率较低，配料英镑与净销售额的比率较高，与零售部门相比，餐饮服务部门因配料成本变化而固有的利润率波动程度更高。在零售业，有机会通过净价变现行动来抵消通胀成本的影响，包括提高标价、减少贸易支出和改变包装尺寸。请注意，所有这些零售成本回收方案都存在一些固有的风险和不确定性，实施时间表可能会滞后于投入成本的变化。
关键会计政策和估算
本MD&A讨论我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。在编制这些合并财务报表时，我们要求我们作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们会持续评估我们的估计和判断，包括但不限于与应收账款拨备、分销成本、资产减值和自我保险准备金有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。从历史上看，我们任何一年的估计金额和实际金额之间的总差额(如果有的话)都没有对我们的合并财务报表产生重大影响。虽然我们的重要会计政策摘要可以在综合财务报表的附注1中找到，但我们相信以下关键会计政策反映了在编制我们的综合财务报表时使用更重要的判断和估计的领域。
与贸易有关的津贴
我们的应收账款余额是扣除与贸易有关的津贴的净额，这些津贴包括销售折扣、贸易促销和某些其他销售激励措施。我们会考虑几个因素来评估这些津贴的充分性，包括历史经验、具体的贸易计划和现有的客户关系。这些津贴可以根据销售和促销计划的水平以及扣除的时间而波动。
商誉和其他无形资产
商誉不会摊销。每年4月30日通过应用减损测试程序对其进行评估。其他无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，计入销售、一般及行政费用。当事件或情况显示潜在的可回收问题时，我们评估记录的商誉和其他无形资产的未来经济效益。账面金额在确定已减值时进行适当调整。
最近的会计声明
最近的会计声明及其对我们的综合财务报表的影响在综合财务报表的附注1中披露。
前瞻性陈述
我们希望利用1995年“私人证券诉讼改革法案”(“PSLRA”)中的“安全港”条款。这份Form 10-K年度报告包含PSLRA和其他适用证券法律所指的各种“前瞻性陈述”。此类陈述可以通过使用前瞻性词汇“预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“希望”或类似词汇来识别。这些陈述讨论未来预期；包含对未来发展、经营或财务状况的预测；或陈述其他前瞻性信息。这些陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为合适的其他因素的经验和看法而作出的假设和评估。这些前瞻性陈述涉及各种重要的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。实际结果可能会因我们无法或有限控制的因素而有所不同，这些因素包括但不限于以下概述的具体影响，其中许多影响可能会因新冠肺炎大流行而放大。管理层认为这些前瞻性陈述是合理的，但不应过分依赖基于当前预期的这些陈述。
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前瞻性陈述仅在发表之日发表，除非法律要求，否则我们没有义务更新此类前瞻性陈述。
可能影响这些前瞻性陈述的项目包括但不限于项目1A中确定的风险因素和：
•消费者需求的重大转变，以及新冠肺炎和其他流行病、流行病或类似的普遍公共卫生问题和疾病爆发对我们的员工、社区、客户、供应链、运营和生产流程造成的中断；
•原料和包装的成本和可获得性波动；
•产能限制可能会影响我们满足需求的能力或可能增加我们的成本；
•依赖合同制造商、分销商和货运商，包括他们继续支持我们业务的财务实力；
•客户或消费者对涨价的反应，我们可以实施；
•网络安全事件、信息技术中断和数据泄露；
•与我们新的企业资源规划系统的设计和实施相关的复杂性；
•生产、分销或运输我们产品的运费、能源或其他成本的不利变化；
•为我们的生产设施提供充足的劳动力；
•工厂运营的效率；
•可能会丢失较大的项目，包括许可协议或关键客户关系；
•对我们产品的需求变化，这可能是由于品牌声誉或客户商誉的损失造成的；
•价格竞争和产品竞争；
•可能发生的产品召回或其他有缺陷或贴错标签的产品成本；
•新产品开发工作的成功和成本；
•新产品缺乏市场接受度；
•客户商店品牌对我们品牌零售量的影响；
•近期和未来业务收购的完成程度和可接受的整合程度；
•成功发展新近收购的企业的能力；
•对关键人员的依赖和关键人员的变动；
•在关键市场渠道内巩固客户的效果；
•保持相对于其他制造商的竞争地位；
•劳动关系稳定；
•关键会计判断中估计的变化；
•影响我们食物业的任何规管事宜的影响，包括任何所需的标签更改及其对消费者需求的影响；
•任何诉讼或仲裁的结果；
•我们养老金计划资产价值的波动对资金水平、所需供款和福利成本的影响；以及
•某些其他风险因素，包括我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中讨论的那些因素。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的市场风险主要来自原材料价格的变化。近年来，由于没有任何借款，我们没有受到利率变化的影响。我们也没有暴露于与衍生金融工具或衍生商品工具相关的市场风险，因为我们不使用任何此类工具。
原材料价格风险
我们购买各种商品和其他原材料，如大豆油、面粉、鸡蛋和以乳制品为基础的材料，用于生产我们的产品。这些商品的市场价格会根据一些经济因素而波动，有时可能会变得不稳定。虽然我们不使用任何衍生品商品工具来对冲大宗商品价格风险，但我们确实通过对某些关键材料(如豆油和面粉)的结构化远期采购计划，积极管理部分风险。此外，我们还通过使用以谷物为基础的定价合同，实施了部分鸡蛋需求的采购策略，以减少我们对鸡蛋市场现货价格的敞口。这些计划，再加上其他重要原材料的短期固定价格安排，为我们提供了更可预测的投入成本，除了与我们的餐饮服务客户签订的供应合同，使我们能够转嫁大宗商品的价格上涨外，还有助于在大宗商品市场大幅波动期间稳定我们的利润率。

第8项。财务报表和补充数据
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独立注册会计师事务所报告
致兰开斯特殖民地公司股东和董事会

对财务报表的意见
我们审计了兰开斯特殖民地公司及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表、截至2021年6月30日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日期间每一年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2021年6月30日的财务报告内部控制内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年8月26日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

会计原则的变化

如财务报表附注5所述，由于采用会计准则更新第2016-02号，本公司已改变其租赁会计方法，自2019年7月1日起生效。租契(主题842)。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

公允价值-Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)或有对价(3级负债)-请参阅财务报表中的附注3

关键审计事项说明

本公司有一项或有对价负债，其公允价值基于复杂的模型和不可观察到的投入。或有对价负债源于与公司2018年10月19日收购Bantam相关的收益拨备。这项收购的条款规定，卖方可以在指定的未来日期根据预定的合同公式收到作为交易总体对价一部分的赚取款项。根据美国普遍接受的会计原则，或有对价负债一般被归类为3级负债，并在经常性基础上按公允价值计价。
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与容易观察的其他资产和负债的公允价值不同，因此更容易独立证实的是，3级负债的估值本质上是主观的，往往涉及使用复杂的模型和不可观察的投入。Bantam或有对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟在经常性基础上计量的，该模拟随机改变收入增长、相关收购协议中定义的利息、税项、折旧和摊销前的预测调整后收益以及其他不确定变量，以估计期望值，该期望值通过应用贴现率以现值记录。
由于管理层用来估计公允价值的复杂模型和不可观察到的输入，我们将这一3级负债确定为关键审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括需要我们的公允价值专家参与审计和评估模型和投入的适当性，这些专家拥有丰富的量化和建模专业知识。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层用来估计3级负债公允价值的复杂模型和不可观察的输入，其中包括：
•我们测试了对管理层对或有对价估值的控制的有效性，包括与复杂的专有模型和不易观察到的重要投入相关的控制。
•我们通过将管理层的历史估计与随后的结果进行比较，并考虑到市场状况的变化，评估了管理层准确估计公允价值的能力。
•我们将管理层的假设与外部来源进行了比较。这些假设包括估值模型中使用的贴现率、预测的收入增长率和营业利润率。
•在我们公允价值专家的协助下，我们评估了使用的估值技术的适当性，并通过制定一系列独立估计并将其与管理层选择的投入进行比较，评估了公允价值分析中使用的估值投入和折现率假设的合理性。


/s/德勤律师事务所
德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)
俄亥俄州哥伦布市
2021年8月26日

自1961年以来，我们一直担任本公司的审计师。

















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兰开斯特殖民地公司及其子公司
综合资产负债表
 

六月三十日，
(金额以千为单位，共享数据除外)20212020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$188,055 $198,273 
应收账款97,897 86,604 
库存：
原料48,895 34,374 
成品72,980 50,674 
总库存121,875 85,048 
其他流动资产15,654 15,687 
流动资产总额423,481 385,612 
物业、厂房及设备：
土地、建筑物和改善工程252,174 186,542 
机器设备424,015 388,929 
总成本676,189 575,471 
减去累计折旧311,567 282,183 
财产、厂房和设备--净值364,622 293,288 
其他资产：
商誉208,371 208,371 
其他无形资产-净额58,766 65,216 
经营性租赁使用权资产22,455 22,977 
其他非流动资产23,590 17,889 
总计$1,101,285 $993,353 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$110,338 $71,433 
应计负债63,585 54,826 
流动负债总额173,923 126,259 
非流动经营租赁负债17,228 17,893 
其他非流动负债28,285 31,661 
递延所得税38,702 34,240 
承诺和或有事项
股东权益：
优先股-授权3,050,000流通股；流通股-无
普通股-授权75,000,000流通股；流通股-2021年-27,531,040股票；2020-27,523,935股票
128,617 125,153 
留存收益1,482,220 1,421,121 
累计其他综合损失(8,253)(12,070)
国库普通股，按成本计算(759,437)(750,904)
股东权益总额843,147 783,300 
总计$1,101,285 $993,353 
请参阅合并财务报表附注。
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并损益表
 

截至6月30日的年度，
(金额以千为单位，每股数据除外)202120202019
净销售额$1,467,067 $1,334,388 $1,307,787 
销售成本1,080,344 976,352 981,589 
毛利386,723 358,036 326,198 
销售、一般和行政费用205,363 180,945 149,811 
或有对价的变动(5,687)257 (16,180)
重组和减值费用1,195 886 1,643 
营业收入185,852 175,948 190,924 
其他，净额(107)3,129 4,618 
所得税前收入185,745 179,077 195,542 
按收入征税43,413 42,094 44,993 
净收入$142,332 $136,983 $150,549 
每股普通股净收入：
基本信息$5.17 $4.98 $5.48 
稀释$5.16 $4.97 $5.46 
加权平均未偿还普通股：
基本信息27,475 27,448 27,438 
稀释27,518 27,496 27,537 
请参阅合并财务报表附注。
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
综合全面收益表
 

截至6月30日的年度，
(金额(以千为单位))202120202019
净收入$142,332 $136,983 $150,549 
其他全面收益(亏损)：
固定福利养老金和退休后福利计划：
当期税前净收益(亏损)4,490 (2,662)(2,902)
税前摊销亏损672 546 410 
税前服务抵免摊销(181)(182)(182)
税前其他综合收益(亏损)合计4,981 (2,298)(2,674)
其他综合收益(亏损)项目的税种属性：
期间产生的净收益(亏损)，含税(1,049)622 678 
摊销损失、税项(157)(128)(96)
摊销先前服务抵免、税项42 42 43 
税收(费用)福利总额(1,164)536 625 
其他综合收益(亏损)，税后净额3,817 (1,762)(2,049)
综合收益$146,149 $135,221 $148,500 
请参阅合并财务报表附注。
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并现金流量表
 

截至6月30日的年度，
(金额(以千为单位))202120202019
经营活动的现金流：
净收入$142,332 $136,983 $150,549 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
非现金项目的影响：
折旧及摊销44,509 37,963 31,848 
或有对价的变动(5,687)257 (16,180)
递延所得税和其他变化4,629 11,402 7,336 
基于股票的薪酬费用7,126 6,115 5,972 
重组和减值费用1,195 (268)1,643 
出售财产的损失(收益)61 315 (13)
养老金计划活动(149)(578)(749)
营业资产和负债变动情况：
应收账款(11,293)(10,913)(748)
盘存(36,827)1,024 6,282 
其他流动资产(3,524)(14,267)(3,085)
应付账款和应计负债31,817 2,736 14,743 
经营活动提供的净现金174,189 170,769 197,598 
投资活动的现金流：
物业增建付款(87,865)(82,642)(70,880)
收购支付的现金，扣除收购的现金— — (55,364)
出售物业所得收益150 129 169 
其他-网络(1,262)(752)(786)
用于投资活动的净现金(88,977)(83,265)(126,861)
融资活动的现金流：
支付股息(81,233)(75,644)(70,110)
购买库存股(8,533)(5,459)(7,411)
股票薪酬预扣税款(3,662)(3,806)(2,360)
其他-网络(2,002)(610)(320)
用于融资活动的净现金(95,430)(85,519)(80,201)
现金及现金等价物净变动(10,218)1,985 (9,464)
年初现金及现金等价物198,273 196,288 205,752 
年终现金及现金等价物$188,055 $198,273 $196,288 
请参阅合并财务报表附注。
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并股东权益报表
 
(金额以千为单位，
(每股数据除外)
普通股
杰出的		留用
收益		累计
其他
全面
损失		财务处
库存		总计
股东的
权益
股票金额    
平衡，2018年6月30日27,488 $119,232 $1,279,343 $(8,259)$(738,034)$652,282 
净收入150,549 150,549 
养老金和退休后福利净亏损，扣除$(625)税收效果
(2,049)(2,049)
现金股息-普通股($2.55每股)
(70,110)(70,110)
购买库存股(48)(7,411)(7,411)
基于股票的计划51 (2,360)(2,360)
基于股票的薪酬费用5,972 5,972 
余额，2019年6月30日27,491 122,844 1,359,782 (10,308)(745,445)726,873 
净收入136,983 136,983 
养老金和退休后福利净亏损，扣除$(536)税收效果
(1,762)(1,762)
现金股息-普通股($2.75每股)
(75,644)(75,644)
购买库存股(38)(5,459)(5,459)
基于股票的计划71 (3,806)(3,806)
基于股票的薪酬费用6,115 6,115 
平衡，2020年6月30日27,524 125,153 1,421,121 (12,070)(750,904)783,300 
净收入142,332 142,332 
养老金和退休后福利净收益，扣除#美元1,164税收效应
3,817 3,817 
现金股息-普通股($2.95每股)
(81,233)(81,233)
购买库存股(46)(8,533)(8,533)
基于股票的计划53 (3,662)(3,662)
基于股票的薪酬费用7,126 7,126 
余额，2021年6月30日27,531 $128,617 $1,482,220 $(8,253)$(759,437)$843,147 
请参阅合并财务报表附注。
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

注1-重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表包括兰开斯特殖民地公司及其全资子公司的账目，统称为“我们”、“注册人”或“公司”。公司间交易和账户已在合并中取消。我们的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束。除非另有说明，否则所指的是我们的财年；例如，2021财年指的是2021财年，即2020年7月1日至2021年6月30日。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，我们要求我们做出影响综合财务报表及附注中报告金额的估计和假设。这些合并财务报表中包括的估计数包括客户扣除额、存货可变现净值、计算折旧和摊销的可用年限、分配应计费用、养老金和退休后假设以及自我保险应计费用。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
我们认为所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。我们的现金和等价物的账面价值因其到期日较短而接近公允价值，被视为一级投资，即对相同资产的活跃市场报价。由于我们的现金管理系统，开出但没有出示给银行付款的支票可能会产生负的账面现金余额。当存在这种负余额时，它们被计入应计负债。
应收津贴
我们的应收账款余额是扣除与贸易有关的津贴的净额，这些津贴包括销售折扣、贸易促销和某些其他销售激励措施。我们会考虑几个因素来评估这些津贴的充分性，包括历史经验、具体的贸易计划和现有的客户关系。这些津贴可以根据销售和促销计划的水平以及扣除的时间而波动。
我们还根据我们对预期信贷损失的估计，考虑到应收账款余额的账龄、历史冲销经验和对我们应收账款的持续审查，为坏账拨备。衡量预期信贷损失需要对现有客户关系进行信用审查，考虑历史损失经验，包括需要根据当前状况进行调整，以及对相关可观察数据(包括当前经济状况，如拖欠率和客户的经济健康状况)的可能影响做出判断。我们的坏账准备在所有提交的期间都是无关紧要的。
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和等价物以及贸易应收账款。根据政策，我们限制任何一家机构或发行人的信贷敞口。我们的信用评估过程和我们广泛的零售和餐饮服务客户基础缓解了我们在应收贸易账款方面的信用风险集中。但是，关于我们在沃尔玛公司和McLane公司(Berkshire Hathaway，Inc.的批发分销子公司)的应收账款，请参阅附注10。
盘存
存货以成本或可变现净值中的较低者计价，并以先进先出为基础的各种近似实际成本的方法计算成本。由于我们业务的性质，在制品库存不是库存的物料组成部分。必要时，我们会将存货的账面价值调整为成本或可变现净值中的较低者，包括出售或处置的任何成本。要确定库存项目是否移动缓慢、陈旧或超出需求，需要对我们产品的未来需求进行估计。对库存估值中使用的未来需求的估计取决于我们产品的持续成功，可能会由于客户和消费者需求的变化等因素而与实际情况有所不同。
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

物业、厂房和设备
物业、厂房和设备按成本入账，但作为企业合并的一部分收购的物业、厂房和设备除外，在购买时按公允价值入账。我们使用直线折旧法计算折旧，以相应资产的估计使用寿命为基础进行财务报告。建筑物和改善工程的估计使用年限一般在10至40年，机器和设备(不包括与技术有关的设备)的范围一般为3至15年限和技术相关设备的范围一般在3至5好几年了。出于税务目的，我们通常使用加速法计算折旧。
在6月30日的综合现金流量表中，包括在应付帐目中并不包括在财产增加和应付帐款变动中的财产、厂房和设备的购买情况如下：
202120202019
在建应付帐款$16,110 $2,909 $7,852 
下表列出了截至6月30日的每一年度的折旧费用，包括融资租赁摊销：
202120202019
折旧费用$37,172 $31,604 $26,751 
递延软件成本
我们利用与服务合同(云计算安排)的托管安排相关的某些成本。资本化成本计入其他流动资产或其他非流动资产，并在预计使用年限内按直线摊销。在2021年、2020年和2019年，我们将3.51000万，$10.3300万美元和300万美元1.7与云计算安排相关的递延软件成本分别为600万美元。
长寿资产
我们通过定期考虑是否存在减值指标来监控长期资产账面价值的可回收性。如果存在这样的指标，我们通过将未贴现的未来现金流的总和与资产的账面金额进行比较来确定资产是否可收回。我们的现金流基于历史结果进行调整，以反映我们对未来市场和运营状况的最佳估计。如果账面金额较大，则资产不可收回。在这种情况下，我们将账面值与公允价值进行比较，以确定要记录的减值金额。
商誉和其他无形资产
商誉不会摊销。每年4月30日通过应用减损测试程序对其进行评估。其他无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，计入销售、一般及行政费用。当事件或情况显示潜在的可回收问题时，我们评估记录的商誉和其他无形资产的未来经济效益。账面金额在确定已减值时进行适当调整。关于商誉和其他无形资产的进一步讨论见附注7。
应计分配
我们在将产品运往客户和仓库时会产生各种运费和其他相关费用。我们利用历史或预测运费和其他相关信息为承运商的未开单货物提供应计费用。
自保应计项目
自保应计是针对与雇员健康护理、工人赔偿和一般责任保险相关的某些索赔，直至止损保险。这些应计项目包括主要基于历史损失发展因素的估计。
股东权益
我们被授权发行3,050,000由以下部分组成的优先股750,000A类参与优先股，面值$1.00面值，1,150,000B类有表决权优先股的股份不是票面价值和1,150,000C类无投票权优先股的股份不是票面价值。我们的董事会批准了一项股份回购授权2,000,0002010年11月发行普通股。2021年6月30日，1,269,701普通股仍被授权未来购买。
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

收入确认
履行义务何时履行
履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是收入确认的会计单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们客户合同的单一履约义务由每个单独的采购订单和各自订购的食品确定，收入在履行协议条款下的义务并将产品控制权转移给我们的客户时确认。具体地说，当产品根据适用的运输条款交付给我们的客户或由我们的客户提货时，控制权转移给我们的客户，因为我们的客户可以指导使用，并在这个时间点从资产中获得基本上所有剩余的好处。我们客户合同中的履约义务一般在30天内履行。因此，截至2021年6月30日，我们尚未披露分配给剩余履约义务的交易价格。
重要付款条款
一般来说，在我们的客户合同中，采购订单标明了产品、数量、价格、提货限额、付款条件和最终交货条件。付款条件通常包括提前支付折扣。我们提供符合行业标准的付款条件。虽然有些付款期限可能会延长一些，但目前我们的大多数付款期限都在60天以内。因此，我们使用了可用的实际权宜之计，因此，没有根据重要融资部分的影响调整我们的收入。
分布
向客户收取的分销费用包括在净销售额中。所有与外运运费相关的分销成本都作为履行成本入账，并计入销售成本；这包括在产品控制权转移到客户手中后发生的分销成本，因为我们已选择使用可用的实际权宜之计，将这些成本计入我们的销售成本。
可变注意事项
除了固定的合同对价外，我们的合同还包括某种形式的可变对价，包括销售折扣、退货、贸易促销和某些其他销售和消费者激励措施，包括返点和优惠券兑换。一般来说，可变对价在确认相关收入时被视为收入的减少。根据变量考量的具体类型，我们使用期望值或最可能的金额方法来确定变量考量。我们相信，当与我们的客户解决任何相关的不确定性时，我们对可变对价的估计不会有重大变化。我们根据历史经验和市场最近的任何变化，在每个时期审查和更新我们的估计和相关的可变对价应计项目。
保修和退货
我们为所有客户提供标准或担保类型的保修。无论是明示的还是默示的，我们都保证相关产品符合所有商定的规格和法律规定的其他保修。除保修外，我们不向客户提供任何服务。
我们并不授予一般的返回权。但是，客户可能会退回有缺陷或不合格的产品。客户补救措施可能包括现金退款或更换产品。因此，退货权和相关的退款负债被估计并记录为收入减少。此退货预估将在每个期间进行审核和更新，并基于历史销售和退货经验。
合同余额
我们没有递延收入或未开账单的应收账款余额，因此截至2021年6月30日没有任何相关的合同资产和负债余额。
合同费用
我们已将销售佣金确定为获得客户合同所产生的增量成本。根据新的收入确认标准，这些成本必须资本化。我们已选择使用现有的实际权宜之计，继续支出这些成本，因为此类成本的摊销期限为一年或更短时间。我们不会产生与需要资本化的客户合同相关的重大履行成本。
收入的分类
有关我们按同类产品类别和客户类型划分的净销售额，请参阅附注10。
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

广告费
我们的广告费用是按实际发生的费用计算的。下表汇总了截至6月30日的每一年的广告费用占净销售额的百分比：
202120202019
广告费用占净销售额的百分比2 %2 %2 %
研发成本
我们按实际发生的费用来支付研发费用。在过去三年中，每年用于研究和开发活动的估计金额少于1净销售额的%。
基于股票的员工薪酬计划
我们根据基于股票的薪酬的公认会计原则(GAAP)对我们的基于股票的员工薪酬计划进行会计核算，这要求根据授予日期的公允价值来衡量和确认通过授予股权工具来换取奖励的员工服务成本。员工服务的成本在员工提供服务以换取奖励的期间内确认为补偿费用，这通常是授权期。见附注11中的进一步讨论和披露。
所得税
我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对预计未来将支付的税款的最佳评估。我们在许多国内司法管辖区都要缴纳所得税。
我们的年度有效税率是根据我们的收入、法定税率以及出于税务目的而与财务报告目的不同对待的项目的永久性税收影响而确定的。税法要求某些项目在与财务报表中反映的项目不同的时间包括在纳税申报单中。其中一些差异是永久性的，比如在我们的纳税申报单中不能扣除的费用，还有一些差异是暂时的，随着时间的推移会逆转，比如折旧费用。这些暂时性差异产生了递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。即使累计其他综合收益/亏损项目的相关所得税影响最初在其他综合收益而不是在收入中确认，税率的变化也可能导致搁浅的税收效应，因为这种变化的影响必须计入收入中。我们的会计政策是从累积的其他综合亏损中释放滞留的税收影响。
某些递延税项资产的变现取决于在结转期满之前在适当司法管辖区产生足够的应税收入。虽然不能保证实现，但管理层认为我们的递延税项资产更有可能实现，因此我们没有记录截至2021年6月30日或2020年6月30日的年度的任何估值津贴。
根据与所得税不确定性有关的会计文献，财务报表中确认的来自不确定税收状况的税收利益和负债是基于最终结算时实现可能性大于50%的最大属性来计量的。
税法和税率的变化也可能影响未来记录的递延税资产和负债。管理层不知道有任何此类变化会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生实质性影响。请参阅注释9中的进一步讨论。
每股收益
每股收益(“EPS”)是根据每期已发行普通股和普通股等价物(限制性股票和股票结算增值权)的加权平均数计算的。授予员工的限制性股票的未归属股票被视为参与证券，因为员工在归属之前获得不可没收的股息，因此在按两类法计算每股收益时包括在收益分配中。基本每股收益不包括稀释，计算方法是将普通股股东可获得的收入除以期内已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以期内已发行普通股的稀释加权平均数，其中包括与非参与限制性股票和股票结算股票增值权相关的稀释潜在普通股。
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

普通股基本净收入和稀释后每股净收入计算如下：
202120202019
净收入$142,332 $136,983 $150,549 
可供参与证券使用的净收入(285)(278)(259)
普通股股东可获得的净收入$142,047 $136,705 $150,290 
加权平均已发行普通股-基本27,475 27,448 27,438 
增量共享效果来自：
非参股限制性股票2 2 2 
股票结算股票增值权41 46 97 
加权平均已发行普通股-稀释27,518 27,496 27,537 
普通股每股净收益-基本$5.17 $4.98 $5.48 
每股普通股净收益-稀释后收益$5.16 $4.97 $5.46 
综合收益和累计其他综合亏损
全面收益包括非所有者来源的交易和经济事件导致的权益变化。综合收益由两个子集组成--净收益和其他综合收益(亏损)。其他综合收益(亏损)包括养老金和退休后福利调整。
下表按组成部分列出了从累计其他综合亏损中重新分类的金额：
20212020
年初累计其他综合亏损$(12,070)$(10,308)
固定福利养老金计划项目：
期内产生的净收益(亏损)4,340 (2,597)
未确认净亏损摊销(1)
692 572 
退休后福利计划项目：(2)
期内产生的净收益(亏损)150 (65)
未确认净收益摊销(20)(26)
摊销先前服务信用(181)(182)
税前其他综合收益(亏损)合计4,981 (2,298)
税收(费用)福利总额(1,164)536 
其他综合收益(亏损)，税后净额3,817 (1,762)
年末累计其他综合亏损$(8,253)$(12,070)
(1)包括在计算净定期收益收入/成本中。有关更多信息，请参见注释12。
(2)退休后福利的额外披露不包括在内，因为它们不被认为是实质性的。
近期发布的会计准则
最近发布的会计准则不会影响我们的合并财务报表。
最近采用的会计准则
2018年8月，财务会计准则委员会发布了与公允价值计量披露要求相关的新会计准则。该指引删除、修改和增加了与公允价值相关的披露。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。我们于2020年7月1日通过了新的指导意见。由于该指引只涉及披露，因此对我们的财务状况或经营业绩并无影响。见附注3中的公允价值披露。
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

注2-收购
欧姆尼烘焙公司有限责任公司
2018年11月16日，我们收购了Omni烘焙公司(“Omni”)的几乎所有资产。欧姆尼是我们冷冻大蒜面包业务的长期供应商，总部设在新泽西州的文兰德。购买价格为$22.32000万美元，其中包括关闭后的营运资金调整，资金来自手头的现金。这些结果从收购之日起就已包含在我们的合并财务报表中。
班坦百吉饼有限责任公司
2018年10月19日，我们收购了Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)的全部资产。Bantam是一家生产和营销冷冻迷你填充百吉饼和其他冷冻面包产品的公司，这些产品同时销往零售和餐饮服务渠道，总部设在纽约。基本购买价格为$33.12000万美元，其中包括关闭后的营运资金调整，资金来自手头的现金。这一收购价不包括与与绩效条件挂钩的额外赚取款项有关的或有对价。一般而言，收购条款规定，卖家将根据Bantam截至2023年12月31日的12个月定义的调整后EBITDA的预定倍数获得收益。我们无法提供这一收益的金额范围，因为它是基于Bantam未来调整后的EBITDA，而收益不包含最小值或最大值。见附注3中对盈利的进一步讨论。这些结果从收购之日起已包括在我们的合并财务报表中。
注3-公允价值
公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。GAAP提出了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这三个级别如下：
级别1-定义为可观察到的输入，例如活跃市场中的报价。
第2级-定义为在活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入。
级别3-定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设。
我们的金融资产和负债遵循三级公允价值层次，主要包括现金和等价物、应收账款、应付账款、或有对价应付和固定收益养老金计划资产。现金及等价物、应收账款和应付账款的估计公允价值接近其账面价值。有关我们的固定收益养老金计划资产的公允价值披露，请参阅附注12。
我们的或有对价来自与收购Bantam相关的收益，按公允价值经常性计量，并计入综合资产负债表中的其他非流动负债。下表汇总了截至6月30日的或有对价：
2021年6月30日的公允价值计量
1级2级3级总计
或有对价(简写为Bantam)$— $— $3,470 $3,470 
2020年6月30日的公允价值计量
1级2级3级总计
或有对价(简写为Bantam)$— $— $9,157 $9,157 
班坦或有对价
这一或有对价源于我们2018年10月19日收购Bantam的相关收益。一般来说，收购条款规定，卖家将根据截至2023年12月31日的12个月Bantam的定义调整后EBITDA的预定倍数获得盈利。或有对价的初始公允价值被确定为#美元。8.02000万。公允价值是使用蒙特卡罗模拟在经常性基础上计量的，该模拟随机改变收入增长、预测调整后的EBITDA和其他不确定变量，以估计预期价值。我们用贴现率来记录这一金额的现值。由于此公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此它代表公允价值等级中的第三级计量。我们2021年的公允价值计量结果是5.7班塔姆基于或有对价的公允价值减少100万美元
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

关于Bantam公司截至2023年12月31日的12个月的预测调整后EBITDA的变化。预测调整后EBITDA的变化主要反映了食品服务客户SKU合理化的影响，导致2020年11月30日之后对该客户的销售损失。这一调整记录在我们的餐饮服务部门。
下表代表了我们使用其他重要的不可观察到的投入对Bantam的或有对价进行的第3级公允价值计量：
20212020
年初的或有对价$9,157 $8,900 
计入营业收入的或有对价变动(5,687)257 
年终或有对价$3,470 $9,157 
天使或有对价
我们于2016年11月17日收购Angelic Bakehouse，Inc.(“Angelic”)的条款规定，卖家将根据预先确定的2021财年Angelic调整后EBITDA的倍数获得收益。根据Angelic 2021财年实际调整后的EBITDA，将有不是赚取款项。不是公允价值调整是在2021年至2020年期间进行的，不是安吉利克的或有对价在2021年6月30日和2020年记录的负债。
注4-长期债务
截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们拥有一项无担保信贷安排(以下简称贷款安排)，根据该安排，我们可以循环信贷的方式借款，最高限额为$150300万美元，有可能将总信贷可获得性扩大到美元2251000万美元，基于开证行的同意和某些其他条件。该设施将于以下日期到期2025年3月19日，则所有未清偿款项即到期并须予支付。利息是可变的，根据与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或设施中定义的替代基本利率挂钩的公式。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)变得不可用或不再被视为适当的参考利率，该机制允许使用基准替代率。我们还必须支付与我们当时适用的综合杠杆率挂钩的融资费。贷款可用于一般企业用途。由于其条款的性质，当我们在贷款机制下有未偿还的借款时，这些借款将被归类为长期债务。
该基金包含某些限制性公约，包括对负债、资产出售和收购的限制。有两个主要的金融契约：利息支出测试，要求我们保持不低于以下的利息覆盖率2.5在每个财政季度末降至1；以及债务测试，要求我们将综合杠杆率维持在不高于3.5设置为1，但某些例外情况除外。利息覆盖率的计算方法是综合息税前利润除以综合利息支出，杠杆率的计算方法是综合净负债除以综合EBITDA。契约计算中使用的所有财务术语在该机制中都有更明确的定义。
在2021年和2020年的6月30日，我们有不是贷款项下未偿还的借款。在2021年和2020年6月30日，我们有2.8600万未付备用信用证，这减少了该贷款机制下可供借款的金额。我们付了钱不是2021年和2020年的兴趣。

注5-租契
2019年7月1日，我们采用了新的租赁会计准则，要求承租人根据经营性租赁和融资租赁的租赁付款现值记录使用权资产和租赁负债。我们使用了另一种过渡方法，即公司可以在采用期间确认留存收益期初余额的累积影响调整，而不是重复比较期间，但我们没有记录从最初应用该标准以来的累积影响调整。
一般租赁说明
我们有初始不可撤销租期超过一年的经营租约，包括各种设施和设备的租金。其中一些租约包含续签选择权，有些租约提供在租赁期内购买的选择权。我们的经营租赁包括一些办公和制造设施的房地产租赁，以及我们业务中使用的制造和非制造设备的租赁。这些经营租约的剩余租约条款范围为1年份至7好几年了。
我们有初始不可撤销租期超过一年的融资租赁，包括各种设施和设备的租金。这些租赁通常用于我们的业务和仓库设施中使用的非制造业设备。这些融资租赁的剩余租赁条款范围为2几年前4好几年了。
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重大假设和判断
合同包含租赁
在评估我们的合同以确定合同是否为租约或包含租约时，我们考虑了以下因素：
•合同中是否部署了明确或隐含确定的资产；以及
•我们是否从该标的资产的使用中获得几乎所有的经济利益，并且我们可以在合同期限内指示该资产的使用方式和用途。
对价的分配
在确定如何在被视为包含租赁的合同中的租赁和非租赁组成部分之间分配对价时，我们使用判断和一致的假设来合理分配对价。
延长或终止租约的选择
我们有租约，其中包含延长或终止租约的选项。在逐个租约的基础上，我们已决定是否应认为延期应被视为合理地确定将会行使，因此应记录使用权资产和租赁负债。
贴现率
租赁的贴现率(如果租约中没有明确规定)是递增借款利率，即承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
我们用贴现率来计算租赁负债的现值。在制定贴现率时，我们考虑了我们的内部借款利率、国库安全利率、特定于我们的抵押品和信用风险，以及我们的租赁组合特征。
截至2021年和2020年6月30日，我们运营租赁的加权平均贴现率为2.9%和3.0%。截至2021年和2020年6月30日，我们融资租赁的加权平均贴现率为1.9%和3.6%。
实践权宜之计与会计政策选择
我们选择了一揽子实际的权宜之计，使我们不必重新评估我们之前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论，并做出了会计政策选择，将初始期限不超过12个月的短期租赁从我们的综合资产负债表中剔除。
财务报表中确认的金额
截至6月30日的各年度租赁费用构成如下：
20212020
销售和销售成本、一般费用和管理费用中的经营租赁成本$8,300 $8,726 
融资租赁成本：
在销售成本中摊销资产$1,571 $335 
租赁负债在其他净额中的利息156 73 
融资租赁总成本$1,727 $408 
销售和销售成本中的短期租赁成本、一般费用和管理费用2,652 2,405 
总净租赁成本$12,679 $11,539 
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截至6月30日与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
20212020
经营租约
经营性租赁使用权资产$22,455 $22,977 
应计负债中的流动经营租赁负债$6,861 $6,766 
非流动经营租赁负债17,228 17,893 
经营租赁负债总额$24,089 $24,659 
融资租赁
融资租赁不动产、厂房和设备的使用权资产-净额$9,212 $2,346 
应计负债中的流动融资租赁负债$2,517 $571 
其他非流动负债中的非流动融资租赁负债6,667 1,580 
融资租赁负债总额$9,184 $2,151 
截至6月30日止各年度与租赁相关的补充现金流资料如下：
20212020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流$8,501 $8,923 
融资租赁的营业现金流$156 $73 
融资租赁产生的现金流$2,002 $432 
关于因取得使用权资产而产生的经营租赁负债的补充非现金信息$7,005 $5,611 
关于因购买租赁资产而移除的经营租赁负债的补充非现金信息$— $5,765 
关于取得使用权资产所产生的融资租赁负债的补充非现金信息$9,035 $631 
截至2021年6月30日，租赁负债到期日如下：
经营租约融资租赁
2022$7,466 $2,666 
20235,809 2,475 
20244,943 2,095 
20252,910 1,973 
20262,654 306 
此后1,949 — 
最低付款总额$25,731 $9,515 
较少相当于利息的数额(1,642)(331)
租赁义务的现值$24,089 $9,184 
截至2021年和2020年6月30日，我们经营租约的加权平均剩余期限为4.4年和4.7分别是几年。截至2021年6月30日及2020年6月30日，我们融资租赁的加权平均剩余期限为4.0年和3.8分别是几年。
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注6-承诺和或有事项
除以下讨论的事项外，于2021年6月30日，我们是在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼事项的当事人。这些事项对本年度的经营业绩没有实质性影响，我们认为，它们的最终处置不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
我们还有大约$的重大剩余承诺92100万美元与我们位于肯塔基州马洞的调料和酱料工厂的产能扩大项目有关。
我们对Bantam的收购包括一项用于或有对价的条款，用于支付与这笔交易相关的收益。请参阅注释3中的进一步讨论。
24根据各种集体谈判合同，我们有%的员工有代表。我们位于加利福尼亚州米尔皮塔斯的工厂生产各种调味汁和调味汁，其劳动合同将于2021年12月15日到期，我们位于俄亥俄州哥伦布市的一家生产各种调味汁、调味汁和调味酱的工厂的劳动合同将于2022年3月6日到期。12根据这些集体谈判合同，我们有%的员工有代表。我们其他的集体谈判合约都不会在一年内到期。

注7-商誉和其他无形资产
零售和餐饮服务部门的商誉为$157.4300万美元和300万美元51.0分别为2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日。
下表汇总了截至6月30日我们可识别的其他无形资产：
20212020
商号(20至30-年寿命)
总账面价值$62,531 $63,121 
累计摊销(12,421)(9,925)
账面净值$50,110 $53,196 
客户关系(2至15-年寿命)
总账面价值$17,507 $17,507 
累计摊销(12,912)(11,094)
账面净值$4,595 $6,413 
技术/专有技术(10-年寿命)
总账面价值$8,020 $8,950 
累计摊销(3,973)(3,396)
账面净值$4,047 $5,554 
竞业禁止协议(5-年寿命)
总账面价值$191 $791 
累计摊销(177)(738)
账面净值$14 $53 
总账面净值$58,766 $65,216 
2021年，我们记录的减值费用为$1.22000万美元与Bantam的某些商号和技术/诀窍无形资产有关，这反映了餐饮服务客户SKU合理化的影响，导致2020年11月30日之后对该客户的销售损失。减值费用为无形资产剩余使用年限的账面价值超过估计贴现现金流量公允价值的部分。减值费用反映在综合收益表的重组和减值费用中，并记录在我们的餐饮服务部门。我们还缩短了班塔姆食品服务客户关系的剩余使用寿命，并记录了加速摊销费用。
在截至6月30日的每一年中，我们其他无形资产的摊销费用(反映在销售、一般和行政费用中)如下：
202120202019
摊销费用$5,255 $5,061 $4,599 
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未来五年每年的摊销费用总额估计如下：
2022$4,739 
2023$4,180 
2024$4,180 
2025$3,920 
2026$3,290 

注8-负债
截至6月30日的应计负债包括：
20212020
薪酬和员工福利$32,521 $32,818 
分布8,803 7,148 
经营租约6,861 6,766 
版税5,783 1,659 
融资租赁2,517 571 
营销1,957 1,525 
其他税种1,665 1,392 
其他3,478 2,947 
应计负债总额$63,585 $54,826 
截至6月30日的其他非流动负债包括：
20212020
工人补偿$8,777 $9,701 
融资租赁6,667 1,580 
递延补偿和应计利息4,606 4,390 
或有对价3,470 9,157 
养老金福利负债1,675 3,540 
总税收或有准备金1,253 968 
退休后福利负债1,145 1,207 
其他692 1,118 
其他非流动负债总额$28,285 $31,661 

注9-所得税
我们提交一份合并的联邦所得税申报单。截至6月30日的年度，根据收入缴纳的税款如下：
202120202019
目前应支付的费用：
联邦制$32,655 $23,392 $30,220 
州和地方7,460 6,808 8,070 
当前拨备总额40,115 30,200 38,290 
递延的联邦、州和地方规定3,298 11,894 6,703 
按收入计税总额$43,413 $42,094 $44,993 
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在截至6月30日的年度中，由于以下因素，我们的有效税率与法定联邦所得税税率不同：
202120202019
法定费率21.0 %21.0 %21.0 %
州和地方所得税3.2 3.1 3.5 
意外之财净额税收优惠--基于股票的薪酬(0.6)(0.8)(0.8)
其他(0.2)0.2 (0.7)
有效率23.4 %23.5 %23.0 %
我们在综合资产负债表中列示的所有期间的递延税金净负债已被归类为非流动负债。导致6月30日很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响包括：
20212020
递延税项资产：
员工医疗和其他福利$6,853 $8,384 
经营租赁负债5,181 5,713 
盘存3,003 2,382 
应收账款2,175 2,371 
其他应计负债1,719 1,938 
递延税项资产总额18,931 20,788 
递延税项负债：
财产、厂房和设备(31,052)(30,036)
商誉(14,174)(11,390)
无形资产(7,076)(7,848)
经营性租赁使用权资产(5,298)(5,333)
其他(33)(421)
递延税项负债总额(57,633)(55,028)
递延纳税净负债$(38,702)$(34,240)
预付的联邦所得税为#美元5.1300万美元和300万美元5.3截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日，2.5亿美元分别包括在其他流动资产中。预付的州和地方所得税为$1.1截至2021年6月30日，1.3亿美元包括在其他流动资产中。
截至6月30日的每一年度的所得税现金净额如下：
202120202019
缴纳所得税的现金净额$40,735 $30,958 $38,644 
截至2021年6月30日的总税收应急准备金为#美元。1.32000万美元，包括估计的纳税义务#美元。0.81000万美元，利息和罚款$0.52000万。下表中记录为2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的未确认税收优惠作为总税收应急准备金，如果得到确认，将影响我们的有效税率。
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下表列出了我们的总税收应急准备金(包括利息和罚款)的变化：
20212020
年初余额$968 $1,670 
与本年度相关的税收头寸：
加法— — 
减量— — 
与前几年相关的税务状况：
加法311 51 
减量(26)(25)
聚落— (728)
余额，年终$1,253 $968 
截至2021年6月30日的应计负债中，我们没有将任何税收或有事项准备金归类为无其中，预计将在未来12个月内解决。因此，美元的全部负债1.3600万美元包括在其他非流动负债中。我们预计这些负债的金额将在未来12个月内发生变化；然而，我们预计这一变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们在所得税费用中确认与这些纳税义务相关的利息和罚金。在截至6月30日的每个年度，我们确认与税收相关的净利息和罚款的应计项目变化如下：
20212020
确认与税收相关的净利息和罚金的费用(利益)$48 $(188)
我们在6月30日的应计利息和罚款如下：
20212020
应计利息和罚款计入或有事项准备金总额$529 $481 
我们在美国提交联邦、各州和地方所得税申报单。除了有限的例外，我们在2018年之前的几年内不再接受美国联邦或州和地方所得税的审查。

注10-业务细分信息
我们的财务业绩分为两个可报告的部门：零售和食品服务。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支和其他不寻常的重大交易)采用一贯应用的合理方法分配给两个应报告分部。我们根据净销售额和营业收入对我们的细分市场进行评估。我们的首席运营决策者(“CODM”)为了提高整个组织的问责制和透明度，启动了对功能成本的审查，这些成本历来是分配给我们两个应报告部门的间接成本的一部分。完成这项审查是我们为即将实施的企业资源规划系统做准备的一部分。作为这次审查的结果，我们的首席运营官确定了某些支持职能，这些职能更适合在公司费用中提出，以促进业务管理，包括评估部门业绩和分配资源。这些变化于2020年7月1日生效。所有历史信息都已追溯性地符合当前的表述。这些变化对之前公布的合并净销售额、毛利润、营业收入、净收入或每股收益没有影响。
零售-我们在零售领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们通过冷藏沙拉酱、蔬菜蘸酱和水果蘸酱把产品放在杂货生产部。我们的扁平面包产品和发芽谷物烘焙产品通常放在杂货店的特色面包店/熟食区。我们也有一些通常在杂货店的货架上销售的产品，包括沙拉酱、沙拉酱、酱汁和面包圈。在杂货店的冷冻食品区，我们出售酵母卷、大蒜面包和迷你填充百吉饼。
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餐饮服务-我们在餐饮服务领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们在餐饮服务领域销售的大部分产品都是定制的，包括沙拉酱、三明治和蘸酱、冷冻面包和酵母卷。我们餐饮服务销售的大部分是以自有品牌出售给餐馆的产品。我们还生产和销售各种品牌的餐饮产品给分销商。最后，在这一细分市场中，我们根据收购Omni后签订的临时供应协议销售了其他轧辊产品。临时供应协议从2020年10月31日起终止。
由于我们的许多产品在我们的两个细分市场之间是相似的，我们的采购、制造、仓储和分销活动在我们的业务中进行了实质性的整合，以最大限度地提高效率和生产率。因此，我们不准备，我们的CODM也不审查可报告部门的单独资产负债表。因此，我们的外部报告不包括按可报告部分列报的可识别资产、物业增加付款或折旧和摊销。
下表列出了截至6月30日的每一年，零售和食品服务部门按类似产品类别分列的净销售额：
202120202019
零售
冷冻面包$308,482 $290,940 $259,290 
可放在货架上的调味料、调味汁和面包圈297,572 205,062 177,717 
冷藏调味料、蘸酱和其他222,909 218,125 219,614 
总零售净销售额$828,963 $714,127 $656,621 
餐饮服务
调味汁和调味汁$477,940 $436,909 $467,364 
冷冻面包和其他156,457 161,093 164,438 
其他轧辊产品3,707 22,259 19,364 
餐饮服务净销售额总额$638,104 $620,261 $651,166 
总净销售额$1,467,067 $1,334,388 $1,307,787 
下表提供了截至6月30日的每一年按客户类型划分的餐饮服务净销售额的额外分类：
 202120202019
餐饮服务
国民账户$494,874 $459,880 $480,249 
品牌和其他139,523 138,122 151,553 
其他轧辊产品3,707 22,259 19,364 
餐饮服务净销售额总额$638,104 $620,261 $651,166 
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以下列出了可归因于我们的可报告部门的某些额外财务信息，某些未在我们的可报告部门之间分配的金额，以及截至6月30日的年度在公司层面保留的金额：
202120202019
净销售额(1) (2)
零售$828,963 $714,127 $656,621 
餐饮服务638,104 620,261 651,166 
总计$1,467,067 $1,334,388 $1,307,787 
营业收入(2) (3)
零售$188,403 $161,487 $149,019 
餐饮服务89,048 80,475 86,177 
未分配的重组和减值费用(4)
— (886)(1,643)
公司费用(5)
(91,599)(65,128)(42,629)
总计$185,852 $175,948 $190,924 
可识别资产(1) (6)
零售业和餐饮业(7)
$878,389 $771,270 $695,872 
公司222,896 222,083 209,527 
总计$1,101,285 $993,353 $905,399 
物业增建付款 (3)
零售业和餐饮业(7)
$86,792 $81,067 $70,415 
公司1,073 1,575 465 
总计$87,865 $82,642 $70,880 
折旧及摊销 (3)
零售业和餐饮业(7)
$41,356 $35,790 $30,896 
公司3,153 2,173 952 
总计$44,509 $37,963 $31,848 
(1)净销售额和长期资产主要是国内资产。
(2)所有的公司间交易都已被取消。
(3)如上所述，营业收入、财产增加付款以及折旧和摊销的所有历史信息都已追溯到与当前的列报一致。这些变化对之前报告的合并总额没有影响。
(4)反映了与工厂关闭相关的重组和减值费用，由于不寻常的性质，这些费用没有分配到我们的两个可报告部门。
(5)我们的公司费用 包括一般公司性质的各种费用，上升项目的支出，以及与某些剥离或关闭的非食品类业务相关的成本。这些成本尚未分配给零售和餐饮服务细分市场。
(6)零售和餐饮服务可识别资产包括用于我们业务的资产和分配给收购企业的其他无形资产。公司资产主要由现金和等价物组成。从2020年6月30日到2021年6月30日，零售和餐饮服务可识别资产的增加反映了物业的增加，这主要是由于目前正在进行的几个产能扩张项目，以及由于大宗商品成本增加而导致的库存水平上升。零售和餐饮服务可识别资产从2019年6月30日至2020年6月30日的增长反映了物业的增加，特别是我们位于肯塔基州马洞的冷冻餐卷设施的产能扩大项目，以及由于采用新的会计指导而在2020年记录的经营租赁使用权资产。
(7)如上所述，我们没有按可报告部分列报可识别资产、财产增加或折旧和摊销的付款。
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截至6月30日的每一年，沃尔玛公司(“沃尔玛”)的零售部门净销售额和伯克希尔-哈撒韦公司的批发分销子公司麦克莱恩公司(“McLane”)的餐饮服务部门净销售额如下：
202120202019
沃尔玛的净销售额$267,090 $241,699 $222,171 
占合并净销售额的百分比18 %18 %17 %
迈克兰的净销售额$184,021 $174,242 $195,907 
占合并净销售额的百分比13 %13 %15 %
截至6月30日，沃尔玛和迈克兰的应收账款占合并应收账款的百分比如下：
20212020
沃尔玛27 %30 %
迈克莱恩9 %10 %

注11-基于股票的薪酬
我们的股东此前批准了兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划(“2015计划”)。预留的2015年计划1,500,000向我们的员工和董事发行普通股。根据本计划授予的所有奖励将以不低于授予之日的公平市场价值的价格行使。根据本计划授予的奖励的归属期限根据授予的奖励类型而有所不同，这些奖励的最长期限为七年了.
我们确认在奖助金所需服务期内的补偿费用。薪酬费用根据受授人的工资费用分类反映在销售或销售成本、一般费用和行政费用中。我们记录与股票结算股票增值权(“SSSAR”)和限制性股票奖励相关的税收优惠和超额税收优惠。这些超额税收优惠包括在现金流量表合并报表的经营部分。我们根据历史经验估算SSSAR和限制性股票赠与的罚没率。
股票结算股票增值权
我们利用定期发放SSSA作为一种工具，对某些员工在帮助创造长期股东价值方面所做的努力给予长期奖励。我们使用Black-Scholes期权定价模型计算SSSARS赠与的公允价值。我们的政策是在SSSARS行使权力时，从先前获得授权的新股中发行股票。
2021年、2020年和2019年，我们根据计划条款向各种员工发放了SSSA。下表汇总了与这些赠款相关的信息：
202120202019
SSSARS获批124 180 157 
加权平均授予日期每项权利的公允价值$36.24 $24.06 $23.55 
公允价值计算中使用的加权平均假设：
无风险利率0.51 %1.17 %2.43 %
股息率1.69 %1.81 %1.68 %
我国普通股预期市价的波动因素28.63 %22.57 %21.77 %
预期寿命(以年为单位)4.554.013.04
对于这些赠款，波动率系数是根据我们股票在相当于SSSAR期限的一段时间内的实际历史波动率来估计的。预期平均寿命是根据这类补助金的历史演习经验确定的。我们授予的SSSAR通常授予3--在授予日一周年时有三分之一的背心，在授予日的两周年时有三分之一的背心，在赠与日的第三周年时有三分之一的背心。
下表汇总了我们在截至6月30日的每一年中记录的SSSARS薪酬支出和税收优惠：
202120202019
补偿费用$3,568 $3,049 $3,074 
税收优惠$749 $640 $646 
运动的内在价值$6,187 $6,693 $6,008 
50
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合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

截至6月30日止各年度归属的SSSAR公允价值总额如下：
202120202019
既得权利的公允价值$3,404 $2,972 $3,143 
下表汇总了根据该计划在截至2021年6月30日的年度内批准的与SSSAR有关的活动：
数量：
权利		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
生活在
年数		集料
固有的
价值
年初未偿还款项539 $142.16 
练习(203)$131.76 
授与124 $177.87 
没收(6)$147.72 
年终未清偿债务454 $156.49 3.34$16,806 
年底可行使及归属160 $142.58 2.33$8,155 
已归属并预计在年底归属439 $156.18 3.32$16,392 
下表汇总了截至2021年6月30日按拨款年度划分的尚未完成的SSSAR的信息：
 杰出的可操练的
   加权平均  
授予年限范围：
行使价格		数
杰出的		剩余
合同
生活在
年数		锻炼
价格		数
可操练的		加权
平均值
锻炼
价格
2021
$167.18-$187.30
1244.65$177.87—$—
2020
$153.71-$154.44
1653.64$153.7447$153.73
2019
$148.18-$180.60
962.66$154.8244$155.03
2018
$121.09-$124.29
401.65$121.1740$121.17
2017
$135.06
290.65$135.0629$135.06
截至2021年6月30日，有$6.7我们将在加权平均期内确认的与SSSAR相关的未确认补偿支出2好几年了。
限制性股票
我们利用定期发放限制性股票作为一种工具，奖励我们的非雇员董事和某些员工，以奖励他们在帮助创造长期股东价值方面所做的努力。
在2021年、2020年和2019年，我们根据计划条款向各员工发放了限制性股票。下表汇总了与这些赠款相关的信息：
202120202019
员工
授予的限制性股票17 31 13 
授予日期公允价值$2,918 $4,813 $2,030 
加权平均授予日期每个奖项的公允价值$177.89 $153.72 $154.66 
这些员工项下的限制性股票授予背心3在授予之日之后的几年内。根据我们的授予条款，员工无论其归属地位如何，都可以获得未没收的限制性股票的股息。
2021年、2020年和2019年，我们还根据计划条款向非员工董事授予了限制性股票。下表汇总了与每项赠款相关的信息：
202120202019
非雇员董事
授予的限制性股票4 5 4 
授予日期公允价值$774 $760 $760 
加权平均授予日期每个奖项的公允价值$172.89 $155.70 $180.16 
51
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

这些非雇员董事授予的限制性股票一般授予1在授予日期后的一年内。预计2021年期间授予的所有股份都将授予。股票在归属期间赚取的股息将在股票归属时支付给董事。
下表汇总了我们在截至6月30日的每一年中记录的限制性股票薪酬支出和税收优惠：
202120202019
补偿费用$3,558 $3,066 $2,898 
税收优惠$747 $644 $609 
截至6月30日各年度归属的限制性股票公允价值总额如下：
202120202019
既得股公允价值$3,148 $2,284 $3,537 
下表汇总了截至2021年6月30日的年度根据该计划授予的限制性股票相关活动：
数量：
股票		加权
平均助学金
公允价值日期
年初未归属的限制性股票69 $144.27 
授与21 $176.82 
既得(25)$128.03 
没收(3)$142.45 
年底未归属限制性股票62 $161.35 
截至2021年6月30日，有$5.2我们将在加权平均期内确认的与限制性股票相关的未确认薪酬支出为2好几年了。

注12-养老金福利
固定收益养老金计划
我们发起了多个固定收益养老金计划，这些计划涵盖了集体谈判合同下的某些工人。然而，由于前几年的重组活动，在报告的所有期间，我们不再有任何在职员工继续应计服务成本或以其他方式有资格获得计划福利。根据该计划支付的福利主要基于协商的费率和服务年限。我们对这些计划的贡献至少是法规要求的最低金额。
在年末，我们使用假设的贴现率对计划负债进行贴现。在估计这一比率时，我们与我们的第三方精算师一起审查未来福利支付的时间、债券指数、收益率曲线分析结果和过去的贴现率历史。
下文概述的福利债务的精算现值基于以下假设：
20212020
截至6月30日的加权平均假设
贴现率2.58 %2.49 %
定期福利净成本是利用以下年初假设确定的：
202120202019
贴现率2.49 %3.35 %4.07 %
计划资产的预期长期回报5.00 %6.50 %7.00 %
在决定计划资产的长期预期回报率时，我们会考虑我们的相关投资指引、我们对按资产类别划分的长期回报率的预期、我们的目标资产配置权重以及股票和固定收益投资的历史回报率和波动性。计划资产的投资策略是通过分散资产类别、投资经理/基金和投资风格来控制和管理投资风险。计划的投资指导方针旨在满足计划资产至少获得等于
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合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

或高于计划的负债增长率。考虑到计划参与者目前的平均年龄，投资指导方针的投资期限至少为10好几年了。在独立外部顾问的协助下，我们完成了对这些计划的资产配置和负债的评估。因此，由于计划资金充足，没有在职员工继续应计服务成本或以其他方式有资格获得计划福利，我们重新分配了计划资产，以更好地匹配计划负债。因此，我们将更高比例的计划资产配置到长期固定收益投资，从而降低了股票敞口风险，缓解了利率波动的不利影响。这种重新分配导致计划资产的预期长期回报减少。
截至6月30日，按资产类别划分的我们计划的目标和实际资产配置如下：
 目标值百分比
计划资产的比例为
6月30日		计划资产的实际百分比
 202120212020
股权证券
20%-80%
27 36 
固定收益，包括现金
20%-80%
73 64 
总计100 %100 %
我们的目标资产配置是在独立外部投资顾问的协助下，通过不断审查和定期重新平衡股权和固定收益投资来维持的。此外，计划资产在资产类别、资产管理公司或基金和投资风格之间多样化，以避免风险集中。如上所述，过去两年计划资产分配给固定收益投资的增加反映了决定将投资资产与计划负债更好地匹配。我们继续将适量的计划资产配置为现金，以支付近期费用。
我们将我们的计划资产归类在一个三级公允价值层次结构中，如前面附注3中所定义的那样。下表汇总了我们的计划资产在6月30日的公允价值层次结构内的公允价值和水平：
 2021年6月30日
资产类别1级2级3级总计
现金和现金等价物$577 $— $— $577 
货币市场基金1,140 — — 1,140 
美国政府的义务— — — — 
市政义务— — — — 
公司义务— — — — 
抵押义务— — — — 
共同基金固定收益27,044 — — 27,044 
共同基金权益10,658 — — 10,658 
总计$39,419 $— $— $39,419 
 2020年6月30日
资产类别1级2级3级总计
现金和现金等价物$367 $— $— $367 
货币市场基金1,046 — — 1,046 
美国政府的义务— 1,261 — 1,261 
市政义务— 264 — 264 
公司义务— 1,303 — 1,303 
抵押义务— 1,836 — 1,836 
共同基金固定收益17,326 — — 17,326 
共同基金权益13,365 — — 13,365 
总计$32,104 $4,664 $— $36,768 
1级分类的计划资产包括货币市场基金和共同基金。同一资产在活跃市场的报价可用于这一类别的投资。
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(表格金额以千为单位，每股数据除外)

2级计划资产包括固定收益证券，包括政府证券、市政债务、公司债务和抵押贷款债务。对于这些类型的证券，相同或相似的投资证券的市场价格是可以观察到的，但在计量日期，每项投资的市场价格都不容易获得。对于这些资产，我们从独立的定价服务获取定价信息。定价服务对每种资产类别使用不同的定价模型，这些定价模型与其他市场参与者使用的定价模型是一致的。定价服务模型的输入和假设来源于市场可观察来源，如适用，包括：基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、投标、报价和包括市场研究出版物在内的参考数据。
关于我们截至6月30日的养老金福利的相关信息可以总结如下：
20212020
福利义务的变更
年初的福利义务$39,969 $38,382 
利息成本965 1,246 
精算(收益)损失(1,188)2,639 
已支付的福利(2,307)(2,298)
年终福利义务$37,439 $39,969 
 20212020
计划资产变更
年初计划资产公允价值$36,768 $36,628 
计划资产实际收益率4,931 2,344 
雇主供款27 94 
已支付的福利(2,307)(2,298)
计划资产年末公允价值$39,419 $36,768 
 20212020
资金状态-净预付(应计)福利成本$1,980 $(3,201)
 20212020
综合资产负债表中确认的金额包括
预付福利成本(其他非流动资产)$3,655 $339 
应计福利负债(其他非流动负债)(1,675)(3,540)
确认净额$1,980 $(3,201)
 20212020
累积利益义务$37,439 $39,969 
下表披露了福利义务超过计划资产公允价值的计划在6月30日计量日期的合计情况：
20212020
福利义务$7,206 $37,883 
计划资产年末公允价值$5,531 $34,343 
截至6月30日，在累计其他全面亏损中确认的金额如下：
20212020
净精算损失$12,138 $17,170 
所得税(2,837)(4,013)
总计$9,301 $13,157 
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(表格金额以千为单位，每股数据除外)

下表汇总了截至6月30日我们养老金计划的定期净福利收入的组成部分：
202120202019
定期福利净收入的构成部分
利息成本$965 $1,246 $1,453 
计划资产的预期回报率(1,779)(2,302)(2,487)
未确认净亏损摊销692 572 447 
定期福利净收入$(122)$(484)$(587)
我们尚未最终确定2022年的预期资金水平，但根据初步估计，我们预计2022年对养老金计划的贡献不会很大。
估计未来几年的福利支出如下：
2022$2,393 
2023$2,367 
2024$2,360 
2025$2,349 
2026$2,317 
2027 - 2031$10,844 

注13-固定缴费和其他员工计划
公司发起的固定缴款计划
我们赞助三个根据《国税法》第401(K)节设立的固定缴款计划。捐款是根据不同的公式确定的，我们在2021年为每个计划都做出了贡献。其中一个计划的雇主匹配缴费百分比从2019年1月1日起提高。截至6月30日的每一年，与此类计划相关的费用如下：
202120202019
与公司发起的固定缴款计划相关的成本$5,015 $4,170 $2,637 
多雇主计划
在截至2021年6月30日的三年中，我们的一家子公司参与了一项多雇主计划，该计划根据集体谈判合同为退休工人提供养老金福利。该计划通常根据具体的资格/参与要求、授予期限和福利公式，在集体谈判合同中为符合条件的员工提供退休、死亡和/或离职福利。参加多雇主计划的风险在以下几个方面与单一雇主计划不同：(1)一个雇主向多雇主计划缴纳的资产可能用于向其他参加雇主的雇员提供福利；(2)如果一个参加雇主停止向该计划供款，该计划的资金不足的义务可能由其余的参加雇主承担；(3)如果一个参加雇主选择停止参加该多雇主计划，则可能需要根据该计划资金不足的状况向该计划支付一笔款项，称为提取负债。
55
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合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

在截至2021年6月30日的三年中，我们参与了这项多雇主养老金计划，如下表所示。表中的所有信息均为截至相关年度12月31日的数据，但基于我们的财政年度或另有说明的捐款除外。EIN/PN列提供雇主标识号(“EIN”)和计划编号(“PN”)。养老金保护区状态基于我们从计划中收到的信息。在其他因素中，通常情况下，处于危急状态(红区)的计划获得的资金不到65%，处于濒危或严重濒危状态(分别为黄区和橙区)的计划获得的资金不到80%，至少80%的资金被称为绿区计划。FIP/RP Status Pending/Implementated(FIP/RP Status Pending/Implemented)列指示资金改善计划(“FIP”)或恢复计划(“RP”)正在等待执行或已由每个计划的受托人实施的计划。没有发生影响2021年、2020年或2019年捐款可比性的重大变化。

 养老金保障
操作区状态		 财年
投稿		  
计划名称EIN/PN20202019FIP/RP状态
待定/
已执行		202120202019附加费
强加的		期满
日期
集体
议价
协议书
西部卡车司机养老金计划会议
916145047-
001
绿色
12/31/19
绿色
12/31/18
不是
$327 $327 $388 
不是
12/15/2021
在这个多雇主计划和一个额外的多雇主计划下，我们还为每个计划定义的健康和福利贡献金额。这些福利不是既得利益。截至6月30日的每一年，我们参加这些计划所需的捐款如下：
202120202019
多雇主健康和福利计划缴费$3,428 $3,242 $3,189 
我们还为我们俄亥俄州贝德福德高地工厂的工会员工提供非选择性捐款，纳入工会发起的多雇主401(K)计划。我们的捐款总额为$0.72021年、2020年和2019年将达到400万人。
延期薪酬计划
我们为可能选择推迟一定比例的年度薪酬的特定员工提供递延薪酬计划。我们与任何捐款都不匹配。每位参与者根据每半年调整一次的最优惠利率，根据各自递延薪酬余额赚取利息。参与者在退休或被解雇时，根据他们的年度选举获得奖励。
下表汇总了我们在6月30日的全部递延补偿和应计利息的负债：
20212020
递延补偿和应计利息的负债$4,606 $4,390 
截至6月30日的每一年度的递延薪酬支出如下：
202120202019
递延补偿费用$147 $239 $239 

56
目录
第9项会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。

第9A项。管制和程序
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
根据证券交易委员会规则13a-15(B)的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理报告
财务报告内部控制是指由我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
1.与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
2.提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及
3.提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易受到判断失误和人为失误导致的故障的影响。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理超越来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，只能在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种风险。
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。管理层使用了题为内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布，以评估我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层得出的结论是，截至最近一年年底，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们对财务报告的内部控制已经由德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册会计师事务所。他们对我们财务报告内部控制的有效性的看法在他们的报告中陈述，这份报告载于下一页。
在最近一个季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

57
目录
独立注册会计师事务所报告
致兰开斯特殖民地公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见
我们已经审计了兰开斯特殖民地公司及其子公司(以下简称“本公司”)截至2021年6月30日的财务报告内部控制，其依据是内部控制论--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2021年6月30日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布.
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度的综合财务报表和我们2021年8月26日的报告，对这些综合财务报表表达了无保留意见，并包括一段关于本公司采用新会计准则的说明性段落。
意见基础
本公司管理层有责任维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或者及时发现擅自收购、使用或者处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产，提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所
德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)
俄亥俄州哥伦布市
2021年8月26日

58
目录
第9B项。其他信息
没有。

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理
有关本公司董事及行政人员的资料，包括审核委员会及审核委员会财务专家的身份，乃参考我们将根据交易所法案颁布的第14A条向证券交易委员会提交的2021年11月股东周年大会最终委托书(“2021年委托书”)所载资料而纳入。
关于拖欠第16(A)条报告的信息(如果有)，在我们的2021年委托书中，通过参考“拖欠第16(A)条报告”标题下的材料并入。
有关股东向我们董事会推荐被提名人的程序的变化(如果有)的信息是通过参考我们的2021年委托书中包含的信息而纳入的。
关于我们的商业道德准则的信息是通过参考我们的2021年委托书中包含的信息而纳入的。

第11项。高管薪酬
有关高管和董事薪酬的信息通过参考我们的2021年委托书中包含的信息纳入。
关于薪酬委员会联锁和内部参与的信息以及薪酬委员会报告通过参考我们的2021年委托书中包含的信息而纳入。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
根据我们的股权补偿计划授权发行的某些实益所有者和管理层以及证券的担保所有权信息通过参考我们的2021年委托书中包含的信息纳入。

第(13)项。某些关系和相关交易，以及董事独立性
有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息通过参考我们的2021年委托书中包含的信息纳入。

第(14)项。首席会计费及服务
关于截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度向我们的独立注册会计师事务所支付的费用和提供的服务以及审计委员会的预先批准政策和程序的信息，通过参考我们的2021年委托书中包含的信息纳入。

59
目录
第四部分

第15项。展品、财务报表明细表
(a) (1) 财务报表。以下是截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表，以及截至2021年6月30日的三年中的每一年的合并财务报表，以及德勤会计师事务所2021年8月26日的报告，包括在本报告的项目8中：
独立注册会计师事务所报告
截至2021年和2020年6月30日的合并资产负债表
截至2021年6月30日、2021年6月、2020年6月和2019年6月的综合收益表
截至2021年6月30日、2021年6月、2020年6月和2019年6月的综合全面收益表
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月的合并现金流量表
截至2021年6月30日、2021年6月、2020年6月和2019年6月的综合股东权益报表
合并财务报表附注
(a) (2) 财务报表明细表。没有包括在附加财务数据中的补充附表被省略，因为它们不适用，或者相关金额对列报的所有期间都不重要。
(a) (3) S-K条例第601项和第315(B)项所要求的证物)。请参见为展品编制索引。

第16项。表格10-K摘要
不适用。

60
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13节和第15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
兰开斯特殖民地公司
(注册人)
由以下人员提供：/s/大卫·A·切辛斯基(David A.Ciesinski)
大卫·A·切辛斯基
总裁兼首席执行官
和导演
日期：2021年8月26日
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名标题 日期
/s/大卫·A·切辛斯基(David A.Ciesinski)总裁兼首席执行官2021年8月26日
大卫·A·切辛斯基和导演
(首席行政主任)
/s/小约翰·B·格拉赫(John B.Gerlach，Jr.)董事会执行主席 2021年8月26日
小约翰·B·格拉赫(John B.Gerlach，Jr.)和导演 
/s/托马斯·K·皮格特(Thomas K.Pigott)副总裁兼首席财务官 2021年8月26日
托马斯·K·皮戈特和助理国务卿 
(首席财务会计官)
/s/Neeli BENDAPUDI导演 2021年8月23日
尼利·本达普迪(Neeli Bendapudi) 
/s/芭芭拉·L·布雷耶(Barbara L.Brasier)导演 2021年8月23日
芭芭拉·L·布雷西尔 
/s/威廉·H·卡特导演 2021年8月23日
威廉·H·卡特 
/s/罗伯特·L·福克斯导演 2021年8月23日
罗伯特·L·福克斯 
/s/Elliot K.Fullen导演 2021年8月23日
埃利奥特·K·富伦 
/s/艾伦·F·哈里斯(Alan F.Harris)导演 2021年8月23日
艾伦·F·哈里斯 
/s/Michael H.Keown导演 2021年8月23日
迈克尔·H·基翁 
/s/Robert P.OSTRYNIEC导演 2021年8月23日
罗伯特·P·奥斯特里涅克 

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目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
表格10-K
2021年6月30日
展品索引
 
展品
数		描述
3.1
经修订及重订的兰开斯特殖民地公司公司章程修订证明书(于2017年2月3日提交，以参考表格8-K(000-04065)的现行报告附件3.1并入)。
3.2
修订和重新修订的“兰开斯特殖民地公司条例”，日期为2016年4月18日(通过引用附件3.1并入当前提交的表格8-K(000-04065)中，于2016年4月19日提交)。
4.1
普通股证书样本(参考2018年8月27日提交的Form 10-K(000-04065)年度报告附件4.1并入)。
4.2
普通股说明(通过参考2019年8月27日提交的Form 10-K(000-04065)年度报告附件4.2并入)。
10.1
截至2020年3月19日，兰开斯特殖民地公司、贷款人、亨廷顿国民银行(作为辛迪加代理)和摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)作为行政代理签订的信贷协议(通过引用附件10.1并入2020年3月20日提交的当前报告Form 8-K(000-04065)中)。
10.2
T.Marzetti公司和格雷建筑公司之间的设计/建造协议(通过引用附件10.1合并到2020年11月16日提交的当前报告Form 8-K(000-04065)中)
10.3(a)
兰开斯特殖民地公司执行雇员延期补偿计划(参考2000年9月26日提交的10-K表格(000-04065)年报附件10.9)。
10.4(a)
2004年兰开斯特殖民地公司行政雇员延期补偿计划修正案(通过引用附件10.1并入2005年1月3日提交的表格8-K(000-04065)的当前报告中)。
10.5(a)
兰开斯特殖民地公司2005年执行雇员递延补偿计划(通过引用附件99.2并入2005年2月25日提交的表格8-K(000-04065)的当前报告中)。
10.6(a)
兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划(通过参考公司于2015年10月9日提交的最终委托书(000-04065)附录A合并而成)。
10.7(a)
兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划下董事限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.2并入于2015年11月17日提交的8-K表格(000-04065)的当前报告中)。
10.8(a)
兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划下的员工和顾问股票增值权协议表(通过参考2020年5月5日提交的Form 10-Q(000-04065)季度报告的附件10.2并入)。
10.9
兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划下服务提供商股票增值权协议表(通过参考2019年4月30日提交的Form 10-Q(000-04065)季度报告附件10.1并入)。
10.10(a)
兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划下员工和顾问限制性股票奖励协议的表格(通过参考2020年5月5日提交的Form 10-Q(000-04065)季度报告的附件10.1并入)。
10.11(a)
兰开斯特殖民地公司和大卫·A·切辛斯基于2016年4月18日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入本报告8-K(000-04065)，提交于2016年4月19日)。
10.12(a)
兰开斯特殖民地公司和大卫·A·切辛斯基于2016年10月27日签署的雇佣协议第一修正案(通过参考2016年10月31日提交的Form 10-Q(000-04065)季度报告的附件10.2并入)。
10.13(a)
致Thomas K.Pigott的聘用函(通过参考2019年3月15日提交的Form 8-K(000-04065)当前报告的附件10.1并入)。
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目录
展品
数		描述
10.14(a)
兰开斯特殖民地公司控制变更协议表格(通过参考2016年10月31日提交的Form 10-Q(000-04065)季度报告的附件10.1并入)。
10.15(a)
董事及高级人员弥偿协议书表格(于2018年11月15日提交的表格8-K(000-04065)，参照附件10.1并入本报告)。
21*
注册人的子公司。
23*
独立注册会计师事务所同意。
31.1*
根据1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官。
31.2*
根据1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官。
32**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*
兰开斯特殖民地公司截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)
(a)指任何董事或高管参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。
* 在此提交
**随信提供
 
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