BJ-20210731
0001531152错误01-29Q2202100015311522021-01-312021-07-31Xbrli：共享00015311522021-08-20Iso4217：美元00015311522021-07-3100015311522021-01-3000015311522020-08-01Iso4217：美元Xbrli：共享0001531152美国-GAAP：ProductMember2021-05-022021-07-310001531152美国-GAAP：ProductMember2020-05-032020-08-010001531152美国-公认会计准则：会员2021-05-022021-07-310001531152美国-公认会计准则：会员2020-05-032020-08-0100015311522021-05-022021-07-3100015311522020-05-032020-08-010001531152美国-GAAP：ProductMember2021-01-312021-07-310001531152美国-GAAP：ProductMember2020-02-022020-08-010001531152美国-公认会计准则：会员2021-01-312021-07-310001531152美国-公认会计准则：会员2020-02-022020-08-0100015311522020-02-022020-08-010001531152美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-300001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-300001531152美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-300001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-300001531152美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-300001531152美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-312021-05-0100015311522021-01-312021-05-010001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-312021-05-010001531152美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-312021-05-010001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-312021-05-010001531152美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-312021-05-010001531152美国-GAAP：CommonStockMember2021-05-010001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-05-010001531152美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-05-010001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-05-010001531152美国-GAAP：SecuryStockMember2021-05-0100015311522021-05-010001531152美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-05-022021-07-310001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-05-022021-07-310001531152美国-GAAP：CommonStockMember2021-05-022021-07-310001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-05-022021-07-310001531152美国-GAAP：SecuryStockMember2021-05-022021-07-310001531152美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-310001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-310001531152美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-310001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-310001531152美国-GAAP：SecuryStockMember2021-07-310001531152美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-010001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010001531152美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-010001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010001531152美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-0100015311522020-02-010001531152美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-022020-05-0200015311522020-02-022020-05-020001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-020001531152美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-05-020001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020001531152美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-022020-05-020001531152美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-020001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020001531152美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-020001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-020001531152美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-0200015311522020-05-020001531152美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-032020-08-010001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-032020-08-010001531152美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-032020-08-010001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-032020-08-010001531152美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-032020-08-010001531152美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-010001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010001531152美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-08-010001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-010001531152美国-GAAP：SecuryStockMember2020-08-01Bj：商店北京：加油站Bj：州0001531152Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-02-022020-08-01Xbrli：纯0001531152Us-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberBj：PointOfSaleTransactionMember2021-05-022021-07-310001531152Bj：收益NetMemberUs-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMemberBj：PointOfSaleTransactionMember2021-05-022021-07-310001531152Us-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberBj：PointOfSaleTransactionMember2020-05-032020-08-010001531152Bj：收益NetMemberUs-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMemberBj：PointOfSaleTransactionMember2020-05-032020-08-010001531152美国-公认会计准则：会员2021-07-310001531152美国-公认会计准则：会员2021-01-300001531152美国-公认会计准则：会员2020-08-010001531152Bj：礼品卡计划成员2021-07-310001531152Bj：礼品卡计划成员2021-01-300001531152Bj：礼品卡计划成员2020-08-010001531152Bj：礼品卡计划成员2021-05-022021-07-310001531152Bj：礼品卡计划成员2020-05-032020-08-010001531152Bj：礼品卡计划成员2021-01-312021-07-310001531152Bj：礼品卡计划成员2020-02-022020-08-010001531152BJ：杂货会员2021-05-022021-07-310001531152BJ：杂货会员2020-05-032020-08-010001531152Bj：General MerchandiseAndServicesMember2021-05-022021-07-310001531152Bj：General MerchandiseAndServicesMember2020-05-032020-08-010001531152BJ：Gasoline AndOtherMember2021-05-022021-07-310001531152BJ：Gasoline AndOtherMember2020-05-032020-08-010001531152BJ：杂货会员2021-01-312021-07-310001531152BJ：杂货会员2020-02-022020-08-010001531152Bj：General MerchandiseAndServicesMember2021-01-312021-07-310001531152Bj：General MerchandiseAndServicesMember2020-02-022020-08-010001531152BJ：Gasoline AndOtherMember2021-01-312021-07-310001531152BJ：Gasoline AndOtherMember2020-02-022020-08-010001531152BJ：ABLFacilityMember2021-07-310001531152BJ：ABLFacilityMember2021-01-300001531152BJ：ABLFacilityMember2020-08-010001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2021-07-310001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2021-01-300001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2020-08-010001531152美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBJ：ABLFacilityMember2021-07-310001531152BJ：ABLFacilityMemberBJ：TermLoanMember2021-07-310001531152美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员BJ：ABLFacilityMemberSRT：最小成员数2021-01-312021-07-310001531152美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员BJ：ABLFacilityMemberSRT：最大成员数2021-01-312021-07-310001531152美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBJ：ABLFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMemberSRT：最小成员数2021-01-312021-07-310001531152美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBJ：ABLFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMemberSRT：最大成员数2021-01-312021-07-310001531152US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员BJ：ABLFacilityMemberBJ：TermLoanMemberSRT：最小成员数2021-01-312021-07-310001531152US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员BJ：ABLFacilityMemberSRT：最大成员数BJ：TermLoanMember2021-01-312021-07-310001531152BJ：ABLFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMemberBJ：TermLoanMemberSRT：最小成员数2021-01-312021-07-310001531152BJ：ABLFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMemberSRT：最大成员数BJ：TermLoanMember2021-01-312021-07-310001531152US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员BJ：ABLFacilityMemberBJ：TermLoanMember2021-01-312021-07-310001531152BJ：ABLFacilityMemberBJ：TermLoanMember2021-04-302021-04-3000015311522021-07-300001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2021-07-302021-07-300001531152BJ：ABLFacilityMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-07-310001531152美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBJ：ABLFacilityMember2021-01-300001531152BJ：ABLFacilityMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-01-300001531152BJ：ABLFacilityMemberBJ：TermLoanMember2021-01-300001531152美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBJ：ABLFacilityMember2020-08-010001531152BJ：ABLFacilityMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2020-08-010001531152BJ：ABLFacilityMemberBJ：TermLoanMember2020-08-010001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2020-07-132020-07-130001531152BJ：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-07-292020-07-290001531152BJ：ABLFacilityMember2020-10-302020-10-300001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2020-10-300001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2020-10-302020-10-3000015311522021-04-300001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2021-04-302021-04-300001531152BJ：2018年度计划成员2018-06-130001531152BJ：2011Plan和2012DirectorPlanMember2018-06-130001531152BJ：2011Plan和2012DirectorPlanMember2021-07-310001531152美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-300001531152美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-300001531152美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-300001531152US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-300001531152美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-312021-07-310001531152美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-312021-07-310001531152美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-312021-07-310001531152US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-312021-07-310001531152美国-GAAP：员工股票期权成员2021-07-310001531152美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-07-310001531152美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-310001531152US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-07-310001531152SRT：首席执行官执行官员成员2021-01-312021-07-310001531152Bj：EmployeeStockPurche ePlanMember2018-06-140001531152Bj：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-05-022021-07-310001531152Bj：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-05-032020-08-010001531152Bj：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-01-312021-07-310001531152Bj：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-02-022020-08-010001531152Bj：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-07-310001531152BJ：节目成员2019-12-190001531152BJ：节目成员2021-07-310001531152BJ：节目成员2021-05-022021-07-310001531152BJ：节目成员2020-05-032020-08-010001531152BJ：节目成员2021-01-312021-07-310001531152BJ：节目成员2020-02-022020-08-010001531152SRT：ScenarioForecastMember2021-01-312022-01-290001531152美国-GAAP：员工股票期权成员2021-05-022021-07-310001531152美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-05-022021-07-310001531152美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-05-032020-08-010001531152美国-GAAP：员工股票期权成员2020-05-032020-08-010001531152美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-312021-07-310001531152美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-312021-07-310001531152美国-GAAP：员工股票期权成员2020-02-022020-08-010001531152美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-02-022020-08-01BJ：衍生品_工具00015311522018-11-132018-11-1300015311522019-02-130001531152BJ：ABLFacilityMember2020-10-3000015311522020-10-302020-10-300001531152Bj：TerminatedInterestRateSwapsMember2020-11-100001531152Bj：IneffectiveInterestRateSwapMember2020-11-100001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2021-04-3000015311522021-04-302021-04-300001531152BJ：ABLFacilityMember2021-07-300001531152BJ：ABLFacilityMember2021-04-302021-04-3000015311522021-07-302021-07-300001531152Bj：InterestRateSwap1Member2021-07-310001531152Bj：InterestRateSwap1Member2021-01-300001531152Bj：InterestRateSwap1Member2020-08-010001531152Bj：InterestRateSwap2Member2021-07-310001531152Bj：InterestRateSwap2Member2021-01-300001531152Bj：InterestRateSwap2Member2020-08-010001531152Bj：InterestRateSwap3Member2021-07-310001531152Bj：InterestRateSwap3Member2021-01-300001531152Bj：InterestRateSwap3Member2020-08-01

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________
表格：10-Q
_______________________________
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2010年12月31日的季度业绩。2021年7月31日
或
☐  根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期               至               
佣金档案号：001-38559
_______________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1531152/000153115221000028/bj-20210731_g1.jpg
BJ‘s批发俱乐部控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________
特拉华州45-2936287
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
25研究活动
韦斯特伯勒, 马萨诸塞州
01581
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(774) 512-7400
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元北京纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 
大型加速滤波器☒加速的文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴市场成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2021年8月20日，注册人已注册。136,543,935普通股，每股面值0.01美元，已发行。



目录
页面
第一部分：
财务信息
5
第1项。
财务报表(未经审计)
5
合并资产负债表
5
合并经营表和全面收益表
6
合并股东权益报表(亏损)
8
合并现金流量表
10
未经审计的合并财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
29
第四项。
管制和程序
30
第二部分。
其他信息
31
第1项。
法律程序
31
第1A项。
风险因素
31
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
31
第三项。
高级证券违约
31
第四项。
煤矿安全信息披露
31
第五项。
其他信息
31
第6项
陈列品
32
签名
33

2

前瞻性陈述 
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司未来经营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展的陈述，包括对递延收入、租赁开始日期、基础设施投资对我们运营模式和销售的影响、一般和行政费用、汽油销售和毛利率、新俱乐部和加油站开业的陈述，以及包含“可能”、“将”、“应该”等术语的陈述。“预期”，“可能”，“打算”，“项目”，“相信”，“估计”，“预测”，“继续”，“预测”，“将”，或这些术语或其他类似表达的否定。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同，包括但不限于：
·关注金融市场的不确定性，以及某些经济状况或事件对消费者和小企业支出模式和债务水平的影响；
·消除与我们依赖庞大而忠诚的会员相关的风险；
·加强零售业竞争和监管的影响；
·我们更加依赖供应商在正确的时间和合适的价格向我们提供高质量的商品；
·降低与我们负债相关的风险；
·确保与补充营养援助计划或其电子福利转移系统相关的法律或政府管理的法律发生变化；
·评估与新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行影响有关的风险和不确定性，包括大流行的持续时间、范围和严重程度，联邦、州和地方政府为应对新冠肺炎而采取的行动或限制措施，这些措施的有效性，以及任何放松或取消当前限制的影响，以及这些措施的直接和间接影响；
·控制与气候变化和自然灾害相关的风险；
·提高了我们识别和有效应对消费趋势的能力，包括我们成功地为我们的成员保持相关的全方位体验的能力；
·防范与网络安全相关的风险，由于我们的电子商务业务，这些风险可能会加剧，包括我们保护会员或商业信息隐私和支付卡信息安全的能力；
·提高我们吸引和留住合格管理团队和其他团队成员的能力；
·我们通过开设新的俱乐部和加油站，增强了我们实施增长战略的能力；以及
·包括我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中确定的其他风险因素，特别是我们截至2021年1月30日的财年Form 10-K年度报告(“2020财年Form 10-K年度报告”)和本Form 10-Q季度报告中列出的风险因素。
鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用，您也不应在本Form 10-Q季度报告发布之日之后依赖这些前瞻性陈述。
3

商标 
北京百货批发俱乐部®，BJ‘s®、韦尔斯利农场®、伯克利·詹森(Berkley Jensen)®，我的BJ的福利®，BJ的轻松续费®，BJ‘s Gas®，BJ‘s Perks Elite®，BJ‘s Perks Plus®，内圆®和BJ的福利奖励® 均为BJ‘s Wholesale Club，Inc.的注册商标。本季度报告(Form 10-Q)中出现的其他商标、商标名和服务标记均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示这些其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。仅为方便起见，本季度报告中在Form 10-Q中提及的商标、商标名和服务标记可能不会出现在表格10-Q中。®, ™或SM但此类引用并不意味着，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。？
定义的术语
除文意另有所指外，本季度报告中使用的表格10-Q：
·“The Company”、“BJ‘s”、“We”、“Us”和“Our”是指BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.，除文意另有所指外，指其合并子公司；
·“ABL贷款”是指公司以优先担保资产为基础的循环信贷和定期贷款；
·“第一留置权定期贷款”是指公司优先担保的第一留置权定期贷款安排；
·“2020财年”是指截至2021年1月30日的52周；以及
·2021财年是指截至2022年1月29日的52周。

4

第一部分-财务信息
第一项财务报表。
BJ‘s批发俱乐部控股有限公司
综合资产负债表
(金额以千为单位，面值除外)
(未经审计)
2021年7月31日2021年1月30日2020年8月1日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$42,414 $43,518 $168,811 
应收账款净额169,135 172,719 170,595 
商品库存1,033,555 1,205,695 1,005,274 
预付费用和其他流动资产46,446 48,649 64,074 
流动资产总额1,291,550 1,470,581 1,408,754 
经营性租赁使用权资产净额2,138,690 2,058,763 2,043,713 
财产和设备：
土地和建筑物401,589 385,572 395,706 
租赁成本和改进253,042 249,073 217,528 
家具、固定装置和设备1,382,391 1,298,440 1,208,151 
在建工程正在进行中47,034 23,633 26,604 
2,084,056 1,956,718 1,847,989 
减去：累计折旧和摊销(1,242,535)(1,158,929)(1,092,311)
财产和设备合计(净额)841,521 797,789 755,678 
商誉924,134 924,134 924,134 
无形资产，净值129,881 135,123 141,054 
递延所得税2,973 5,737 — 
其他资产18,850 19,403 20,687 
总资产$5,347,599 $5,411,530 $5,294,020 
负债
流动负债：
长期债务的当期部分$— $260,000 $— 
经营租赁负债的当期部分134,421 131,513 128,010 
应付帐款1,029,726 988,074 1,004,725 
应计费用和其他流动负债675,049 651,625 631,500 
流动负债总额1,839,196 2,031,212 1,764,235 
长期经营租赁负债2,069,148 1,988,840 1,971,634 
长期债务747,730 846,175 1,202,209 
递延所得税41,635 45,096 43,111 
其他非流动负债161,538 180,880 193,730 
承付款和或有事项(见附注6)
股东权益
优先股；面值$0.01; 5,000授权股份，以及不是已发行或已发行股份
— — — 
普通股，面值$0.01; 300,000*授权股份，*144,300已发行和未发行的股票136,347截至2021年7月31日未偿还；*143,428发行和出售的股票137,192截至2021年1月30日未偿还的债务；以及142,653发行和出售的股票137,923截至2020年8月1日未偿还债务
1,443 1,434 1,427 
额外实收资本867,792 826,377 798,288 
累计赤字(102,772)(295,339)(514,017)
累计其他综合损失(6,225)(20,528)(35,650)
国库股，按成本价计算。7,9532021年7月31日的股票；*6,236股票在2021年1月30日；和4,7302020年8月1日的股票
(271,886)(192,617)(130,947)
股东权益总额488,352 319,327 119,101 
总负债和股东权益$5,347,599 $5,411,530 $5,294,020 
附注是综合财务报表的组成部分。
5

BJ‘s批发俱乐部控股有限公司
合并经营表和全面收益表
(以千计，每股除外)
(未经审计)
十三周结束了
2021年7月31日2020年8月1日
净销售额$4,088,402 $3,871,640 
会员费收入88,753 82,490 
总收入4,177,155 3,954,130 
销售成本3,413,625 3,197,752 
销售、一般和行政费用598,113 590,814 
开业前费用1,633 1,969 
营业收入163,784 163,595 
利息支出，净额16,428 20,741 
所得税前持续经营所得147,356 142,854 
所得税拨备36,359 36,186 
持续经营收入110,997 106,668 
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额(9)(50)
净收入$110,988 $106,618 
普通股股东每股收益-基本：
持续经营收入$0.82 $0.78 
停产损失— — 
净收入$0.82 $0.78 
普通股股东每股收益-稀释后：
持续经营收入$0.80 $0.76 
停产损失— — 
净收入$0.80 $0.76 
已发行普通股加权平均数：
基本信息135,521 136,706 
稀释138,197 139,522 
其他全面收入：
从其他综合收入中重新分类的税后净额$3,511 $— 
现金流对冲未实现收益，扣除所得税拨备#美元1,143及$1,897，分别
2,940 4,878 
其他综合收益合计6,451 4,878 
综合收益总额$117,439 $111,496 
附注是综合财务报表的组成部分。

6

BJ‘s批发俱乐部控股有限公司
合并经营表和全面收益表
(以千计，每股除外)
(未经审计)

二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
净销售额$7,870,236 $7,589,680 
会员费收入175,141 162,055 
总收入8,045,377 7,751,735 
销售成本6,555,122 6,258,645 
销售、一般和行政费用1,198,023 1,181,175 
开业前费用2,194 4,570 
营业收入290,038 307,345 
利息支出，净额35,713 42,585 
所得税前持续经营所得254,325 264,760 
所得税拨备61,742 62,350 
持续经营收入192,583 202,410 
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额(16)(58)
净收入$192,567 $202,352 
普通股股东每股收益-基本：
持续经营收入$1.42 $1.48 
停产损失— — 
净收入$1.42 $1.48 
普通股股东每股收益-稀释后：
持续经营收入$1.39 $1.46 
停产损失— — 
净收入$1.39 $1.46 
已发行普通股加权平均数：
基本信息135,615 136,398 
稀释138,430 138,975 
其他全面收益(亏损)：
从其他综合收入中重新分类的税后净额$8,176 $— 
现金流对冲未实现收益(亏损)，扣除所得税拨备#美元2,383税收和所得税优惠为$3,524，分别
6,127 (9,064)
其他全面收益(亏损)合计14,303 (9,064)
综合收益总额$206,870 $193,288 
附注是综合财务报表的组成部分。
7

BJ‘s批发俱乐部控股有限公司
合并股东权益报表(亏损)
(金额(以千为单位))
(未经审计)
普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失		库存股总计
股东的
权益
股票金额股票金额
余额，2021年1月30日143,428 $1,434 $826,377 $(295,339)$(20,528)(6,236)$(192,617)$319,327 
净收入— — — 81,579 — — — 81,579 
从其他综合收益(亏损)中重新分类的税后净额— — — — 4,665 — — 4,665 
现金流对冲未实现收益，税后净额— — — — 3,187 — — 3,187 
根据股票激励计划发行的普通股590 6 (6)— — — — — 
股票补偿费用— — 27,300 — — — — 27,300 
期权行使收到的现金净额— — 1,497 — — — — 1,497 
购买国库股— — — — — (542)(24,031)(24,031)
平衡，2021年5月1日144,018 $1,440 $855,168 $(213,760)$(12,676)(6,778)$(216,648)$413,524 
净收入— — — 110,988 — — — 110,988 
从其他综合收益(亏损)中重新分类的税后净额— — — — 3,511 — — 3,511 
现金流对冲未实现收益，税后净额— — — — 2,940 — — 2,940 
根据股票激励计划发行的普通股223 2 (2)— — — — — 
根据员工购股计划(ESPP)发行的普通股59 1 1,876 — — — — 1,877 
股票补偿费用— — 7,334 — — — — 7,334 
期权行使收到的现金净额— — 3,416 — — — — 3,416 
购买国库股— — — — — (1,175)(55,238)(55,238)
余额，2021年7月31日144,300 $1,443 $867,792 $(102,772)$(6,225)(7,953)$(271,886)$488,352 
附注是综合财务报表的组成部分。


8

BJ‘s批发俱乐部控股有限公司
合并股东权益报表(亏损)
(金额(以千为单位))
(未经审计)
普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失		库存股总计
股东的
权益
(赤字)
股票金额股票金额
平衡，2020年2月1日140,723 $1,407 $773,618 $(716,369)$(26,586)(3,425)$(86,414)$(54,344)
净收入— — — 95,734 — — — 95,734 
现金流未实现亏损，税后净额— — — — (13,942)— — (13,942)
根据股票激励计划发行的普通股1,626 16 (16)— — — — — 
股票补偿费用— — 5,514 — — — — 5,514 
期权行使收到的现金净额— — 5,608 — — — — 5,608 
购买国库股— — — — — (258)(6,073)(6,073)
平衡，2020年5月2日142,349 $1,423 $784,724 $(620,635)$(40,528)(3,683)$(92,487)$32,497 
净收入— — — 106,618 — — — 106,618 
现金流对冲未实现收益，税后净额— — — — 4,878 — — 4,878 
根据股票激励计划发行的普通股246 3 (3)— — — — — 
根据员工购股计划(ESPP)发行的普通股58 1 1,106 — — — — 1,107 
股票补偿费用— — 9,064 — — — — 9,064 
期权行使收到的现金净额— — 3,397 — — — — 3,397 
购买国库股— — — — — (1,047)(38,460)(38,460)
平衡，2020年8月1日142,653 $1,427 $798,288 $(514,017)$(35,650)(4,730)$(130,947)$119,101 
附注是综合财务报表的组成部分。
9

BJ‘s批发俱乐部控股有限公司
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
经营活动的现金流
净收入$192,567 $202,352 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销89,834 82,171 
债务发行成本摊销和原发行折价的增加1,724 2,363 
清偿债务费用657 1,283 
基于股票的薪酬费用34,634 14,578 
递延所得税(福利)拨备(6,260)438 
经营租赁和其他非现金项目的变动3,187 4,175 
由于以下方面的变化，现金增加(减少)：
应收账款3,584 35,758 
商品库存172,140 76,228 
预付费用和其他流动资产(1,665)(1,063)
其他资产790 (2,138)
应付帐款41,652 218,313 
应计费用26,049 70,971 
其他非流动负债420 28,263 
经营活动提供的净现金559,313 733,692 
投资活动的现金流
财产和设备的增加额，扣除处置后的净额(147,808)(82,962)
售后回租交易所得收益19,080 4,061 
用于投资活动的净现金(128,728)(78,901)
融资活动的现金流
偿还第一留置权定期贷款(100,000)(153,297)
ABL设施的收益— 736,000 
在ABL融资平台上付款(260,000)(1,064,000)
从股票期权行权中收到的现金净额4,913 9,005 
从ESPP收到的现金净额1,877 1,107 
收购库存股(79,269)(44,533)
融资义务收益1,333 — 
其他融资活动(543)(466)
用于融资活动的净现金(431,689)(516,184)
现金及现金等价物净(减)增(1,104)138,607 
期初现金及现金等价物43,518 30,204 
期末现金和现金等价物$42,414 $168,811 
补充现金流信息：
支付的利息$23,348 $35,627 
已缴所得税62,844 60,757 
非现金融资和投资活动：
取得使用权资产所产生的租赁负债160,452 60,116 
应计费用中包括的财产增加18,044 6,977 
附注是综合财务报表的组成部分。
10

未经审计的合并财务报表附注
1. 业务说明
BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.及其全资子公司是一家主要位于美国东海岸的领先仓储俱乐部运营商。截至2021年7月31日，本公司运营。222仓库俱乐部和商店151中国有几个加油站17两个州。
该公司遵循并根据全国零售联合会的会计日历进行报告。截至2021年7月31日和2020年8月1日的前13周时间段分别被称为《2021年财年第二季度》和《2020财年第二季度》。
这种新型的冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经严重影响了美国和世界其他国家的经济。在编制这些财务报表和相关披露时，我们评估了新冠肺炎对我们的估计、假设和会计政策的影响，并在必要时进行了额外的披露。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.随附的中期财务报表未经审计，管理层认为，这些财务报表反映了根据美国公认会计原则(“GAAP”)对公司财务报表进行公允陈述所需的所有正常经常性调整。“
截至2021年1月30日的综合资产负债表来源于截至该日的经审计综合资产负债表。2021财年第二季度未经审计的运营业绩并不一定预示着未来的业绩或2021财年预期的业绩。该公司的业务与一般零售商的业务一样，受到季节性影响。该公司的销售和营业收入通常在第四季度的假日季节最高，在每个财年的第一季度最低。
这些未经审计的合并财务报表应与我们于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K财年年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其脚注一起阅读。
修订以前发布的财务报表

管理层发现了一个与补充现金流量表有关的错误陈述，这些现金流量表披露了之前发布的截至2020年8月1日的季度10-Q表格中应计费用中包括的财产增加。先前披露的“应计费用中包括的财产增加”数额被夸大了#美元。63.12000万。

我们评估了错误陈述该报告从数量和质量两个方面进行了评估，并得出结论，这对该公司之前发布的截至2020年8月1日的季度10-Q报表并不重要。然而，在这份文件中，我们选择修订合并现金流量表中以前报告的金额，以纠正错误陈述。
最近采用的会计公告
公司遵循的会计政策在2020财年经审计的财务报表中阐述。这些会计政策没有重大变化，但在2021年财年开始时采用的新会计声明如下所示。



11

所得税(亚利桑那州立大学2019-12年度)
2019年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2019-12年，简化了所得税会计(话题740)。本准则简化了所得税的会计核算，消除了会计准则汇编第740号准则中与期间税收分配方法、中期所得税计算方法和确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况，这些指导意见涉及期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和外部基差的递延税项负债确认。该准则还简化了特许经营税的会计核算，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。本准则适用于上市公司的会计年度及该等会计年度内的中期，自2020年12月15日起生效。本公司自2021年1月31日起采用本准则。本准则的采用不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
3. 收入确认
履行义务
本公司确定转让货物(或捆绑货物)或服务的每一项不同的履约义务。公司确认收入是因为它通过将商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务。
净销售额-该公司确认俱乐部和加油站的净销售额，当客户获得货物并支付投标款项时，该公司确认俱乐部和加油站的净销售额。该公司俱乐部和加油站交易的销售点，不包括销售税，约为93占公司净销售额的%，约为91在截至2021年7月31日的13周和26周内，占公司总收入的3%。该公司俱乐部和加油站交易的销售点，不包括销售税，约为96占公司净销售额的%，约为94在截至2020年8月1日的13周和26周内，占公司总收入的5%。销售税在销售点记为负债。收入在销售点根据货架标志上的交易价格记录，扣除任何适用的折扣、销售税和预期退款。对于电子商务销售，当商品的控制权转移到客户手中时，公司确认销售，客户通常在发货点。
BJ的福利奖励和我的BJ的福利计划-公司的BJ的福利奖励®会员计划允许参与会员赚取收入。2%的现金返还，最高可达$500每年在北京百货购买合格商品的费用。该公司还提供联合品牌信用卡计划，My BJ的福利®我的计划，它允许我的BJ的津贴®*万事达卡持卡人收入最高可达5在北京百货进行的符合条件的购买返还现金的比例为%，最高可达30%2%-在北京百货之外使用信用卡购物的现金返还。返现一直以电子奖励的形式发放，以美元为单位。10不得在网上或俱乐部注册处使用的递增，自发布之日起六个月内到期。
赢得的奖励可能会在公司未来的购买中兑换。当客户在公司的至少一个俱乐部或在公司的网站或应用程序上兑换这些奖励作为购买的一部分时，公司确认赚取的奖励的收入。该公司将这些交易作为多要素安排进行会计处理，并使用其相对公允价值将交易价格分配给单独的履约义务。该公司包括赚取奖金时在递延收入中赚取的奖金的公允价值。这笔债务是$。25.82021年7月31日，百万美元25.52021年1月30日前为百万美元29.9截至2020年8月1日。
与My BJ‘s Perks联合品牌信用卡计划相关的版税收入是可变对价的，并被认为是递延到持卡人进行购买的。该公司与My BJ‘s Perks Rewards相关的递延特许权使用费收入总额为$18.8百万，$13.5百万美元和美元15.0分别为2021年7月31日、2021年1月30日和2020年8月1日。这些奖励美元的收入确认时间受到实际客户活动的推动，如赎回和到期。截至2021年7月31日，公司预计将确认美元12.4在截至2021年的财年，递延收入的600万美元，预计其余部分将在此后的期间确认。
会员费-公司向客户收取会员费。这笔费用允许客户在本公司的俱乐部购物，在本公司的网站和APP上购物，并在本公司的加油站购买汽油。12月份。由于本公司有义务在会员期内提供对其俱乐部、网站、APP和加油站的访问，因此本公司在会员期内以直线方式确认会员费。该公司与会员费相关的递延收入为#美元。169.3百万，$155.6百万美元和$156.6分别为2021年7月31日、2021年1月30日和2020年8月1日。
12


礼品卡计划-该公司销售BJ礼品卡的实物和数字两种格式，允许客户在以后购买时兑换礼品卡，金额等于礼品卡的原始购买价格。礼品卡销售收入与礼品卡兑换率成比例确认，因为公司在兑换礼品卡时履行了兑换礼品卡的义务。该公司还根据礼品卡的兑换率确认破损。与礼品卡相关的递延收入为#美元。9.7百万，$10.3百万美元和$9.6分别为2021年7月31日、2021年1月30日和2020年8月1日。该公司确认了美元。9.6百万美元和$9.42021年财年第二季度和2020财年第二季度的礼品卡赎回收入分别为100万美元。公司确认了$18.4300万美元和300万美元19.5在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周内，礼品卡兑换收入分别为100万美元。
收入的分类
该公司的俱乐部零售业务几乎占其合并总收入的全部，是该公司唯一需要报告的部门。该公司所有可识别的资产都在美国。该公司在美国以外的地区没有显著的销售额，也没有任何客户占任何期间总收入的10%以上。
下表汇总了该公司按类别分列的净销售额百分比：
十三周结束了
2021年7月31日2020年8月1日
杂货70 %76 %
一般商品和服务15 %16 %
汽油和其他15 %8 %
二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
杂货71 %79 %
一般商品和服务15 %13 %
汽油和其他14 %8 %

4. 债务和信贷安排
下表汇总了该公司的债务余额(单位：千)：
2021年7月31日2021年1月30日2020年8月1日
ABL设施$50,000 $310,000 $50,000 
第一留置权定期贷款701,920 801,920 1,161,920 
未摊销债务贴现和债务发行成本(4,190)(5,745)(9,711)
减：当前部分— (260,000)— 
长期债务$747,730 $846,175 $1,202,209 

13

ABL设施
ABL贷款由美元组成。950.0百万美元的循环信贷安排和一笔50.0百万定期贷款。ABL贷款以公司的某些“流动资产”为优先担保，以公司的某些“固定资产”为初级担保。美元的付款条件50.0百万美元定期贷款受到限制，因为定期贷款不能偿还，除非偿还循环信贷安排下所有未偿还的贷款，而且一旦偿还，就不能再借入。美元以下的可获得性950.0根据ABL融资协议中定义的合格的每月商品库存和应收账款，百万美元的循环信贷融资受到限制。经修订后，循环信贷安排的利息按伦敦银行同业拆借利率加一系列利率计算。125从现在到现在175基点或基本利率加一系列基准利率25从现在到现在755个基点；定期贷款的利息按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加一系列利率计算。200从现在到现在250*个基点或基本利率加一系列基准利率100从现在到现在150两个基点，在所有情况下都是基于过剩的可获得性。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和基准利率贷款在所有超额可获得性水平上的适用利差递减5%。12.5在实现总净杠杆率为个基点的基础上3.00至1.00美元。ABL融资机制还为信用证的开立提供了一个子融资机制，但须支付ABL融资协议中定义的某些费用。ABL贷款在贷款期限内根据循环信贷安排的使用情况缴纳各种承诺费，循环信贷安排定于2023年8月17日到期。2021年4月30日，公司使用美元50.0100万现金和现金等价物，用于偿还ABL贷款的未偿还金额。2021年7月30日，公司使用美元210.0百万现金和现金等价物支付$210.0ABL贷款未偿还本金的100万美元。
截至2021年7月31日，有美元50.0ABL贷款项下的未偿还贷款为100万美元，24.1百万美元的未偿还信用证。截至2021年7月31日，循环信贷安排利率为。1.23%，定期贷款利率为1%。2.10%，未使用容量为$768.2百万美元。
在2021年1月30日左右，有$310.0ABL贷款项下的未偿还贷款为100万美元，15.0未偿还信用证。截至2021年1月30日，循环信贷安排的利率为。1.25%，这笔定期贷款的利率为1%。2.14%，未使用容量为$641.1百万美元。
截至2020年8月1日，有1美元50.0ABL贷款项下的未偿还贷款为100万美元，19.2百万美元的未偿还信用证。截至2020年8月1日，循环信贷安排利率为。1.29%，定期贷款利率为1%。2.16%，未使用容量为$741.4百万美元。
第一留置权定期贷款
本公司首笔留置权定期贷款于2024年2月3日到期，允许自愿提前还款。当净杠杆率超过时，第一笔留置权定期贷款必须按照年度超额现金流计算支付本金。3.50收盘报1.00美元。第一笔留置权定期贷款受某些肯定和消极契约的约束，但不受任何金融契约的约束。它以本公司若干“固定资产”作优先抵押，以本公司若干“流动”资产作初级抵押。“
2020年7月13日，公司支付美元150.0第一笔留置权定期贷款未偿还本金的百万美元。关于这笔付款，该公司支出了#美元。1.3之前资本化的递延债务发行成本和原始发行折扣的百万美元。2020年7月29日，在实现某些信用评级上调后，基本利率降至伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加。200两个基点。
2020年10月30日，公司借入美元260.0来自ABL设施的百万美元。该公司的借款收益和美元100.0该公司的百万现金和现金等价物被用来支付#美元。360.0第一笔留置权定期贷款未偿还本金的百万美元。关于这笔付款，该公司支出了#美元。2.8之前资本化的债券发行成本和原始发行折扣的百万美元。
2021年4月30日，公司使用美元100.0百万现金和现金等价物支付$100.0第一笔留置权定期贷款未偿还本金的百万美元。关于这笔付款，该公司支出了#美元。0.7之前资本化的债券发行成本和原始发行折扣的百万美元。
一共有$701.9百万，美元801.9百万美元和$1,161.9第一笔留置权定期贷款的未偿还金额分别为2021年7月31日、2021年1月30日和2020年8月1日。第一笔留置权定期贷款的利率为2.10%, 2.13%和2.18分别为2021年7月31日、2021年1月30日和2020年8月1日。
14

5. 利息支出，净额
以下详细说明了所显示期间的利息支出组成部分(以千为单位)：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
债务利息$11,369 $17,302 $23,400 $36,945 
资本租赁和融资义务的利息982 991 1,980 1,999 
债务发行成本摊销544 648 1,106 1,305 
原发行贴现摊销288 519 618 1,058 
债务清偿损失— 1,283 657 1,283 
现金流套期保值亏损3,245 — 7,954 — 
资本化利息— (2)(2)(5)
利息支出，净额$16,428 $20,741 $35,713 $42,585 
截至2021年7月31日的13周和26周，由于未偿债务余额减少和利率下降，利息支出减少，部分被与现金流对冲相关的支出所抵消。因为我们的债务还清了。
6. 承诺和或有事项
该公司还卷入了各种典型的零售企业的法律程序。根据适用的会计准则，如果和当这些事项出现可能和可估测的或有损失时，将为法律诉讼建立应计项目。本公司并不完全相信任何现行法律程序的解决会导致综合财务报表出现重大亏损。
7. 股票激励计划
2018年6月13日，公司董事会通过并经股东批准，北京百货批发俱乐部控股有限公司2018年年度奖励计划(以下简称《2018年计划》)。2018年中国发展计划规定授予股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位、绩效股票、其他激励奖励、股票增值权和现金奖励。在通过《2018年股东计划》之前，本公司根据经修订的《北京百货批发俱乐部股份有限公司(F/k/a Beacon Holding Inc.)2011年第四次修订及重订的股票期权计划》(以下简称《2011年计划》)和经修订的《北京百货批发俱乐部控股有限公司(F/k/a Beacon Holding，Inc.)2012年年度董事股票期权计划》(以下简称《2012年计划》)向员工及非员工董事发放股票报酬。
《2018年中国发展规划》授权发行13,148,058包括苹果在内的其他股票985,369根据《2011年股东计划》和《2012年股东计划》保留但未发行的股票。如果2018年股东计划、2011年股东计划或2012年股东计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，则受该奖励约束的任何股票可在没收、到期或现金结算的范围内再次用于2018年股东计划下的新授予。此外，为满足授予或行使价格而投标或扣缴的股份，或与2018年中期计划、2011年年度计划或2012年年度年度董事计划下的奖励相关的预扣税款义务，将被添加到2018年中期计划下授权授予的股份中。以下股份不得再次用于根据2018年中期计划进行授予：(1)持有股票增值权的股份，但在行使时未与香港特别行政区的股票结算相关发行的股份；(2)以行使2018年年度计划、2011年年度计划或2012年年度董事计划项下行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份，以及(2)以行使2018年年度计划、2011年年度计划或2012年年度董事计划项下的期权的现金收益在公开市场上购买的股份。截至2021年7月31日，共有5,549,786根据2018年中国发展计划，可供未来发行的股票。
2021年4月16日，薪酬委员会批准对《2011年中国计划》、《2012年中国董事计划》和《2018年中国计划》下的股权奖励协议进行修改。如果员工因死亡或残疾而被解雇，修改后的股权奖励协议规定：(I)完全归属所有基于时间的奖励，包括限制性股票奖励和股票期权；(Ii)根据截至适用业绩期末的实际业绩，按比例授予所有基于业绩的奖励，包括业绩份额单位，根据适用业绩期间的雇佣期按比例分配；以及(Iii)延长既得股票期权的终止后行使窗口。
15

下表汇总了公司在截至2021年7月31日的前26周内的股票奖励活动(以千股为单位)：
股票期权限制性股票限售股单位绩效股票
股票加权
平均值
锻炼
价格		股票加权
平均值
格兰特
约会集市
价值		股票加权
平均值
格兰特
约会集市
价值		股票加权
平均值
格兰特
约会集市
价值
未偿还，2021年1月30日3,673 $17.50 1,575 $26.29 29 $34.54 527 $23.96 
授与— — 489 44.45 26 46.82 401 44.28 
没收/取消— — (1)44.45 — — (282)28.98 
行使/既得(297)16.69 (941)29.18 (29)34.60 — — 
未完成，2021年7月31日3,376 $17.58 1,122 $34.00 26 $46.82 646 $38.97 
基于股票的薪酬支出为$7.3百万美元和$9.1截至2021年7月31日和2020年8月1日的前13周分别为100万美元。基于股票的薪酬支出为$34.6300万美元和300万美元14.6在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周内，分别为2.5亿美元和1.8亿美元。在截至2021年7月31日的前26周内，股票薪酬支出包括美元。17.5与修改股票奖励有关的基于股票的薪酬支出有100万美元，与前总裁兼首席执行官(CEO)李·德莱尼(Lee Delaney)的逝世有关。
2018年6月14日，公司董事会通过并经股东批准，北京京东批发俱乐部控股有限公司员工购股计划(ESPP)于2018年7月1日起生效。根据特别提款权保留供发行的普通股总数应等于(I)之和。973,014(Ii)自2019年6月开始至2028年6月止的每个历年首个日历年首个交易日的年度增幅相等于(A)项中较小者。486,507股票，(B)：0.5于上一会计年度最后一天的已发行股份(按折算基准)的百分比及(C)董事会厘定的较少股份数目。根据ESPP的发售于2019年1月1日开始。*截至2021年7月31日和2020年8月1日止的前13周确认的费用金额为$0.4百万美元和$0.2分别为百万美元。在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周内确认的费用总额为$。0.5百万美元和$0.3分别为百万美元。截至2021年7月31日，根据ESPP可供发行的剩余股份为。2,177,223.
收购库存股
公司重新收购120,421在截至2021年7月31日的13周内，在授予限制性股票奖励时履行员工预扣税款义务的股票，记录为美元。5.6百万吨现货。该公司重新收购了121,915在截至2020年8月1日的前13周内，这些股票记录为$4.3百万美元的库存股。
公司重新收购346,825在截至2021年7月31日的26周内，在授予限制性股票奖励时履行员工预扣税款义务的股票，记录为$15.7百万美元的库存股。公司重新收购205,268在截至2020年8月1日的26周内，记录为$6.4百万美元的库存股。
股票回购计划
2019年12月19日，公司董事会授权回购至多美元250.0在市况需要时，本公司的已发行普通股(以下简称“本计划”)将不时增加百万欧元。该计划将于2021年财年结束时到期。本公司发起该计划，除了提高股东价值外，还旨在缓解公司授予的股票期权和限制性股票的潜在稀释效应。截至2021年7月31日，美元86.8根据该计划，仍有100万辆可供购买。该公司回购了这些股票。1,054,116以美元的价格出售股票49.6百万和924,282股票价格为$34.1在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周内，分别为2.5亿美元和1.3亿美元。公司回购1,369,116股票价格为$63.5百万和1,099,282股票价格为$38.1分别在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周内达到100万。

16

8. 所得税

实际所得税率是基于本会计年度持续经营的估计收入，以及适用季度的离散调整(如果有的话)。 该公司预计2021财年的预计年有效税率为：26.8%，不包括离散事件的税收影响，如股票薪酬带来的超额税收优惠、税收立法的变化、税务审计的结算以及不确定税收状况的变化等。

公司持续经营的有效所得税率为24.7%和%25.3分别截至2021年7月31日和2020年8月1日的前13周的增长率；以及24.3%和23.5分别为截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周。与2020财年第二季度相比，2021财年第二季度的有效税率有所下降，主要原因是2021财年第二季度股票薪酬带来的超额税收优惠较高。截至2021年7月31日的26周的税率比截至2020年8月1日的26周有所上升，这是因为本年度股票薪酬的超额税收优惠较低，加上去年同期有利的永久性调整。
该公司在美国联邦和各个州的税收管辖区都要纳税。一般而言，本公司自2016年起的纳税年度仍然开放，并须接受美国国税局和各州税务机关的审查；然而，某些正在进行的国家审计和上诉涉及2016年前的期间。
9. 公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期或“退出价格”，在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。用于计量公允价值的投入通常分为以下层次：
一级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第二级：类似资产或负债在活跃市场上的未调整报价，或在资产或负债无法观察到的市场上相同或类似资产或负债的未调整报价。
第三级：资产或负债的不可观察的投入。
资产和负债按公允价值经常性计量
本公司衍生工具的公允价值以从第三方银行收到的报价为基础，经考虑当前利率及交易对手的信誉后，代表本公司终止协议所需支付的估计金额。这些投入被认为是二级。
金融资产负债
本公司截至2021年7月31日的债务账面总额和公允价值如下(单位：千)：
账面金额公允价值
第一留置权定期贷款$701,920 $700,032 
ABL设施50,000 50,000 
债务总额$751,920 $750,032 
本公司截至2021年1月30日的债务账面总额和公允价值如下(单位：千)：
账面金额公允价值
第一留置权定期贷款$801,920 $802,256 
ABL设施310,000 310,000 
债务总额$1,111,920 $1,112,256 
17

本公司截至2020年8月1日的债务账面总额和公允价值如下(单位：千)：
账面金额公允价值
第一留置权定期贷款$1,161,920 $1,144,956 
ABL设施50,000 50,000 
债务总额$1,211,920 $1,194,956 
非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些非金融资产和负债，包括长期资产。
本公司相信，由于该等工具的短期到期日，其其他金融工具(包括现金、应收账款及应付账款)的账面价值与其账面价值相若。
10. 每股收益
下表对截至2021年7月31日和2020年8月1日的前13周和26周的基本加权平均流通股和稀释加权平均流通股进行了核对：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
加权平均已发行普通股，用于基本计算135,521,353 136,706,284 135,615,068 136,398,122 
另外：潜在稀释证券的增量股票2,675,814 2,815,773 2,814,498 2,576,776 
加权平均数-已发行普通股和稀释潜在普通股的平均数138,197,167 139,522,057 138,429,566 138,974,898 
因为他们的加入是反稀释的，不是选项和12,757在截至2021年7月31日的前13周，限制性股票被排除在稀释收益的计算之外。不是限制性股票和229,767股票期权被排除在截至2020年8月1日的前13周的稀释收益计算之外。
同样，不是股票期权和62,758在截至2021年7月31日的26周内，限制性股票被排除在稀释收益的计算之外。总计552,830股票期权和390,128在截至2020年8月1日的26周内，限制性股票被排除在稀释收益的计算之外。
11. 衍生金融工具
利率互换
2018年11月13日，公司正式成立。三远期起始利率掉期(“利率掉期”)，于2019年2月13日生效。1.210亿美元的浮动利率债务，利率约为3.02019年2月13日至2022年2月13日。
2020年10月30日，公司借入美元260.0来自ABL设施的百万美元。该公司借款所得款项，以及$100.0公司的现金和现金等价物中，有100万美元用于支付360.0第一笔留置权定期贷款未偿还本金的百万美元。由于支付了第一笔留置权定期贷款的债务本金，本公司确定某些利息支付不再可能，而利率互换协议的一部分将因偿还债务而无效，因此，释放了$3.7扣除税金后，在其他综合收入中记录的利息支出为百万美元。


18

2020年11月10日，本公司终止了其中一笔利率掉期，该利率掉期固定在$360.0百万美元的浮动利率债务，利率约为3.0%。一项额外的利率互换，将美元固定在1美元240.0百万美元的浮动利率债务，利率为3.0%，被确定为无效。
2021年4月30日，公司使用美元150.0其现金和现金等价物中的100万美元将支付100.0第一笔留置权定期贷款未偿还本金的百万美元和$50.0未偿还的债务中有100万美元来自ABL贷款。该公司加速将无效利率掉期协议的未实现亏损计入收益，并将其重新分类为美元。4.7扣除税金后，计入利息支出的其他综合收益(亏损)为百万美元。
2021年7月30日，公司使用美元210.0其现金和现金等价物中的100万美元将支付210.0ABL贷款未偿还本金的100万美元。该公司加速将无效利率掉期协议的未实现亏损计入收益，并将其重新分类为美元。3.5扣除税金后，计入利息支出的其他综合收益(亏损)为百万美元。
利率掉期被记录为负债#美元。14.5百万美元和美元26.4分别为2021年7月31日和2021年1月30日。有效利率掉期和无效利率掉期的税额净额分别计入其他综合收益和利息支出。利率掉期被记录为美元的负债。53.5截至2020年8月1日止，扣除其他综合亏损中记录的税额后，净额为100万英镑。
本公司选择对利率掉期协议进行对冲会计，因此，收益或亏损的有效部分被记录为其他综合收益(亏损)的组成部分，无效部分的收益或亏损被记录为利息支出。有$的收益。4.1百万美元和$6.8分别截至2021年7月31日和2020年8月1日的前13周的其他全面收入中记录的百万美元。一共有$8.5百万美元的收益和12.6分别在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周内在其他全面收益(亏损)中记录的亏损100万美元。2021年第二季度和上半财年收益的无效部分为美元。1.6百万美元和$3.4利息支出分别为100万英镑。在2020财年第二季度和上半年，所有利率互换协议均未生效。
综合资产负债表中衍生工具的公允价值如下(以千计)：
公允价值在
现金流量套期保值会计名义金额固定费率资产负债表分类2021年7月31日2021年1月30日2020年8月1日
利率互换$600,000 3.00 %其他流动负债$(10,374)$(18,828)$(26,777)
利率互换360,000 3.00 %其他流动负债——(16,049)
利率互换240,000 3.00 %其他流动负债(4,146)(7,525)(10,702)
净账面金额$1,200,000 总负债$(14,520)$(26,353)$(53,528)

19

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的合并财务报表及其相关注释以及我们2020财年Form 10-K年度报告中经审计的合并财务报表及其相关注释一起阅读。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素在本季度报告中题为“前瞻性陈述”的10-Q表格部分和第I部分中进行了讨论。在我们2020财年的Form 10-K年度报告中的“第1A项风险因素”。
我们以52周或53周的财年为基础进行报告，该财年在最接近1月最后一天的周六结束。因此，这里提及的“2021财年”涉及到截至2022年1月29日的52周，这里提及的“2020财年”涉及到截至2021年1月30日的52周。2021财年第二季度结束于2021年7月31日，2020财年第二季度结束于2020年8月1日，两者均包括13周。
概述
BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.及其全资子公司是主要位于美国东海岸的领先仓储俱乐部运营商。我们为我们的会员提供了显著的价值，与传统超市竞争对手相比，我们一直在为一篮子有代表性的制造商品牌杂货提供25%或更多的折扣。我们提供集中于易腐烂产品、不断更新的一般商品、服务和汽油的精选分类，以提供差异化的购物体验，这一体验因我们的全方位渠道能力而得到进一步增强。
自1984年在新英格兰首创仓储俱乐部模式以来，我们的足迹已经增长到222家，覆盖17个州的大型、大容量仓储俱乐部。在我们的核心新英格兰市场，人口密度高，占美国国内生产总值(GDP)的比例不成比例，我们运营的俱乐部数量几乎是第二大仓储俱乐部竞争对手的三倍。除了在我们的俱乐部购物外，会员还可以在我们的俱乐部购物，何时以他们想要的方式购物，通过我们的网站www.bjs.com和我们评级很高的移动应用程序，他们可以使用我们的在线俱乐部提货服务、路边送货、当天送货到家或传统的送货上门服务。
我们的领导团队对我们的业务进行了重大的文化和运营变革，包括改变我们使用数据来改善会员体验的方式，灌输成本纪律的文化，采取更积极的方式扩大我们的会员基础，并建立一个全方位的服务，旨在让在BJ‘s购物变得更加方便。
我们的目标是为我们的会员提供巨大的价值，并在他们每年的会员费上节省有意义的回报。截至2021财年第二季度末，我们有600多万会员支付年费，以获得食品杂货、消费品、一般商品、服务和汽油的节省。我们INNEL Circle®会员每年的会员费是55美元，我们BJ的Perks Rewards®会员每年的会员费是110美元，它提供了额外的增值功能。我们相信，会员每年在北京百货(BJ‘s)花2500美元或更多购买制造商品牌的食品杂货时，与传统超市竞争对手支付的55美元内圈会员费相比，可以节省十倍以上的费用。除了在一篮子有代表性的制造商品牌杂货上提供大幅折扣外，我们还接受所有制造商优惠券，并提供我们自己的独家品牌，使会员能够在不影响质量的情况下节省价格。我们的两个自有品牌Wellesley Farm®和Berkley Jensen®在2020财年的年销售额超过25亿美元，是我们销售的最大品牌。我们的客户认识到我们的价值主张在各种经济环境中的相关性，会员费收入连续20多年的增长证明了这一点。我们2020财年的会员费收入为3.331亿美元。
我们的业务性质是适度季节性的。从历史上看，我们的业务在第二财季和第四财季实现的净销售额、营业收入和运营现金流的比例略高，这主要归因于夏季和年终假日季节的影响。
影响我们业务的因素
新冠肺炎影响。随着新冠肺炎疫情的影响不断演变，我们继续经历着反映全国趋势的强劲销售。新冠肺炎疫情是史无前例的，如果消费者的购买行为随着新冠肺炎疫情的持续演变而发生变化，未来需求可能会发生变化，而且对我们的财务状况和运营结果的长期影响仍然不确定。
20

新冠肺炎疫情可能会影响本节讨论的许多因素，包括但不限于总体经济趋势、消费者偏好和需求、产品组合、季度波动、采购和劳动力短缺，这些因素反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
整体经济走势。整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生了重大影响。一般来说，更广泛的经济状况会促进我们俱乐部的客户消费，而经济疲软通常会导致客户支出的减少，这可能会对我们俱乐部的支出产生不同的或更极端的影响。可能影响客户消费模式，进而影响我们的经营业绩的宏观经济因素，包括就业率、营养补充援助计划(SNAP)的变化、政府刺激计划、税收立法、商业状况、房地产市场的变化、信贷的可获得性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，失业率和福利可能会导致我们经历更高的劳动力成本。
会员基础的规模和忠诚度。*会员制模式是我们业务的关键要素。会员通过他们的会员费收入和购买来推动我们的运营结果。大多数会员在续签日期后六个月内续签。因此，我们的续约率是跟踪计算，包括报告日期前7至18个月期间的续订。在过去的二十年里，我们的会员费收入每年都在增长。我们的会员费收入在2020年财年总计333.1美元。我们的会员续约率是衡量会员参与度、满意度和忠诚度的关键指标，在2020财年末为88%。
消费者偏好和需求。我们保持对现有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取决于我们根据客户的喜好创造、开发和提供令人信服的产品种类的能力。如果我们错误判断了我们产品的市场，未能适应会员需求的变化，或者消费者支出减少，包括应对新冠肺炎疫情，我们可能会面临某些产品的过剩库存，并可能被要求在销售活动中进行更多促销活动，这将影响我们的净销售额和毛利润。
基础设施投资。*我们的历史运营业绩反映了我们为支持我们的增长而进行的投资的影响。我们在我们的业务上进行了重大投资，我们相信这些投资为持续盈利的增长奠定了基础。我们相信，加强我们的管理团队和增强我们的信息系统，包括我们的配送中心管理和销售点系统，以及对硬件和数字化购物能力的投资，以实现更方便，如BITE和路边提货，将使我们能够复制我们有利可图的俱乐部模式，并提供差异化的购物体验。我们预计这些基础设施投资将支持我们在俱乐部运营中的成功运营模式。
产品组合。我们产品组合的变化会影响我们的业绩。例如，我们继续将自有品牌产品添加到我们俱乐部提供的各种产品中，通常我们的价格低于我们也提供的同等质量的制造商品牌产品。因此，我们的销售组合的转变，即我们销售更多的自有品牌产品和更少的制造商品牌产品，通常会对我们的利润率产生积极影响，但对我们的整体净销售额产生不利影响。我们汽油销售收入的变化也可能对我们的业绩产生负面影响。由于汽油的利润率低于我们其他业务的利润率，我们可以预期，随着汽油销量的增加，我们的整体毛利率将会下降。
有效的产品采购和分销。我们的净销售额和毛利受到我们能否以有竞争力的价格大量购买产品的影响。最近，我们经历了全球供应链的挑战，我们预计这种挑战将在可预见的未来持续下去。因此，我们的净销售额水平可能会受到供应链限制的不利影响，包括我们无法以能够满足客户市场需求的方式采购和储存足够数量的某些商品。
汽油价格。汽油市场价格影响我们的净销售额和可比俱乐部销售额，汽油价格的大幅波动可能会对我们的利润率产生短期影响。汽油零售价格受每日原油和批发商品市场变化推动，波动性较大，因受各种因素影响，包括石油和成品油供需变化、全球地缘政治事件、地区市况以及恶劣天气状况造成的供应中断。通常，原油价格的变化会影响石油燃料批发产品的购买价格，进而影响加油站的汽油零售价格。在价格特别不稳定的时候，公司与其竞争对手在定价和采购策略上的差异可能会导致暂时的利润率收缩或扩大，这取决于价格是上升还是下降，这一影响可能会影响我们一个会计季度的整体业绩。
21

此外，不同时期汽油价格的相对水平可能会导致我们在这些时期的净销售额存在差异。此外，由于我们通常试图保持相当稳定的每加仑毛利润，净销售额的这种差异可能会很大，也可能不会对我们的运营收入产生重大影响。
季度业绩的波动。我们的季度业绩历来因各种因素而有所不同，包括我们的产品供应、促销活动、俱乐部开业、与天气有关的活动以及假期时间的变化等。由于这些因素，我们的营运资金需求以及对产品分销和交付网络的需求可能会在年内波动。
通货膨胀和通货紧缩趋势。我们的财务业绩可能会受到商品成本增加或普遍通胀导致的产品成本大幅上升的直接影响，这可能导致我们的销售额减少，以及更大的利润率压力，因为成本可能无法转嫁给消费者。大宗商品价格和总体通胀的变化影响了我们的几个类别的业务。为了应对不断上涨的大宗商品价格或普遍的通胀，我们寻求通过从不同供应商采购商品、改变产品组合或在必要时提高定价来将此类事件的影响降至最低。
关税。我们已经实施了各种缓解措施，以降低与我们直接面临关税相关的风险。我们继续致力于使我们的全球供应链多样化，通过从亚洲和非洲的其他市场采购高质量的产品来减少对中国的依赖。在2021财年上半年，来自中国的商品约占我们销售成本的4%。
我们如何评估我们的业务表现
在评估我们的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。美国公认的主要会计原则包括净销售额、会员费收入、销售成本、SG&A和净收入。此外，我们还回顾了其他重要指标，如调整后的EBITDA、可比俱乐部销售额和商品可比俱乐部销售额。
净销售额
净销售额是从我们俱乐部和网上对客户的直接零售额中扣除商品退货和折扣后得出的。净销售额的增长受到新俱乐部开业和可比俱乐部销售额增加的影响。
可比俱乐部销售额
可比俱乐部销售额，也被称为同店销售额，是整个零售业的重要衡量标准。在确定可比俱乐部销售额时，我们包括在期初开业至少13个月并在整个比较期间运营的所有俱乐部，包括搬迁俱乐部和扩建。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比俱乐部或同一家门店销售额的方式可能会有所不同。因此，这份10-Q表格季度报告中关于我们可比俱乐部销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
可比俱乐部销售额使我们能够通过衡量在适用期间内开业的俱乐部的期间净销售额的变化来评估我们的俱乐部基础的表现。各种因素影响可比俱乐部销售额，包括消费者偏好和趋势、产品采购、促销产品和定价、客户体验和购买量、天气和假日购物期的时间和长度。
商品可比俱乐部销售额
商品可比俱乐部销售额代表适用期间除汽油业务以外的所有商品的可比俱乐部销售额。
会员费收入
会员费收入反映了从我们的客户那里收取的成为我们俱乐部成员的金额。会员费收入在会员期(通常为12个月)内以直线方式在收入中确认。
22

销售成本
销售成本主要包括在我们俱乐部销售的商品和汽油的直接成本，包括以下费用：
•与我们配送中心运营相关的成本，包括工资、工资福利、占用成本和折旧；
•与将商品从供应商运送到我们的配送中心以及从我们的配送中心运送到我们的俱乐部相关的运费；以及
•供应商津贴、回扣和现金折扣。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
SG&A包括与支持和促进我们俱乐部的商品销售相关的各种费用，包括以下费用：
•俱乐部和公司员工的工资和工资福利；
•零售和公司场所的租金、折旧和其他占用费用；
•广告费；
•投标费用，包括信用卡和借记卡费用；
•无形资产摊销；以及
•咨询、法律、保险等专业服务费。
SG&A既包括固定组成部分，也包括可变组成部分，因此与净销售额没有直接关系。此外，我们的SG&A组件可能无法与其他零售商的组件相提并论。我们预计我们的SG&A在未来将会增加，因为投资刺激了可比俱乐部的销售增长和我们俱乐部的持续增长。此外，未来股票期权或其他基于股票的授予或修改的任何增加都将增加包括在SG&A中的基于股票的薪酬支出。
净收入
净收入反映了公司的净销售额，减去销售成本、SG&A、利息、税金和其他费用。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税拨备和折旧及摊销前的持续运营收入，经某些其他项目的影响进行调整，包括基于股票的补偿支出、开业前支出、非现金收入、租金、遣散费和其他调整。有关调整后的EBITDA与持续运营收入(GAAP最直接的可比性衡量标准)的对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA
我们提出调整后的EBITDA，这不是公认的GAAP财务指标，因为我们认为它通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，包括开业前费用，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的经营业绩。开业前费用的数额和时间取决于在任何给定时期内新开业的俱乐部的规模和数量等因素。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们列报调整后的EBITDA中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被视为根据GAAP派生的任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。此外，调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。此外，调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑或替代根据GAAP报告的对我们结果的任何分析。
23

管理层认为，与其他指标相比，调整后的EBITDA有助于突出我们核心经营业绩的趋势，这些趋势可能会因资本结构、我们公司经营所在的税收管辖区和资本投资等长期战略决策的不同而有很大不同。我们将调整后的EBITDA用于建立可自由支配的年度激励薪酬，以补充GAAP绩效指标来评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似指标将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。
以下是我们持续经营业务的收入与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA在所述时期的净销售额中所占百分比的对账：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
(千美元)
持续经营收入$110,997 $106,668 $192,583 $202,410 
利息支出，净额16,428 20,741 35,713 42,585 
所得税拨备36,359 36,186 61,742 62,350 
折旧及摊销45,448 41,332 89,834 82,171 
基于股票的薪酬费用(a)
7,334 9,064 34,634 14,578 
开业前费用(b)
1,633 1,969 2,194 4,570 
非现金租金(c)
1,765 511 3,182 2,015 
遣散费(d)
— — 2,300 — 
其他调整(e)
176 379 367 86 
调整后的EBITDA$220,140 $216,850 $422,549 $410,765 
调整后的EBITDA占净销售额的百分比5.4 %5.6 %5.4 %5.4 %
(a)表示基于股票的薪酬费用总额。
(b)表示开业或搬迁工厂的直接增量成本，这些成本在发生时计入运营费用。
(c)包括扣除租金费用中的非现金部分的调整。
(d)代表与我们的现场业务重组导致的裁员相关的遣散费。
(e)其他非现金项目，包括资产报废债务和与我们退休后医疗计划相关的债务的非现金增值。
自由现金流
我们提出自由现金流，这不是公认的GAAP财务衡量标准，因为我们认为它有助于投资者和分析师评估我们的流动性。不应将自由现金流视为运营现金流的替代，将其作为流动性衡量标准。我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去物业和设备的增加额，再加上出售回租交易的收益。
我们对自由现金流的列报不应被视为根据GAAP衍生的任何其他衡量标准的替代，也不应被解读为公司未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，自由现金流可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相提并论。此外，自由现金流作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。
24

以下是我们通过经营活动提供的现金净额的对账，以实现本报告所述期间的自由现金流：
十三周结束了二十六周结束
(单位：千)2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
经营活动提供的净现金$310,348 $263,790 $559,313 $733,692 
减去：扣除处置后的财产和设备净额73,118 47,750 147,808 82,962 
加：售后回租交易所得收益2,450 4,061 19,080 4,061 
自由现金流$239,680 $220,101 $430,585 $654,791 
经营成果 
下表汇总了我们在所示时期的运营结果的主要组成部分：
运营报表数据十三周结束了二十六周结束
(千美元)2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
净销售额
$4,088,402 $3,871,640 $7,870,236 $7,589,680 
会员费收入
88,753 82,490 175,141 162,055 
总收入
4,177,155 3,954,130 8,045,377 7,751,735 
销售成本
3,413,625 3,197,752 6,555,122 6,258,645 
销售、一般和行政费用
598,113 590,814 1,198,023 1,181,175 
开业前费用
1,633 1,969 2,194 4,570 
营业收入
163,784 163,595 290,038 307,345 
利息支出，净额
16,428 20,741 35,713 42,585 
所得税前持续经营所得
147,356 142,854 254,325 264,760 
所得税拨备
36,359 36,186 61,742 62,350 
持续经营收入
110,997 106,668 192,583 202,410 
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额
(9)(50)(16)(58)
净收入
$110,988 $106,618 $192,567 $202,352 
运营数据：
期末扶轮社总数
222 219 222 219 
可比俱乐部销售额
4.0 %17.2 %2.2 %18.5 %
商品可比俱乐部销售额
(3.4)%24.2 %(4.2)%25.6 %
调整后的EBITDA
$220,140 $216,850 $422,549 $410,765 
自由现金流
239,680 220,101 430,585 654,791 
截至2021年7月31日的13周(2021财年第二季度)与截至2020年8月1日的13周 (2020财年第二季度) 
净销售额 
2021财年第二季度的净销售额为40.84亿美元，比2020财年第二季度公布的38.716亿美元的净销售额增长了5.6%。这一增长主要是由于可比俱乐部销售额增长了4.0%，汽油销售额同比增长了91.1%，这主要是由于每加仑汽油销量和价格的增加。
25

可比俱乐部销售额 
十三周结束了
2021年7月31日
可比俱乐部销售额4.0 %
减去：汽油销售的贡献7.4 %
商品可比俱乐部销售额(3.4)%
 
2021财年第二季度，在杂货部门下降4%，一般商品和服务部门下降2%的推动下，商品可比俱乐部销售额下降了3.4%。在杂货店，销售额下降，因为与2020财年第二季度相比，对纸制品、个人防护用品和新鲜食品的需求有所下降。在一般商品和服务部门，电视机和其他家居用品的销售额下降。
会员费收入 
2021财年第二季度会员费收入为8880万美元，而2020财年第二季度为8250万美元，同比增长7.6%。会员费收入的增加主要是由于会员续签和更高级别会员级别渗透率的增加。
销售成本 
2021财年第二季度的销售成本为34.136亿美元，占净销售额的83.5%，而2020财年第二季度为31.978亿美元，占净销售额的82.6%。占净销售额的百分比的增加是由汽油销售的增长推动的，汽油销售的贡献是每加仑成本更高，但由于一般商品销售和私人品牌渗透的混合作用，商品利润率增加了30个基点，这部分抵消了这一增长。
销售、一般和行政费用 
2021财年第二季度SG&A增长1.2%，至5.981亿美元，2020财年第二季度为5.908亿美元。SG&A的同比增长主要是由800万美元的团队成员表彰奖金推动的。
开业前费用
2021财年第二季度的开业前费用为160万美元，而2020财年第二季度为200万美元。由于俱乐部和加油站开业的时间与去年同期相比，开业前的费用有所下降。
利息支出 
2021财年第二季度的利息支出为1640万美元，而2020财年第二季度的利息支出为2070万美元。减少的原因是未偿还债务余额减少和利率下降，部分抵消了与支付ABL贷款下的未偿还金额有关的320万美元无效现金流对冲的净亏损。

26

所得税拨备 
在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周内，公司持续经营的有效所得税税率分别为24.7%和25.3%。与2020财年第二季度相比，2021财年第二季度的有效税率有所下降，原因是2021财年第二季度股票薪酬带来的超额税收优惠更高。
截至2021年7月31日的26周(2021财年前6个月)，而截至2020年8月1日的26周 (2020财年前六个月) 
净销售额 
2021财年前六个月的净销售额为78.702亿美元，比2020财年前六个月报告的75.897亿美元增长了3.7%。这一增长主要是由于可比俱乐部销售额增长了2.2%，汽油销售额同比增长了77.5%，这是由于每加仑汽油销量和价格的增加。他说：
可比俱乐部销售额 
二十六周结束
2021年7月31日
可比俱乐部销售额2.2 %
减去：汽油销售的贡献6.4 %
商品可比俱乐部销售额(4.2)%
 
2021财年前六个月，在杂货部门下降7%的推动下，商品可比俱乐部销售额下降了4.2%，这被我们的一般商品和服务部门增长了12%所抵消。在杂货店，随着对纸制品、个人防护用品和新鲜食品的需求与2020财年前六个月相比正常化，销售额下降。在一般商品和服务方面，季节性类别的销售最强劲，如露台套装、服装和游泳池设备。
会员费收入 
2021财年前6个月的会员费收入为1.751亿美元，而2020财年前6个月为1.621亿美元，同比增长8.1%。会员费收入的增加主要是由于会员续签和更高级别会员级别渗透率的增加。
销售成本 
2021财年前六个月的销售成本为65.551亿美元，占净销售额的83.3%，而2021财年前六个月的销售成本为62.586亿美元，或净销售额的82.5%，在2020财年的前六个月。占净销售额的百分比的增加是由汽油销售的增长推动的，汽油销售的贡献是每加仑成本更高，但由于一般商品销售和私人品牌渗透的混合作用，商品利润率增加了50个基点，这部分抵消了这一增长。
销售、一般和行政费用 
SG&A在2021财年前六个月增长了1.4%，从2020财年前六个月的11.812亿美元增至11.98亿美元。SG&A的同比增长主要是由于与我们前总裁兼首席执行官Lee Delaney去世相关的1750万美元股票奖励修改相关的基于股票的薪酬支出，800万美元的团队成员表彰奖金，以及与我们现场业务重组相关的230万美元的遣散费。2021财年前六个月广告和用品费用的下降部分抵消了增长。
开业前费用
2021财年前六个月的开业前费用为220万美元，而2020财年前六个月为460万美元。由于俱乐部和加油站开业的时间与去年同期相比，开业前的费用有所下降。
27

利息支出 
2021财年前六个月的利息支出为3570万美元，而2020财年前六个月的利息支出为4260万美元。减少的原因是未偿债务余额减少和利率下降，部分抵消了我们无效现金流对冲的800万美元净亏损和与债务支付的递延融资费用相关的70万美元支出。
所得税拨备 
在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周内，公司持续经营的有效所得税税率分别为24.3%和23.5%。有效税率的提高是由于2021财年前六个月股票薪酬的超额税收优惠较低，加上2020财年第一季度的有利、永久性调整。
流动性与资本资源 
从历史上看，我们业务的实力和稳定性，加上我们在ABL贷款下的债务借款，已经足以为我们的业务提供资金，同时允许我们投资于支持我们业务长期增长的活动。在2021财年的前六个月，根据我们的股票回购计划，6350万美元的可用现金流用于回购股票。截至2021年7月31日，现金和现金等价物总计4,240万美元，我们的ABL设施下有768.2美元的未使用容量。在当前环境下，我们相信，在可预见的未来，我们的流动性来源将继续足以为运营提供资金，履行我们目前的债务义务，并为投资和扩张活动提供资金。“
现金流量汇总表
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：
二十六周
2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
经营活动提供的净现金$559,313 $733,692 
用于投资活动的净现金(128,728)(78,901)
用于融资活动的净现金(431,689)(516,184)
现金及现金等价物净(减)增$(1,104)$138,607 
 
经营活动净现金 
2021财年前6个月，运营活动提供的净现金为5.593亿美元，而2020财年前6个月为7.337亿美元。运营现金流减少的主要原因是上一年新冠肺炎疫情初期销售额增加推动了更有利的营运资本业绩。
投资活动净现金 
2021财年前六个月用于资本支出的现金为1.287亿美元，而2020财年前六个月为7890万美元。这一增长主要是由于房地产、厂房和设备增加的时机，但部分被2021财年前六个月的售后回租交易收益所抵消。
融资活动的现金净额 
2021财年前六个月用于融资活动的净现金为4.317亿美元，而2020财年前六个月为5.162亿美元。减少的主要原因是我们的第一笔留置权定期贷款和ABL贷款的未偿还借款的偿还减少，被收购库存股的更高支付所抵消。
28

债务和借款能力  
2020年7月13日，公司支付了第一笔留置权定期贷款未偿还本金1.5亿美元。与这笔付款有关，该公司支出了130万美元以前资本化的递延债务发行成本和原始发行折扣。2020年7月29日，在实现某些信用评级上调后，基本利率降至伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加200个基点。
2020年10月30日，该公司从ABL贷款机构借款2.6亿美元。公司借款所得以及公司现金和现金等价物中的1.00亿美元用于支付第一笔留置权定期贷款未偿还本金3.6亿美元。与这笔付款有关，该公司支出了280万美元以前资本化的债券发行成本和原始发行折扣。
2021年4月30日，公司使用150.0美元现金和现金等价物支付了第一笔留置权定期贷款未偿还本金的1.00亿美元和ABL贷款未偿还本金的5,000万美元。与这笔付款有关，该公司支出了70万美元以前资本化的债券发行成本和原始发行折扣。
截至2021年7月31日，利率互换生效前的第一笔留置权定期贷款利率为2.10%，未偿还贷款约为7.019亿美元。有关更多信息，请参阅本季度报告中包含的本公司合并财务报表的附注4，“债务和信贷安排”(Form 10-Q)。
合同义务 
我们的合同义务主要包括长期债务义务、利息支付、经营租赁和商品库存采购订单。这些合同义务会影响我们的短期和长期流动性和资本需求。截至2021年7月31日，除了与我们业务的正常运营过程相关的项目(如库存采购和租赁修订)外，与截至2021年1月30日的财年Form 10-K年度报告中描述的项目相比，我们的合同义务没有实质性变化。
表外安排 
我们还没有进入表外安排。我们确实在正常的经营过程中签订了经营租赁承诺、信用证和购买义务。
关键会计政策与估算的使用 
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。我们的财务报表和相关披露的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露金额的估计、假设和判断。我们的关键会计政策在我们2020财年的Form 10-K年度报告中以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”为标题进行了说明。有关我们的重要会计政策的全面讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的未经审计的合并财务报表的注释2。
近期会计公告
近期没有发布对公司财务报表产生影响的会计声明。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。 
我们受到市场利率变化的影响，这些利率的变化将影响我们的净利息支出和我们来自运营的现金流。我们几乎所有的借款都有浮动利率。我们的市场风险并没有因为第II部分的披露而有实质性的变化。2020财政年度10-K表格年度报告中的项目7A.市场风险的定量和定性披露
29

第(4)项控制和程序。 
对控制和程序有效性的限制 
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，信息披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用判断。
信息披露控制和程序的评估 
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年7月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
浅谈内部控制的变化
在2021财年第二季度，我们完成了新的人力资源管理和工资核算系统的实施，并因此更新了我们的业务流程和内部控制。

除上述事项外，在最近完成的会计季度内，管理层根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估中确认的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。


30

第二部分-其他资料
第一项：法律诉讼。
在正常业务过程中，我们会不时受到各种诉讼、索赔和其他法律程序的影响。我们认为，这些行动是例行公事，对企业来说是偶然的。虽然这些行动的结果无法确切预测，但我们认为任何行动都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
项目1A。风险因素。
在截至2021年1月30日的年报10-K表格中，与本公司有关的风险因素在“第1A项风险因素”一栏中并无重大变动
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
下表列出了有关我们在2021财年第二季度购买普通股的信息。
期间股份总数
购得		每股平均支付价格股份总数
作为公开购买的一部分购买
已宣布的计划或
节目
近似美元值
可能还没有到来的股票
根据计划购买或
节目：(1)
2021年5月2日至2021年5月29日250,000 $45.67 250,000 $124,963,483 
2021年5月30日至2021年7月3日600,421 
(2)
46.88 480,000 102,459,857 
2021年7月4日至2021年7月31日324,116 48.35 324,116 86,788,245 
总计1,174,537 $47.03 1,054,116 $86,788,245 
(1)根据2019年12月19日，我们的董事会授权在市场条件允许的情况下不时回购最多2.5亿美元的已发行普通股。股票回购计划将于2021财年末到期，可能随时暂停或终止，恕不另行通知。
(2)股票包括员工为履行与授予限制性股票奖励相关的预扣税款义务而向公司交出的120,421,000股普通股。见本报告“未经审计综合财务报表附注”中“股票激励计划”附注7。
第三项高级证券违约。
没有。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用
第五项其他资料。
没有。
31

第六项展品
展品编号展品说明
10.1#
罗伯特·W·埃迪(Robert W.Eddy)与BJ‘s Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议，日期为2021年5月10日(之前作为本公司于2021年5月14日提交的8-K表格的附件10.1提交，通过引用并入本文)。
10.2#
Laura Felice与BJ‘s Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议，日期为2021年5月10日(之前作为本公司于2021年5月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。
10.3#
William Werner与BJ‘s Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议，日期为2021年5月10日(之前作为本公司于2021年5月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。
10.4#
BJ‘s Wholesale Club，Inc.克里斯托弗·J·鲍德温(Christopher J.Baldwin)与本公司(f/k/a Beacon Holding Inc.)的雇佣协议，日期为2015年9月1日(之前作为本公司于2019年2月11日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-229593)的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。
10.5#
Christopher J.Baldwin，BJ‘s Wholesale Club，Inc.与本公司(f/k/a Beacon Holding Inc.)的雇佣协议第1号修正案，日期为2016年2月1日(之前作为本公司于2019年2月11日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-229593)的附件10.4(A)，通过引用并入本文)。
10.6#
克里斯托弗·J·鲍德温(Christopher J.Baldwin)，BJ‘s Wholesale Club，Inc.与本公司(f/k/a Beacon Holding Inc.)的雇佣协议第2号修正案，日期为2020年1月30日(之前作为本公司于2020年2月4日提交的8-K表格的附件10.2提交，通过引用并入本文)。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书(随函提交)。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证(随函提交)。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官认证(特此提交)。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官认证(特此提交)。
101.INS内联XBRL实例文档(随附存档)
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档(随附存档)
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档(随附存档)
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(随附存档)
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附存档)
101.PRE内联XBRL分类扩展链接库文档(随附存档)
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101.*中包含的适用分类扩展信息)(特此提交)
#代表管理层薪酬计划、合同或安排。
32

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
BJ‘s批发俱乐部控股有限公司
日期：2021年8月26日由以下人员提供：/s/劳拉·L·费利斯
劳拉·L·费利斯
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官和
授权签字人)

33