附件99.1

WM科技公司

2021年股权激励计划

 

董事会通过：2020年12月9日

股东批准日期：2021年6月10日

董事会批准日期：2021年6月16日

目录

i.

1、他说，他是他的总司令。

 

(A)宣布该计划的目的。本公司透过该计划寻求确保及保留雇员、董事及顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。(C)本公司将透过该计划寻求保障及保留雇员、董事及顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让该等人士有机会透过授予奖赏而受惠于普通股价值的增加。

 

(B)提供三个可供选择的奖项。“计划”规定授予以下奖项：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；及(Vii)其他奖励。(Vii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；及(Vii)其他奖励。

 

(C)从现在开始，开始采用日期；生效日期。本计划自实施之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何奖励。

 

2、中国政府购买受《计划》约束的股票。

 

(A)根据奖励计划可发行的普通股总数不超过19,209,986股普通股(相等于(I)完成合并协议拟进行的交易的已发行普通股股数及(Ii)普通股可转换证券股数之和的11%(11%)之和，但须根据第2(C)节作出调整，并根据需要作出任何资本化调整)，以增加普通股储备。(B)根据奖励可发行的普通股股份总数不超过19,209,986股普通股(相等于(I)合并协议拟进行的交易完成时的已发行普通股股数及(Ii)普通股可转换证券的股数)之和(I)合并协议拟进行的交易完成时已发行普通股的股数及(Ii)普通股可转换证券的股数此外，根据实施资本化调整所需的任何调整，普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期10年，从2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，金额相当于上一年12月31日公司已发行股本总数的5%(5%)；不过，董事会可在特定年度1月1日之前采取行动，规定该年度的增持幅度较小

 

(B)提高奖励股票期权的总限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，并经必要的调整以实施任何资本化调整，但根据奖励股票期权的行使，可发行的普通股总最高数量为57,629,388股(相当于根据第2(A)节最初预留供发行的普通股股份总数的300%(300%))。(B)尽管第2(A)节有任何相反规定，但经必要调整以实施任何资本化调整，根据奖励股票期权的行使可发行的普通股股份总数为57,629,388股(相当于根据第2(A)节最初预留供发行的普通股股份总数的300%)。

 

(三)实施股份制储备操作。

 

(I)以下限制适用于根据奖励发行的普通股。*为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该奖励发行股票的义务。股票储备可在适用的情况下与合并或收购相关地发行，纳斯达克上市规则第5635(C)条允许。纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则，此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。

 

1

(Ii)取消不构成普通股发行且不减少股票储备的其他行动。*以下行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股票尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到的是现金而不是普通股)；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到的是现金而不是普通股)；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到的是现金而不是普通股)；(3)扣留本公司为支付奖励的行使、行使或购买价格而发行的股份；或(4)扣留本公司原本为履行与奖励相关的预扣税款义务而发行的股份。

 

(Iii)将以前发行的普通股恢复为股份储备。*以下先前根据奖励发行并相应地初步从股份储备中扣除的普通股将被重新加入股份储备，并根据计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股份归属所需的或有或有或条件而被公司没收或回购的任何股份；(2)公司为满足行使、行使或购买价格而回购的任何股份。(2)本公司为满足行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份：(1)因未能满足该等股份归属所需的或有或有条件而被公司没收或回购的任何股份；(2)公司为满足行使、行使或购买价格而回购的任何股份。(三)公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。

 

3、中国政府对其资格和限制进行了审查。

 

(A)向所有符合条件的获奖者发放奖金。*在符合本计划条款的情况下，员工、董事和顾问均有资格获奖。

 

(B)确定具体的奖励限制。

 

(I)取消对奖励股票期权获得者的限制。奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和(F)节中定义)。

 

(Ii)给予奖励股票期权100,000美元的限制。*任何购股权持有人在任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的普通股的公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元(或守则中规定的其他限制)，或不符合奖励股票期权的规则，超过该限制的期权或其部分(按照授予该限制的顺序)尽管适用的期权协议有任何相反规定。

 

(Iii)放宽授予百分之十股东的奖励股票期权的限制。*百分之十股东不得获授予奖励股票期权，除非(I)购股权于授出日的行使价至少为公平市价的110%，及(Ii)购股权于授出日期起计五年届满后不可行使。(Iii)10%股东不得获授奖励股票期权，除非(I)购股权于授出当日的行使价至少为公平市值的110%，及(Ii)购股权自授出日期起计五年届满后不可行使。

 

2

(Iv)限制非法定股票期权和SARS的限制。非法定股票期权和SARS不得授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(该术语在规则405中定义)，除非该等奖励的相关股票根据第409A条被视为“服务接受者股票”，因为该等奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非该等奖励另外符合第409A条的分配要求。

 

(C)根据激励性股票期权的行使而可发行的普通股的总最高数量为第2(B)节规定的股份数量。(C)根据激励性股票期权的规定，可发行的普通股的总最高数量为第2(B)节规定的股份数量。

 

(D)取消非雇员董事薪酬上限。于任何日历年就担任非雇员董事而授予或支付予任何个人的所有补偿(视何者适用而定)的总值，包括本公司授予该非雇员董事的酬金及支付予该非雇员董事的现金费用，总值不得超过(I)总值750,000美元或(Ii)倘该非雇员董事于该历年首次获委任或当选为董事会成员，则总值为1,000,000美元，每种情况下均以授出日期计算任何股权奖励的价值，以作财务报告之用。本第3款(D)项的限制应从生效日期后的第一个历年开始适用。

 

4、增值权、增值权。

 

每个期权和特别行政区将具有董事会确定的条款和条件。*每个期权将在授予时以书面形式指定为奖励股票期权或非法定股票期权；但是，如果没有这样指定，则该期权将是非法定股票期权，在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。*每个特别行政区将以普通股等价物的股票计价。单独期权和特别行政区的条款和条件不必相同；但前提是，每个期权协议和SAR协议将(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：

 

(A)根据有关百分之十股东的第3(B)条的规定，自授予该奖励之日起计十年或奖励协议指定的较短期间届满后，任何购股权或特别行政区将不能行使。

 

(B)宣布行使或执行价格。*在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，每个购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该奖励当日的公平市价的100%。尽管如上所述，如果该奖励是根据根据另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，则可授予该期权或特别行政区的行使或执行价格低于授予该奖励当日的公平市价的100%。(B)根据关于10%股东的第3(B)条的规定，每个期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该奖励当日的公平市值的100%。如果该奖励是基于对另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，则该奖励将不会低于授予该奖励当日的公平市值如适用，请参阅“守则”第424(A)条。

 

3

(C)规定期权的行权程序和行权价格的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序向计划管理人提供行权通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。在允许的范围内，可以支付期权的行权价格。(C)为行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。在允许的范围内，可以支付期权的行权价格在期权协议规定的范围内通过以下一种或多种付款方式：

 

(一)以现金、支票、银行汇票、汇票等方式支付给公司；

 

(Ii)根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划发行股票，该计划在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的T规则制定的“无现金行使”计划，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；

 

(Iii)以向公司交付(实际交付或见证)参与者已拥有的普通股股份的方式获得，该股份不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，在行使之日的公平市值不超过行使价，但前提是(1)行使时普通股已公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足的行使价的任何剩余余额，(2)以现金或其他允许的支付形式支付参与者已拥有的普通股股票，且在行使日的公平市值不超过行使价，前提是(1)行使时普通股是公开交易的，(2)未通过此种交付满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付。(三)这种交割不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议；(四)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于凭证的签立转让；(五)该等股票已由参与者持有了必要的最低期限，以避免因这种交割而受到不利的会计处理；

 

(Iv)即使该购股权为非法定购股权，亦可透过“净行权”安排，根据该安排，本公司将在行权当日以不超过行使价的公平市值减持行使时可发行的普通股数量最多的全部股份，条件是(1)用于支付行权价的该等股份此后将不可行使，及(2)未获净行权满足的行权价的任何剩余余额由参与者以现金或其他准许支付方式支付；或

 

(V)考虑董事会可能接受及适用法律许可的任何其他形式的考虑。

 

(D)制定特别行政区的行使程序和增值分配付款。为了行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分配的金额不得超过(I)相当于在该特别行政区下归属和行使的普通股等价物数量的若干普通股在行使当日的公平市值总额的超额额，(I)在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分配额不得超过(I)相当于在该特别行政区项下归属和行使的普通股等价物数量的部分普通股在行使日的公平市价总和，(Ii)该特别行政区的行使价。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股与现金的任何组合)或董事会厘定并在特别行政区协议中指定的任何其他付款形式支付予参与者。

 

4

(E)提高可转让性。期权和特别提款权不得无价转让给第三方金融机构。董事会可对期权或特别提款权的可转让性施加其决定的额外限制。(5)在董事会未作出任何此类决定的情况下，期权和特别提款权的可转让性将适用以下限制，但除非本条款另有明确规定，否则期权和特别提款权均不得转让以供考虑，此外，如果期权是奖励股票期权，则该期权可被视为非激励股票期权。

 

(I)取消对转让的限制。期权或特区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使；(I)限制转让的限制。期权或特区不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者的要求，允许以适用税收和证券法律不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的州法律确定)，而该期权或SAR以信托形式持有，前提是参与者和受托人签订了本公司要求的转让和其他协议。

 

(Ii)根据内部关系令转让选择权或特别行政区。(I)尽管有上述规定，惟转让文件须以本公司可接受的格式签立，并经董事会或正式授权人员批准，则选择权或特别行政区可根据内部关系令转让。

 

(F)授权授予。*董事会可对期权或特别行政区的归属及/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除非奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定，否则期权及特别行政区的归属将于参与者的持续服务终止时停止。

 

(G)拒绝因任何原因终止连续服务。除非奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因此终止，参与者的期权和SARS将立即终止并被没收，参与者将被禁止在终止连续服务之日及之后行使此类奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将没有进一步的权利、所有权或权益。或与没收赔偿有关的任何代价。

 

5

(H)在连续服务因非原因终止后延长终止后演行期。根据第4(I)条的规定，如果参与者的持续服务因非原因终止，参与者可在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期限(如果适用)内行使选择权或SAR；(H)在非原因终止连续服务后，延长终止后演行期；如果符合第4(I)条的规定，参与者的持续服务因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期限内行使；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)节所述)期满后行使：

 

(I)如果终止是无故终止(因参与者残疾或死亡而终止的除外)，应在终止之日起三个月内完成；

 

(Ii)如果终止是由于参与者的残疾，应在终止之日起12个月内完成；

 

(Iii)如终止是因参与者死亡所致，则在终止日期后18个月内；或

 

(Iv)如参赛者去世后18个月内去世，但在可行使该奖励的期间内(如上文第(I)或(Ii)项所规定)，则不得超过18个月。

 

在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或者，如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。

 

(一)取消锻炼限制；延长可执行性。参与者不得在任何时间行使在行使时发行普通股将违反适用法律的期权或SAR。*除非奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因其他原因终止，且在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或SAR的行使将被禁止，仅因为在此基础上发行普通股：(I)如果参与者的持续服务因其他原因终止，且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或SAR的行使将被禁止，仅因为在此基础上发行普通股或(Ii)立即出售因行使权利而发行的任何普通股将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使权利期限(将延长至奖励到期日期后日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长行使期限内的任何时间适用，则将额外延长行使期限至下一个日历月的最后一天，一般不限于允许的最大延期次数)；(Ii)如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则适用的终止后行使期限(将延长至奖励到期日期后的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使。

 

6

(J)鼓励不获豁免的雇员。-根据经修订的1938年《公平劳工标准法》，授予非获豁免雇员的任何期权或特别行政区，在授予该奖励之日起至少六个月前，不得首先就任何普通股行使。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，该奖励的任何既得部分不得早于授予该奖励之日后六个月行使。(J)在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先行使该奖励的任何普通股。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，该奖励的任何既得部分均可在授予该奖励之日后六个月内行使。(Ii)并非假设、继续或取代该项奖励的公司交易；。(Iii)控制权的变更；或。(Iv)该参与者的退休(该条款可在奖励协议或另一适用协议中界定，如无该等定义，则根据本公司当时的雇佣政策及指引)。本第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或归属一项期权或特别行政区而取得的任何入息，可获豁免按其正常税率计算。(Ii)(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(按奖励协议或另一适用协议中的定义，或如无该等定义，则根据本公司当时的雇佣政策及指引)。本第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而取得的任何入息，可获豁免按

 

(K)认购权、认购权及特别提款权只可就普通股整股或其等价物行使。

 

5.除期权和股票增值权以外的其他奖项。

 

(A)包括限制性股票奖励和RSU奖励。*每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会决定的条款和条件；但是，前提是每个限制性股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)符合以下每项规定的实质内容：(A)每个限制性股票奖励协议和RSU奖励协议的条款和条件由董事会决定；但前提是，每个限制性股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)符合以下每项规定的实质内容：

 

(一)提供获奖者、获奖者和获奖者的奖励形式。

 

(1)批准RSA：在符合公司章程的范围内，董事会选举时，受限股票奖励的普通股可以(I)在符合公司指示的情况下以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)由证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。*除非董事会另有决定，否则参与者作为股东将有投票权和其他权利。(2)在符合本公司章程的范围内，受限制性股票奖励的普通股可(I)按照本公司的指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)有证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。*除非董事会另有决定，否则参与者作为股东将有投票权和其他权利

 

(2)根据RSU奖励：RSU奖励代表参与者有权在未来日期发行相当于受RSU奖励的限制性股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有者，参与者是公司的无担保债权人，因为公司有无资金义务(如有)发行普通股，以解决该奖励以及本计划或任何RSU协议中没有包含的任何内容，并且没有根据其规定采取任何行动。在此情况下，RSU奖励代表参与者有权在未来某一日期发行相当于受RSU奖励限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有者，参与者是公司的无担保债权人，该义务为解决该奖励而发行普通股股票，且本计划或任何RSU协议中没有包含任何内容，并且没有根据其规定采取任何行动参赛者将在参赛者与公司、关联公司或任何其他人之间建立或被解释为建立任何形式的信托或受托关系。参赛者将没有投票权或作为公司股东在任何RSU奖方面的任何其他权利(除非和直到股票实际发行以了结既有的RSU奖)。

 

(二)进一步考虑。

 

(1)根据RSA：限制性股票奖励可予授予，代价为(A)应付予本公司的现金或支票、银行汇票或汇票，(B)过去向本公司或联属公司提供的服务，或(C)董事会厘定并根据适用法律容许的任何其他形式的代价(包括未来服务)，以换取(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票，或(C)董事会可能决定并根据适用法律容许的任何其他形式的代价(包括未来的服务)。

 

7

(2)授予RSU奖：除非董事会在授予时另有决定，否则将授予RSU奖，作为参与者为公司或关联公司提供的服务的代价，这样参与者将不需要就授予或归属RSU奖，或根据RSU奖发行任何普通股向公司支付任何款项(此类服务除外)。如果在授予时，参赛者不需要就RSU奖的授予或归属，或根据RSU奖发行任何普通股股票，向公司支付任何款项。如果在授予时，参赛者不需要就RSU奖的授予或归属或根据RSU奖发行任何普通股股票向公司支付任何款项(此类服务除外)，则在授予RSU奖时，将不要求参赛者向公司支付任何款项(此类服务除外)。董事会决定，任何代价必须由参与者在发行任何普通股股份以结算RSU奖励时支付(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，该代价可以董事会决定和适用法律允许的任何形式支付。

 

(Iii)限制或归属。*董事会可就限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会厘定的限制或条件。除非奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定，限制股票奖励及RSU奖励的归属将于参与者的持续服务终止时终止。(Iii)限制股票奖励或RSU奖励的归属由董事会决定，除非奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定，否则受限股票奖励及RSU奖励的归属将于参与者的持续服务终止时终止。

 

(Iv)终止持续服务。除非奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)本公司可透过没收条件或购回权利，收取参与者根据其限制性股票奖励所持有的任何或全部于限制股票奖励协议所载于终止日期尚未归属的普通股股份，及(Ii)其RSU奖励的任何未归属部分将于终止时被没收，且参与者将不再拥有RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股份或任何其他股份的权利、所有权或权益，或(I)该参与者将不再享有RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股或任何其他股份的权利、所有权或权益，或(Iii)其RSU奖励的任何未归属部分将于终止时被没收，且参与者将不再拥有RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股或任何其他股份的任何权利、所有权或权益

 

(V)奖励股息及股息等价物。可就董事会厘定并于奖励协议中指明的受限制性股票奖励或RSU奖励(视何者适用而定)的任何普通股股份支付或入账股息或股息等价物(视何者适用而定)。

 

(Vi)解决RSU奖励。*RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。*于授出时，董事会可决定施加该等限制或条件，以将该等交付延迟至RSU奖励归属后的某个日期。

 

(B)就任何表现奖、任何表现期的长度、在表现期内须达致的表现目标、该奖项的其他条款及条件，以及衡量该等表现目标是否已达到及达致何种程度，将由董事会决定是否及在多大程度上已达致该等表现目标。

 

(C)授予其他奖励。其他形式的奖励全部或部分通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值(例如，授予时行使价或执行价低于公平市价100%的期权或股票)可以单独授予，也可以在第4节和本第5节前述规定的奖励之外授予。在符合本计划规定的情况下，董事会将全权及完全酌情决定授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励将予授予的普通股股份(或其现金等值)数目及该等其他奖励的所有其他条款及条件。

 

8

6、收购奥普科(OpCo Units)、收购奥普科(OpCo Units)。

 

(A)根据本计划，可根据本计划以WM OpCo任何类别的有限责任公司权益的形式颁发总奖金。WM OpCo是本公司开展业务的实体，也是根据OpCo LLC协议成立的实体，为联邦所得税目的而选择被视为合伙企业(以下简称OpCo Units)的实体，可在本计划下以任何类别的有限责任公司权益的形式授予WM OpCo，WM OpCo是本公司开展业务的实体，也是根据OpCo LLC协议建立的联邦所得税合伙企业(OpCo Units)。OpCo单位的奖励应参照普通股，或参照普通股或以普通股为基础进行估值。根据该计划授予的Opco单位可以是(1)可转换、可交换或可赎回的，以换取其他有限责任公司在WM OpCo(包括不同类别或系列的OpCo单位)或普通股的权益，或(2)根据WM OpCo的账面价值、公允价值或业绩进行估值。对于向WM OpCo(包括其子公司)提供服务或为WM OpCo(包括其子公司)提供服务的计划参与者，授予OpCo单位可能意在符合美国国税局收入程序93-27(美国国税局收入程序2001-43)所指的“利润利益”。

 

(B)继续进行股份计算。为了计算授予OpCo单位的普通股股数相对于根据本计划可供发行的普通股股份总数，委员会应真诚地确定获得OpCo单位奖励的参与者在满足相关奖励文件中规定的所有适用条件(包括归属条件、合伙资本账户分配、价值增值因子、换股比率、交换率和其他条件)后可能有权获得的最高普通股股份数量，这些条件包括归属条件、合伙企业资本账户分配、价值增值因子、换股比例、交换率和其他条件，委员会应真诚地确定获得此类OpCo单位奖励的参与者在满足相关奖励文件中规定的所有适用条件后可能有权获得的最高普通股股份数量，这些条件包括归属条件、合伙企业资本账户分配、价值增值因子、换股比率、交换率和其他条件如果及当任何该等条件不再能够全部或部分符合时，委员会应相应减少OpCo单位该等奖励所涉及的普通股股份数目，而普通股股份数目每减少一股普通股股份即增加一股普通股股份。OpCo单位的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。委员会应决定授予OpCo单位的合资格参与者以及授予OpCo单位的时间；授予OpCo单位的数量；参与者为收购该等OpCo单位(可能低于OpCo单位的公允价值)支付的价格(如果有的话)；以及适用于该等OpCo单位的授予的限制和条件。在此情况下，委员会将决定授予OpCo单位的资格和时间；授予OpCo单位的数量；参与者为收购该等OpCo单位(可能低于OpCo单位的公允价值)支付的价格(如果有的话)；以及适用于此类授予OpCo单位的限制和条件。条件可基于连续雇用(或其他服务关系)、财务指标的计算和/或实现预先确定的绩效目标和目的，相关的归属服务期限、最低或最高绩效门槛、衡量程序和绩效期限的长度将由委员会在发放赠款时确定。, 这是它唯一的自由裁量权。委员会可允许通过有限合伙或类似的“看透”实体颁发OpCo单位奖，委员会可要求此类有限合伙企业或类似实体对其合伙人或其他实益所有者施加不违反本第6条规定的限制。授予OpCo单位的规定不必对每个参与者都相同。

9

(C)提供更多的股息和分配。与授予OpCo单位有关的奖励协议或其他奖励文件可规定，OpCo单位的接受者有权在归属前(无论是基于一段时间或基于达到特定业绩条件)，目前或以递延或或有方式从WM OpCo获得与奖励或其他分配相关的普通股数量的股息或股息等价物，该股息或股息等价物是在授予时由WM OpCo确定的。委员会可规定，该等款项(如有)须视为已再投资于普通股或OpCo单位的额外股份。

 

7.在普通股发生变化时，公司将继续进行调整；其他公司活动。

 

(A)考虑资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和比例地调整：(I)符合本计划的普通股的类别和最高数量，以及根据第2(A)节每年可增加的股份储备的最高数量；(Ii)根据第2(A)节行使激励性股票期权可发行的股票的类别和最高数量；(Ii)根据第2(A)节行使激励性股票期权而可能发行的股票的类别和最高数量；(Ii)根据第2(A)节的规定行使激励性股票期权而可能发行的股票的类别和最高数量；(Ii)根据第2(A)节的规定行使激励性股票期权而可能发行的股票的类别和最高数量；以及(Iii)受未偿还奖励的普通股的证券类别和数量以及行使价、执行价或收购价。董事会应在其认为公平的事项上作出其全权酌情决定的调整，其决定应是最终的、具有约束力和决定性的。尽管如此，不得为实施任何资本化调整而设立零碎普通股或零碎普通股的权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份的权利确定适当的等值利益(如果有)。如果零碎股份或零碎股份的权利符合以下条件，董事会应根据其认为公平的情况确定适当的同等利益(如有)，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。尽管如有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。

 

(B)直至解散或清盘。*除奖励协议另有规定外，如本公司解散或清盘，所有尚未发放的奖励(由不受没收条件或本公司回购权利限制的既得普通股及已发行普通股组成的奖励除外)将于紧接该项解散或清盘完成前终止，而受本公司回购权利或受没收条件规限的普通股可由本公司回购或回购，尽管如此，本公司仍可回购或回购受本公司回购权利或本公司没收条件规限的普通股，尽管如此，本公司仍可回购或回购受本公司回购权利或本公司没收条件规限的普通股。董事会可决定在解散或清盘完成前(但视乎清盘完成而定)使部分或全部奖励成为完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励以前未曾到期或终止为限)。

 

(C)支持公司交易。除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在颁奖时另有明文规定，否则以下条文将适用于公司交易情况下的奖励。(C)在公司交易的情况下，以下条文将适用于奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或董事会在授予奖励时另有明确规定。

 

10

(I)可假设为其他奖励。*在发生公司交易时，任何尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续本计划下任何或所有未偿还的奖励，或可用类似的奖励取代计划下的未偿还的奖励(包括但不限于，用以获取根据公司交易支付给本公司股东的相同代价的奖励)，以及本公司根据奖励持有的任何就普通股发行的回购或回购权利可尚存的公司或收购公司(或其母公司)可选择只接受或延续部分奖项，或只以类似的奖项代替部分奖项，或可选择接受或延续由部分(但非全部)参与者所举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。

 

(Ii)现有参与者持有的现有奖励。如果在公司交易中，尚存的法团或收购法团(或其母公司)不承担或延续该等未决奖励，或以类似的奖励取代该等未决奖励，则对于尚未承担、继续或取代的奖励，以及由持续服务在公司交易生效时间之前尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，该奖励的归属(以及，关于期权可行使该等奖励的时间)将不会全数加速至董事会决定的该等公司交易生效时间之前的日期(视乎该公司交易的有效性而定)(或如董事会未决定该日期，则加速至该公司交易生效时间前五(5)天)，而该等奖励如不在该公司交易的生效时间(如适用)或之前行使，将不受任何考虑而终止。而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)。有关绩效奖励的归属，该等奖励将根据本款第(Ii)款于公司交易发生时加速，并根据表现水平而具有多个归属级别，除非奖励协议另有规定或董事会另有规定, 该等表现奖的授予将于公司交易发生时以目标水平的100%加速。至于根据本款第(Ii)款在公司交易发生时加速并以现金支付形式结算的奖励的归属，该等现金支付将不迟于公司交易发生后30天支付。

 

(Iii)由当前参与者以外的人持有的其他奖励。如果公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生前没有行使(如果适用)，该等奖励将免费终止；然而，只要公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并可继续行使，即使进行了公司交易。

 

(Iv)取消奖励的有效支付。尽管有上述规定，如果奖励在公司交易生效时间之前不行使，奖励将终止，董事会可全权酌情规定，奖励持有人不得行使奖励，但将获得由董事会决定的付款，其价值在有效时间与参与者在行使奖励时获得的财产价值超出(1)本应获得的财产的价值(如果有的话)相提并论。(4)在行使公司交易的有效时间内，如果参与者没有行使奖励，奖励将终止，董事会可全权酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会决定的形式获得一笔款项，其价值相当于(1)参与者在行使该奖励时将获得的财产的价值(如果有的话)的超额部分该授权书的任何未授予部分)，超过(2)该持有者应支付的与该行使有关的任何行使价格。

 

11

(D)允许股东代表的任命。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意奖励将受制于任何涉及本公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该股东代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。(D)支持股东代表的任命作为根据本计划获得奖励的一项条件，参与者将被视为同意遵守任何涉及本公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表，该代表有权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。

 

(E)承诺不限制进行交易的权利。*根据本计划授予任何奖励并根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票发行或购买股票或债券、债权证的期权、权利或期权的发行，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务、本公司的任何合并或合并、任何股票或购买股票或债券、债权证的期权、权利或期权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力。优先股或优先股，其权利高于或影响普通股或普通股权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或本公司解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

 

8、中国政府、中国人民银行、中国人民银行管理局。

 

(A)由董事会管理。董事会将管理本计划，除非并直至董事会将计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所规定的那样。(C)董事会将管理本计划，除非并直至董事会将本计划的管理授权给一个或多个委员会(见下文(C)节)。

 

(B)行使董事会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的条件下，并在本计划的明文规定的限制范围内：

 

(I)政府有权不时决定(1)根据该计划有资格获奖的人士将获奖；(2)每个奖项将于何时及如何颁发；(3)将颁发何种类型或组合的奖项；(4)每个奖项的规定(不必相同)，包括允许某人根据奖项获得发行普通股或其他付款的一个或多个时间；(2)每个奖项将于何时及如何颁发；(3)将授予什么类型或组合的奖项；(4)每个奖项的规定(不必相同)，包括根据奖项将允许某人获得发行普通股或其他付款的一个或多个时间；(5)将获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于奖励的公平市价；(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何业绩奖励的条款，包括可能赚取的现金支付金额或其他财产以及支付的时间。

 

(Ii)董事会有权解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和撤销其管理规则和条例。董事会在行使这一权力时，可以其认为必要或适宜的方式和范围纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励充分生效。(Ii)董事会有权解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和撤销其管理规则和条例。董事会在行使这一权力时，可以在其认为必要或适宜的范围内，纠正本计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

 

12

(Iii)寻求解决有关该计划和根据该计划颁发的奖项的所有争议。

 

(Iv)尽管授标协议中有规定首次行使授权书的时间或授权书将授予的时间，但仍有必要加快授权书首次行使的时间或授权书或其中任何部分的授予时间。

 

(V)出于行政方便的原因，有权禁止在任何悬而未决的股票股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变化(包括任何公司交易)完成之前的30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。

 

(Vi)允许随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害。

 

(Vii)允许在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；但前提是，在适用法律要求的范围内，任何修订均须获得股东批准。*除上文规定外，计划修订前授予的任何奖励下的权利不会因计划的任何修订而受到重大损害，除非(1)本公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者的书面同意。

 

(Viii)同意将本计划的任何修订提交股东批准。

 

(Ix)有权批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比以前奖励协议中规定的更优惠的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何具体限制的限制；但是，除非(1)公司请求受影响的参与者同意，以及(2)参与者同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修改而受到实质性损害。

 

(X)一般情况下，董事会可行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及作出该等行为。

 

(Xi)鼓励采取必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特定税收待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。(Xi)鼓励采取必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍人士或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用对奖励的特定税收待遇(前提是对计划或任何奖励协议进行非实质性修改，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。

 

13

(Xii)在任何参与者的同意下，在任何时间和不时决定(1)降低任何未偿还期权或特区的行使价格(或执行价格)，但须征得该等行动对其奖励造成重大损害的参与者的同意；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别行政区，并授予(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

 

(C)中国代表团出席委员会会议。

 

(I)向总干事授权。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将本计划的管理授权给一个或多个委员会，则该委员会在管理本计划方面将拥有董事会迄今已授予该委员会的权力，包括将本委员会被授权行使的任何行政权力转授给另一个委员会或委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提述此后将指与董事会不时采纳的本计划条文并无抵触。*各委员会可保留与其根据本条例获转授权力的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会内重新行使先前授予的部分或全部权力。*董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可在任何时间在董事会内重新行使先前授予的部分或全部权力。*董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可在任何时间在董事会保留先前授予的部分或全部权力。*董事会可保留与董事会不时采纳的计划的规定。*各委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新行使先前授予的部分或全部权力。

 

(Ii)遵守规则16b-3。如果奖励意在有资格获得根据交易法16b-3规则可获得的交易所法案第16(B)条的豁免，则该奖项将由董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会(或其小组委员会)颁发。根据《交易法》第16b-3(B)(3)条的规定，此后任何设立或修改奖励条款的行动都将获得董事会或委员会(或小组委员会)的批准，只要满足这些要求，就可以继续获得豁免。

 

(D)评估董事会决定的效果。董事会或任何委员会就本计划或根据本计划授予的任何奖励(包括任何奖励协议)作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将对所有人具有最终的、具有约束力的和决定性的。(D)董事会或任何委员会就本计划或根据本计划授予的任何奖励(包括任何奖励协议)作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并对所有人具有最终约束力和决定性。

 

(E)授权高级管理人员。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和SARS(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)确定授予该等员工的普通股股票数量；然而，董事会或任何委员会通过的证明这种授权的决议或章程将规定可能受该高级职员授予的奖励的普通股股票总数，并且该高级职员不得向自己授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以董事会或委员会最近批准使用的适用形式的奖励协议授予。除非批准授权的决议中另有规定，否则，尽管本合同中有任何相反的规定，但任何此类奖励将以董事会或委员会最近批准的奖励协议的适用形式授予。除非批准授权的决议中另有规定，否则，尽管本合同中有任何相反的规定，但该等奖励将以董事会或委员会最近批准的奖励协议的适用形式授予。董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

 

14

9、退税、预扣税

 

(A)允许扣缴授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权扣发工资和支付给该参与者的任何其他金额，并以其他方式同意预留足够的资金(包括)，以满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)。因此，参与者不得公司没有义务发行受奖励的普通股，除非和直到该等义务得到履行。

 

(B)履行预扣义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可根据其全权酌情决定权，通过以下任何一种方式或上述方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险预扣义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)扣缴与奖励有关的参与者的普通股股票；(Iii)扣留普通股股票；(Iii)扣留与奖励有关的参与者的普通股股票；(Iii)扣留与奖励相关的任何一种方式或上述方式的组合：(I)促使参与者支付现金支付；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股股份中扣留普通股；(Iv)扣留支付给参赛者的任何款项；(V)允许参赛者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金演习”；或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

 

(C)纳税人没有义务通知或将税款降至最低；对索赔不承担任何责任。除非适用法律另有要求，否则本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务就悬而未决的奖励终止或期满或可能无法行使奖励的期限向该获奖者发出警告或以其他方式通知该获奖者。本公司没有义务或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者就与获奖者相关的任何不利税收后果承担责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司因此类奖励或其他公司薪酬而产生的税收责任，并且(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或在知情的情况下自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日期普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许延期补偿的情况下，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事提出任何索赔, 如果国税局断言该行使价格或执行价格低于国税局随后确定的授予日普通股的“公平市价”，则该公司或其员工或附属公司不得以该价格或行使价出售普通股。

 

15

(四)停止赔偿，不扣留赔款。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

 

10、学生。

 

(A)选择股份来源。*根据本计划可发行的股票将为授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场或以其他方式回购的股份。

 

(B)允许使用出售普通股所得款项。根据奖励出售普通股所得款项将构成本公司的普通资金。

 

(C)对构成奖励授予的公司行动进行审查。除非董事会另有决定，否则构成本公司授予任何参与者奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者，或者证明该奖励是何时被参与者实际收到或接受的。如果记录批准奖励的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含条款(例如，行使价)，则该公司行动将被视为自该公司行动之日起即告完成，除非董事会另有决定，无论证明该奖励的文书、证书或信件何时传达给该参与者，或者该参与者实际收到或接受了该文书、证书或信件。如果记录批准该奖励的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录如果由于奖励协议或相关授予文件中的文书错误而导致奖励协议或相关授予文件中的条款与授予协议或相关授予文件中的条款不一致，则公司记录将受到控制，参与者将对奖励协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

 

(D)授予股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已满足根据其条款(如适用)行使奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行反映在本公司的记录中，否则该参与者不会被视为受该奖励规限的普通股的持有人，或拥有持有人就该等授权书所享有的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行反映在本公司的记录中。

 

(E)禁止任何雇佣或其他服务权。*本计划、任何奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与据此授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来归属机会：(I)雇用有或没有奖励的员工(Ii)根据该顾问与本公司或联营公司签订的协议条款向顾问提供服务，或(Iii)根据本公司或联营公司的章程以及本公司或联营公司所在州或外国司法管辖区公司法的任何适用条款(视属何情况而定)向一名董事提供服务。此外，根据该计划、任何奖励协议或根据该协议签署或与任何奖励相关的任何其他文书，本计划、任何奖励协议或与任何奖励相关的任何其他文书均不会构成本公司或关联公司就事实或性质作出的任何承诺或承诺未来补偿或任何其他雇佣或服务条款或条件，或授予奖励或计划项下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据奖励协议和/或计划的条款明确产生。

 

16

(F)避免时间承诺的变化。*如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务时的定期时间承诺水平在授予任何奖项之日后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或休长假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应减少计划在时间承诺变更后授予或支付的奖励的任何部分的股份数量或现金金额，以及(Ii)代替或与该减少相结合，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。如果发生任何此类减少，参赛者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。(I)在任何此类减少的情况下，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分，或与该减少相替代或与该减少相结合的情况下，延长该奖励的归属或支付时间表。(I)在任何此类减少的情况下，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

 

(G)批准额外文件的执行。作为接受计划下奖励的条件，参与者同意签署计划管理人全权酌情决定的任何必要或适宜的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下，应计划管理人的要求。

 

(H)支持电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付的任何协议或文件，在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开存档或在公司内联网(或参与者有权访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上张贴。*接受任何奖励，参与者同意通过计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统接收文件，并参与计划。任何普通股的交付形式(例如，证明该等股票的股票或电子条目)应由公司决定。

 

(I)允许退还/收回。*根据本计划授予的所有奖励将根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的另一要求，以及本公司在适用和适用法律允许的范围内采取的任何退还政策，予以退还。此外，还应根据本公司的证券在其上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的另一要求，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用和允许的范围内予以退还。此外，包括但不限于在事由发生时对以前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。根据这种追回政策追回的赔偿不会导致参与者有权在“有充分理由辞职”时自愿终止雇佣，或根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣或任何类似条款。

 

17

(J)根据证券法合规性证明参与者不会获得与奖励有关的任何股份，除非(I)股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定此类发行将获豁免遵守证券法的登记要求。*每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等收据不符合适用法律，参与者将不会获得该等股份。(J)根据证券法，参与者将不会获得任何有关奖励的股份，除非(I)股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定此类发行将获豁免遵守证券法的登记要求。*每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等收据不符合适用法律，参与者将不会获得该等股份。

 

(K)允许转让或转让奖励；已发行的股份。除非本计划或奖励协议的形式有明确规定，否则根据本计划授予的奖励不得由参与者转让或转让。*在受奖励的既得股份发行后，或在限制性股票和类似奖励的情况下，在已发行的股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、设押或以其他方式处置该等股份的任何权益，但任何此等行动均须予以采取。(K)除本计划或奖励协议的形式另有明确规定外，参与者不得转让或转让根据本计划授予的奖励。*在受奖励的既得股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，该等股份的持有人可自由转让、抵押、捐赠、设押或以其他方式处置该等股份的任何权益

 

(L)避免对其他员工福利计划产生负面影响。根据本计划授予的任何奖励的价值(在授予、归属或和解时确定)不应作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在计算本公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利时使用的条款，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

 

(M)允许延期。*在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定由参与者进行延期选择的计划和程序。延期将根据第409a条的要求进行。

 

(N)符合第409a条的规定。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以最大可能的方式解释，使本计划和根据本合同授予的奖励不受第409a条的约束，并在不能如此豁免的情况下，符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本合同授予的任何授标不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含这些条款。如果奖励协议对合规所需的条款没有规定，则通过引用将这些条款纳入奖励协议。尽管本计划有任何相反规定(且奖励协议另有明确规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“指定员工”，因“离职”而到期的任何款项(如第409a条所定义，不考虑其下的其他定义)，不得在该参与者“离职”之日后六个月零一天或参与者去世之日(如果较早)之前发放或支付，除非该等分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期满后的第二天一次性支付，如不符合第409a条的规定，则不在此限，否则不得在该六个月期满后的第二天一次性支付任何因“离职”而到期的款项，除非该等分配或付款是以符合第409a条的方式进行的，而且任何延期支付的金额将在该六个月期满后的第二天一次性支付。

 

18

(O)讨论法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。(O)本计划以及因本计划而引起或与本计划相关的任何争议均应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

 

11.修订公司章程，修订公司章程。

 

(A)确保遵守法律。公司将寻求从每个监管委员会或机构获得可能被认为必要的、对该计划具有管辖权的权力，以在行使或归属该奖励时授予奖励以及发行和出售普通股股票所需的权力；(C)确保遵守法律。公司将寻求从每个监管委员会或机构获得可能被认为必要的、对该计划具有管辖权的权力，以在行使或归属该奖励时授予奖励以及发行和出售普通股股票；但本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，本公司无法从任何此类监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和销售普通股所必需或可取的授权，则本公司不能根据该计划注册该计划、任何奖励或任何根据该奖励发行或可发行的普通股。如果公司在作出合理努力并以合理成本从任何该等监管委员会或机构获得本计划下合法发行和销售普通股所必需或可取的授权，公司将免除在行使或授予此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非且直到获得授权为止。如果授予或发行普通股违反任何适用法律，则参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。

 

12.根据第409A条的规定，美国联邦贸易委员会为该奖项制定了额外的规则。

 

(一)审查政府申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代非豁免授标的授标协议中规定的任何相反规定。

 

(B)限制受非豁免离任安排所规限的非豁免裁决。在非豁免裁决因实施非豁免离境安排而受第409a条规限的范围内，本款(B)项的以下条文适用。

 

(I)如果非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议中规定的归属时间表归属于正常课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，股票都不会在以下较晚的时间就该非豁免奖励发行：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属之后的第60天：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)在适用归属之后的第60天内，将不迟于以下较晚的日期就该非豁免奖励发行股票：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属之后的第60天

 

(Ii)如果根据与参与者脱离服务有关的非豁免服务安排的条款，非豁免奖励的归属加速，并且此类归属加速条款在授予非豁免奖励的日期生效，因此，在授予日期是此类非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照条款脱离服务时，将提前发行股票以解决该非豁免奖励的问题。(Ii)如果非豁免奖励的归属在与参与者脱离服务有关的条款下加速，并且该等归属加速条款在授予非豁免奖励的日期生效，因此，在参与者根据条款脱离服务时，将提前发行股票以解决该非豁免奖励。但在任何情况下，不得晚于参与者脱离服务之日之后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制的约束，则此类股票不得在该参与者脱离服务之日后六个月的日期之前发行，或者，如果早于参与者去世之日，则不得早于该参与者去世之日(如果早于本守则第409a(A)(2)(B)(I)节)。

 

19

(Iii)如果根据与参与者离职有关的非豁免服务安排的条款，加速非豁免奖励的归属，而该等加速归属条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此不是授予日该非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期，因此，如果非豁免奖励的归属加速，则该非豁免奖励的加速归属不应加速股票的发行日期，而该等加速归属的规定在授予非豁免奖励的日期尚未生效，因此不属于该非豁免奖励的条款的一部分，则加速非豁免奖励的归属不应加速股票的发行日期，但股票应按照授予通知中规定的相同时间表发行，就像它们在参与者连续服务期间归属于普通课程一样，尽管非豁免奖励的授予速度加快了。此类发行时间表旨在满足财务法规第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或根据固定时间表付款的要求。

 

(C)禁止对员工和顾问的公司交易进行非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则本款(C)项的规定应适用，并应取代本计划中关于允许处理与公司交易相关的任何非豁免奖励的任何相反规定，并将取代该计划中规定的任何相反的规定。(C)在公司交易中，如果参与者是员工或顾问，则本款(C)项的规定应适用，并应取代计划中关于允许处理与公司交易相关的任何非豁免奖励的任何规定。

 

(I)适用于任何与公司交易有关的既得非豁免奖励。*以下规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免奖励：

 

(1)根据协议，如果公司交易也是第409a条款的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既有的非豁免奖励。根据第409a条款的控制权变更，既有非豁免奖励的结算将自动加快，并将立即就既有的非豁免奖励发行股票。或者，公司也可以规定参与者将获得相当于股份公平市值的现金结算。

 

(2)根据协议，如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替代每一项既有的非豁免裁决。收购实体将就既有的非豁免裁决向参与者发行股票的时间表应与如果公司交易没有发生则会向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以代替发行股票，而不是发行股票。如果公司交易没有发生，那么收购实体将向参与者发行股票。根据收购实体的酌情权，收购实体必须承担、继续或替代每一项既有的非豁免裁决。如果没有发生公司交易，收购实体可以向参与者发行股票，而不是发行股票。如果公司交易没有发生，那么收购实体必须承担、继续或替代每个既得的非豁免裁决。相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并以在公司交易当日作出的股份公平市价厘定。

 

(Ii)授予未归属的非豁免裁决。除非董事会根据本节(E)款另有决定，否则以下规定适用于任何未归属的非豁免裁决。

 

20

(1)在发生公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或取代任何未归属的非豁免奖励。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免奖励将继续受到公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制。任何未归属的非豁免奖励将发行的股票应由收购实体按照股票本应发行给参与者的相同时间表发行给参与者，除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免奖励将继续受公司交易前适用于该奖励的相同归属和没收限制的约束。任何未归属的非豁免奖励的发行股票应由收购实体按照股票本应发行给参与者的同一时间表发行给参与者，除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免奖励将继续适用于公司交易之前适用于该奖励的相同归属和没收限制作为股份发行的替代，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付，相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并以公司交易日期的股份公平市价确定。

 

(2)如果考虑到收购实体不会承担、替代或继续与公司交易有关的任何未归属非豁免裁决，则该裁决应在公司交易发生时自动终止并被没收，而不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免裁决的代价。尽管有上述规定，在允许的范围内并遵守第409a条的要求，董事会可酌情决定选择加速未归属非豁免裁决的归属和结算。(2)尽管有上述规定，董事会仍可酌情决定选择加速未归属非豁免裁决的归属和结算。(2)尽管有上述规定，董事会仍可酌情决定选择加速未归属非豁免裁决的归属和结算，但如果收购实体不会承担、替代或继续与公司交易相关的任何未归属非豁免裁决，则该裁决应在公司交易时自动终止并被没收如下文(E)(Ii)节进一步规定，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续该等未归属的非豁免奖励，则在董事会并无作出该等酌情选择的情况下，任何未归属的非豁免奖励将被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。

 

(3)在任何公司交易中，上述待遇应适用于所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。

 

(D)禁止非雇员董事在公司交易中获得非豁免奖励的待遇。-本款(D)的以下规定将适用，并将取代本计划中可能就与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇而规定的任何相反规定。(D)禁止非豁免董事奖励在公司交易中的处理。-本款(D)的以下规定将适用，并将取代计划中关于允许处理与公司交易相关的非豁免董事奖励的任何相反规定。

 

(I)根据第409a条的规定，如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免董事奖励。*根据第409a条的控制权变更，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加快，并将立即就非豁免董事奖励向参与者发行股票。或者，公司也可以规定参与者将获得相当于股票公平市值的现金结算，否则将获得相当于股票公平市值的现金结算。(I)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免董事奖励。*根据第409a条的控制权变更，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加快，并立即向参与者发行关于非豁免董事奖励的股票。

 

21

(Ii)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事奖励。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖励将继续受到公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制。非豁免董事奖励的发行股票应由收购实体按照股票本来应该发行的相同时间表向参与者发行。(Ii)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事奖励。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖励仍将受到公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制。关于非豁免董事奖励的发行股票应由收购实体按照股票本应发行的相同时间表向参与者发行。作为股份发行的替代，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付，相当于本应在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并以公司交易日期的公平市价确定。

 

(E)在以下情况下，如果RSU裁决是非豁免裁决，则本第11(E)条的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与该非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：(1)如果RSU裁决是非豁免裁决，则本第11条(E)项中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与该非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：

 

(I)董事会行使任何酌情决定权以加快非豁免奖励的归属，不得导致非豁免奖励的股份预定发行日期加快，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的要求，否则董事会将不会加快该等股份的预定发行日期。(I)董事会认为，董事会行使任何酌情权加快非豁免奖励的归属，不会导致该等股份的预定发行日期有所加快，除非在适用的归属日期较早发行股份将符合第409A条的规定。

 

(Ii)根据财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免，本公司明确保留在允许的范围内并符合第409A条的要求，包括根据财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免，提前解决任何非豁免裁决的权利。

 

(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时结算，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发结算的公司交易事件也必须构成第409a条的控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在终止雇佣或终止连续服务时结算，则在符合第409a条的要求的范围内，它也必须构成第409a条的控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时结算，则在符合第409a条的要求的范围内，控制权变更或公司交易事件触发结算也必须构成第409a条的控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在终止雇佣或终止连续服务时结算，则在符合第409a条的要求的范围内如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或者，如果早于该六个月期间内参与者去世之日，则不得发行。

 

(Iv)请注意，本款(E)中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定旨在遵守第409A条的要求，以便就该非豁免裁决向参与者交付股份不会触发根据第409A条征收的附加税，本文中的任何含糊之处将以此方式解释为符合第409A条的规定。(Iv)请注意，本款(E)项中关于就非豁免裁决达成和解的股份交付的规定旨在遵守第409A条的要求，以便就该非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409A条征收的附加税。

 

22

13.不同的国家，不同的国家，不同的国家有不同的可分割性。

 

如果该计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，则该非法或无效不得使该计划或该授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，该计划的任何章节或任何被宣布为非法或无效的授标协议(或部分授标协议)的解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或该部分的条款。

 

14、中国政府决定终止《计划》。

 

董事会可随时暂停或终止本计划。*在下列日期(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准本计划之日(以较早者为准)的十周年之后，不得授予奖励股票期权。在本计划暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予奖励。

 

23

15.不同的国家，不同的定义。

 

如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：

 

(A)公司收购实体是指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。

 

(B)董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期为“采纳日期”。

 

(C)根据证券法颁布的第405条规则，“联属公司”指厘定时本公司的任何“母公司”或“附属公司”。董事会可根据上述定义厘定“母公司”或“附属公司”地位的一个或多个时间。

 

(D)所谓“适用法律”是指任何政府机构(包括在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或美国证券交易所等任何适用的自律组织的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求。

 

(E)“奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、OpCo Units、业绩奖励或任何其他奖励)。

 

(F)“奖励协议”是指本公司与参与者之间签署的证明奖励条款和条件的书面协议。奖励协议一般由授予通知和包含适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。(F)“奖励协议”是指本公司与参与者之间签署的证明奖励条款和条件的书面协议，该协议一般由授予通知和载有适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。

 

(G)本公司董事会(或其指定人)指本公司董事会(或其指定人)。董事会作出的任何决定或决定均为董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定或决定，对所有参与者均具约束力。(G)本公司董事会(或其指定人)的任何决定或决定均为董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，且该决定或决定对所有参与者均具有最终约束力。

 

(H)所谓“资本化调整”，是指在生效日期后普通股发生的任何变动或与之有关的任何其他事件，这些变动或其他事项在生效日期后没有得到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、换股、公司结构变化或任何类似的股权重组交易的考虑而发生的任何变更或其他事件。由于该术语用于财务会计准则委员会会计准则编码主题718(或任何后续主题)的声明中。尽管如此，本公司任何可转换证券的转换将不被视为资本化调整。

 

24

(I)所谓“因由”，其含义与参与者与公司之间任何界定该术语的书面协议中赋予该术语的含义相同，在没有该协议的情况下，该术语对于参与者而言意味着发生以下任何事件：(I)该参与者实施(或企图实施)或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者实质性违反了参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反了所承担的任何法定责任；(Ii)该参与者实质上违反了参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反了所应承担的任何法定责任：(I)该参与者实施(或企图实施)或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者实质上违反了参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反了所承担的任何法定责任(Iii)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；(Iv)该参与者的严重或故意的不当行为；或(V)该参与者被判有罪，或有抗辩理由，一种重罪或道德败坏罪。董事会将对身为公司高管的参与者和公司首席执行官就非公司高管的参与者作出终止参与者连续服务的原因或无故终止的决定。公司对参与者连续服务的终止是出于或无故终止的任何决定，对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定都不会产生任何影响。如果公司决定终止参与者的连续服务是出于或无故终止该参与者的持续服务，则该决定不会影响对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定。公司决定终止参与者的连续服务是出于或无故终止该参与者的持续服务，这一决定不会影响对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定

 

(J)“控制权变更”或“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中发生以下任何一项或多项事件；然而，只要在必要的范围内避免因奖励而对参与者造成不利的个人所得税后果，也构成第409a条的控制权变更：

 

(I)根据“交易所法”，任何人士根据“交易所法”直接或间接成为本公司当时已发行证券的总投票权超过50%的拥有人，但并非凭借合并、合并或类似交易。尽管有上述规定，控制权的变更不得被视为发生(A)因直接从本公司收购本公司的证券，(B)因投资者收购本公司的证券，(B)因投资者直接从本公司收购本公司的证券，(B)因投资者收购本公司的证券而发生控制权的变更，(B)由于投资者收购本公司的证券，其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券，或(C)仅仅因为任何交易所法案个人(“主体人士”)持有的所有权水平超过指定的未偿还有表决权证券的百分比门槛，这是因为公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了已发行股票的数量，前提是如果控制权发生变化(如果不是由于本语句的实施)在取得股份后，标的人成为任何额外的有表决权证券的拥有人，假设回购或其他收购没有发生，使标的人当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权的变更应被视为发生；

 

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(Ii)在完成涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后未偿还投票权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并中尚存实体母公司合并后未偿还投票权超过50%在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

 

(Iii)在完成本公司及其附属公司全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处置后，除将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或以其他方式处置予一实体外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、许可之前他们对本公司未偿还有表决权证券的拥有权大致相同

 

(Iv)在本计划获董事会通过之日，不再担任董事会成员(“现任董事会”)的至少至少占董事会成员多数的至少20名个人；然而，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。(Iv)在董事会通过本计划之日，董事会成员(“现任董事会”)至少不再占董事会成员的多数；然而，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

 

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A)“控制权变更”一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)本公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中明确打算申请根据本计划授予的奖励的控制权变更(或任何类似条款)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；(B)“控制权变更”一词不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中关于控制权变更(或任何类似条款)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果该单独的书面协议中没有规定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义。

 

(K)美国国税法“守则”系指经修订的1986年国税法，包括其下适用的任何条例和指导。

 

(L)所谓“委员会”是指薪酬委员会以及董事会或薪酬委员会根据本计划授权的任何其他董事委员会。

 

(M)所谓普通股，是指本公司的A类普通股。

 

(N)“公司”指的是美国特拉华州的WM Technology，Inc.(美国特拉华州的一家公司)。

 

(O)董事会薪酬委员会“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

 

(P)“顾问”是指任何人，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或一家关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任一家关联公司的董事会成员，并因该等服务而获得报酬。然而，就本计划而言，仅作为董事服务或支付此类服务的费用不会导致一名董事被视为“顾问”。尽管如上所述，只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用来登记向此人提供或出售公司证券的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。

 

26

(Q)所谓“持续服务”是指参与者作为雇员、董事或顾问向公司或联属公司提供的服务不会中断或终止。*参与者作为雇员、董事或顾问向公司或联属公司提供服务的身份的改变或为其提供此类服务的实体的改变，只要参与者与公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止(除非另有决定)。(Q)如果参与者在公司或联属公司的服务没有中断或终止，则参与者作为雇员、董事或顾问向公司或联属公司提供服务的身份的改变或为其提供此类服务的实体的改变，不会终止参与者的持续服务(除非另有决定但是，如果参与者为其提供服务的实体按照董事会的决定不再有资格作为联属公司，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格作为联属公司之日终止。例如，从公司员工到联属公司的顾问或董事的地位改变不会构成连续服务的中断(除非董事会完全酌情决定)。在法律允许的范围内，董事会或首席执行官将被视为终止了持续服务。在法律允许的范围内，董事会或首席执行官将在法律允许的范围内，将董事会或首席执行官的身份更改为连续服务的中断(除非由董事会自行决定)。在法律允许的范围内，董事会或首席执行官将被视为终止持续服务。在法律允许的范围内，董事会或首席执行官在法律允许的范围内，不构成连续服务的中断(除非董事会自行决定)可在下列情况下决定是否中断连续服务：(I)董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或(Ii)公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，只有在公司休假政策中规定的范围内，即适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，旷工假才被视为连续服务。, 此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并将以与财政部法规第1.409A-1(H)条所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。

 

(R)“公司交易”是指在单一交易或一系列关联交易中完成下列任何一项或多项事件：

 

(I)由董事会决定出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产，包括出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎全部综合资产；

 

(Ii)破产管理人同意出售或以其他方式处置至少50%的本公司已发行证券；

 

(Iii)完成合并、合并或类似交易，而在合并、合并或类似交易后，公司不是尚存的法团；或

 

(Iv)完成合并、合并或类似交易，其后本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。

 

27

(S)董事会成员：“董事”是指董事会成员。

 

(T)董事会或委员会(或其指定人)可自行决定“决定”或“决定”的方式。

 

(U)所谓“残疾”是指，就参与者而言，根据守则第22(E)(3)条的规定，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下有理由的医学证据作出决定。

 

(五)北京时间：2021年6月16日，“生效日期”指的是2021年6月16日。

 

(W)本计划所称“雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士。然而，就本计划而言，纯粹担任董事或就该等服务支付费用并不会导致董事被视为“雇员”。

 

(X)“雇主”是指本公司或雇用参与者的本公司关联公司。

 

(Y)公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

 

(Z)“证券交易法”是指经修订的“1934年证券交易法”及其颁布的规则和条例。

 

(Aa)“交易所法令人士”指任何自然人、实体或“团体”(交易所法令第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法令人士”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司、(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划或任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受托人或其他受信人，(Iii)根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划暂时持有证券的承销商。(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上，或(V)任何自然人、实体或“团体”(指交易所法案第13(D)或14(D)条所指的自然人、实体或“团体”)。

 

(Bb)所谓“公平市值”是指，除非董事会另有决定，否则截至任何日期，普通股的价值(按每股或合计(视情况适用而定)确定)如下：

 

(I)根据董事会认为可靠的消息来源，如普通股在任何既定证券交易所上市或在任何成熟市场交易，公平市价将为厘定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)报价的该等股票的收市价，而普通股若在任何既定证券交易所上市或在任何成熟市场交易，则公平市价将为厘定日期该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价。

 

28

(Ii)如在厘定日期没有普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的最后一个前一日的收市价。

 

(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会本着诚信及符合守则第409A及422条的方式厘定。(Iii)如无该等普通股市场，或如董事会另有决定，则公平市值将由董事会本着诚意及符合守则第409A及422条的方式厘定。

 

(Cc)“政府机构”是指：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、直辖市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)政府或监管机构，或任何性质的半政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、佣金、当局、机构、官员、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体，以及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，任何税务当局)或其他行使类似权力或权限的团体；或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所和金融业监管局)。

 

(Dd)“授予通知”是指向参与者提供的关于他或她已根据本计划获奖的通知，其中包括参与者的姓名、奖励类型、奖励授予日期、受奖励约束的普通股股票数量或潜在的现金支付权、(如果有)、奖励的授予时间表(如果有)以及适用于奖励的其他关键条款。(Dd)“奖励通知”是指向参与者提供的通知，其中包括参与者的姓名、奖励的类型、奖励的授予日期、受奖励约束的普通股数量或潜在的现金支付权(如果有)、奖励的归属时间表(如果有)以及适用于奖励的其他关键条款。

 

(Ee)所谓“激励性股票期权”是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合“守则”第422节所指的“激励性股票期权”。

 

(Ff)“重大损害”是指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励下的权利造成重大不利影响。如果董事会全权酌情确定，作为一个整体，修改不会对参与者的权利造成重大损害，则参与者在奖励下的权利不会被视为受到任何此类修改的重大损害。例如，。(F)“重大损害”是指对奖励条款的任何修订，对参与者在奖励下的权利造成重大不利影响。如果董事会全权酌情确定，该修订整体上并未对参与者的权利造成重大损害，则不会被视为该参与者在奖励下的权利受到重大损害。以下类型的奖励条款修订不会对参与者在奖励下的权利造成实质性损害：(I)对可行使选择权的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422条维持奖励作为奖励股票期权的合格地位；(Iii)更改奖励股票期权的条款，以取消、削弱或以其他方式影响奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使奖励符合第409A条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。

 

(Gg)公布的“合并协议”是指于2020年12月10日由开曼群岛豁免公司Silver Spike Acquisition Corp.(“Silver Spike”)、特拉华州有限责任公司Silver Spike Merger Sub LLC和Silver Spike、WM Holding Company、特拉华州有限责任公司WM Holding Company LLC和内华达州有限责任公司Ghost Media Group，LLC之间签署的日期为2020年12月10日的某些合并协议和计划。

 

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(Hh)所谓“非雇员董事”是指(I)不是本公司或联营公司的现任雇员或高级人员，没有直接或间接从本公司或联营公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据根据证券法(“S-K法规”)颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)，(I)非雇员董事指(I)不是本公司或联营公司的现任雇员或高级职员或联营公司，没有直接或间接从本公司或联营公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)根据规则16b-3被视为“非雇员董事”。

 

(Ii)所谓“非豁免奖励”指受第409A条规限而不获豁免的任何奖励，包括(I)由参与者选择或由本公司施加的(I)延迟发行受奖励所规限的股份的结果；(Ii)任何非豁免七分协议的条款。

 

(JJ)美国董事协会的“非豁免董事奖”是指在适用的授予日期，授予作为董事但不是员工的参与者的非豁免奖项。(JJ)“非豁免董事奖”是指在适用的授予日期，授予作为董事但不是员工的参与者的非豁免奖项。

 

(Kk)根据“守则”第409A(A)(2)(A)(I)条所界定的“非豁免遣散费安排”，“非豁免遣散费安排”是指参与者与公司之间的遣散安排或其他协议，规定在参与者终止受雇或离职时，加快奖励的归属及股份的发行，而该等遣散费福利并不符合守则第409A(A)(2)(A)(I)条(而不考虑守则下的任何其他定义)(“离职”)的规定，而该等遣散费福利并不符合“守则”第409A(A)(2)(A)(I)条的定义(“离职”)。根据库务规例第1.409A-1(B)(4)条规定的第409A条，1.409A-1(B)(9)或其他。

 

(Ll)所谓“非法定股票期权”，是指根据本计划第4节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。

 

(Mm)“交易所法”第16条所指的“公司高级职员”指的是“交易所法”第16条所指的本公司高级职员。

 

(Nn)“OpCo LLC协议”是指WM Holding Company，LLC(WM Holding Company，LLC)经不时修订或修订和重述的第五份经修订和重新签署的经营协议。

 

(Oo)本计划所称“OpCo单位”是指根据本计划第6条颁发的奖项。

 

(PP)所谓“期权”，是指根据本计划授予的购买普通股股份的奖励股票期权或非法定股票期权。

 

(Qq)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款及条件。购股权协议包括购股权的授出通知及载有适用于购股权的一般条款及条件的书面摘要的协议，并随授出通知一并提供予参与者。每项购股权协议将受计划的条款及条件所规限。

 

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(Rr)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。

 

(Ss)根据第5(C)节的条款和条件授予的“其他奖励”是指全部或部分参照普通股授予的奖励。

 

(Tt)“其他奖励协议”是指本公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励授予的条款和条件。双方奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。(Tt)“其他奖励协议”是指本公司与其他奖励持有人之间的书面协议，以证明其他奖励奖励的条款和条件。

 

(Uu)如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于此类证券的投票权(包括投票或指导投票的权力)，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，即“拥有”、“拥有”或“拥有”。

 

(Vv)“参与者”是指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人。(V)“参与者”是指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人。

 

(Ww)“绩效奖”是指根据董事会批准的条款，根据第5(B)节的条款和条件，根据董事会批准的条款授予的可授予或可行使的奖励，或可授予或变为赚取和支付的现金奖励。此外，在适用法律允许的范围内，并在适用的奖励协议中规定的范围内，该奖励可被授予或成为赚取和支付的现金奖励，该奖励是根据董事会批准的条款根据第5(B)节的条款和条件授予的。此外，在适用的奖励协议中规定的适用法律允许的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付业绩奖励。以现金或其他财产结算的业绩奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

 

(Xx)所谓“业绩标准”，是指董事会为确立某一业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确立此类业绩目标的业绩标准可以基于董事会选定的任何业绩衡量标准。

 

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(Yy)所谓“绩效目标”是指，在一个绩效期间，董事会根据绩效标准为该绩效期间设定的一个或多个目标。这些绩效目标可以基于全公司的基础上，涉及一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门。并以绝对值或相对于一家或多家可比公司的业绩或一项或多项相关指数的业绩计算。除非董事会另有规定(I)在颁奖时在奖励协议中，或(Ii)在制定业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，否则董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面做出适当调整，如下所述：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)在确定业绩目标时，董事会将适当调整计算实现业绩目标的方法，如下所示：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)在确定业绩目标时，董事会将适当调整实现业绩目标的方法：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除任何法定调整公司税率的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离资产后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(6)排除了收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内达到了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股或其他类似的公司变更而导致的公司普通股流通股变动的影响, 或定期现金股利以外的任何分配给普通股股东；(9)排除股票薪酬和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的潜在收购或资产剥离所发生的成本；(9)不包括根据普遍接受的会计原则需要支出的潜在收购或资产剥离所产生的成本；(9)不包括根据公司红利计划发放的股票薪酬和奖金的影响；及(11)不计入根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会保留酌情权以减少或剔除在达致业绩目标时应支付的补偿或经济效益，并厘定其选择用于该业绩期间的业绩准则的计算方式。部分达致指定准则可能导致支付或归属与奖励协议或业绩现金奖励的书面条款所指定的业绩程度相对应的款项或归属。

 

(Zz)所谓“绩效期间”，是指董事会选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参赛者是否有权授予或行使奖励。绩效期限可以是不同的、重叠的，由董事会全权酌情决定。(Zz)“绩效期限”是指董事会选择的一段时间，用以衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参赛者是否有权获得或行使奖励。

 

(AAA)本《计划》是指本WM Technology，Inc.2021年股权激励计划，经不定期修订。

 

(Bbb)“计划管理人”是指公司指定的管理计划和公司其他股权激励计划日常运营的人员、人员和/或第三方管理人。

 

(Ccc)“终止后行权期”是指参与者的连续服务终止后的一段时间，在这段时间内可以行使期权或特别行政区，如第4(H)节所述。

 

(DDD)“招股说明书”是指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。

 

(E)“限制性股票奖励”或“RSA”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

 

(FFF)“限制性股票奖励协议”是指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及包含适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个限制性股票奖励协议将受计划的条款和条件的约束。

 

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(GGG)通常所说的“RSU奖”或“RSU”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位的奖项。

 

(Hhh)“RSU奖励协议”是指公司与RSU奖项持有人之间的书面协议，证明RSU奖项授予的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖项的授予通知和包含适用于RSU奖项的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受计划的条款和条件的约束。

 

(Iii)“规则16b-3”是指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，该规则不时生效。

 

(JJJ)根据美国证券法，“规则405”指的是规则405。

 

(KKK)本指南中的“第409a条”是指“守则”第409a条及其下的条例和其他指导。

 

(11)“第409A条控制权变更”系指守则及库务条例第1.409A-3(I)(5)条第409A(A)(2)(A)(V)条所规定的本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产所有权的变更(不考虑其下的任何其他定义)。

 

(MMM)“证券法”是指修订后的1933年证券法。

 

(Nnn)“股票储备”是指第2(A)节规定的本计划下可供发行的股票数量。

 

(Ooo)所谓“股票增值权”或“特区”，是指根据第四节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。

 

(PPP)“特别行政区协议”指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，证明特别行政区批地的条款及条件。“特别行政区协议”包括香港特别行政区批地通知及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，并随批地通知一并提供予参与者。每项特别行政区协议将受计划的条款及条件所规限。

 

(Qqq)就本公司而言，“附属公司”指(I)在当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团有超过50%的已发行股本，而该等股本有超过50%的已发行股本有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论当时该法团的任何其他类别的股票是否会因任何或多於一项或多於一项的其他类别的股份会有投票权)由本公司直接或间接拥有，及(Ii)任何合伙，有限责任公司或本公司直接或间接拥有50%以上权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的其他实体。

 

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(RRR)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

 

(SSS)“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口期”内出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。“交易政策”指的是公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力。

 

(TTT)“未授予的非豁免奖励”是指任何非豁免奖励中在任何公司交易之日或之前没有按照其条款授予的部分。(TTT)：“未授予的非豁免奖励”是指在任何公司交易日期或之前没有按照其条款授予的任何非豁免奖励的部分。

 

(UUU)：“既得非豁免奖励”是指在公司交易之日或之前，根据其条款授予的任何非豁免奖励的一部分。(UUU)：“既有非豁免奖励”指的是在公司交易之日或之前，根据其条款授予的任何非豁免奖励的部分。

 

(VVV)：“WM OpCo”指的是特拉华州的有限责任公司WM Holding Company，LLC。

 

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