根据2021年8月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

根据1933年的“证券法”

WM科技公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

(1)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条，本注册说明书还涵盖在发生股票股息、股票拆分、反向股票拆分、非常股息、非常分配、资本重组、重组、合并、拆分、剥离、合并、合并、分拆、合并、合并、拆分、合并、股票交换、配股、分离、重组、清算或类似事件时，可能发行的不确定数量的额外股票，以调整根据本文所述计划发行的股票数量。

(2)代表注册人目前根据WM科技公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)预留发行的19,209,986股A类普通股。在2021年计划下未完成的奖励被没收、取消、交出或终止而不发行股票的情况下，受此类奖励限制的A类普通股股票将可供未来根据2021年计划发行。

(3)根据证券法第457(C)和457(H)条的估计，仅用于计算注册费，并基于2021年8月20日纳斯达克全球精选市场报告的注册人A类普通股的平均价格，该日期在本注册声明提交前五个工作日内。

(4)代表注册人目前根据WM技术公司2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”)预留发行的2619543股A类普通股。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

表格S-8第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息将根据证券法或修订后的1933年规则428从本注册声明中省略(“证券法”)。包含第一部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或发给WM技术公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)的参与者和WM技术公司2021年员工股票购买计划(“2021年ESPP”和2021年计划，“计划”)的参与者。根据证券法第424条，此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)。这些文件和根据本表格第二部分第3项在注册说明书中引用的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第二部分

登记声明中要求的信息

第3项通过引用合并文件。

注册人向证监会提交的下列文件特此并入本注册说明书中作为参考：

(A)提交注册人于2021年3月9日提交委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，并于2021年5月12日提交委员会的Form 10-K/A修正报告；

(B)提交注册人分别于2021年5月13日和2021年8月13日向委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

(C)提供注册人于2021年1月14日、2021年2月18日、2021年5月3日、2021年6月2日、2021年6月11日、2021年6月22日、2021年7月8日和2021年8月16日提交给委员会的当前表格8-K报告；

(D)审查注册人根据《证券法》第424(B)条于2021年7月20日提交的招股说明书，该招股说明书与表格S-1的注册声明(第333-257774号文件)有关，其中载有注册人已提交此类声明的最近一个财政年度的经审计财务报表；以及

(E)修订2019年8月7日提交给证监会的8-A表格登记声明中对注册人证券的说明，以及为更新说明而向证监会提交的任何修订或报告。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，但根据表格8-K第2.02项和第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与该等项目有关的任何证物除外，在本注册声明的日期之后，但在提交表明在此提供的所有证券已售出或取消所有当时未售出的证券的生效后修正案之前，自提交该报告和文件之日起，应被视为以引用方式并入本注册声明，并成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述，该随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应构成本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

“特拉华州公司法”第145(A)条规定，一般而言，法团可对曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)的任何一方或任何人被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人作出弥偿，

因为他或她是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，以对抗该人因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不违背该法团的最佳利益的方式行事。没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

该条例第145(B)条一般规定，任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，如因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，则该人可因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而获弥偿，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人有权促致对该法团有利的判决，赔偿该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在衡平法院或其他判决法院裁定，尽管有以下情况，否则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿他或她有公平合理的权利获得赔偿，以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。

条例第145(G)条一般规定，法团可代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应法团的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为该人购买和维持任何法律责任，不论该人以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任，不论该法团是否有权作出弥偿。

此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上免除了我们董事的责任。“公司条例”规定，法团董事如违反董事的受信责任，不须负上个人赔偿责任，但以下责任除外：

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；

·任何非法支付股息或赎回股票的行为；或

·任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。

如修订“公司条例”以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则本公司董事的责任将在经修订的“公司条例”所允许的最大限度内予以免除或限制。

此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员作为我们的董事或高级管理人员或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业在任何诉讼或诉讼中招致的和解金额。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第八项展品

第9项承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书形式中反映，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；

(Iii)在本登记说明书内包括任何与分配计划有关的重大资料，或在本登记说明书内对该等资料作出任何重大更改；

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据“1934年证券交易法令”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的定期报告内，而该等定期报告是以引用方式并入注册陈述书内的，则(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(2)就确定证券法下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(以及，

在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告，通过引用方式并入本注册声明中，应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年8月25日在加利福尼亚州欧文市由以下签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册书。

授权书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此组成并指定Christopher Beals和Arden Lee，以及他们中的每一个人，其真实和合法的代理律师和代理人，每个人都有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有的身份，以他的名义，地点和替代，签署对本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，并将该注册声明连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予完全有权作出及执行每项必需及必须作出的作为及事情，尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认每名上述代理律师及代理人，或其一名或多名代理人可凭藉本条例合法作出或安排作出的一切作为及事情，特此批准及确认，并在此批准及确认每一名上述代理律师及代理人，或其一名或多名代理人均可合法地作出或安排作出所有凭藉本条例而作出或安排作出的作为及事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。