美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报表
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2021年8月24日(2021年8月21日)
里程碑基础设施合作伙伴有限责任公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-36735 | 61-1742322 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
大陆大道400号，套房500
加利福尼亚州埃尔塞贡多，邮编：90245
(主要行政办公室地址)(邮编)
(310) 598-3173
(注册人的电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案旨在同时满足 注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| ☐ | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 代表有限合伙人利益的共同单位 | LMRK | 纳斯达克全球市场 | ||
| 8.0%A系列累计可赎回优先股，面值25.00美元 | LMRKP | 纳斯达克全球市场 | ||
| 7.9%B系列累计可赎回优先股，面值25.00美元 | LMRKO | 纳斯达克全球市场 | ||
| C系列浮动到固定累计赎回永久可转换优先股，票面价值25.00美元 | LMRKN | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
交易协议
2021年8月21日，特拉华州有限合伙企业Landmark Infrastructure Partners LP及其普通合伙人、特拉华州有限责任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC及其子公司、特拉华州有限责任公司Landmark Infrastructure REIT LLC、特拉华州一家房地产投资信托基金有限责任公司Landmark Infrastructure Inc.、特拉华州房地产投资信托公司子公司Landmark Infrastructure Inc.LM Infra Acquisition Company，LLC，特拉华州有限责任公司，LLC；Digital LD MergerCo LLC，特拉华州有限责任公司(合并子公司)；Digital LD MergerCo II LLC，特拉华州有限责任公司(合并子公司II，连同LM DV Infra，LM Infra和Merge Sub，买方双方)；以及，仅出于其中规定的目的，Landmark Divide LLC，特拉华州有限责任公司 (Landbr}
根据交易协议，在满足或豁免其中的若干条件 后，LM Infra将通过以下一系列交易收购合伙企业的所有资产：(A)LM DV Infra及其子公司将收购REIT子公司和REIT LLC(股权出售)的子公司，(B) REIT LLC随后将与REIT子公司合并并并入REIT子公司，REIT子公司将在合并后幸存(第一次REIT合并)，(C)REIT(D)合并子公司随后将与合伙企业合并并并入合伙企业(第一合伙企业合并)，合伙企业在第一次合伙企业合并后继续存在；(E)合伙企业随后将 与合伙企业合并并并入合并子企业(第二合伙企业合并，与股权销售、第一次房地产投资信托基金合并、第二房地产投资信托基金合并和第一合伙企业合并一起，即第二次合伙企业合并)，合并子公司在第二次 合伙企业合并后继续存在。作为交易的结果，通用单位将从纳斯达克全球市场退市。
根据 交易协议的条款，在第一次合伙企业合并生效时(第一合伙企业合并生效时间)，(A)每个已发行和未发行的共同单位(定义见截至2018年4月2日的 有限合伙企业第四次修订和重新签署的协议(合伙协议))，但由Landmark Divide或其附属公司拥有的公共单位除外(如Landmark Divide或其附属公司拥有的共同单位，即Landmark Divide Common Units Units(如Landmark Divide Common Units Units))，(A)每个已发行和尚未发行的共同单位(定义见截至2018年4月2日的 有限合伙企业第四次修订和重新签署的协议)，将转换为有权获得每个共同单位16.50美元的现金，不计任何利息(无关联的合伙单位持有人对价)；(B)每个已发行和未偿还的A系列优先股(定义见《合伙协议》)将转换为有权获得25.00美元，外加每个A系列优先股的任何累积和未付分派的现金金额，不计任何利息；(C)每个已发行和 未偿还的B系列优先股(根据合伙协议的定义)将转换为有权获得25.00美元外加每个B系列优先股的任何累计和未支付分派的金额，但不包括任何利息 每个已发行和未偿还的C系列优先股(根据合伙协议的定义)将转换为有权获得(1)25.00美元外加每个 C系列优先股的任何累计和未付分配额，但不包括第一次合伙企业合并生效时间的日期加上自第一次合伙企业合并生效时间之日起至(但不包括)应计的任何分派金额, 第一次合伙合并生效时间后的第五十(50)个工作日，以及(2)(I)(X)替代转换金额(见合伙协议中的定义)乘以 (Y)合伙非关联单位持有人对价的乘积，加上(Ii)截至第一次合伙合并生效时间之后的 第二十(20)个工作日或之前的所有先前C系列分配期(根据合伙协议中的定义)的任何累计未付分配额的总和，按优先考虑的C系列计算，具体数字为(I)(X)替代转换金额(见合伙协议中的定义)乘以 (Y)合伙非关联单位持有人对价
于第二次合伙合并生效时，每个已发行及未偿还的里程碑红利共同单位及所有奖励 分配权(定义见合伙协议)将转换为让Landmark DV或其联属公司有权收取由LM DV Infra指定金额的某笔期票，而普通合伙人权益(定义见合伙协议 )将注销及注销，并将不复存在，且不会支付代价以换取该等一般合伙人权益。就订立交易协议及 提供交易代价融资而言，Digital Colony Partners II，LP与买方订立一份价值5.10,000,000美元的具约束力股权承诺书，而LM DV Infra则订立一份具约束力的债务承诺书，提供 $500,000,000循环信贷安排。
2
GP合伙企业(董事会)董事会的冲突委员会(冲突委员会)经一致表决，本着诚意：(A)确定交易协议及其预期的交易(包括交易)的完成符合合伙企业的最佳利益，包括合伙企业及其关联方(包括买方及其关联方)以外的共同单位的持有者，(B)批准了交易协议及其预期的交易， 及(C)建议董事会批准交易协议、 交易协议的签署、交付及履行，以及完成拟进行的交易(包括交易)。完全由独立董事组成的冲突委员会聘请了独立的法律和财务顾问，以 协助评估和谈判交易协议和交易。
交易协议包含双方惯常的 陈述和保证、赔偿义务和契约。
完成交易的条件 除其他外包括：(A)交易协议的批准，以及至少大多数已发行和尚未发行的合伙企业共同单位(合伙单位持有人批准)持有人的交易，(B)与已经获得的交易相关的所有 需要任何政府当局的备案、批准和许可，以及任何适用的等待期的到期或终止，以及(C)没有禁止交易的某些法律禁令 或障碍
根据交易协议的条款，Landmark 股利同意投票表决当时由其实益拥有或登记在案的所有普通股，赞成批准交易协议及交易和Landmark股息，买方各方同意不会，并使其各附属公司不直接或间接转让、转让或以其他方式处置Landmark红利、该买方或其附属公司拥有的任何普通股，但不向其各自的任何联属公司转让、转让或以其他方式处置。
交易协议包含授予合伙企业和LM基础设施各自出于某些原因终止交易协议的权利的条款 ，其中包括：(A)经合伙企业和LM基础设施双方书面同意；(B)如果交易尚未在2022年2月21日(外部日期)或之前完成， 日期可由合伙企业或LM基础设施公司在该日期之前提交书面通知，将交易延长最多九十(90)天，如果在该 日期之前尚未获得任何所需的监管批准，(C)任何限制将生效，并已成为最终的和不可上诉的；或(D)如果合伙企业单位在该 日期之前尚未获得任何所需的监管批准，则该限制将生效，并且已成为最终的和不可上诉的；或(D)如果合伙企业单位在该 日期之前尚未获得任何所需的监管批准，则该日期可由合伙企业或LM Infra延长最多九十(90)天
交易协议包含授予合伙企业因某些原因终止交易协议的权利的条款， 其中包括：(A)如果在某些条件下，任何买方违反或未能履行交易协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，违反或不履行 (X)将导致合伙企业完成交易协议项下交易的义务的某些条件未能履行，以及(Y)无法在合伙企业书面通知违约或失败后30 天内或外部日期(以较早的30 天为限)内得到补救或未得到补救；或(B)如果在某些条件下，合伙GP已向LM Infra发出不可撤销的书面通知，确认已满足并将继续满足某些成交条件，则合伙各方已准备好、愿意并有能力完成交易，且买方各方未能在该通知发出后五个工作日内完成交易。
交易协议包含授予LM Infra因某些原因终止交易协议的权利的条款， 包括：(A)如果在某些条件下，合伙企业或合伙企业GP违反或未能履行其在交易协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，哪些违约或 未能(X)会导致适用买方各方未能履行完成交易协议项下交易的某些条件，且(Y)无法在LM Infra书面通知违约或违约的30天内或外部日期(以较早的30天为准)内得到补救或未能补救 ；或(B)除非合伙企业 股东批准，否则将发生合伙企业不利推荐变更(定义见交易协议)。
交易协议规定，在 某些情况下终止交易协议时，合伙企业有义务向LM Infra支付相当于730万美元的终止费，在某些其他情况下终止交易协议时，Landmark股息或其指定人 有义务向合伙企业支付相当于1825万美元的终止费。
包括交易协议和上述说明 是为了向投资者和证券持有人提供有关交易协议条款的信息。它们不打算提供有关买方、合伙双方或其 各自子公司、附属公司或股权持有人的任何其他事实信息。交易协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的和截至特定日期作出；仅为交易协议的 各方的利益而作出；并可能受到各方商定的限制，包括由每一缔约方向另一方作出的保密披露的限制，以此作为在 他们之间分配不同于适用于投资者的合同风险的一种方式。投资者应意识到，仅凭这些陈述、担保和契诺或其任何描述，可能无法描述买方当事人、合伙各方或其各自子公司、附属公司、企业或股权持有人截至作出之日或任何其他时间的实际情况。
前述对交易协议的描述并不是完整的，而是通过参考交易协议的全文进行限定的，该交易协议的副本作为附件2.1以8-K表格的形式与本当前报告一起提交，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
本新闻稿 包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些陈述讨论未来预期，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。您 可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、估计、预期、预测、项目、可能、可能、应该、应该、将、将或其他表达未来事件或结果不确定性的类似表达方式，如预期、相信、估计、预期、预测、项目、可能、可能、应该、将、将或其他类似的表达方式，以传达未来事件或结果的不确定性。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和其他 因素的影响，其中一些因素超出了合作伙伴关系的控制范围，难以预测。这些陈述通常基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括检查合作伙伴关系管理层做出的历史 运营趋势。尽管合作伙伴认为这些假设在作出时是合理的，因为假设本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，这些不确定性和意外情况 很难或不可能预测，并且超出其控制范围，但合作伙伴关系不能保证它将实现或实现这些期望、信念或意图。在考虑这些前瞻性声明时，您应 牢记合作伙伴提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的风险因素和其他警示声明，包括合作伙伴提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和2021年2月24日提交给委员会的当前Form 8-K报告。这些风险可能导致 合作伙伴关系的实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果大不相同。
其他信息以及在哪里可以找到
关于本文件中提到的交易，合伙企业预计将向美国证券交易委员会(SEC)提交委托书和其他相关文件，并向合伙企业的证券持有人邮寄委托书和其他相关文件。本材料不能替代委托书或合伙企业可能向证券交易委员会提交并发送给合伙企业证券持有人的与拟议交易相关的任何其他文件。我们敦促合伙企业的投资者和证券持有人仔细阅读提交给美国证券交易委员会的委托书和其他文件，并在获得这些文件时仔细阅读它们的全部内容，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得委托书(如果可用)和 合伙企业提交给证券交易委员会的其他文件的副本合伙企业提交给美国证券交易委员会的文件副本可通过合伙企业网站www.landmarkmlp.com页面顶部附近的投资者标签免费获取，或联系合伙企业投资者关系部，电话：(213)788-4528。
征集活动中的参与者
根据证券交易委员会的规定，Landmark Infrastructure Partners GP，LLC(Landmark GP)及其附属公司的董事、高级管理人员和员工可能被视为与拟议的交易相关的委托书征集活动的参与者，该合伙企业是该合伙企业(Landmark GP)的普通合伙人。有关Landmark GP董事和高管的信息可在合伙企业于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的2020 Form 10-K表格以及在合伙企业2020 Form 10-K提交给SEC之后提交给SEC的任何当前Form 8-K报告和受益所有权变更声明中找到。这些文件可以从上述来源免费获得。有关委托书征集的 参与者的其他信息，以及对他们的直接和间接利益(通过证券持有或其他方式)的描述，也将包括在任何委托书声明和其他相关材料中，这些材料将在 可用时提交给证券交易委员会。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 |
展品说明 | |
| 2.1* | 交易协议，日期为2021年8月21日，由LM DV Infrastructure、LLC、LM Infra Acquisition Company、LLC、Digital LD MergerCo LLC、Digital LD MergerCo II LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure REIT LLC、Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC和Landmark Divide LLC签署(仅用于其中规定的目的)。 | |
| 104 | 本报告的封面为Form 8-K，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 | |
| * | 根据S-K规则第601(B)(2)项，交易协议所附的附表已被省略。应证券交易委员会的要求，合伙公司将向证券交易委员会提供遗漏的时间表。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。
| 里程碑基础设施合作伙伴有限责任公司 | ||||||
| 由以下人员提供： | 里程碑基础设施合作伙伴GP LLC，其普通合作伙伴 | |||||
| 日期：2021年8月24日 | 由以下人员提供： |
/s/乔治·P·道尔 | ||||
| 姓名： | 乔治·P·道尔 | |||||
| 标题： | 首席财务官兼财务主管 | |||||
附件2.1
执行版本
交易协议
日期截至2021年8月21日
随处可见
LM DV 基础设施、有限责任公司
LM Under Acquisition Company，LLC，
DIGITAL LD MERGERCO LLC，
DIGITAL LD MERGERCO II LLC，
里程碑基础设施公司
里程碑基础设施房地产投资信托基金有限责任公司，
里程碑式的基础设施合作伙伴LP、
具有里程碑意义的基础设施合作伙伴GP LLC
和
里程碑红利 有限责任公司(仅用于本文所述目的)
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义的术语.结构 |
2 | |||||||
| 第1.1条 |
定义 | 2 | ||||||
| 第1.2节 |
释义 | 15 | ||||||
| 第二条交易 |
16 | |||||||
| 第2.1节 |
交易记录 | 16 | ||||||
| 第2.2节 |
股权买卖 | 16 | ||||||
| 第2.3节 |
合并和幸存的实体 | 16 | ||||||
| 第2.4条 |
有效时间 | 16 | ||||||
| 第2.5条 |
合并的影响 | 17 | ||||||
| 第2.6节 |
幸存实体的组织文件 | 18 | ||||||
| 第2.7条 |
结业 | 18 | ||||||
| 第三条交易对价；支付程序 |
18 | |||||||
| 第3.1节 |
交易注意事项 | 18 | ||||||
| 第3.2节 |
共有单位及优先单位的交还 | 21 | ||||||
| 第3.3节 |
浅谈参股单位的待遇 | 25 | ||||||
| 第3.4节 |
调整 | 25 | ||||||
| 第3.5条 |
持不同政见者或评估权利 | 25 | ||||||
| 第四条合伙各方的陈述和保证 |
26 | |||||||
| 第4.1节 |
组织 | 26 | ||||||
| 第4.2节 |
协议的有效性；授权 | 27 | ||||||
| 第4.3节 |
资本化；名称；子公司 | 27 | ||||||
| 第4.4节 |
没有冲突；异议 | 29 | ||||||
| 第4.5条 |
财务报表；证券交易委员会报告 | 30 | ||||||
| 第4.6节 |
财务顾问的意见 | 30 | ||||||
| 第4.7条 |
披露控制；萨班斯-奥克斯利法案 | 31 | ||||||
| 第4.8条 |
提供的信息 | 31 | ||||||
| 第4.9条 |
没有未披露的负债 | 31 | ||||||
| 第4.10节 |
经纪人和其他顾问 | 31 | ||||||
| 第4.11节 |
没有某些变化或事件 | 32 | ||||||
| 第4.12节 |
遵守法律；许可 | 32 | ||||||
| 第4.13节 |
税务事宜 | 32 | ||||||
| 第4.14节 |
员工和福利事务 | 33 | ||||||
| 第4.15节 |
保险 | 34 | ||||||
| 第4.16节 |
环境问题 | 34 | ||||||
| 第4.17节 |
材料合同。 | 34 | ||||||
| 第4.18节 |
诉讼 | 35 | ||||||
| 第4.19节 | 不动产 | 35 | ||||||
| 第4.20节 | 知识产权；隐私 | 36 | ||||||
| 第4.21节 | 上市 | 36 | ||||||
| 第4.22节 | OFAC | 36 | ||||||
| 第4.23节 | 爱国者法案合规性 | 36 | ||||||
| 第4.24节 | 反腐败 | 36 | ||||||
| 第4.25节 | 投资公司法 | 37 | ||||||
| 第4.26节 | 没有其他陈述或保证 | 37 | ||||||
i
| 第五条买方当事人的陈述和保证 |
37 | |||||||
| 第5.1节 |
组织 | 37 | ||||||
| 第5.2节 |
兼并子公司和兼并子公司II的经营和所有权 | 38 | ||||||
| 第5.3条 |
合伙单位的拥有权 | 38 | ||||||
| 第5.4节 |
协议的有效性；授权 | 38 | ||||||
| 第5.5条 |
没有冲突或违规 | 38 | ||||||
| 第5.6节 |
同意书和批准书 | 39 | ||||||
| 第5.7条 |
法律程序 | 39 | ||||||
| 第5.8条 |
获取信息 | 39 | ||||||
| 第5.9节 |
提供的信息 | 39 | ||||||
| 第5.10节 |
经纪人和其他顾问 | 39 | ||||||
| 第5.11节 |
破产 | 39 | ||||||
| 第5.12节 |
可用资金 | 39 | ||||||
| 第5.13节 |
某些安排 | 40 | ||||||
| 第5.14节 |
投资公司法 | 40 | ||||||
| 第5.15节 |
没有其他陈述或保证 | 40 | ||||||
| 第六条附加契诺和协定 |
41 | |||||||
| 第6.1节 |
准备合伙委托书和附表13E-3；无征集；合伙单位持有人会议 | 41 | ||||||
| 第6.2节 |
业务行为 | 43 | ||||||
| 第6.3节 |
监管批准；与完成合并有关的其他努力 | 44 | ||||||
| 第6.4节 |
融资 | 45 | ||||||
| 第6.5条 |
公告 | 49 | ||||||
| 第6.6节 |
获取信息 | 50 | ||||||
| 第6.7条 |
赔偿和保险 | 50 | ||||||
| 第6.8条 |
费用和开支 | 51 | ||||||
| 第6.9节 |
第16条有关事宜 | 51 | ||||||
| 第6.10节 |
终止买卖及撤销注册 | 51 | ||||||
| 第6.11节 |
冲突委员会 | 51 | ||||||
| 第6.12节 |
税务事宜 | 52 | ||||||
| 第6.13节 |
收购法规 | 52 | ||||||
| 第6.14节 |
报道 | 52 | ||||||
| 第6.15节 |
某些事宜的通知 | 52 | ||||||
| 第6.16节 |
交易诉讼 | 52 | ||||||
| 第6.17节 |
进一步的保证；商业上合理的努力 | 53 | ||||||
| 第6.18节 |
投票 | 53 | ||||||
| 第七条先例条件 |
53 | |||||||
| 第7.1节 | 股权出售的实施条件 | 53 | ||||||
| 第7.2节 | 各方实施首次房地产投资信托基金合并义务的条件 | 55 | ||||||
| 第7.3节 | 各方实施第二次房地产投资信托基金合并义务的条件 | 55 | ||||||
| 第7.4节 | 双方履行第一合伙合并义务的条件 | 55 | ||||||
| 第7.5条 | 双方履行第二次合伙合并义务的条件 | 55 | ||||||
| 第八条终止 |
55 | |||||||
| 第8.1条 | 终端 | 55 | ||||||
| 第8.2节 | 终止的效力；终止费 | 57 | ||||||
II
| 第九条杂项 |
58 | |||||||
| 第9.1条 | 无生还者等 | 58 | ||||||
| 第9.2节 | 修正或补充；合伙各方的诉讼 | 58 | ||||||
| 第9.3节 | 时限的延展、豁免权等 | 59 | ||||||
| 第9.4节 | 赋值 | 59 | ||||||
| 第9.5条 | 同行 | 59 | ||||||
| 第9.6节 | 完全理解；没有第三方受益人 | 59 | ||||||
| 第9.7节 | 管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判 | 60 | ||||||
| 第9.8节 | 具体履行；买方责任上限 | 61 | ||||||
| 第9.9节 | 通告 | 62 | ||||||
| 第9.10节 | 可分割性 | 63 | ||||||
| 第9.11节 | 开脱融资来源的罪责 | 63 | ||||||
| 第9.12节 | 无追索权 | 63 | ||||||
三、
交易协议
本交易协议日期为2021年8月21日(本协议协议书？)，是由特拉华州有限责任公司LM DV Infrastructure，LLC(一家特拉华州有限责任公司)提供并参与的LM DV基础设施Yo)，LM Infra Acquisition Company，LLC，特拉华州的一家有限责任公司LM基础设施？)，Landmark Divide LLC，特拉华州一家有限责任公司 里程碑式的分红？)(仅为第6.18节、第8.2节和第IX条的目的)，Digital LD MergerCo LLC，特拉华州的一家有限责任公司，LM Infra的全资子公司合并子？)，Digital LD MergerCo II LLC，特拉华州一家有限责任公司，Merge Sub(合并子公司)的全资子公司合并附属公司II？以及LM DV基础设施、LM基础设施和Merge Sub，并与LM DV基础设施、LM基础设施和合并子公司一起，买方当事人Yo)，Landmark Infrastructure REIT LLC，特拉华州一家有限责任公司房地产投资信托基金有限责任公司Y)，Landmark Infrastructure Inc.，特拉华州一家 公司房地产投资信托基金子公司？)、Landmark Infrastructure Partners LP、特拉华州有限合伙企业(The？伙伴关系？)和特拉华州有限责任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC(The Landmark Infrastructure Partners GP LLC)(The Landmark Infrastructure Partners GP LLC合作伙伴全科医生？与REIT LLC、REIT子公司、每个LMRK公司(各自定义见下文)和合伙企业一起，成立REIT LLC、REIT子公司、每家LMRK公司和合伙企业合伙各方？)。LM DV Infra、LM Infra、Landmark Divide、Merge Sub、REIT LLC、REIT子公司、合伙企业和合伙企业GP中的每一个在本文中被称为聚会？和一起作为？各方。？本协定中使用的某些大写术语 在第一条中定义。
见证人：
鉴于合伙企业直接或间接拥有房地产投资信托基金子公司和房地产投资信托基金有限责任公司；
鉴于，REIT子公司和REIT LLC共同拥有所有已发行和已发行的股权证券(该等证券股权 权益？)表A中与其名称相对的被确认为LMRK公司的实体(每个实体都是LMRK公司”);
鉴于，REIT子公司和REIT LLC希望将各自的股权出售给LM DV Infra，而LM DV Infra希望按照本文规定的条款和条件从REIT子公司或REIT LLC(视适用情况而定)购买 股权(此类交易，每笔交易均为股权出售？，并且，作为一个整体，股权销售”);
鉴于，双方打算根据本协议规定的条款和条件，在股权出售后， (A)REIT LLC将与REIT子公司(REIT子公司)合并，并并入REIT子公司(REIT子公司)。 (A)REIT LLC应与REIT子公司(REIT子公司)合并首次房地产投资信托基金合并？)，随着REIT子公司在第一次REIT合并中幸存下来，(B)REIT子公司随后应与合伙企业合并并并入合伙企业( )第二次房地产投资信托基金合并？)，合伙在第二次房地产投资信托基金合并后幸存，(C)合并子II随后将与合伙企业合并并并入合伙企业(合伙企业)。第一合伙企业合并？)， 合伙企业在第一次合伙企业合并中幸存下来，以及(D)合伙企业随后应与合并子企业合并并并入合并子企业(合并子企业第二合伙企业合并？以及股权出售、第一次REIT合并、第二次REIT合并和第一次合伙合并，以及第一次REIT合并、第二次REIT合并和第一次合伙合并交易记录？)，合并子公司在第二次合伙合并中幸存下来；
鉴于，冲突委员会(The Conflicts Committee)冲突委员会？)合伙企业GP董事会( }冲浪板？)经一致表决，本着诚意，(A)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括交易)的完成符合合伙企业(包括合伙企业非附属单位持有人)的最佳利益，(B)批准本协议和本协议拟进行的交易，包括构成这些交易的交易。特别审批？按照合作伙伴协议的定义，并(C)建议董事会批准本协议、本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易(包括交易)的完成；(C)建议董事会批准本协议、本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易(包括交易)的完成；
鉴于，董事会(根据冲突委员会的建议行事)已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易 的完成，包括
1
交易符合合伙企业和合伙企业非关联单位持有人的最大利益，(B)批准本协议，签署、交付和履行本协议，完成拟进行的交易，包括交易，(C)决定将本协议提交共同单位持有人投票表决，以及(D)建议共同单位持有人批准本协议，包括 交易；
鉴于，里程碑红利以合伙GP唯一成员的身份，已 同意并批准本协议、合伙GP签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，包括交易；
鉴于合并子公司作为第二合并子公司的唯一成员，已(A)确定第一次合伙合并符合合并子公司和第二合并子公司各自的最大利益，并宣布签订本协议和(B)批准本协议、本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易(包括合并)的完成是可取的；以及
鉴于LM Infra作为Merge Sub的唯一成员，已 (A)确定第二次合伙合并符合LM Infra和Merge Sub各自的最佳利益，并宣布签订本协议和(B)批准本协议、本协议的执行、交付和履行 以及完成本协议预期的交易(包括合并)是可取的。
因此，现考虑 本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算受法律约束，双方同意如下：
第一条
定义的术语.结构
第1.1节定义。
(A)本协议中使用的下列术语的含义如下：
“附属公司？对于任何人而言，是指直接或间接控制该人或由其控制，或 与其共同控制的任何其他人。为此目的，控制(及其相关含义，包括由？控制和与？共同控制)是指直接或间接拥有 通过合同或其他方式，通过拥有有表决权的证券或其他股权，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力；？提供,然而，在成交前，除 另有明确规定外，就本协议而言，任何合伙实体均不得被视为任何买方的附属公司，任何买方均不得被视为任何 合伙实体的附属公司。
“协议书？具有序言中所给出的含义。
“适用的反腐败法？的含义如第4.24节所述。
“转让协议？具有7.1(B)(V)节中规定的含义。
“冲浪板Era具有独奏会中所阐述的含义。
“董事会推荐？具有6.1(B)节中规定的含义。
“记账常用单位？具有3.1(B)节中规定的含义。
“记账式房地产投资信托基金有限责任公司优先股？具有3.1(E)(I)节中规定的含义。
2
“记账式REIT子公司优先股？具有3.1(E)(Ii)节中规定的含义 。
“记账A系列首选单位？具有3.1(C)(I)节中规定的含义 。
“记账B系列首选单位？具有3.1(C)(Ii)节中规定的含义 。
“记账C系列首选单位？具有3.1(C)(Iii)节中规定的含义 。
“记账单位？指簿记通用单位、 簿记系列A优先股、簿记B系列优先股、簿记C系列优先股、簿记REIT LLC优先股或簿记REIT子公司优先股(视情况而定)。
“工作日？是指除星期六、星期日或其他适用法律授权或要求SEC或纽约、纽约州的银行关闭的日子外的其他日子。
“买方材料的不利影响？是指任何事件、 变更、事实、发展、情况、条件或事件，这些变化、事实、发展、情况、条件或事件会对买方或其关联方履行各自义务或完成本协议或任何其他交易文件(包括交易或承诺书)的能力造成重大损害，或对买方或其任何关联方完成或履行本协议项下的交易或义务或 任何其他交易文件(包括交易或承诺书)造成重大阻碍。 该等变更、事实、发展、情况、条件或事件将严重损害买方或其关联方履行各自义务或完成本协议或任何其他交易文件(包括交易或承诺书)的能力，或严重阻碍买方或其任何关联方完成或履行本协议项下的交易或义务或 任何其他交易文件。
“买方 无追索权方？具有第9.12(A)节中规定的含义。
“买方当事人？具有序言中所给出的含义。
“买方披露时间表？具有第五条中规定的含义。
“买方当事人要求 知识就买方而言，？是指买方披露日程表第1.1节中所列 个人的实际知识。
“买方解约费 ？具有第8.2(C)节中规定的含义。
“CARE法案？指 冠状病毒援助、救济和经济安全法案，PUB.L.16-136(第116条)(2020年3月27日)及其任何修正案。
“经过认证的通用部件？具有3.1(B)节中规定的含义。
“经认证的房地产投资信托基金有限责任公司优先股？具有3.1(E)(I)节中规定的含义。
“经认证的REIT子公司优先股？具有 第3.1(E)(Ii)节中规定的含义。
“经过认证的A系列首选设备？具有3.1(C)(I)节中规定的 含义。
“经认证的B系列首选设备？具有3.1(C)(Ii)节中规定的 含义。
“经过认证的C系列首选设备？具有3.1(C)(Iii)节中规定的含义 。
“认证单位？指经认证的公用单位、 经认证的A系列优先股、经认证的B系列优先股、经认证的C系列优先股、经认证的REIT有限责任公司优先股或经认证的REIT附属优先股(视情况而定)。
“合并证书？指第一份房地产投资信托基金合并证书、第二份房地产投资信托基金合并证书和 合伙企业合并证书。
3
“结业？具有 第2.7节中给出的含义。
“截止日期？具有 第2.7节中给出的含义。
“关闭故障通知？具有 第8.1(E)节中规定的含义。
“代码？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
“承诺书？指债务承诺书和股权承诺书。
“委员会建议” 具有第4.2(B)节规定的含义。
“公共单位？具有合作伙伴协议中规定的含义。
“冲突委员会Era具有独奏会中所阐述的含义。
“合同？指任何合同、协议、契约、票据、债券、抵押、贷款、票据、债务证据、 担保协议、租赁、地役权、通行权协议、转租、许可、承诺、分包合同或任何其他安排、谅解、承诺、义务、承诺或具有法律效力的书面或口头协议。
“被保险人？具有第6.7(B)节中规定的含义。
“新冠肺炎？SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何变体或演变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“新冠肺炎倡议？？是指任何政府当局或公共卫生机构根据“新冠肺炎”(包括CARE法案)和任何政府当局的所有准则和要求(如社会距离、清洁、疫苗接种要求或其他类似或相关措施)实施或回应的任何检疫、避难所到位、待在家中、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令或指令。
“债务承诺书？应具有债务承诺书定义中规定的含义。
“债务承诺书？是指LM DV Infra 与Truist银行、Truist证券公司、公民银行、N.A.、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场公司、多伦多道明银行纽约分行和道明证券(美国)有限责任公司(The TD Securities(USA)LLC)之间签署的日期为本合同日期的特定承诺书债务承诺书？)和相关的 费用函(费用信”) (提供费用函已按惯例就费用金额和其他经济习惯条款进行编辑)以及任何相关的展品、附表、附件、附录、条款说明书和其他协议，可根据本协议进行修订、修改、补充或替换，根据这些协议，债务融资来源已同意在符合本协议所列条款和条件的前提下，承诺提供总额以及其中所列条款和条件的债务融资，以便除其他事项外，为拟进行的交易提供资金。
“债务融资？是指根据债务承诺书发生或打算发生的债务融资 。
“债务融资文件？指债务融资预期的协议、文件、时间表和证书，包括：(A)所有信贷协议、信贷协议修正案、贷款文件、契约、票据、债权人间协议、担保、担保文件和其他最终融资文件 根据这些文件，债务融资将受债务承诺管辖或考虑。
4
文件；(B)高级职员、秘书、偿付能力和完善性证书、其他习惯证书、法律意见书、组织文件、良好信誉证书、留置权搜索和 债务承诺书所要求的决议；以及(C)根据债务融资的要求，便利设立、完善或执行留置权的协议、文件或证书(包括所有有证书的证券的原件(带有空白执行的转让权)、控制协议和发行人确认)；和(C)为担保 债务融资的留置权的设立、完善或执行提供便利的协议、文件或证书(包括所有经认证的证券的原件(带有空白执行的转让权)、控制协议和发行人确认)
“债务融资来源？指已承诺或随后承诺在本合同日期后提供或安排与本协议拟进行的交易相关的全部或任何部分债务融资或替代债务融资(股权融资除外)的实体，包括与债务融资或替代债务融资(股权融资除外)相关的任何安排人、代理人、承销商、配售代理或 初始购买者，以及根据其订立或与之相关的任何联合协议、契据或信贷协议的各方， 其他债务融资或另类债务融资(股权融资除外)的当事人 与此相关的任何联合协议、契据或信贷协议的当事人， 与此相关的任何债务融资或另类债务融资的任何安排人、代理人、承销商、配售代理或 初始购买者成员、高级管理人员、董事、员工、代理人和代表及其各自的继任者和受让人，但为免生疑问，买方及其各自的关联公司除外。
“DGCL？指特拉华州一般公司法。
“异议房地产投资信托基金附属股份？具有第3.5(B)节中规定的含义。
“资产剥离行动？具有第6.3(B)节中规定的含义。
“DLLCA？指特拉华州有限责任公司法。
“DRULPA？指特拉华州修订后的统一有限合伙企业法案。
“直接转矩？具有第3.2(A)节中规定的含义。
--员工？是指 合伙实体的现任或前任高级管理人员、董事、员工或顾问。
“累赘？指任何抵押、信托契据、产权负担、押记、索赔、衡平法或 其他权益、地役权、通行权、建筑或使用限制、租赁、留置权、选择权、质押、担保权益、购买权、优先购买权、优先购买权或类似权利或任何种类的不利索赔或限制。
“可执行性例外？具有第4.2(A)节中规定的含义。
“环境法？指与下列任何一项有关或有关的所有适用法律：(I)保护人体健康(与接触危险材料有关)、环境(包括环境空气、地表水、地下水、土地、动植物)或自然资源；(Ii)职业暴露于危险材料；或 (Iii)储存、处理或释放危险材料，包括(为免生疑问)《清洁空气法》、《联邦水污染控制法》、《1990年石油污染法》、《安全饮用水法》、《综合环境反应、赔偿和责任法》、《资源保护和回收法》、《有毒物质控制法》、《职业健康与安全法》(与危险材料有关)，包括对 和根据上述任何一项以及任何类似州颁布的法规的任何修订
“环境责任 ？指与违反任何环境法或违反任何环境法或根据任何环境法承担义务或因其产生、使用、搬运、 运输、储存、释放或威胁释放、处置或安排处置、或暴露于任何危险材料有关或因违反任何环境法或根据任何环境法承担义务而产生的任何或有或有责任(包括环境响应成本(包括调查和补救成本)、损害(包括自然资源损害)、和解、 咨询费、费用、罚金、罚款、法院费用、律师费和其他责任)，或因其产生、使用、搬运、运输、储存、释放或威胁释放、处置或安排处置、或暴露于任何危险材料而产生的任何或有或有责任。
5
“环境许可证？指任何政府机构根据任何环境法授予的任何许可证、证书、许可证、 特许经营权、令状、变更、豁免、命令和其他授权。
“股权承诺书？是指买方和股权投资者之间 于本协议日期发出的某些股权融资承诺书，根据该承诺书，股权投资者承诺(仅在符合其中所述条件的前提下)投资或促使投资于LM DV Infra的股权资本，用于为本协议拟进行的交易融资，包括支付部分交易对价。(br}=
“股权融资？指根据股权承诺书发生或将发生的股权融资。
“股权Era具有独奏会中所阐述的含义。
“股权投资者？指数字殖民地合作伙伴II，LP。
“参股单位？是指在第一次合伙企业合并生效时间之前尚未归属并 在合伙企业LTIP下发行的虚拟单位。
“股权出售？具有 独奏会中所阐述的含义。
“股权销售票据本票是指LM DV Infra为REIT子公司和 REIT LLC(或其指定人)与股权销售相关而签发的本票，金额由LM DV Infra指定，根据守则第856(C)(5)(B)节和 财政部条例的规定，该本票旨在构成房地产资产；但是，LM DV Infra可以选择交付美元现金作为替代；但是，如果LM DV Infra可以选择交付美元现金作为替代，则LM DV Infra可以选择交付美元现金作为替代；但是，如果LM DV Infra可以选择交付美元现金作为替代，则该本票是指根据该准则第856(C)(5)(B)节和 财政部条例的目的构成房地产资产的本票
“股权证券？在适用的情况下，是指任何人(I)其股本的任何及全部股份， 会员权益、合伙企业(一般或有限)权益或其他股权或股本，(Ii)直接或间接认购或购买任何股本的任何认股权证、合约或其他权利或期权， 该人的会员权益、合伙企业(一般或有限)权益或其他股权或股本，(Iii)可直接或间接交换、可兑换或可行使的所有证券或工具。 关于该人的上述任何权利或任何利润分享特征，或(Iv)关于该人或其业务的任何股票增值权、影子股权或其他类似权利。
“《交易所法案》？指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例 。
“外汇基金？具有第3.2(B)节中规定的含义。
“融资股权融资指的是股权融资，债权融资指的是债权融资。
“融资条件？对于股权融资，是指股权承诺书中规定的先决条件；对于债务融资，是指债务承诺函附件C中规定的先决条件。
“融资信息？是指根据债务承诺书附件C第5条(或根据债务承诺函任何修正案或根据任何替代债务融资要求不超过前述第5条的任何类似规定)必须提供的信息，包括 (A)合伙企业及其合并子公司在截止日期至少90天前最近完成的三个会计年度的经审计综合资产负债表和相关经审计的收入和现金流量表， (A)合伙企业及其合并子公司在截止日期至少90天前最近完成的三个会计年度的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的收入和现金流量表， (A)截至 截止日期至少90天的最近三个会计年度的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的收入和现金流量表。(B)合伙企业及其合并企业的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的收入和现金流量表
6
在截止日期前至少45天结束的每个后续会计季度的子公司(但不包括任何会计年度的第四季度)，应由 合伙企业的独立会计师按照AU第722条规定的上市公司会计监督委员会规定的程序进行审查(前提是，就上文(A)和(B)条而言，合伙企业在此期限内提交的10-K表格或10-Q表格或其他SEC报告中所包含的财务报表 将被视为根据该等备案而交付) 和(C)买方各方合理要求的其他相关和惯常的财务和其他信息(包括允许买方 各方编制相关形式财务报表所需的财务信息和数据，包括合伙企业及其子公司的历史账簿和记录中得出的财务信息和数据) 和(C)买方应合理要求的通常用于辛迪加的类型和形式的其他相关财务和其他信息(包括财务信息和从合伙企业及其子公司的历史账簿和记录中获得的数据)但在任何情况下，不得将融资信息 视为包括或要求合伙企业提供预计财务报表、预计调整(包括融资、任何协同效应或成本节约)、预测或调整后的资本化表。
“资金来源？统称为股权融资来源及其各自的附属公司、高级管理人员、董事、员工、代理和代表及其继任者和受让人，以及债务融资来源。
“第一份合伙企业合并证书？具有第2.4(C)节中规定的含义。
“第一合伙企业合并Era具有独奏会中所阐述的含义。
“第一合伙企业合并生效时间？具有第2.4(C)节中规定的含义。
“首张房地产投资信托基金合并证书？具有第2.4(A)节中规定的含义。
“首次房地产投资信托基金合并Era具有独奏会中所阐述的含义。
“首次房地产投资信托基金合并生效时间？具有第2.4(A)节中规定的含义。
“公认会计原则？指在美国被普遍接受的会计原则。
“普通合伙人权益？具有合作伙伴协议中规定的含义。
“政府权威是指任何(A)联邦、州、地方、外国或市政府或其任何附属机构，或(B)任何性质的政府或半政府机构，包括(I)任何政府机构、分支机构、部门、官员、委员会(包括机构间委员会)或实体，(Ii)任何法院、司法机构或其他仲裁庭，以及(Iii)任何仲裁机构或仲裁庭。
“危险材料κ是指 被指定或监管为危险废物、有害物质、危险材料、污染物、有害物质、废物或有毒物质的每种物质，或根据任何适用法律具有类似含义的术语，包括(为免生疑问)石油、石油副产品、碳氢化合物、含石棉材料、多氟烷基物质和全氟烷基物质以及规范的术语，包括(为免生疑问)石油、石油副产品、碳氢化合物、含石棉材料、聚氟烷基物质和全氟烷基物质以及规范。
“激励性分配权？具有合作伙伴协议中规定的含义。
“知识产权？指任何司法管辖区法律规定的任何和所有专有和知识产权，既包括法定权利也包括普通法权利，包括：(A)实用新型、补充保护证书、法定发明注册、专利及其申请，以及延伸、分割、延续、部分续集，(B)商标、服务标志、商号、口号、域名、徽标、商业外观、社交或 移动媒体标识符和其他来源标识符(包括与前述相关的所有商誉)，以及前述内容的注册和注册申请；(C)版权、人身权、数据库权利、 原创作品和前述内容的注册和注册申请中的其他权利；以及(D)前述内容的版权、人身权、数据库权利、 原创作品和注册以及注册申请；以及(D)前述内容的版权、人身权、数据库权利、 作品中的其他权利以及前述内容的注册和注册申请；以及(D)前述内容的版权、人身权、数据库权利、 原创作品和注册申请
7
“介入事件？指截至本协议之日，关于合伙企业及其子公司或其各自业务的任何事件、变更、事实、发展、 情况、条件或事件，冲突委员会既不知道也不能合理预见的任何事件、变化、事实、发展、 情况、条件或事件；但前提是， 上述各项均不构成干预事件：(A)任何合伙实体达到或超过该合伙实体在任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或已公布的预测、估计或预期，或任何合伙企业对其收入、收益或经营结果的内部预算、计划或其他财务业绩的任何优异表现(在每种情况下均应理解)：(A)任何合伙企业实体达到或超过该合伙企业实体在任何时期的收入、收益或其他财务业绩的任何预测、估计或预期，或任何合伙企业实体对其内部预算、计划或其他经营业绩的任何超常表现(在每种情况下均应理解)。(B)(I)任何合伙实体的股权证券的市场价格或交易量(以及相关资本成本)或(Ii)任何合伙实体的信用评级或任何合伙实体的债务的任何变化(应理解，在 ((B)(I)和(Ii)两种情况下各有一种情况)；或(B)任何合伙实体的股权证券的市场价格或交易量(以及相关的资本成本)或(Ii)任何合伙实体的信用评级或债务的任何变化，(应理解为： ((B)(I)和(Ii))；可以考虑引起或促成这种变化的事实或事件，而这些事实或事件没有被排除在干预事件的定义之外)。
“IT资产？指所有硬件、软件、数据库、系统、网络、网站、应用程序和其他信息 技术资产和设备。
“里程碑式的分红？具有序言中所给出的含义。
“里程碑式的分红公用单位？是指在紧接第一次合伙 合并生效时间之前，由Landmark Divide或其附属公司持有的每个公共单位。
“法律？指任何适用的国内或 外国联邦、州、地方、市政或其他行政命令、宪法、法律、命令、条例、规则、法规、案例、决定、法规、关税或条约，或具有任何政府当局类似效力的其他要求 或上述任何具有约束力的条款或解释。
“租赁不动产？指任何合伙企业作为承租人或转租人根据任何书面或口头协议 租赁、许可或使用的不动产的所有权益。
“负债？统称为任何直接或间接债务、承诺、担保、背书、索赔、损失、 损害、不足、成本、费用、义务、或有、责任或其他责任，在每种情况下，无论是固定的还是非固定的、主张的或未主张的、已知或未知的、清算的或未清算的、到期或即将到期的、应计或未计的、 绝对的、或有的或非应计的。
“LM DV基础设施？具有序言中所给出的含义。
“LM基础设施？具有序言中所给出的含义。
“LMRK公司Era具有独奏会中所阐述的含义。
“损失？是指任何特定人员的任何损失、费用、损害、索赔、义务、缺陷、要求、 判决、评估、裁决、税款、和解金额、利息、费用(包括诉讼费用、调查和辩护费用以及律师、顾问、专家或其他 代表的合理费用和实际支出)、罚款、处罚或该人的任何其他性质的责任。
“营销材料(br}指银行账簿、银行信息备忘录、其他信息包和营销材料(在必要的情况下，包括不包括材料 非公开信息的附加银行信息备忘录)和类似文件，在每种情况下都是指与债务融资相关的、买方当事人或融资来源合理要求的、通常与正在安排的这类债务融资相关的 交付的文件。
8
“材料合同？是指作为任何合伙实体参与的任何SEC报告的证物而提交或要求 存档的每份合同。
“合并子？具有前言中所述的 含义。
“合并附属公司II？具有序言中所给出的含义。
“合并？指第一次REIT合并、第二次REIT合并、第一次合伙合并和第二次合伙合并 。
“订单？指由任何政府当局输入、发布、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、命令、裁决、传票、要求、请求、令状、 法令或裁决。
“组织文件？(br}指：(A)就公司而言，其章程或公司注册证书及章程，连同该公司或其股东的任何其他管理协议或文书(每一份均经修订)；(B)就有限责任公司而言，其成立证书及其经营或有限责任公司协议或规例，或任何类似的管理文书(每一份经修订)；(C)就合伙而言， 该合伙的成立证书和合伙协议，以及(如适用)该合伙的组织文件(D)关于任何其他人、该人的组织、组织、组成或管理文件或文书，每一份均经修订，以及(D)就任何其他人而言，该人的组织、组成或管理文件或文书均经修订。
“其他不动产权益？指任何地役权， 通行权，许可或使用或占用不动产的其他独家或非独家权利，或任何租金转让，但 不包括任何费用或租赁权益或任何不动产租赁。
“其他不动产权益协议 ？指任何合伙各方根据其持有任何其他不动产权益的任何合同、文件、协议或文书。
“外部日期？具有第8.1(B)(Ii)节中规定的含义。
“杰出的？具有合作伙伴协议中规定的含义。
“自有不动产？指合伙各方收取费用而拥有的所有不动产，连同位于其上的所有建筑物、 构筑物、固定装置和任何类型的装修，以及其附带的所有地役权、契诺和其他权利，以及任何合伙各方在任何街道、道路、 大道或小巷(开放或封闭)及其中心线前面或毗邻的任何街道、道路、 大道或巷子的任何土地的所有权利、所有权和权益。
“伙伴关系？具有序言中所给出的含义。
“合作伙伴不利推荐更改？具有6.1(D)节中规定的含义。
“合伙协议？指日期为2018年4月2日、经不时修订、修改或补充的 合伙企业第四次修订和重新签署的《有限合伙协议》。
“合作伙伴关系披露 时间表？具有第四条中规定的含义。
“合伙实体？ 指合伙各方及其各自的子公司。
“合伙企业公平性意见？具有第4.6节中规定的 含义。
“合伙财务顾问？具有 第4.6节中规定的含义。
9
“合作伙伴全科医生？具有序言中所给出的含义。
“Partner GP LLC协议？指日期为2014年11月19日的《合伙企业GP第二次修订和重新签署的有限责任公司协议》，该协议经不时修订、修改或补充。
“合伙企业 受保障方” 具有第6.4(F)节规定的含义。
“合作伙伴 LTIP？指不时修订的Partner 2014长期激励计划，包括任何后续或替代计划，以及根据该计划授予的任何和所有奖励协议。
“合伙关系重大负面影响？是指对合伙实体的业务、条件(财务或其他)或运营(作为一个整体)造成重大不利、已经或将会产生重大不利影响或变化的任何事件、变化、事实、发展、情况、状况或 事件；提供, 然而，在确定合伙企业是否发生重大不利影响时，不得考虑以下事件、变化、事实、事态发展、情况、条件或事件(单独或合并发生)：(A)当地、国内、国外或国际经济状况的总体变化；(B)对合伙各方经营的行业或市场产生普遍影响的变化 (包括商品价格或利率的变化)；(C)战争行为、破坏行为或恐怖主义行为、军事行动或其升级、天气状况或其他不可抗力事件或天灾行为，或新冠肺炎的持续或恶化，包括截至本协议之日上述任何威胁或存在的情况的任何实质性恶化(包括新冠肺炎措施)； (D)(根据本协议的条款)宣布或履行本协议、其他交易单据以及由此预期的交易，包括客户或前提是本条款(D)中规定的关于履行本协议的例外不适用于第4.4节中规定的任何 陈述或保证，或与任何此类陈述或保证有关的任何条件；(E)适用法律或会计规则或原则的任何变更，包括GAAP或其解释要求的 变更；(F)任何合伙实体未能达到该合伙实体在任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或已公布的预测、估计或期望，或任何合伙实体未能满足其内部预算、收入、收益或经营结果的其他财务业绩的任何预测、计划或预测(应理解，在每种情况下，(G)(I)任何合伙实体的股权证券的市场价格或交易量(以及相关的资本成本)或(Ii)任何合伙实体的信用评级或任何合伙实体的债务(应理解为，在 分别为((I)和(Ii))的情况下)的任何变化；(G)(I)任何合伙实体的股权证券的 市场价格或交易量(以及相关的资本成本)或(Ii)任何合伙实体的信用评级或债务(应理解为，在 分别为((I)和(Ii))的情况下，可以考虑引起或促成这种变化的事实或事件，而这些事实或事件没有被排除在合伙企业的定义之外(实质性的不利影响可以被考虑在内)；除非 条款(A)至(C)和(E)对合伙实体的影响与美国同行业的其他人相比不成比例，然后才应考虑此类 不成比例的影响。
“合伙无追索权 方？具有第9.12(B)节中规定的含义。
“合作关系通知 期限？具有6.1(E)(I)节中规定的含义。
“合作伙伴 方？具有序言中所给出的含义。
“合作伙伴双方的知识在合伙实体的情况下，？是指合伙披露时间表第1.1节中列出的个人的实际知识。
“合伙委托书？指合伙企业提交的与 交易相关的委托书。
10
“合伙终止费？具有 第8.2(B)节中规定的含义。
“合伙非关联单位持有人？指合伙企业及其附属公司以外的共同单位的持有者 ，就本定义而言，包括买方及其附属公司。
“合伙企业非关联单位持有人考虑事项？具有 第3.1(B)节中规定的含义。
“合伙单位持有人批准？具有 第7.1(A)(I)节中规定的含义。
“合伙单位持有人会议？具有 第6.1(B)节中规定的含义。
“聚会？和？各方？具有前言中设定的含义 。
“付款代理？具有第3.2(A)节中规定的含义。
“许可证？具有第4.12(B)节中规定的含义。
“准许权负担就任何人而言，是指(A)承运人、仓库管理员、 机械师、物料工、维修工、房东或其他类似的产权负担或购买金钱担保权益，但尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议； (B)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的存款； (B)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及根据保险或自我保险安排保证对保险公司负有责任的存款； (B)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的存款； (D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定 义务以及担保和上诉保证金的存款；。(E)根据建造、运营和维护协议、空间租赁协议和其他类似协议产生的产权负担，每项协议均有普通和习惯条款，并由该人及其附属公司在正常业务过程中订立，不会对物业的价值造成重大损害，也不会对物业的持续所有权、使用或运营产生重大和不利影响。(F)就任何不动产项目而言，业权例外、业权欠妥、产权负担、留置权、押记、地役权，通行权，契诺、声明、限制、限制性契诺、可撤销权益和其他记录事项，或将通过准确的调查显示的，在任何此类情况下，不会对财产的价值造成重大损害，或对财产的继续所有权、使用或运营产生重大不利影响，以供该人或其附属公司使用，但无论如何不包括任何货币留置权；(G)就合伙实体而言，在任何情况下，在任何情况下披露的任何产权负担都不会对该财产的继续拥有、使用或运营产生不利影响。(G)就合伙企业实体而言，在任何情况下披露的任何产权负担均不会对该人或其附属公司目前使用该财产的目的产生重大影响，但不包括 任何货币留置权；(G)就合伙企业实体而言，任何(H)对于任何股权或其他证券，由任何适用的证券法施加或包含在该适用实体的组织文件中的产权负担；(I)由该人持有的任何许可证的条款和条件施加的产权负担；(J)根据本协议或任何其他交易文件产生的产权负担，或以其他方式对买方当事人产生的产权负担，包括对买方各方的适当审查或检查；(K)与该人有关并在合伙关系披露时间表 第1.2节披露的产权负担，(L)证券化文件项下产生的产权负担，以及(M)不会对受该等产权负担影响的资产或财产的现有使用造成重大减损或重大 损害的其他产权负担。
“人？指个人、 公司、有限责任公司、合伙(一般或有限)、协会、信托、合资企业、合作社、非法人组织、外国商业组织、外国信托或任何其他实体，包括 政府当局。
“法律程序？指由任何政府当局、仲裁员或调解人发起、提起、进行或审理的任何索赔、诉讼、仲裁、调解、审计、听证、 调查、诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的)，或涉及任何政府当局、仲裁员或调解人的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或诉讼)。
“禁止的条件？具有第6.4(D)节中规定的含义。
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“不动产？统称为自有不动产、租赁不动产和其他不动产权益。
“房地产租赁？是指与租赁不动产有关的每份书面租约、 有效的转租、合同、文件、协议、文书或许可证，以及与之相关的任何延期租金协议或安排(无论是书面或口头的)、担保、延期通知、 修订、修改和从属关系、互不干扰和委托协议。
“房地产投资信托基金有限责任公司？具有序言中所给出的含义。
“REIT LLC优先价格？具有3.1(E)(I)节中规定的含义。
“REIT LLC首选单位？具有REIT LLC于2017年1月27日修订和 重新签署的有限责任公司协议中赋予A系列首选单位的含义，该协议由REIT LLC有限责任公司协议的某些修正案修订，自2017年1月27日起生效。
“房地产投资信托基金子公司？具有序言中所给出的含义。
“REIT子公司优惠价？具有3.1(E)(Ii)节中规定的含义。
“REIT子公司优先股？具有截至2017年12月13日的REIT子公司指定证书 中赋予A系列优先股的含义。
“关联方？是指各方及其各自的关联公司及其各自的关联公司，包括股东、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人和代表。
“发布？指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、放置、排放、丢弃、废弃、 清空、排放、迁移、注入、泄漏、淋滤、分散、迁移、倾倒或处置。
“代表就任何人而言，？是指此人的董事、合伙人、成员、股权所有者、 经理、高级管理人员、员工、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理人和其他代表。
“所需金额？的含义如第5.12节所述。
“需要审批？是指任何政府当局正式或非正式地要求或请求的与本协议有关的交易文件或交易文件或拟进行的交易，以及合伙关系披露 附表第1.3节中规定的(A)任何此类申请的提出，(B)任何适用等待期的届满或终止，或(C)该政府当局就此作出的任何批准或批准(视情况而定)， 包括来自该政府当局的无异议信函。 在每种情况下，该政府当局对此作出的任何批准或批准(视情况而定)， 包括一封无反对意见书 ，指的是：(A)提交任何此类申请；(B)任何适用等待期的届满或终止1975年外国收购和收购法(Cth)。
“约束？具有第7.1(A)(Ii)节中规定的含义。
“权利？对任何人来说，是指(A)期权、认股权证、优先购买权、认购、催缴或 其他权利、可转换证券、可交换证券、任何性质的协议或承诺，包括股权参与单位，责成该人(或该人的普通合伙人)发行、转让或出售该人或其任何子公司的任何合伙权益或其他股权，或可转换为或可交换为该合伙权益或股权的任何证券，或(B)赎回或以其他方式收购该人或其任何子公司的任何合伙权益或其他股权，或本定义 第(A)款所列的任何此类证券或协议。
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“附表13E-3？指附表13E-3中关于合伙单位持有人批准和本协议预期的交易的 规则13E-3交易声明。
“证交会？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
“美国证券交易委员会报告？是指自2020年1月1日起，合伙企业根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或实际提交或提供的所有定期报告、当前报告和注册声明，包括其中包含的证物和其他 信息。
“第二合伙企业合并证书？具有第2.4(D)节中规定的含义。
“第二合伙企业合并Era具有独奏会中所阐述的含义。
“第二合伙企业合并生效时间？具有第2.4(D)节中规定的含义。
“第二份房地产投资信托基金合并证书？具有第2.4(B)节中规定的含义。
“第二次房地产投资信托基金合并Era具有独奏会中所阐述的含义。
“第二次房地产投资信托基金合并生效时间？具有第2.4(B)节中规定的含义。
“证券法？指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。
“证券化文件？是指(I)LMRK Issuer Co.III LLC、LMRK Propco 3 LLC和Wilmington Trust，National Association，LMRK Issuer Co.III LLC之间日期为2018年6月6日的契约，以及与此相关的所有交易文件(如其中定义的那样)；(Ii)LMRK Issuer Co.LLC，2019-1 TRS LLC，LD Acquisition Company 8 LLC之间日期为2020年1月15日的票据购买和参与协议。 LMRK Issuer Co.III LLC， LD Acquisition Company 8 LLC以及(Iii)LMRK PropCo So LLC，PGIM，Inc.与买方之间于2018年4月24日签署的票据购买和私人货架协议，以及与此相关的所有 交易文件(该术语在此定义)的所有 。(Iii)LMRK PropCo SO LLC，PGIM，Inc.与其买方之间日期为2018年4月24日的票据购买和私人货架协议，以及与此相关的所有 交易文件(如本文中定义的该术语)。
“首轮清算 优先？具有3.1(C)(I)节中规定的含义。
“A系列首选设备 ？具有合作伙伴协议中规定的含义。
“B系列清算优先权？具有第3.1(C)(Ii)节中规定的 含义。
“B系列首选设备？具有合作伙伴协议中规定的 含义。
“C系列基本面变化赎回价格？具有3.1(C)(Iii)节中规定的 含义。
“C系列首选设备？具有 合作伙伴协议中规定的含义。
“重要单位持有人？指实益拥有 所有已发行和未发行的普通单位的5%或以上的任何单位持有人，或任何已书面通知合伙企业该单位持有人实益拥有所有已发行和未发行的普通单位2%或以上的单位持有人。
“特别审批Era具有独奏会中所阐述的含义。
“子公司？对于任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，无论是否注册成立，指(A)如果是公司，有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票的股票总投票权的过半数
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在选举董事、经理或受托人时，直接或间接由该人或该人的一家或多家子公司或其组合拥有或控制，(B)如果是有限合伙，则普通合伙人权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(C)如果是有限责任 公司、合伙、协会或其他商业实体(公司或有限合伙除外)，合伙企业的大部分权益或其他类似的所有权权益当时由该 个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，对于有限责任公司，管理成员权益当时由该个人或其一个或多个 子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本规定而言，有限责任公司、合伙企业、协会或者其他商业实体(有限责任公司、合伙企业、协会或者其他商业实体除外)的多数股权分配给有限责任公司、合伙企业、协会或者其他商业实体的多数股权的，视为该人或该人的多数股权；提供, 然而，在成交前，除非 另有明确规定，就本协议而言，合伙企业、合伙企业及其各自的子公司不应被视为Landmark股息的子公司。
“幸存实体？具有第2.3(D)节中规定的含义。
“收购法规？是指根据州或联邦法律制定的任何公允价格、暂停、控制股份收购、企业合并或任何其他反收购法规或类似法规，以及纳入组织文件的任何类似条款的任何？
“税收？指政府当局在每种情况下征收的所有税、费、费、征或其他评估， 包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售、关税、关税、使用、从价计算、转让、欺诈、特许经营、利润、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、估计、遣散费、印花税、 职业税、财产税或其他税，以及所有利息、罚金和附加税。
“税务机关？指负责征收、管理、评估或征收任何税收(国内或国外)的 政府当局或其政治分支机构，以及负责为此类实体或分支机构征收或管理此类税收的机构(如果有)。
“报税表？指与要求向政府主管部门提交的任何税种有关的任何申报、声明、报告、退款要求、估算、 信息、副本、声明或其他文件，包括其任何附件或补充或修订。
“交易单据？指本协议、转让协议、合并证书，以及任何一方根据本协议与本协议预期的交易(包括交易)而签订或交付的合同、协议、证书或其他文书，包括交易(但不包括与债务融资或其他债务融资相关而签署的任何文件)。 任何一方根据本协议订立或交付的合同、协议、证书或其他文书，包括交易(但不包括与债务融资或其他债务融资相关的任何文件)。
“交易记录？的含义与独奏会中的 相同。
“交易注意事项？指合伙企业非附属单位持有人对价、 A系列清算优先、B系列清算优先、C系列基本变化赎回价格、REIT LLC优先价格、REIT附属优先价格以及根据 第3.3节规定须支付的金额。
“《国库条例》？指根据《守则》颁布的美国财政部条例 。
“单位？具有合作伙伴协议中规定的含义。
“单位持有人？具有合作伙伴协议中规定的含义。
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第1.2节释义。除非本协议另有明确规定，否则本协议应按照以下规定解释：
(A)本协议、本协议下的、本协议中使用的词汇和其他等效词汇指的是本协议的整体，而不是仅指本协议中使用任何此类词汇的特定部分、条款、章节、子节或其他部分；(A)本协议中的词汇和其他等效词汇应指本协议的整体，而不仅仅是本协议中使用任何此类词汇的特定部分、条款、章节、小节或其他部分；
(B)一词，包括？及其派生词，意指包括但不限于？，是说明性术语，而不是限定性术语；
(C)此处列出的所有定义应视为适用，无论此处定义的词语是以单数形式使用还是以复数形式和相关形式定义的术语具有相应的含义；
(D)不是排他性的，而是具有短语 δ和/或？所代表的包容性含义；
(E)定义的术语在本协议和本 协议的每个附表中都有其定义的含义，无论它是出现在定义的地方之前还是之后；
(F)此处使用的术语 β是指所指的信息或材料已直接或间接以实物或电子方式交付给适用缔约方或其代表(包括已张贴到由或代表其中一方或其各自附属机构设立的在线虚拟数据室的信息或材料，以及自2020年1月1日以来通过提交给证券交易委员会的文件向公众提供的信息和材料)，在每一种情况下，(I)在本 协议签署之前和(Ii)关于任何其他信息或材料，在上午7：00或之前东部时间2021年8月21日；
(G)凡提及价格、价值或货币数额，均指美元；
(H)在此使用的任何一个或多个代词均须当作包括单数和复数，并涵盖所有性别 ；
(I)本协议和其他交易文件是双方共同编写的， 本协议或其他交易文件不得被解释为不利于任何人作为其主要起草人，也不得考虑任何事实或假设，即任何适用的一方在起草本协议或其他交易文件时有较大或较少的 参与；
(J)本协议中出现的条款、章节或 小节的标题仅为方便起见，不以任何方式定义、限制、解释或描述该条款的范围或程度，也不以任何方式影响本协议；
(K)除非本协议另有明文规定，否则本协议中提及的任何特定条款、条款或附表均指 本协议的条款或附表；
(L)本协议附件中的附表以引用方式并入本协议 ，并应视为本协议的一部分；
(M)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下有关会计事项的所有决定应按照公认会计原则一致适用；
(N)除非另有规定，否则所有对日的提述均指公历日；
(O)除本条例另有指明外，所有对时间的提述均指加州洛杉矶时间；
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(P)凡提述任何人之处，须包括该人的 继承人及获准受让人；及
(Q)凡提及任何法律或合同，均指在本协议日期有效的法律或合同，包括对其的任何修订，提供对于第四条或第五条中未包含的任何法律或合同的所有提及，还应包括 本协议条款允许或以其他方式预期的对任何此类法律的任何修订，以及本协议条款允许或以其他方式预期的对任何此类合同的任何修订。
第二条
交易记录
第2.1节交易。根据截止日期(或同时发生)，双方应按照本协议条款进行交易。
第2.2节股权买卖。根据 本协议的条款和条件，在紧接第一次REIT合并之前的截止日期，REIT子公司和REIT LLC应转让、出售、转让、交付和转让LM DV基础设施，LM DV基础设施应从REIT子公司或 REIT LLC(视适用情况而定)购买、收购和接受所有REIT子公司或REIT LLC对股权的权利、所有权和权益，在每种情况下均免费且不附带任何担保
第2.3节合并和存续实体。
(A)根据本协议的条款及条件，并根据DLLCA及DGCL， 在股权出售后及视股权出售而定，于第一次REIT合并生效时，REIT LLC将与REIT附属公司合并，并并入REIT附属公司，REIT LLCA将停止独立存在，而REIT附属公司将继续存在 并继续作为特拉华州公司存在，直至第二次REIT合并生效时间为止。
(B)根据本协议的条款及条件，并根据DGCL和DRULPA，在第一次REIT合并生效时间后，在第二次REIT合并生效时间，REIT子公司将与合伙企业合并并并入合伙企业， 独立存在的REIT子公司将终止，合伙企业将作为特拉华州有限合伙企业继续存在，直至第二次合伙企业合并生效时间为止。
(C)根据本协议的条款和条件，并根据DRULPA和DLLCA， 在第一次REIT合并生效时间和第二次REIT合并生效时间后，在第一次合伙企业合并生效时间，合并子公司II将与合伙企业合并并并入合伙企业，合并子公司II的单独存在将停止， 合伙企业将作为特拉华州有限合伙企业继续存在，直到第二次合伙企业合并生效时间。
(D)根据本协议的条款和条件，根据DRULPA和DLLCA， 在第一次REIT合并生效时间、第二次REIT合并生效时间和第一次合伙企业合并生效时间之后，在第二次合伙企业合并生效时间，合伙企业应与合并子公司合并并并入合并子公司，合伙企业的单独存在将停止，合并子公司将作为特拉华州有限责任公司(合并子公司)继续作为特拉华州有限责任公司生存和继续存在，作为第二次合伙企业合并中的幸存实体幸存实体”).
第2.4节生效时间。
(A)在符合本协议规定的情况下，在成交时，视股权出售情况而定，双方 将根据DLLCA的相关规定签署合并证书
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和DGCL(第一房地产投资信托基金合并证书(R)，须向特拉华州国务卿正式提交。第一次REIT合并将 在第一份REIT合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在各方书面商定并在第一份REIT合并证书中规定的较晚日期或时间生效 第一次REIT合并的生效时间首次房地产投资信托基金合并 有效时间”).
(B)在符合本协议规定的情况下，在完成时，视首次REIT合并发生而定， 各方将根据DGCL和DRULPA(以下简称DRULPA)的相关规定签署合并证书第二个房地产投资信托基金合并证书？)，应正式提交给特拉华州国务卿 。第二次房地产投资信托基金合并将在第一次房地产投资信托基金合并生效时间后一分钟生效，该生效时间在第二份房地产投资信托基金合并证书中注明(合并生效时间为 以下简称？第二个房地产投资信托基金 合并有效时间”).
(C)根据本协议的规定，在完成时，视第二次REIT合并发生而定， 合伙和合并分部将根据合伙协议、DRULPA和DLLCA的相关规定签署合并证书第一伙伴关系 合并证书(R)，须向特拉华州国务卿正式提交。第一次合伙合并将在第二次REIT合并生效时间后一分钟生效，该生效时间应在第一张 合伙企业合并证书中规定(第一次合伙合并的生效时间以下简称？第一合伙企业合并有效时间”).
(D)在符合本协议规定的情况下，在完成时，视第一次合伙企业合并发生而定， 合伙企业和LM基础设施公司将根据合伙企业协议、DRULPA和DLLCA的相关规定签署合并证书第二伙伴关系 合并证书(R)，须向特拉华州国务卿正式提交。第二次合伙合并在第一次合伙合并生效时间一分钟后生效，具体时间在第二张 合伙企业合并证书(第二次合伙合并生效时间以下简称合伙合并生效时间)中注明第二合伙企业合并有效时间”).
第2.5节合并的影响。
(A)第一次房地产投资信托基金合并应具有本协议、第一份房地产投资信托基金合并证书以及DLLCA和DGCL的适用规定所规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，凭借首次房地产投资信托基金合并，在没有进一步行动或行为的情况下，在首次房地产投资信托基金合并生效时，房地产投资信托基金有限责任公司的所有财产、权利、特权和权力将归属房地产投资信托基金子公司，房地产投资信托基金有限责任公司的所有债务、负债和职责将成为房地产投资信托基金子公司的债务、负债和职责。
(B)第二次房地产投资信托基金合并应具有本协议、第二份房地产投资信托基金合并证书 以及DGCL和DRULPA的适用规定所述的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，根据第二次房地产投资信托基金合并，在没有进一步作为或作为的情况下，在第二次房地产投资信托基金合并生效时，房地产投资信托基金附属公司的所有财产、权利、特权和权力将归属合伙企业，而房地产投资信托基金附属公司的所有债务、责任和职责将成为合伙企业的债务、责任和职责。
(C)第一次合伙企业合并应具有本协议、第一次合伙企业合并证书以及DRULPA和DLLCA的适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，根据第一合伙企业合并的规定，在没有进一步行动或行为的情况下，在第一合伙企业合并生效时，第二次合并的所有财产、权利、特权和权力均归属合伙企业，合并第二次合并的所有债务、责任和义务将成为合伙企业的债务、责任和义务。 合并第二次合并的所有财产、权利、特权和权力均归属于合伙企业，合并第二次合并的所有债务、责任和义务将成为合伙企业的债务、责任和义务。
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(D)第二次合伙合并应具有 本协议、第二次合伙合并证书以及DRULPA和DLLCA适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，根据第二次合伙合并，在没有 进一步作为或行动的情况下，在第二次合伙合并生效时，合伙的所有财产、权利、特权和权力将归属合并子公司，合伙的所有债务、责任和义务将成为合并子公司的债务、 债务和义务。 合并生效时，合伙的所有财产、权利、特权和权力将归属于合并子公司，而合伙的所有债务、责任和义务将成为合并子公司的债务、责任和义务。
第2.6节幸存实体的组织文件 。在第一次房地产投资信托基金合并生效时，房地产投资信托基金子公司的公司注册证书和章程应为第一次房地产投资信托基金合并中幸存实体的公司注册证书和章程，直至 根据其条款、适用法律和第6.7(B)节进行适当修订。在第二次房地产投资信托基金合并生效时，合伙企业的合伙协议和有限合伙企业证书应为 作为第二次房地产投资信托基金合并中尚存实体的合伙协议和有限合伙企业证书，直至根据其条款、适用法律和第6.7(B)节进行适当修订。在第一次合伙企业合并生效时，合伙企业的合伙协议和有限合伙企业证书应为第一次合伙企业合并中存续实体的合伙协议和有限合伙企业证书 ，直至根据其条款、准据法和第6.7(B)节进行适当修改。于第二次合伙合并生效时，(A)合并附属公司的成立证书应为尚存实体的成立证书，直至根据适用法律作出适当修订为止；及(B)合并附属公司的有限责任公司协议应为尚存实体的有限责任公司协议，直至 根据其条款、适用法律及第6.7(B)节作出适当修订为止。
第2.7条结束。在符合第七条规定的情况下，交易结束 (结业在符合或放弃第七条所列条件后的第十二个营业日 ， 应在Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室(位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街600号，邮编：77002)、 或合伙企业和LM的其他地点、日期和时间进行(但按其性质，这些条件在成交时必须满足，但须满足或放弃这些条件)、 或在该合伙企业和LM的其他地点、日期和时间进行(但这些条件必须在该等条件得到满足或放弃的情况下)、 或在该合伙企业和LM公司的其他地点、日期和时间进行但买方当事人不得要求在本合同日期后45日的前一日完成结案。实际发生关闭 的日期称为？截止日期.”
第三条
交易对价；支付程序
第3.1节交易对价。根据本协议的规定，在股权出售的同时，在适用的合并生效时，根据交易，买方、合伙各方或买方或合伙各方的股权或有表决权证券的任何持有人 不采取任何行动：
(A)股权销售的买入价。
(I)LM DV Infra就股权出售向REIT附属公司和REIT LLC(或其 指定人)支付的总对价应为(A)相当于交易对价的现金金额较少合伙企业在紧接合伙企业指定的股权销售之前的手头现金， (B)股权销售票据。
(Ii)每份转让协议应列明与适用股权出售相关的应付价款的哪一部分应通过电汇或向REIT子公司或REIT LLC(或其指定人)先前指定的一个或多个账户(视情况而定)电汇或交付立即可用资金的方式支付 (此类指定至少在截止日期前三(3)个工作日作出)，以及哪部分应以本票的形式支付，并以REIT合理接受的形式交付本票
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(B)换算公用事业单位(里程碑股息除外 公用事业单位)。根据第3.1(F)节和第3.4节的规定，在紧接第一次合伙企业合并生效时间之前发行和未偿还的每个共同单位(里程碑红利共同单位除外)，应转换为每共同单位现金16.50美元的权利，不收取任何利息(？)伙伴关系非关联单位持有人考虑事项？)。自 第一合伙企业合并生效时间起，根据本第3.1(B)条转换为有权收取合伙企业非关联单位持有人对价的所有共同单位将不再未偿还， 将自动注销并不复存在。自第一次合伙企业合并生效时间起，每个持有紧接第一次合伙企业合并生效时间之前的证书的持有者代表任何此类共同单位 (？？经过认证的通用部件？)或在紧接第一合伙企业合并生效时间 之前以簿记形式表示的未认证公用股(里程碑红利公用股除外) 合并生效时间 记账常用单位)将不再拥有与此相关的任何权利，但在根据第3.2(C)节无息交出经认证的共同单位或簿记共同单位时获得支付对价的合伙企业非关联单位持有人的权利除外，以及有权在根据第3.1(F)条规定的第一次合伙企业合并生效日期 之前收到任何已申报和未支付的分派(记录日期为 第一次合伙企业合并生效时间之前)。
(C)优先选择单位的转换。
(i) A系列优先机组的改装。截至紧接第一次合伙企业合并生效时间之前发行的每个A系列优先股和 未偿还的每一股，应转换为获得25.00美元的权利加每个A系列优先股的任何累计和未支付的分配金额(以现金表示，不含任何 利息)(首轮清算优先权？)。自首次合伙合并生效之日起，所有根据 本第3.1(C)(I)条转换为获得A系列清算优先股权利的A系列优先股将不再未清偿，并将自动注销并不复存在。自首次合伙合并生效时间起，每个持有紧接在 首次合伙合并生效时间之前的证书的持有者代表任何此类A系列优先股(？经过认证的系列A首选单位？)或未认证的A系列首选单位 在紧接第一次合伙企业合并生效时间之前以簿记形式表示的单位(？)记账A系列首选单位-)将不再对此享有任何权利，但在按照第3.2(C)节无息交出此类经认证的A系列优先股或账簿A优先股后，获得为此支付的A系列清算优先股的权利除外。
(Ii)B系列优先机组的改装。截至紧接第一次合伙企业合并生效时间之前发行的每个B系列优先股和 未偿还的每一股，应转换为获得25.00美元的权利加每个B系列优先股的任何累计和未支付的分配金额(以现金表示，不含任何 利息)(B系列清算优先权？)。自首次合伙合并生效之日起，所有根据 本第3.1(C)(Ii)条转换为获得B系列清算优先股权利的B系列优先股将不再未清偿，自动注销并不复存在。自首次合伙合并生效时间起，每个持有紧接在 首次合伙合并生效时间之前的证书的持有者代表任何此类B系列优先股(？经认证的B系列首选设备？)或未认证的B系列优先股在紧接第一次合伙企业合并生效时间之前以簿记形式表示 记账B系列首选单位Y)将不再对此享有任何权利，但获得B系列 清算优先股的权利除外，该优先股将在按照第3.2(C)节无息交出该认证的B系列优先股或账簿B优先股时支付对价。
(Iii)C系列优先机组的改装。截至紧接第一次合伙企业合并生效时间之前发行的每一份C系列优先股和 未偿还的每一份，应转换为获得(I)25.00美元(以较大者为准)的权利加每个C系列优先股 至(但不包括)第一次合伙企业合并生效日期的任何累计和未支付分配金额 至(但不包括)第一次合伙企业合并生效日期加自第一次合伙企业合并生效之日起应计的任何分派金额
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至(但不包括)第五十(50)首次合伙合并生效时间后的营业日和(Ii) (I)(X)替代转换金额(定义见合伙协议)乘以(Y)合伙非关联单位持有人对价的总和加(Ii)在二十(20)日或之前结束的所有C系列分配期(如合伙协议中所定义)的任何累积和未支付的分配额 )第一次合伙企业合并后的营业日 生效时间，以现金支付，无任何利息(金额较大，C系列基本面变化赎回价格？)。自首次合伙合并生效之日起，所有根据本第3.1(C)(Iii)条转换为 C系列基本变更赎回价格的C系列优先股将不再有效，并自动取消和停止存在。截至第一合伙企业合并生效时间 ，每个持有紧接第一合伙企业合并生效时间之前的证书的持有者代表任何此类C系列优先股(？)经过认证的C系列首选设备？)或未认证的C系列优先股，在紧接第一次合伙企业合并生效时间(？)之前以簿记形式表示记账C系列首选单位Y)将停止 对其拥有任何权利，但根据第3.2(C)节无息交出该等经认证的C系列优先股或账簿C系列优先股时，有权获得为此支付的C系列基本变更赎回价款 。
(D)里程碑式分红 普通单位、奖励分配权和普通合伙人权益。
(I)截至紧接第一次合伙合并生效时间前已发行及未偿还的每个里程碑 股息共同单位，所有奖励分配权及一般合伙人权益将不受第一次合伙合并的影响，并应 保持不变并保持未偿还，且不会就此支付任何代价。
(Ii)于第二次合伙企业合并生效时间(A)于紧接第二次合伙企业合并生效时间之前已发行并未偿还的每个里程碑红利共同单位(br})及(B)所有奖励分配权将转换为Landmark红利或其联属公司收取股权销售票据的权利。自 第二次合伙合并生效时间起，根据本第3.1(D)(Ii)条转换为收到股权销售票据权利的所有里程碑红利通用单位和奖励分配权将不再 未偿还，并自动注销和停止存在。
(Iii)在第二次 合伙合并生效时间，普通合伙人权益将自动取消和注销，并将不复存在，不会有任何对价交付或交付以换取该普通合伙人权益。
(E)REIT LLC会员权益及REIT附属股份。
(I)于首个REIT合并生效时间，在紧接首个REIT合并生效时间前已发行及未偿还的REIT LLC(REIT LLC优先股除外)的会员权益将自动注销及注销，并将不复存在，且不会以任何代价以交换该等 会员权益。每一个REIT LLC优先股在紧接第一个REIT合并生效时间之前发行和发行，将转换为获得1000.00美元的权利加每个REIT LLC优先股的任何应计和未支付的分配金额(不含任何利息) 现金REIT LLC优先价格？)。自首个REIT合并生效时间起，所有根据本第3.1(E)(I)条转换为收取 REIT LLC优先价格权利的REIT LLC优先股将不再未偿还，并将自动注销和不复存在。自第一个REIT合并生效时间起，每个持有紧接第一个REIT合并生效时间之前的证书 的每个人代表任何该等REIT LLC优先股(？)经认证的房地产投资信托基金有限责任公司优先股？)或未经认证的REIT LLC 在第一次REIT合并生效时间之前以簿记形式表示的优先股(？)或未经认证的REIT LLC 优先股记账式房地产投资信托基金有限责任公司优先股-)将不再拥有任何权利，但有权获得 REIT LLC优先价格，该优先价格将在该经证明的REIT LLC交出时支付作为对价
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根据3.1(E)(I)节规定的优先股或入账REIT LLC优先股，无息。在第一个REIT合并生效时间，在紧接第一个REIT合并生效时间之前发行和发行的REIT子公司的 股本股票将保持流通股和不变。
(Ii)于第二次房地产投资信托基金合并生效时间，于第二次房地产投资信托基金合并生效时间前尚未发行的房地产投资信托基金附属公司每股普通股 将自动注销及注销，并将不复存在，且将不会交付或交付代价以换取该等股份。于紧接第二次房地产投资信托基金合并生效日期前发行及发行的每股房地产投资信托基金附属优先股 ，将转换为可获赠1000.00美元的权利。加每个REIT子公司优先股的任何应计和未付分派的金额为现金 ，无任何利息REIT子公司优惠价？)。自第二次REIT合并生效之日起，所有根据本第3.1(E)(Ii)条转换为收取REIT附属优先股权利的REIT附属优先股将不再未偿还，并自动注销并不复存在。截至第二次REIT合并生效时间，持有紧接 第二次REIT合并生效时间之前的证书的每位持有人代表任何该等REIT子公司优先股(？)经认证的REIT子公司优先股？)或未认证的REIT子公司优先股 在紧接第二次REIT合并生效时间之前以簿记形式表示的股票记账式REIT子公司优先股(B)除根据 第3.1(E)(Ii)节交出经证明的REIT附属优先股或簿记入账式REIT附属优先股时将为此支付的代价 房地产投资信托基金附属优先股的权利外，将不再拥有任何权利，但收取 该等经证明的REIT附属优先股或簿记入账式REIT附属优先股时将为此支付的代价的权利除外。在第二次房地产投资信托基金合并生效时间，在第二次房地产投资信托基金合并生效时间之前未偿还的每一合伙权益(定义见合伙协议)将保持 未偿还和不变。
(F)分配。在适用范围内，紧接第一次合伙合并生效时间之前 的单位持有人将继续有权获得记录日期在第一次合伙合并生效时间之前的任何有关该单元的无息分派，这些分派是由合伙GP在第一次合伙合并生效时间之前 声明的，或由合伙企业根据本协议条款就该等单元作出的，并且截至第一次合伙合并生效时间仍未支付 。合伙的该等分派并非交易代价的一部分，并应于为此设定的付款日期支付予该等单位持有人或前单位持有人(视何者适用而定)。在适用范围内，第一次合伙合并生效时间之前的单位持有人 无权获得记录日期在第一次合伙合并生效时间当日或之后的该等单元的任何分派，该等分派可能已由 合伙GP在第一次合伙合并生效时间之前宣布，或由合伙企业在第一次合伙合并生效时间之前就该等单元作出，但截至第一次合伙合并生效时间仍未支付。
第3.2节交出共同单位和优先单位。
(A)付款代理人。在截止日期之前，LM Infra应指定合伙企业(合伙企业)可合理接受的付款代理 付款代理？)用于交换证书通用单位、证书系列A优先股、证书B系列优先股、证书C系列优先股 、证书REIT LLC优先股或证书REIT附属优先股(视情况而定)或簿记通用单位、簿记A系列优先股、簿记B系列优先股、簿记 C系列优先股、簿记REIT有限责任公司优先股B系列 清算优先、C系列基本变动赎回价格、REIT有限责任公司优先价格和REIT子公司优先价格(视情况而定)。在适用合并的生效时间后，尚存的 实体或其指定人将在切实可行的范围内尽快将A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、REIT LLC优先股或REIT 发送给或将促使支付代理人发送给每个共同单位记录持有人
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子公司优先股(如适用)，但存托信托公司除外直接转矩Y)于适用合并的生效时间，其普通股、A系列 优先股、B系列优先股、C系列优先股、REIT有限责任公司优先股或REIT附属优先股(视何者适用而定)转换为有权收取合伙企业非附属单位持有人对价、A系列清算优先股、B系列清算优先股、C系列基本变动赎回价格、REIT有限责任公司优先价格和REIT附属优先股(视情况而定)的权利只有在根据 第3.2(G)节向付款代理人适当交付经证明的单位或代替该单位的损失誓章后，才能以合伙企业与LM基础设施或其指定人合理商定的习惯形式，包括(如适用)用于向付款代理人交出经证明的单位(或根据第3.2(G)条规定的有效的代替损失誓章)和账簿记账单位以换取合伙企业非附属单位的指示，才能将经证明的单位(或根据第3.2(G)节规定的有效的代替损失誓章)和记账单位交还给付款代理人，以换取合伙企业的非附属单位，包括(如适用)用于向付款代理人交出经证明的单位(或根据第3.2(G)节有效的代替损失的誓章)和记账单位REIT LLC优先价格及REIT附属优先价格(以适用者为准)。
(B)按金。在截止日期或之前，合伙企业应以信托形式将适用的普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、REIT LLC优先股或REIT附属优先股的持有人 存入或促使另一指定人 缴存于适用合并的 有效时间，其共同单位、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、REIT LLC优先股的持有者可从适用的合并生效时间起 处缴存或促使另一指定人 交存至支付代理人处，使其受益于共同单位、A系列优先单位、B系列优先股、C系列优先股、REIT有限责任公司优先股或REIT子公司优先股B系列清算优先、C系列基本变化赎回价格、REIT有限责任公司优先价格和REIT子公司 优先价格(视适用情况而定)，在适用合并生效时，相当于根据第3.1(B)、 节规定应付的合伙非关联单位持有人总对价、A系列清算优先事项、 B系列清算优先事项、C系列基本变化赎回价格、REIT LLC优先价格和REIT附属优先价格的美元现金金额。{第3.1(E)(I)节和第3.1(E)(Ii)节，并根据本条III的规定，在适当交出适用的认证单位(或根据 第3.2(G)节关于认证单位的代替损失的誓章)或适用的记账单位后。所有存入付款代理的现金应在本协议中称为 外汇基金.？支付代理须根据LM Infra或其指定人于首次REIT合并生效时或之前发出的不可撤销指示，将合伙 独立单位持有人代价、A系列清盘优先权、B系列清盘优先权、C系列基本变动赎回价格、REIT LLC优先价格及预期 的REIT附属优先价格根据本细则III从外汇基金支付。除第3.2(H)条和第3.2(I)条另有规定外，外汇基金不得用于支付此类对价以外的任何用途。
(C)交流。普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、REIT有限责任公司优先股或REIT附属优先股(DTC除外)的每位前持有人，在交付给支付代理人后，已转换为有权收取合伙非关联单位持有人对价、A系列 清算优先权、B系列清算优先权、C系列基本变化赎回价格、REIT有限责任公司优先价格和REIT附属优先股(视情况而定并交出适用的认证单位(或根据第3.2(G)节关于认证单位的损失宣誓书)或适用的记账单位以及付款代理可能合理要求的其他文件(包括关于记账单位)，将有权获得一张金额等于该前持有人根据第3.1(B)节、第3.1(C)节有权收到的现金总额的支票作为交换。第3.1(E)(I)节和 第3.1(E)(Ii)节。DTC在按照DTC和付款代理的习惯退还程序将其记账单位交还给付款代理人后，将有权以每个交出的记账单位作为交换，获得等同于非关联合伙企业的现金金额
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单位持有人对价、A系列清算优先、B系列清算优先、C系列基本变化赎回价格、REIT有限责任公司优先价格和REIT 附属优先价格(视情况而定)。合伙非关联单位持有人对价、A系列清算优先、B系列清算优先、C系列基本变动赎回价格、REIT有限责任公司优先价格和REIT附属优先价格(视情况而定)应在付款代理人收到适用的经证明单位(或根据 第3.2(G)节关于经证明单位的代替损失的誓章)或与交出适用账簿有关的任何适用文件后，在切实可行范围内尽快以邮寄方式支付。已提供 (I)任何人士如透过DTC实益拥有普通单位、A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、REIT有限责任公司优先股或REIT附属优先股(视何者适用而定)，将无须 递交传送函，以收取合伙非附属单位持有人的对价、A系列清算优先股、B系列清算优先股、C系列基本变动赎回价格、REIT有限责任公司优先价格及REIT附属优先股价格，如下所述：(I)任何人士均不得透过DTC实益拥有普通单位、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C系列优先股、REIT有限责任公司优先股或REIT附属优先股(视何者适用而定)。 B系列清算优先权、C系列基本变动赎回价格、REIT有限责任公司优先价格和REIT附属优先价格(视情况而定)，按照DTC及其 参与者在适用合并生效后的惯例支付程序。任何合伙企业非关联单位持有人对价、A系列清算优先、B系列清算优先、C系列基本变化赎回价格、REIT有限责任公司优先价格和REIT附属优先价格不得支付或累算利息。在交出之前，在适用合并生效后，每个此类认证单位和簿记单位在任何情况下仅代表 接受该对价的权利。
(D)其他受款人。如果 合伙企业非关联单位持有人对价、A系列清算优先、B系列清算优先、C系列基本变化赎回价格、REIT有限责任公司优先价格和REIT附属优先价格 支付给适用的退还认证单位或适用簿记单位登记在其名下的人以外的人(DTC除外)，付款的条件是，要求付款的人 应向交回的认证单位或记账单位的登记持有人以外的人支付因支付该现金而需要的任何转账或其他类似税款，或应证明并使付款代理人满意地证明该税款已缴或不应缴。
(E)不得再转让。自适用合并生效时间起及之后，转让普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列 优先股、REIT有限责任公司优先股或REIT子公司优先股转换为有权获得合伙企业非关联单位持有人对价、A系列清算优先股、B系列清算优先股、C系列基本变化赎回价格、B系列清算优先股的转让，不得在合伙企业或其子公司的账簿上进一步登记。 A系列清算优先股、B系列清算优先股、 C系列基本变化赎回价格、B系列清算优先股、C系列基本变更赎回价格、A系列清算优先股、B系列清算优先股、C系列基本变化赎回价格、A系列清算优先股、B系列清算优先股、C系列基本变更赎回价格、自适用合并生效之日起及之后，持有证书单位或账簿的前持有人 代表普通单位、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、REIT LLC优先股或REIT附属优先股的前持有人将有权获得合伙非附属单位持有人的对价、A系列清算优先股、B系列清算优先股、C系列基本变动赎回价格、REIT LLC优先股和REIT附属优先股 对价、A系列清算优先股、B系列清算优先股、C系列基本变动赎回价格、REIT LLC优先股和REIT附属优先股 对价、A系列清算优先股、B系列清算优先股、C系列基本变动赎回价格、REIT LLC优先股和REIT附属优先股除本协议或适用法律另有规定外，在紧接适用合并生效时间前尚未偿还的任何资产及资产不再拥有对该等适用单位的任何权利，而合伙非附属单位持有人 代价、A系列清算优先权、B系列清算优先权、C系列基本变动赎回价格、REIT有限责任公司优先价格及REIT附属优先价格(视何者适用而定)应视为已获支付，完全满足与该等权利有关的所有权利 ，视乎适用而定 已支付该等代价、A系列清算优先权、B系列清算优先权、C系列基本变动赎回价格、REIT有限责任公司优先价格及REIT附属优先价格(视何者适用而定) 应视为已支付全部相关权利 如果, 在适用的合并生效时间后，经认证的单位或记账单位被提交给付款代理人或 幸存实体，它们将被取消并交换为合伙企业
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非关联单位持有人对价、A系列清算优先、B系列清算优先、C系列基本变化赎回价格、REIT有限责任公司优先价格或 REIT子公司优先价格(视适用情况而定)，并符合本条第三条规定的程序。
(F)终止外汇基金。前 普通单位、A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、REIT LLC优先单位或REIT附属优先股持有人仍未申索的外汇基金任何部分，在 转换为有权收取合伙非关联单位持有人对价、A系列清盘优先股、B系列清盘优先股、C系列基本变动赎回价格、REIT LLC优先股或REIT附属优先股(视何者适用而定)后24个月 而任何该等持有人如未在该时间之前按照本节3.2节交换其普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列 优先股、REIT LLC优先股或REIT附属优先股供合伙非附属单位持有人对价、A系列清算优先股、B系列清算优先股、C系列基本变动 赎回价格、REIT LLC优先股或REIT附属优先股(视何者适用而定)，应在此后A系列清算优先、B系列清算优先、C系列基本变化赎回价格、REIT有限责任公司优先价格或REIT子公司优先价格，以 适用者为准。尽管有上述规定，任何一方对持有普通单位、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、REIT有限责任公司优先股或REIT附属优先股的任何持有人不承担任何 合伙非附属单位持有人对价、A系列清算优先股、B系列清算优先股的责任, C系列基本变动赎回价格、REIT LLC优先价格或REIT附属优先价格(视情况而定)根据适用的遗弃财产欺诈或类似法律及时 交付给公职人员。任何合伙非关联单位持有人对价、A系列清算优先股、B系列清算优先股、C系列基本面 更改赎回价格、REIT有限责任公司优先价格或REIT附属优先股(视情况而定)，未被普通单位、A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、REIT LLC优先股或REIT附属优先股(视情况而定)的持有人在紧接该等金额欺骗或成为任何政府财产的时间之前成为合并子公司的 财产，不受任何先前有权享有的任何人的任何索赔或利益的影响。
(G)遗失、被盗或销毁证书单位。如果任何认证单位已丢失、被盗或销毁，在声称该认证单位已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果尚存实体提出要求，该人还应尚存实体的要求张贴保证金，保证金由尚存实体指示，作为对可能就该认证单位向其提出的任何索赔的赔偿，付款代理人将为换取该丢失、被盗或销毁的认证单位向合伙企业发放保证金。C系列基本变动赎回价格、房地产投资信托基金有限责任公司优先价格或房地产投资信托基金附属优先价格(视何者适用而定)将就本条第III条所述认证单位所代表的单位 支付。
(H)预扣税款。买方各方、幸存实体和付款代理人均有权 从根据本协议支付给任何人的其他方式支付的对价中扣除和扣留根据本协议颁布的《守则》和《财政部条例》，或根据适用的州、地方或外国税法的任何规定，就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额(如果有)。在扣缴金额并及时支付给适当税务机关的范围内，就本协议 而言，此类扣缴金额应视为已支付给扣缴对象。
(I)外汇基金的投资。尚存实体可安排付款代理人按照尚存实体的指示，将外汇基金中包括的任何现金 完全投资于现金或现金等价物投资
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实体按日计算，由幸存实体自行决定；提供,然而，该等投资或亏损不得影响根据本第三条向合伙企业非关联单位持有人支付的金额或支付时间 。此类投资产生的任何利息和其他收入应立即支付给尚存实体或其指定人。
第三节参股单位的待遇。
(A)在本 协议之日之后，在任何情况下，在第一次合伙企业合并生效时间之前，董事会(或董事会任何管理合伙企业LTIP的委员会)将尽快通过决议，合伙企业将根据适用法律和合伙企业LTIP采取或促使 采取一切必要或必要的其他行动(包括与据此授予的奖励有关的奖励协议)，以实施本第3.3节 并终止合伙企业LTIP
(B)紧接 第一次合伙企业合并生效时间之前，根据合伙企业长期股权投资协议和适用奖励协议的条款，当时未结清和未结清的每笔参股单位奖励应通过现金 支付，相当于每个参股单位的合伙企业非关联单位持有人对价，并仅在适用获奖协议规定的范围内未支付的额外现金付款，相当于(I)已发行参股单位数量 和(Ii)价值的乘积
(C)向参股单位持有人支付给 非雇员董事的所有现金金额应支付给支付代理人，以支付给该参股单位持有人指定的账户。(C)所有应付给参股单位持有人 非雇员董事的现金金额应支付给支付代理人，以支付给参股单位持有人指定的账户。
第3.4节调整。尽管本条款III 有任何相反的规定，但如果在本协议之日和第一次合伙企业合并生效时间之间，由于任何单位股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、拆分、单位分配、合并、交换或类似交易、合伙企业非关联单位持有人对价和任何其他类似从属项目的发生或记录日期，未清偿公用事业单位的数量应变更为不同数量的单位或不同类别或系列。 任何单位股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、单位分配、合并、交换或类似交易、合伙企业 非关联单位持有人对价和任何其他类似的从属项目应已变更为不同数量的单位或不同类别或系列。拆分、拆分、单位分配、合并、交换单位或类似交易，并向普通单位、A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股(如 适用)的持有者提供在该事件之前本协议预期的相同经济效果。
第3.5节持不同政见者的权利或评价权。
(A)除第二次房地产投资信托基金合并外，不得就第一次房地产投资信托基金合并、第一合伙企业合并、第二合伙企业合并、股权出售或本协议拟进行的其他交易获得异议或评估权。
(B)尽管本协议有任何相反规定，在紧接第二次REIT合并生效时间之前发行和发行的每股REIT附属优先股 由REIT子公司股东持有，该股东有权要求评估，并应已根据DGCL第262条适当和有效地完善其关于该等股份的法定评估权利 ，且截至第二次REIT合并生效时间，并未有效撤回或丧失其在DGCL下获得该等评估和付款的权利(br})(*异议房地产投资信托基金附属股份(？)不得就REIT附属优先股转换为REIT附属优先股，或代表收取REIT附属优先股的权利。该REIT子公司的股东有权根据《房地产投资信托基金条例》第262条的规定获得该异议REIT子公司股份的评估价值的支付，但由REIT子公司的股东持有的所有异议REIT子公司股票，如未能完善或已有效撤回或丧失其持有的权利，则不在此限。
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根据DGCL第262条对该持异议REIT附属股的评估不再被视为持异议REIT附属股，因此，对于属于REIT附属优先股的任何该等持异议REIT附属股，应被视为已被转换为REIT附属优先股，并在第二次REIT合并生效时成为可交换的权利，在交出经认证的REIT时，有权获得REIT附属股而不计利息 优先股。 该等持异议的REIT附属股应被视为已转换为REIT附属股，并在第二次REIT合并生效时被视为可交换。 在交出经认证的REIT时，该等持异议的REIT附属股应被视为已转换为REIT附属优先股，并可交换。
(C)合伙企业及REIT附属公司应向买方发出(I)立即通知买方(I)REIT附属公司收到的任何 评估要求、撤回该等要求以及根据特拉华州法律送达并由REIT附属公司收到的有关异议REIT附属公司股份的任何其他文书，以及(Ii)有机会就根据特拉华州法律就有异议的REIT附属公司股份的评估要求进行的所有 谈判和法律程序进行指导。除非事先获得LM Infra的书面同意，否则合伙企业和房地产投资信托基金子公司不得就持异议的房地产投资信托基金附属股份的任何评估要求支付任何款项 ，或就任何此类支付要求达成和解或提出和解。如果LM Infra在收到评估要求的通知后提出要求，合伙企业和REIT 子公司应根据REIT 子公司指定证书的条款，采取一切必要行动，赎回与该评估要求相关的任何REIT子公司优先股，该优先股是与该要求相关的REIT子公司股票。
(D)如买方提出要求，合伙企业及房地产投资信托基金子公司应在第二次房地产投资信托基金合并生效前采取一切合理必要的行动 赎回房地产投资信托基金子公司优先股。
第四条
合伙各方的陈述和保证
但以下情况除外：(A)在此日期之前提交给证券交易委员会的任何SEC报告中披露的(其中 标题下的风险因素或警示声明除外)关于前瞻性陈述(其中包含的任何事实信息除外)或关于风险和不确定性的类似 警告性、预测性或前瞻性的任何一般性陈述；或(B)合伙各方提交给买方各方的公开信的相应章节中所述的合作伙伴 披露时间表？)关于本协议，合伙各方共同和各自向买方各方陈述并保证如下：
第4.1节组织。
(A)每一合伙各方(I)根据其注册成立、组织或组建的管辖法律有效地 成立、组织或组成(视情况而定)，并且(Ii)拥有、租赁和运营其资产、权利和财产以及 按照目前拥有和经营的方式开展业务的所有必要的法律和实体权力和授权，但本条第(Ii)款的情况除外，这些权力和授权不会对合伙企业产生重大的不利影响
(B)各合伙实体在其所经营业务的性质或其资产、权利及物业的所有权、营运或租赁所需的每个司法管辖区内均有适当资格开展业务，且信誉良好，但如未能取得上述资格，则 合理地预期不会对合伙企业产生重大不利影响。
(C)合伙各方已 向LM Infra或其关联公司提供每个合伙实体在本协议日期生效的组织文件的真实、完整副本。
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4.2节协议的有效性；授权。
(A)合伙各方均拥有所有必要的合伙企业、有限责任公司或公司权力 ，并有权签署和交付本协议以及该合伙企业是或将成为其中一方的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，但须获得合伙企业 单位持有人的批准。合伙各方签署、交付和履行本协议和该合伙方已经或将成为其中一方的其他交易文件，以及合伙各方和其他合伙实体完成本协议和其他合伙实体拟进行的交易，均已得到合伙各方(合伙单位持有人批准除外)所有必要的合伙企业、有限责任公司或公司行动的正式授权和批准，除获得合伙单位持有人批准外，任何合伙企业实体不需要采取任何其他实体行动。本协议的交付和合伙各方的履行情况，合伙各方正在或将要签署的其他交易文件，以及由此预期的交易的完成情况。本协议和合伙各方所属的 其他交易文件已由合伙各方正式签署和交付(但要求在成交时签署和交付的任何交易文件除外，在这种情况下，此类 交易文件将由合伙各方在成交时执行和交付)，假设本协议由本协议其他各方适当授权、签署和交付，则构成或将构成合伙各方的法律、有效和 有约束力的义务, 可根据其条款对合伙各方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和 其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律，或关于衡平法补救措施的一般原则所限制的除外，不论这些法律补救措施是在法律程序中考虑的，还是在衡平法上考虑的(统称为 )可执行性例外”).
(B)冲突委员会在正式召集并于2021年8月21日举行的会议上一致认为：(I)本协议和本协议拟进行的交易(包括交易)符合合伙企业(包括非关联单位持有人)的最佳利益，(Ii)批准本协议和本协议拟进行的交易(包括交易)，以及(Iii)建议董事会批准本协议、本协议的签署、交付和履行以及 完成本协议拟进行的交易。(B)冲突委员会在正式召集并于2021年8月21日举行的会议上一致认为：(I)本协议和拟进行的交易(包括交易)符合合伙企业的最佳利益；(Ii)批准本协议和拟进行的交易(包括交易)；(Iii)建议董事会批准本协议、签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易。(Ii)及(Iii)，即委员会建议？)。上文第 (Ii)款中所述冲突委员会的行动构成对本协议和本协议项下拟进行的交易(包括合作协议项下的交易)的特别批准。
(C)董事会(部分根据冲突委员会的建议行事)在正式召集并 举行的会议上，已(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括交易)的完成符合合伙企业和合伙企业非关联单位持有人的最佳利益，(Ii)批准 本协议、本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易(包括交易)的完成。(Iii)决议将本协定提交共同单位持有人表决 和(Iv)决议建议共同单位持有人批准本协定，包括交易。
第4.3节资本化；名称；子公司。
(A)合伙企业披露日程表第4.3(A)节规定了每家LMRK公司及其记录所有者发行的已发行股权证券的数量，以及关于每个股权参与单位的(I)授予日期，(Ii)关于该股权证券的归属时间表，(Iii)终止日期和(Iv)任何DER的 价值。没有任何LMRK公司的其他股票已发行和发行，股权构成LMRK公司的所有已发行和已发行的股票。
(B)LMRK公司的所有已发行和未偿还的股权证券均已有效发行和全额支付， 无需评估，由REIT子公司或REIT LLC实益拥有和登记在案，因为
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适用、免费且无任何产权负担(适用的州和联邦证券法对证券转让的限制以及其他允许的产权负担除外)。 股权的发行不违反也不受任何合同、适用法律任何条款或任何LMRK公司的任何组织文件项下的任何优先购买权、认购权或类似权利的约束。
(C)并无未偿还(I)认购、期权、催缴、合约、承诺、谅解、 限制、安排、权利或认股权证、？影子股权、股票增值权、以股票为基础的履约单位、可转换或可交换证券，包括根据任何未偿还证券、债权证、票据或其他协议须发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售任何LMRK公司的任何额外股本证券的任何转换或交换权利。或(Ii)任何LMRK公司回购、赎回或以其他方式收购第(I)款所提述的任何证券的义务。
(D)除本协议外，并无任何LMRK 公司、REIT LLC或REIT附属公司是任何LMRK 公司的任何股权证券的一方或受其约束的有表决权信托、委托书或其他合约，包括限制或以其他方式限制或以其他方式与股权的投票权、股息权或处置有关的任何该等有表决权信托、委托书或其他合约。
(E)没有任何LMRK 公司作为一方或受其约束的合同要求任何LMRK公司购买任何股权证券或投资于任何人。每一家REIT子公司和REIT LLC对合伙企业披露时间表第4.3(A)节中与其名称相对的股权拥有良好和有效的所有权，没有任何产权负担(适用的州和联邦证券法对证券转让的限制和其他 允许的产权负担除外)，并且在成交时，每个REIT子公司和REIT LLC应向LM DV交付对该等股权的良好和有市场价值的所有权，免费和没有任何产权负担
(F)截至2021年8月20日营业结束时，尚有(I)25,488,992个通用单位、(Ii)1,788,843个A系列优先单位、(Iii)2,628,932个B系列优先单位、(Iv)1,982,700个C系列优先单位、(V)普通合伙人 权益和(Vi)所有奖励分配权。截至2021年8月20日交易结束，尚有零个股权参与单位和730,537个公共单位可供使用，这些单位可能会根据Partner LTIP获得额外的 奖励。除参股单位外，合伙LTIP或LMRK公司的任何其他股权或基于股权的激励计划下并无未偿还股权证券。除第4.3(F)节所述 外，合伙企业中没有投票权证券或其他未偿还股权(或可转换为股权的权益)。除DRULPA或合伙协议中规定的范围外， 合伙企业的所有未偿还股权已经或将在发行时得到正式授权和有效发行，并且将得到全额支付(在合伙协议要求的范围内)且无需评估 ，且不受任何产权负担的约束，但(X)根据适用的证券法或DRULPA(视情况而定)产生的转让限制以及(Y)本协议或 适用条款中的转让限制除外
(G)合伙GP是一般合伙人权益的 记录和实益所有人，该权益占合伙企业中未清偿的一般合伙人权益的100%，没有任何产权负担，但(I)适用的证券法和(Ii)本协议的适用条款和条件以及合伙企业的组织文件规定的转让限制除外。Partner GP不是任何协议、安排或承诺的一方，这些协议、安排或承诺要求其 通过出售、租赁、许可或其他方式授予、交付或出售普通合伙人权益，或导致授予、交付或出售普通合伙人权益。合伙企业GP拥有作为 合伙企业普通合伙人的所有必要的有限责任公司权力和授权。
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(H)除 合伙实体的组织文件中描述的(X)外，(Y)由于 该人的行动(就本条(Y)所述事项而言，合伙双方不作任何陈述或担保)和(Z)归属或支付，或(Z)由于 该人的行动而由买方或其各自的关联公司实益拥有或记录在案的合伙实体的股权，包括地标股息(为免生疑问，合伙各方对此不作任何陈述或担保)，以及(Z)关于归属或付款，或(Z)转归或支付，或(Z)由于 该人的行动(就本条(Y)所述事项，合伙各方不作任何陈述或担保)和(Z)归属或支付根据任何现有股权奖金、奖励、绩效或其他补偿计划或安排或员工 福利计划的条款(包括与任何员工终止服务有关的条款)，对于根据合伙企业长期合作伙伴关系协议或在本协议 日期 之后根据第6.2节订立的合伙实体而言，对于由普通单位或其他股权奖励组成的任何奖励，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认购、认沽、催缴或其他权利、协议、安排或承诺(先发制人)的情况下，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认购、认沽、催缴或其他权利、协议、安排或承诺(优先认购权、认购权或其他权利、协议、安排或承诺或有或有)规定任何此类合伙实体有义务提供、 发行、出售、赎回、回购、以其他方式收购或转让、质押或保留任何此类合伙实体的任何股权；(Ii)任何此类合伙实体的未偿还证券或债务，可 转换为或可行使或交换任何此类合伙实体或任何其他人的任何股权，且此类合伙实体均无任何义务发行任何额外证券或支付或 回购任何证券；(Iii)未偿还的股权增值权、影子股权或类似权利、协议, 基于任何此类合伙实体的账面价值、收入或任何其他属性的安排或承诺； (Iv)任何此类合伙实体有权与该合伙实体的股权持有人进行表决(或可交换、可转换或可行使)的未偿还债券、债券或其他债务或义务证据；以及(V)任何上述合伙实体为一方的股东或单位持有人协议、委托书、投票信托、根据证券法或其他类似安排或对 作出的承诺要求登记的权利(但前述规定不适用于任何共同单位持有人可能对任何共同单位施加的投票或处置限制)。
(I)合伙企业披露日程表第4.3(I)节列出了截至本合伙企业日期 合伙企业的每一家子公司。截至本协议之日，合伙企业不直接或间接拥有任何不是合伙企业子公司的个人的任何股权证券。
(J)除合伙企业披露日程表第4.3(J)节所述外，截至本协议日期，除合伙企业或其子公司外，没有任何人 在合伙企业的任何子公司中拥有任何权益。
(K)由 合伙企业(I)直接或间接持有的合伙实体中所有未偿还的股权均已正式授权和有效发行，并已全额支付(就公司、有限合伙企业或有限责任公司的权益而言，在该 个人的组织文件所要求的范围内)，并且除DGCL、DLCA或DRULPA(视具体情况而定)中规定的范围外(或任何其他适用法律适用于任何其他适用的司法管辖区)，不应纳税(如果是公司、有限合伙企业或有限责任公司的权益，则以上述 人的组织文件所要求的范围为限)(I)合伙企业直接或间接拥有，且(Ii)由合伙企业直接或间接拥有，除(X)根据适用证券法、DGCL、DLLCA和DRULPA产生的转让限制 和(Y)本协议、证券化文件和该合伙企业实体的组织文件适用的条款和条件外，其他所有产权负担均由该合伙企业直接或间接拥有。
第4.4节禁止冲突；反对。
(A)合伙各方签署、交付和履行任何合伙各方是或将成为其中一方的本协议和其他交易文件，以及完成拟进行的交易，不会：(I)违反或与任何 合伙实体的组织文件的任何规定冲突(假设合伙单位已获得股东批准)；(Ii)违反对任何合伙实体具有约束力的任何适用法律；(Iii)违反、导致违反、构成(连同适当通知或时间流逝 或两者兼而有之)项下的失责行为，导致任何终止、取消、修订或加速(不论是否发出通知或时间流逝)的权利
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或两者兼而有之)根据合伙实体为当事一方、受任何合伙实体 约束或任何合伙实体的财产、权利或资产约束的任何重要合同的任何条款、条件或条款，或根据任何条款、条件或条款要求任何同意；或(Iv)导致对合伙实体的任何 的任何财产、权利或资产产生或施加任何产权负担(任何许可的产权负担除外)；或(Iv)导致对任何 合伙实体的任何财产、权利或资产产生或施加任何产权负担(任何许可的产权负担除外)；或(Iv)导致对任何 合伙实体的任何财产、权利或资产产生或施加任何产权负担；但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况除外，该等事项单独或合计不会对合伙企业产生重大不利影响。
(B)除非(I)个别或总体上合理预期不会对合伙 产生重大不利影响，或(Ii)(A)遵守规定的审批并根据规定提交文件，(B)(X)根据《交易法》和《证券法》向证券交易委员会提交与本协议、本协议拟进行的交易和其他交易有关的登记、报告或其他行动，以及(Y)就适用于州蓝天公司或(C)向特拉华州州务卿提交合并证书，并向合伙企业有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件；(D)根据纳斯达克全球市场规则和法规的要求提交 符合联邦证券法、任何适用的州或地方证券法以及任何适用的全国性证券交易所要求的任何文件；以及(E)任何同意、批准、无论合伙各方签署或交付本协议或任何其他交易文件，或履行本协议或本协议项下的义务，均不需要任何合伙各方同意、 批准、放弃或授权，或向任何政府当局申报、备案、登记或资格审查，也不需要任何合伙各方同意、批准、放弃或授权此类 权利，或就此 权利提出声明、备案、登记或资格审查等事项，也不需要任何合伙各方同意、 批准、放弃或授权，或向任何政府当局申报、备案、登记或限定。
第4.5节财务报表；证券交易委员会报告。自2019年1月1日起，合作伙伴关系已 及时提交所有SEC报告。所有此类SEC报告在提交给SEC时，或(如果修订)截至上次此类修订之日(如果是根据交易法提交的文件)，或者当SEC宣布生效时(在根据证券法提交的注册声明的情况下)，在所有重要方面都符合交易法或证券法(视情况而定)在提交日期有效的适用要求。在上述时间，SEC 没有任何报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，并根据 作出陈述的情况 不具误导性。该等证券交易委员会报告中所载或以引用方式并入的所有财务报表(包括与此相关的任何附注)，在提交时均符合证券交易委员会与其有关的所有重要方面的规则和规定，并按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制(除附注中可能指出的情况外)，并在所有重大方面公平地列示合伙企业及其合并子公司截至各自日期的财务状况以及合伙企业及其合并子公司的运营结果和现金流量。(br}合伙企业及其合并子公司的经营业绩和现金流量。--编者注：非合伙企业/子公司/合伙企业在未经审计的 财务报表的情况下，指非个别或汇总材料的正常年终审计调整)。自本协议之日起, 没有收到SEC关于任何SEC报告的未解决或未解决的意见 。根据交易法或合同的要求，合伙企业的任何子公司都不需要向证券交易委员会提交定期报告。
第4.6节财务顾问的意见。冲突委员会已收到 Evercore Group L.L.C.(The Evercore Group L.L.C.)的意见合伙财务顾问截至2021年8月21日)，大意是，根据作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载审查的资格和限制，合伙企业非关联单位持有人在第一次合伙合并中收到的合伙企业非关联单位持有人对合伙企业非关联单位持有人的对价，从财务角度而言，对合伙企业非关联单位持有人(该意见，该意见)是公平的(该意见，即“该意见”)，截至2021年8月21日，大意是，根据作出的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及其中所载审查的资格和限制，合伙企业非关联单位持有人在第一次合伙企业合并中收到的对价对合伙企业非关联单位持有人是公平的合伙企业公平性意见？)。本协议签署后，合作伙伴应立即向LM基础设施提供此类 书面意见的副本，仅供参考。
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第4.7节披露控制；萨班斯-奥克斯利法案。
(A)合伙企业已建立并维持披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在提供合理保证，确保合伙企业根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给合伙企业GP管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定 。自合伙企业提交截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告之日起至本协议之日，董事会未被告知(I)在财务报告内部控制的设计或操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能会对合伙企业记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响 ，或(Ii)涉及管理层或在合伙企业报告中具有重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。在本协议中，董事会未被告知(I)在财务报告的内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能会对合伙企业记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响 或(Ii)涉及管理层或在合伙企业报告中扮演重要角色的其他员工
(B)合伙企业，据合伙各方所知，合伙企业GP的董事和高级管理人员 以其身份在所有实质性方面都遵守经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的所有适用条款以及据此颁布的规则和条例，以及在每种情况下对合伙企业有效和适用的全国性证券交易所的任何适用要求。
第4.8节提供的信息。任何由 或代表合伙各方以书面形式提供(或将提供)的信息，在首次邮寄给单位持有人之日和合伙单位持有人 会议时，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重要事实，以根据作出陈述的情况，不误导性地或(B)按照附表将其列入(A)合伙委托书中，以供参考或纳入(A)合伙委托书(A)首次邮寄给单位持有人之日，或在合伙单位持有人 会议时，遗漏陈述为作出陈述所需之任何重大事实，而非误导性或(B)附表在向美国证券交易委员会提交此类修订或补充文件时，不得包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。尽管有上述规定，合伙各方对买方或其代表提供的信息不作任何陈述或担保，以供在任何前述文件中引用或纳入。
第4.9节没有未披露的负债。合伙实体均无任何 绝对或或有债务或负债，(X)在证券交易委员会报告中包括的合并财务报表中没有显示或规定，(Y)在证券交易委员会报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的合同义务部分，在每种情况下，除(A)根据自2019年1月1日以来的过去做法在正常业务过程中产生的负债，(B)附带负债外，均不存在任何 债务或或有负债，(X)在证券交易委员会报告中包括的合并财务报表中，或(Y)在证券交易委员会报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的合同义务小节中，除(A)根据过去自2019年1月1日以来的做法在正常业务过程中产生的负债外，例如欠此类司法管辖区的 年费和欠此类司法管辖区注册代理的费用，或(C)合伙实体单独或合计不会对合伙企业产生重大不利影响的其他债务 。
第4.10节经纪人和其他顾问。除合伙企业 财务顾问(其费用和开支将由合伙企业支付)外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或与本协议相关的其他类似费用或 佣金，或据此或根据任何合伙企业实体或其代表作出的安排，获得本协议、交易文件或拟进行的交易的佣金。 合伙企业披露日程表的第4.10节介绍了与本协议拟进行的交易相关的应向合伙企业财务顾问支付的所有费用，以及根据这些协议应支付任何此类费用或支出的所有协议。
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第4.11节未发生某些更改或事件。
(A)自2020年12月31日以来，合伙实体未发生或将发生任何事件、变化、事实、发展、 情况、条件或事件，这些事件、变化、事实、发展、 情况、条件或事件已个别或总体合理地预期会对合伙企业产生重大不利影响。
(B)自2020年12月31日至本协议之日，(I)每个合伙实体 实体的业务在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面进行(本协议设想的除外)，以及(Ii)任何合伙实体均未遭受任何重大的有形损害、破坏或其他 伤亡损失(无论是否由保险承保)对合伙实体的整体业务具有重大意义的财产或资产(视情况而定)不存在任何重大损害、破坏或其他 伤亡损失单独或合计，合理地预期会对合伙企业产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，自2019年12月31日至本协议日期，合伙企业未申报或支付，或 已同意或承诺申报或支付任何以现金、股票或财产支付的分派，但根据合伙企业组织文件 并经董事会批准，以合伙企业普通合伙人的身份向共同单位持有人申报和支付定期季度分派除外。
第4.12节遵守法律；许可。
(A)每个合伙企业实体的运营目前均符合所有适用法律，包括与各自资产、权利和财产的使用、所有权和运营有关的法律 ，但合理预期不会对合伙企业产生重大不利影响的个别或整体法律除外。所有 合伙实体或其各自关联公司均未收到任何违反与任何合伙实体相关的适用法律的书面通知，除非此类违规行为 合理地预期不会对合伙企业产生重大不利影响。据合伙各方所知，没有任何合伙实体受到任何政府当局的调查，看是否存在潜在的、实质性的不遵守任何法律的行为，除非有理由预计不会单独或总体上对合伙企业产生重大不利影响。
(B)每个合伙实体拥有所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准和订单(许可证有必要拥有、租赁和运营其资产、权利和财产，并合法经营其目前正在进行的业务 ，但合理预期不会对合伙企业产生重大不利影响的情况除外。合伙企业实体均不与任何此类许可相冲突，或违约或违反任何此类许可，但 合伙企业实体不会单独或总体上合理预期不会对合伙企业产生重大不利影响的情况除外。
(C)本第4.12节中包含的陈述和保证不涉及分别在第4.13节、第4.14节和第4.16节中涉及的税收 事项、员工和福利事项或环境事项。
第4.13节税务事项。
(A)每个伙伴关系实体都有：
(I)及时提交(或已获得延期)截至本协议日期要求提交的所有重大所得税申报表和其他 重要纳税申报表，且纳税申报单在所有重要方面都是完整和正确的；
(2)及时全额缴纳该实体应缴的所有物质税，但善意争夺的或已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的除外；以及
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(Iii)及时扣缴、收取或缴存该实体(视情况而定)应扣缴、收取或缴存的所有 实物税款，并在需要的情况下及时向有关税务机关缴纳该等金额。
(B)税务机关并无就任何报税表或 任何合伙实体的任何重大税项提出重大诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计、争议或申索。
(C)就美国联邦所得税而言，该合伙企业被归类为合伙企业，并已根据《守则》第754条作出选择 ，该选择目前有效。
(D)合伙企业、 房地产投资信托基金有限责任公司或房地产投资信托基金附属公司均未签署任何未履行的协议或豁免，以延长任何重大税项的适用法定时效期限。
(E)除合伙企业、房地产投资信托基金有限责任公司或房地产投资信托基金子公司之间或之间的任何协议外，合伙企业、房地产投资信托基金有限责任公司或房地产投资信托基金子公司均不是任何分税协议或税收赔偿协议的一方，为免生疑问，任何合伙企业、房地产投资信托基金有限责任公司或房地产投资信托基金子公司在此类协议下均无任何重大持续义务。合伙企业、房地产投资信托基金有限责任公司或房地产投资信托基金子公司均未授予任何与关闭后有效的税收相关的授权书。 房地产投资信托基金有限责任公司或房地产投资信托基金子公司均未授予任何与税收有关的授权书。合伙企业、房地产投资信托基金有限责任公司或房地产投资信托基金子公司均不是提交综合美国联邦所得税申报表的附属集团的成员，合伙企业、房地产投资信托基金有限责任公司或房地产投资信托基金子公司也不 作为受让人、继承人或合同的受让人或继承人 承担任何其他人的纳税责任。
(F)合伙企业、房地产投资信托基金有限责任公司或房地产投资信托基金子公司均未参与可报告的 交易，该术语在财政部条例1.6011-4(B)(1)节中定义。
(G)REIT附属公司和REIT LLC均未在本协议日期前两年构成分销公司或 受控公司，分销拟符合守则第355条规定的免税待遇的股票，或 分销，否则可能构成...计划或系列相关交易(按守则第355(E)条的含义)的一部分，以及本协议预期进行的交易。(G)REIT子公司或REIT LLC均未构成分销公司或 受控公司，分销拟在本协议日期前两年内符合守则第355(E)条规定的免税待遇，或 分销原本可构成第(3)款或第(3)款(E)款所指的相关交易的一部分。
(H)各房地产投资信托基金附属公司及房地产投资信托基金有限责任公司均已被适当地视为房地产投资信托基金，自各房地产投资信托基金附属公司及房地产投资信托基金有限责任公司分别选择作为房地产投资信托基金课税的首个应课税 年度起至截止日期为止。
(I)截至本守则日期，房地产投资信托基金附属公司及房地产投资信托基金有限责任公司均无于守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度累积任何盈利及溢利。
(J)自各房地产投资信托基金附属公司及房地产投资信托基金有限责任公司分别选择作为房地产投资信托基金课税的首个课税年度开始以来，房地产投资信托基金附属公司及房地产投资信托基金有限责任公司并无根据守则第856(C)(7)、857(B)、857(F)、860(C)或4981条承担任何税项责任，而该等税项以前并未因本守则拟进行的交易而缴付，但须作为 应付的任何税项除外，而该等税项乃根据守则第856(C)(7)、857(B)、857(F)、860(C)或4981条规定支付。
第4.14节员工和福利事宜。
(A)任何合伙实体都没有员工，也不是与工会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他合同 的一方。
(B)除合伙LTIP外，任何合伙实体均无发起、维持、贡献或 向任何员工福利计划或安排作出贡献的义务。
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第4.15节保险。承保合伙实体及其各自业务和财产的保险单 由信誉良好的保险公司承保，其性质和金额适用于在类似行业从事类似业务且遭遇相同或 实质类似危险或危险的人士，在所有重大方面为合伙实体的业务提供合理充分的承保范围，并根据其条款在所有重大方面有效 。各合伙实体均未收到任何保险公司或其代理人的通知，称必须进行重大资本改善或其他重大支出才能继续投保。
第4.16节环境事宜。
(A)除非合理预期个别或总体不会产生合伙材料的不利影响 ：
(I)每个合伙实体都 一直遵守所有适用的环境法律，其中包括在适用时间内取得、维护和遵守其运营所需的所有环境许可，自2020年1月1日以来一直如此。(I)每个合伙实体一直 遵守所有适用的环境法律，其中包括获得、维护和遵守在适用时间内进行的运营所需的所有环境许可。
(Ii)除附表4.16(A)(Ii)所述外，所有合伙实体均未 收到任何政府主管部门针对任何合伙实体指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任或调查或 指控任何环境责任的调查或诉讼悬而未决或受到威胁的书面通知。
(Iii)任何合伙实体或(据合伙各方所知的)任何其他人没有或已经(A)在任何拥有、租赁或经营的不动产上或(B)任何合伙实体(或任何与合伙实体安排处置危险材料的人)或(据合伙各方所知)任何其他人在任何其他地点释放任何危险物质，无论是(A)或(B)数量或在可能合理地可能的情况下，(A)或(B)由任何合伙实体(或与任何合伙实体已安排处置危险材料的任何人)在任何其他地点发生或已经发生的任何危险物质，无论是在(A)或(B)情况下，均不会发生或已经发生
(Iv)没有任何合伙实体 因任何合同承担或保留任何已知和未清偿的环境责任。
(B)合伙各方已向买方提供任何环境评估(包括第一阶段或第二阶段环境现场评估)或环境或职业的所有重要报告的副本健康与安全与任何合伙实体相关的监管合规性审计，只要任何合伙各方拥有此类报告即可。
第4.17节重要合同。
(A)截至本协议日期，提供给LM Infra或其附属公司的材料合同包括合伙实体作为缔约方或以其他方式约束的所有 材料合同。
(B)任何合伙实体为当事一方的每份重要合同 (I)构成每一此类合伙实体当事一方的法律、有效和具有约束力的义务，并且，据合伙各方所知，构成其他当事人的法律、有效和具有约束力的义务，以及(Ii)完全有效和有效，除非在每种情况下，可执行性可能受到可执行性例外的限制，除非 不会单独或总体合理预期 每一份重要合同及其所有修订的真实完整副本已提供给LM Infra或其附属公司。
(C)合伙实体或据合伙各方所知，任何重要合同的任何其他订约方均未 根据该重大合同的条款在任何实质性方面违约或违约，而据合伙各方所知，未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成合伙实体或该重大合同的任何其他订约方在任何实质性方面违约或 违约的事件。
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(D)根据证券化文件的条款，并无任何合伙实体在任何重大方面违约或违约 据合伙各方所知，并无因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成合伙实体在任何重大方面违反或违约证券化文件的事件 。
第4.18节诉讼。
(A)自2019年1月1日以来，没有任何针对或涉及合伙企业实体的待决诉讼或(据合伙各方所知， 威胁)已经或总体上已经或将合理地预期会对合伙企业产生重大不利影响。不存在任何政府当局针对任何合伙实体或其各自的资产、权利和财产发出的未结订单 ，这些资产、权利和财产单独或合计将合理地预期会对合伙企业产生重大不利影响。据合伙各方所知，(I)没有对任何合伙实体拥有、使用、经营合伙实体的资产、权利、财产或业务的能力产生不利影响的悬而未决的命令 以及(Ii)没有针对或影响任何合伙实体或其各自的财产、权利或资产的不满意的判决、处罚或裁决，但在每种情况下， 不会单独或合理地合并
(B)本第4.18节中包含的陈述和保证不涉及税务事项、员工和福利事项或环境事项，这些事项仅在第4.13节、 第4.14节和第4.16节中分别涉及。
第4.19节不动产。
(A)合伙各方对所有拥有的不动产拥有良好且不可行的费用所有权，没有任何 所有产权负担，但许可的产权负担和任何此类例外(无论是单独的还是合计的)合理地预期不会对合伙企业产生实质性的不利影响。
(B)合伙各方在所有租赁不动产中拥有有效的租赁权，没有所有 产权负担，但许可的产权负担除外，以及合理地预期不会对合伙企业产生重大不利影响的任何此类例外情况。除合理预期不会产生 合伙企业重大不利影响的情况外，每份不动产租赁均有效，并对适用的合伙企业一方具有约束力，据合伙企业各方所知，对其交易对手有效，并且完全有效。 合伙各方均未违反或违约其所属的任何不动产租赁，除非此类违约或违约不会合理地预期会对合伙企业产生重大不利影响。合伙各方 已向买方提供所有不动产租赁在所有实质性方面真实、完整的副本。
(C)合伙企业已向买方双方提供彼此不动产的真实完整副本 授予合伙企业业务重要的其他不动产权益的权益协议，包括其记录副本(如果适用)。(C)合伙企业已向买方提供彼此不动产的真实完整副本 授予对合伙企业的业务至关重要的其他不动产权益的协议，包括其记录副本(如果适用)。据合伙各方所知，合伙各方均未 收到任何其他不动产权益设保人就违反或违约任何此类不动产权益协议发出的任何书面通知。在任何其他不动产 财产利益协议下，合伙各方均未发生重大违约或违约。据合伙各方所知，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生任何事件或情况会对作为该等其他不动产权益的受让人或 设保人的一方构成实质性违约或违约。
(D)自有不动产和租赁不动产在正常业务过程中的使用和运营实质上符合所有适用的建筑、分区、安全和其他法律、法规、条例、规则、法规、守则、许可证、许可证以及所有其他限制和条件。 合作伙伴关系尚未
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收到任何政府当局的书面通知，涉及(I)违反建筑、分区、安全和消防条例或法规而未予补救或纠正； (Ii)就任何自有不动产或租赁不动产提出的任何重大缺陷或不足而未予补救或不予纠正的索赔；或(Iii)要求进行任何维修、改建或其他工程的请求 合理地预计在任何一次情况下耗资超过50,000美元，或所有此类情况合计耗资250,000美元
(E)自有不动产、租赁不动产及其他不动产权益(I)构成合伙各方目前经营的业务所使用或必需的所有 实物资产；及(Ii)经营状况良好(正常损耗)，且适合其用途且不需要更换的 实物。(E)自有不动产、租赁不动产及其他不动产权益(I)构成合伙各方目前经营的业务所使用或所需的所有 实物资产；及(Ii)经营状况良好(受正常损耗影响)且适合其用途且不需要更换的 。
第4.20节知识产权；隐私。
(A)合伙企业披露时间表第4.20(A)节规定了任何合伙企业实体拥有的所有 重要知识产权注册和申请，这些注册和申请是按照SEC报告中描述的方式开展各自业务所必需的。除非 合理预期不会单独或合计对合伙企业产生实质性不利影响，否则(I)上述列明项目仍然存在，未过期，合伙各方认为有效且可强制执行；(Ii)合伙企业实体拥有其拥有或声称拥有的所有知识产权，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)；(Iii)合伙企业实体的业务活动不与其发生重大冲突或侵犯其业务行为；(Iii)合伙企业实体的业务活动不与其发生实质性冲突或侵犯其权利；(Ii)合伙企业实体拥有或声称由其拥有的所有知识产权均无任何产权负担(许可的产权负担除外)；(Iii)合伙企业实体的业务活动并未与其发生实质性冲突或被侵权；(Iii)合伙企业实体的业务活动不存在重大冲突或侵权行为(Iv)据合伙各方所知，没有人侵犯合伙实体的知识产权。
(B)除个别或总体上合理预期不会对合伙企业产生不利影响 不利影响外，(I)每个合伙企业实体已采取商业合理努力，以确保与其业务相关的所有IT资产以及其中存储或处理的任何 信息(包括个人信息)的机密性、完整性、持续运营、冗余和安全性，且未发生任何重大违规、违规、中断、中断或未经授权使用(或未经授权访问)的情况， 及(Ii)上述资讯科技资产足以运作各合伙实体的业务，按其预期用途运作，且 无重大错误、缺陷、病毒、恶意软件或其他腐败者。
第4.21节上市。通用单位在纳斯达克全球市场上市。
第4.22节OFAC。任何合伙实体以及(据合伙各方所知)任何合伙实体的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。
第4.23节爱国者法案的遵守。据合伙各方所知，目前没有任何合伙实体因涉嫌与任何美国爱国者法案有关的犯罪活动而受到任何政府当局的调查。
第4.24节反腐败。在过去五年中，合伙实体或其各自的任何 董事、高级管理人员、员工或据合伙各方所知，其任何代表、顾问或代表上述各方行事的任何其他人(单独或集体)均未直接或间接提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，包括现金、支票、电汇、有形和无形的 。 在过去五年中，没有任何人直接或间接地提出、支付、承诺支付或授权支付任何有价值的东西，包括现金、支票、电汇、有形和无形的 任何政府机构的雇员或代理人，给任何政党，政党官员或候选人
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政治办公室或任何其他人，如果这样的行为会违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)、2010年英国《反贿赂法》、任何禁止商业贿赂的法律或任何其他禁止贿赂或腐败的适用法律(？)适用的反腐败法？)。合作实体实施并维护合理设计的政策和程序，以发现和 防止违反适用的反腐败法律的行为。
第4.25节“投资公司法”。任何合伙企业都不是投资公司或由投资公司控制的公司，投资公司是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。
第4.26节没有其他陈述或保证。除本第四条所载的陈述和担保 外，合伙各方或任何其他人士(包括任何合伙各方的任何关联公司)均未就 合伙实体或就提供给买方或其关联公司或代表的与本协议、其他交易文件或据此拟进行的交易(包括合并)相关的任何其他信息作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或担保。 在不限制前述一般性的情况下，任何合伙各方或任何其他个人不会对买方或任何其他 人承担或承担任何责任或其他义务，且每一合伙方均不承担因向买方(包括其关联公司和代表)或买方(或此类关联公司或代表)分发或传达任何此类信息(包括提供的任何 信息、文件、预测、预测或其他材料)而对买方或任何其他 人承担的任何责任或其他义务。向买方或其关联公司或代表分发或(口头或书面)与本 协议或其他交易文件拟进行的交易相关的信息，除非此类信息属于本条第四条所列明示陈述或担保的标的。合伙双方承认并同意，除第五条所载的陈述和担保外，合伙双方不依赖于任何陈述，也未对买方或其任何关联公司或代表作出任何陈述、 担保。 合伙各方承认并同意，除第(Br)条所载的陈述和担保外，合伙双方不依赖于任何陈述、 任何关联公司或代表也未作出任何陈述、 保证明示或暗示，无论是书面的还是口头的, 关于买方或其任何关联公司或其各自的任何业务、运营、 资产、负债、运营结果、状况(财务或其他)或前景、本协议和其他交易文件中预期的交易或与买方或其任何相应关联公司或代表提供的信息有关的其他交易。 买方或其任何关联公司或代表提供的信息。
第五条
买方当事人的陈述和保证
除买方当事人向合伙企业(以下简称合伙企业)交付的公开信的相应章节或小节中规定的以外买方披露时间表？)在签署本协议之前，买方各方特此向合伙各方共同和个别作出如下陈述和保证：
第5.1节组织。
(A)每一买方及Landmark股息(I)根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区法律(视情况而定)妥为成立、组织或组成(视情况而定)，且(Ii)拥有、租赁及经营其资产及物业及 按目前拥有及经营的方式经营其业务所需的一切法律及实体权力及授权，除非合理地预期不会个别或整体地对买方造成重大不利影响。
(B)每一买方及Landmark股息在其所经营业务的性质或其资产及物业的拥有权或租赁所需的每一司法管辖区均具正式资格及信誉良好，除非未能如此符合资格的情况下， 预期不会合理地 对买方造成重大不利影响。(B)买方及Landmark股息均符合正式资格，且在其所从事的业务性质或其资产及物业的所有权或租赁需要其具备此资格的每个司法管辖区内均具良好信誉。
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第5.2节合并子公司和合并子公司II的经营和所有权。截至本协议日期，LM Infra是有限责任公司在合并子公司100%权益的唯一记录和实益所有人，并拥有该等权益，没有任何 任何产权负担，但(X)根据适用的证券法产生的转让限制和(Y)合并子公司组织文件的适用条款和条件除外。截至本公告日期，Merge Sub是有限责任公司在Merge Sub II中100%权益的唯一记录 和实益所有者，并拥有该等权益，且没有任何产权负担，但(X)根据适用的证券法产生的转让限制和 (Y)Merge Sub II的组织文件的适用条款和条件除外。Merge Sub和Merge Sub II的成立完全是为了从事本协议拟进行的交易。除与合并附属公司及本协议拟进行的交易有关的义务及负债外，合并附属公司及第二合并附属公司并无亦不会(I)直接或间接招致任何义务，(Ii)直接或间接从事任何类型或种类的业务 (Iii)与任何人士订立任何协议或安排，或(Iv)取得任何重大资产或负债，但不包括其存在所附带的资产或负债。
第5.3节合伙单位的所有权。截至本协议日期：
(A)截至本协议日期，Landmark股息为(I)3,360,308个共同单位、(Ii)所有 普通合伙人权益及(Iii)所有奖励分配权的实益拥有人，并拥有该等权益，且无任何产权负担，但(X)根据适用证券法产生的转让限制及(Y)合伙协议的 适用条款及条件除外。里程碑分红的唯一成员已批准里程碑分红签订本协议并完成交易。里程碑红利是合作伙伴关系的唯一成员 GP。董事会已同意并批准本协议、合伙GP签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易(包括交易)；以及
(B)除Landmark股息于2021年6月2日提交的附表13D所载者外，于本协议日期，买方或据买方所知，除Landmark股息外，买方及其联属公司并无实益拥有或登记拥有任何共同单位。
第5.4节协议的有效性；授权。买方各方和里程碑股息 均完全有权签订本协议以及该方是或将成为其中一方的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下各自的义务，并遵守本协议和本协议项下的条款和条件 。签署和交付本协议以及该缔约方是或将成为其中一方的其他交易文件，以及该缔约方履行其在本协议和本协议项下各自的义务，已 得到该缔约方的管理机构和(在需要的情况下)其股权持有人的正式授权，并且该缔约方无需进行任何其他程序来授权签署、交付和履行该协议。本协议和该当事人所属的 交易文件已由该当事人正式签署和交付(要求在成交时签署和交付的任何交易文件除外，在这种情况下，此类交易文件将由该当事人在成交时 签署和交付)，并且假设本协议和该交易文件由本协议和该协议的其他各方适当地签署和交付，则构成或将构成该当事人的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该当事人强制执行，但在可执行性范围内除外
第5.5节无冲突或违规行为。本协议的签署、交付和履行，以及任何买方或里程碑红利作为或将成为其中一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及据此拟进行的交易的完成，不会：(A)违反或与任何买方或里程碑红利的组织文件的任何规定相冲突；(B)违反对该方具有约束力的任何适用法律；(C)违反、导致违约、构成(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)违约，或导致任何 义务、罚金或溢价根据该当事一方所属或该当事一方受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何重要合同产生或累积；(D)造成或施加 对下列任何一项的任何产权负担(任何许可的产权负担除外)
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该方的财产或资产；或(E)导致任何同意、许可证、许可证、证书、特许经营权、授权、 注册或向该方的任何政府机构备案的取消、修改、撤销或暂停，除非(B)至(E)项的情况下，合理地预期不会单独或整体对买方产生重大不利影响。
第5.6节同意和批准。除买方披露日程表第5.6节所述外，该买方不需要任何政府机构或任何类似人员(买方或里程碑红利)的同意、批准、豁免或授权，也不需要向其备案、登记或资格证明。 该方签署和交付本协议以及该方为其中一方的其他交易文件，或履行其在本协议或本协议项下各自的义务。
第5.7节法律诉讼。于本协议日期，并无任何诉讼待决，或据买方所知，并无针对或涉及任何买方或里程碑股息的诉讼，不论个别或整体已对买方或里程碑股息造成或将会有重大不利影响，或将合理地预期会对买方造成重大不利影响。截至本协议日期， 没有任何政府当局针对买方或Landmark股息或其各自的任何资产和物业发出任何未执行的订单，而这些订单单独或合计合理地预期会对买方产生重大不利影响 。
第5.8节获取信息。LM Infra承认，它已经对LMRK公司、合伙企业及其子公司的业务、运营、资产、负债、经营结果、状况和前景进行了 独立调查和分析，它及其代表 获得了LMRK公司、合伙企业及其子公司为此目的而要求的账簿、记录和设施、设备、合同和其他资产，并且它及其 代表有机会与LMRK公司管理层会面任何人代表LMRK公司、合伙企业或其任何子公司 作出的担保或其他声明，但第四条明确规定的陈述和担保除外。
第5.9节提供的信息。任何由 或代表买方当事人提供(或将提供)的专门用于在(A)合伙委托书中列入或纳入作为参考的信息，在首次邮寄给单位持有人之日，以及在合伙单位持有人会议期间， 将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导性地或(B)按照附表进行陈述。(A)合伙委托书不得误导单位持有人，或(B)在合伙单位持有人会议期间， 不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导性地或(B)按照附表的规定将其纳入(A)合伙委托书在向美国证券交易委员会提交此类修订或补充文件时，不得包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。尽管有上述规定，买方不会就合伙各方或其代表提供的信息作出任何 陈述或担保，以供在任何前述文件中引用或纳入。
第5.10节经纪人和其他顾问。除支付给TAP Advisors 和RBC Capital Markets的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人员均无权获得与本协议或其他 交易文件相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或因此或因此根据买方或其任何关联公司或其代表作出的安排而拟进行的交易。
第5.11条破产。没有任何破产、重组或接管程序悬而未决 买方正在考虑或(据买方所知)对任何买方发出威胁，也没有买方资不抵债。
第5.12节可用资金。截至本合同日期，买方各方已向 合伙各方交付了完整、完整、完整的承诺书副本(在每种情况下，连同所有
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展品、附表及其附件)。如果按照债务承诺书的条款和 条件提供资金(在费用函中包含的任何弹性条款生效之前和之后)，根据债务承诺书预期的融资总收益，与股权融资金额一起，将足以买方完成本协议和其他交易文件所预期的交易，包括支付交易对价以及买方各方在本协议和承诺书项下或应支付的任何费用和开支。所需金额？)。自本承诺书之日起，每份承诺书均构成买方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，据买方当事人所知，可根据其条款对每一方当事人强制执行，但可执行性可能因可执行性例外而受到限制的除外。截至本协议日期，买方各方已根据承诺书或其他与融资相关的规定，全额支付(或导致支付)本协议日期或之前到期和应付的任何和所有承诺费和其他金额。截至本承诺书日期，未发生任何事件 ，也不存在任何条件或情况，无论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，可能构成或可以合理预期构成买方一方或(据买方各方所知)任何其他一方根据承诺书的任何规定构成违约或违约，或将导致由此预期的融资无法获得或重大延迟的任何情况或情况。除承诺函中明确规定的条款外，不存在与按照承诺函中规定的条款为全额融资 提供资金有关的先决条件。截至本承诺书日期，没有任何承诺书被修改或修订(前提是费用函中包含的市场弹性条款的存在或行使不应被视为对债务承诺书的修改或修订)，并且，截至本承诺书日期， 承诺书中的任何承诺均未在任何方面被撤回或撤销。截至本协议发布之日，尚无其他协议。, 买方或其任何关联方是与可能对债务融资或股权融资的可用性产生不利影响的 融资有关的附函或安排。截至本合同日期，买方没有任何理由相信买方或(据买方所知)承诺书的任何其他方 将无法及时满足任何买方必须满足的承诺书的任何条件，或者在截止日期无法获得全部融资。
第5.13节某些安排。截至本合同日期，未有任何合同或承诺 在任何买方或(据买方所知，其各自附属公司)与合伙企业管理层或董事会的任何成员或单位的任何实益所有者之间签订合同。 另一方面，该等事项以任何方式与下列交易有关(包括有关继续受雇或股权展期)或(B)根据该等交易，任何合伙非关联单位持有人将有权收取与该合伙非关联单位持有人代价不同的 金额或性质的价值或代价，或根据该等交易，任何共同单位持有人同意投票批准本协议或该等交易
第5.14节“投资公司法”。买方不是投资公司或由1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司控制的 公司。
第5.15节没有其他陈述或保证。除本条款V所载的陈述和担保 外，买方或任何其他人士(包括买方的任何关联公司)不会就买方或 向合伙各方、董事会、冲突委员会或其各自代表提供的与本协议、其他交易文件或拟进行的交易(包括交易)相关的任何其他信息作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或担保。 在此或因此向合伙各方、董事会、冲突委员会或其各自代表提供与本协议、其他交易文件或拟进行的交易(包括交易)相关的任何其他信息，买方或任何其他人士(包括买方的任何关联公司)均不会作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或担保。在不限制前述一般性的情况下，除适用法律另有要求外，买方当事人或任何其他人士均不承担或不承担因向合伙各方、董事会或冲突委员会(包括其各自的 代表)或合伙企业向合伙各方、董事会或冲突委员会(包括其各自的 代表)分发或沟通合伙各方或合伙企业的任何其他人的任何责任或其他义务，且每一买方均不承担任何责任或其他义务，且每一买方均不承担因向合伙各方、董事会或冲突委员会(包括其各自的代表)分发或沟通合伙各方或合伙企业的
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或合伙GP(或该等代表)使用任何此类信息，包括向合伙各方、董事会、冲突委员会或其各自代表分发或传达的任何信息、文件、预测、预测或其他材料， 与本协议或其他交易文件拟进行的交易相关的信息，除非任何此类 信息属于本条款第五条规定的明示陈述或担保的标的，买方承认并同意，除 中包含的陈述和保证外，合伙各方或其任何关联公司或代表均未就合伙实体或其各自关联公司或其任何业务、运营、资产、负债、 运营结果、状况(财务或其他)或前景、本协议预期的交易和其他交易文件或以其他方式就合伙双方或其代表提供的信息作出任何陈述、担保或陈述，包括明示或默示的准确性或完整性(无论是书面或口头的)。
第六条
其他契诺及协议
6.1节合伙委托书和时间表的准备 13E-3；无征集；合伙单位持有人会议。
(A)如 自本协议之日起，合伙各方和买方各方应在实际可行的情况下，共同编制并向证券交易委员会提交附表13E-3及其根据交易法规则13E-3所要求的任何修订 ，合伙企业和LM基础设施应编制且合伙企业应向证券交易委员会提交合伙企业委托书。合伙企业和LM基础设施均应利用其商业上合理的努力，促使向SEC提交最终的合伙企业委托书，并在合理可行的情况下，在从SEC或SEC工作人员收到的所有评论 被清理后，尽快将合伙企业委托书邮寄给单位持有人。各方应就合伙委托书和附表13E-3(视情况而定)的编制和归档进行合作和协商，包括应合理要求迅速以书面形式向对方提供适用法律可能要求在 合伙委托书或附表13E-3(视适用情况而定)中规定的与一方或其关联方有关的任何和所有信息。如果在首次房地产投资信托基金合并生效前的任何时间，另一方发现与一方或其任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，而该信息应在合伙委托书或附表13E-3的修正案或补充中列出，以便任何此类 文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并考虑到这些信息是在何种情况下作出的，且不具有误导性, 发现此类 信息的一方应立即通知其他各方，并应及时向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充文件，并在适用法律要求的范围内分发给单位持有人。 双方应在收到SEC或SEC工作人员的任何书面或口头意见，以及SEC或SEC工作人员要求修改或补充合伙企业委托书、 附表13E-3或要求提供更多信息时，迅速通知对方，双方应相互提供其或其任何代表与SEC或SEC工作人员之间关于合伙企业委托书的所有函件的副本。 双方应相互提供其或其任何代表与SEC或SEC工作人员就合伙企业委托书提出的任何修改或补充请求。 双方应相互提供其或其任何代表与SEC或SEC工作人员之间关于合伙企业委托书的所有通信副本附表13E-3或现拟进行的交易。合伙各方应与买方合作 采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下迅速回应并使用商业上合理的努力解决从SEC或SEC工作人员收到的关于合伙委托书的所有意见 在合理可行的情况下，双方应在本6.1节规定的相互配合和协商下，在合理可行的情况下迅速作出回应，并使用 商业上合理的努力解决从SEC或SEC工作人员收到的关于合伙委托书的所有意见，并使用 商业上合理的努力来解决从SEC或SEC工作人员收到的所有关于合伙委托书的评论。 合伙各方应在合理可行的情况下迅速作出回应，并使用商业合理的努力解决从SEC或SEC工作人员收到的所有关于不向SEC提交、修改或补充，包括通过引用合并的方式，也不与SEC通信
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合伙委托书或附表13E-3将由适用各方作出，但不向其他各方提供合理的 机会对其进行审查和评论，提交方应真诚考虑这些评论。
(B) 合伙企业应与买方合作，在本协议签订之日后，在切实可行范围内尽快为共同单位持有人设立一个记录日期，正式召集、通知、召开和举行特别会议(包括其任何延期、延期或休会)。 合伙企业应在本协议签署之日后尽快为共同单位持有人设立一个记录日期(包括其任何延期、休会或休会)。合伙单位持有人会议？)，以便获得合伙单位持有人的批准。合伙企业应通过董事会(除非冲突委员会 已根据本协议作出合伙企业不利建议变更)向共同单位持有人建议批准本协议和交易(统称为董事会 推荐？)，并尽合理最大努力获得共同单位持有人的合伙单位持有人的批准。在不限制前述一般性的情况下，合伙企业应及时将合伙企业在本合同日期后收到的任何与重要单位持有人反对交易的任何潜在投票有关的重要信息以书面形式通知LM Infra。合伙委托书应包括 合伙公平性意见的副本，除非冲突委员会已根据本协议作出合伙不利建议变更，否则还应包括董事会建议。在不限制前述一般性的情况下， 合伙企业根据本6.1(B)节第一句规定承担的义务不应受到冲突委员会提出的合伙企业不利建议变更的影响。尽管本 协议中有任何相反规定，合伙企业仍可推迟或推迟合伙单位持有人会议(I)为获得合伙单位持有人的批准而征集更多委托书，(Ii)在不够法定人数的情况下， (Iii)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄冲突委员会在咨询外部法律顾问后确定根据适用法律是必要的任何补充或修订披露，并允许 在合伙单位持有人会议之前由单位持有人分发和审查此类补充或修订披露，或(Iv)如果合伙企业已交付 第6.1(E)节预期的任何通知，并且第6.1(E)节预期的期限尚未到期；提供,然而，，在第(I)、 (Ii)、(Iii)和(Iv)条所述情况下，合伙企业应(X)被要求将合伙单位持有人会议推迟或延期至LM Infra要求的程度，总期限不超过20个工作日，符合第(Y)条的规定，以及(Y)不得将合伙单位持有人大会推迟或延期至比外部日期早两个工作日的日期之后的日期
(C)除非本协议根据第八条被有效终止， 合伙企业与买方各方合作，应将本协议提交给共同单位持有人在合伙企业单位持有人会议上批准，即使冲突委员会已做出合伙企业不利的 建议变更。
(D)除非本6.1节明确允许，合伙各方不得也不得直接或间接(I)以对买方不利的方式撤回、修改或限定，或提议公开撤回、修改或限定董事会推荐或委员会推荐，或(Ii)未将董事会推荐纳入合伙委托书中(采取第(br}第(I)或(Ii)款中所述的任何行动)， 第(I)或(Ii)款中所述的任何行动称为合伙委托书)，且不得导致其各自的子公司及其各自的代表直接或间接地(或提议公开撤回、修改或限定)董事会推荐或委员会推荐合作伙伴不利推荐更改”).
(E)尽管本协议有任何相反规定，但在获得合伙企业 单位持有人批准之前的任何时候，在符合本6.1(E)节所有实质性规定的前提下，如果冲突委员会真诚地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定，未能实施合伙企业不利建议变更将与经《合伙企业协议》修改的适用 法律规定的职责相抵触，则冲突委员会可根据中间事件做出合伙企业不利建议变更； 冲突委员会可根据适用法律(经《合伙企业协议》修改)做出合伙企业不利建议变更； 冲突委员会可根据经《合伙企业协议》修改的适用 法律做出合伙企业不利建议变更；提供,然而，合伙企业的任何不利建议变更不应影响冲突委员会批准的特别批准的有效性，该特别批准在下列所有目的中均保持完全效力和效力
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合作伙伴协议和，然而，如果进一步提供冲突委员会不得根据前述规定实施合伙企业不利建议变更，除非：
(I)冲突委员会已事先向LM Infra提供书面通知，合理地 详细说明采取此类行动的原因，至少在其打算做出合伙企业不利建议变更的三个工作日之前，除非在合伙企业股东批准的预期日期前 天不到三个工作日的情况下需要发出该通知，在这种情况下，应尽可能提前(包括所有该等日期的期限，包括所有该等日期，在此情况下，该通知应在实际可行的情况下尽可能提前提供，在此情况下，应在合伙企业股东批准的预期日期之前不到三个工作日发出该通知，在此情况下，应在可行的情况下尽可能提前(包括所有该等日期的期限，即合伙通知期？)； 和
(Ii)在合伙关系通知期内，冲突委员会已进行谈判，并已尽其合理的最大努力促使其财务顾问和外部法律顾问真诚地与LM Infra谈判(如果LM Infra希望根据其全权酌情决定权进行谈判)，以对本协议的条款和条件 作出此类调整，以使未能针对中间事件实施该合伙企业不利建议变更不会与冲突委员会根据适用法律承担的职责相抵触，并经 合伙企业修改。 提供,然而，冲突委员会在决定是否更改合作伙伴关系的不利建议时，应考虑LM Infra提出的对本协议条款的所有更改。
第6.2节经营业务。
(A)在截止日期之前，
(I)合伙GP应促使其他合伙实体在正常业务过程中在所有实质性方面与过去的做法保持一致，但适用法律禁止的或本协议或任何其他交易文件另有规定的除外；前提是，此 第6.2(A)(I)节不应禁止合伙实体在正常业务过程之外或不符合以往惯例的情况下采取商业合理行动，以应对(I)新冠肺炎疫情引起的变化或 事态发展，或(Ii)合理预期会导致与合伙实体类似的合理审慎的公司在正常业务过程之外采取符合以往惯例且不涉及任何合伙实体进入实质性业务的商业合理行动的 合伙企业在本合同日期的业务情况；和
(Ii)合伙GP应在合伙协议的 要求和适用法律的限制下，促使合伙企业定期申报并向共有单位持有人支付每共同单位0.20美元的季度现金股息，其申报、记录和 支付日期与过去的惯例一致。
(B)除(1)本协议或任何其他 交易文件所规定的，(2)合伙披露时间表第6.2节所述，(3)适用法律或新冠肺炎措施所要求的，或(4)LM基础设施书面同意的情况外(此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，合伙GP在截止日期前不得，也应促使其他合伙实体不应且应使其他合伙实体不适用于：(1)本协议或任何其他 交易文件、(2)合伙披露时间表第6.2节所述、(3)适用法律或新冠肺炎措施所要求的、或(4)LM基础设施书面同意的除外(此类同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)
(I)修改(X)合伙企业、合伙企业、房地产投资信托基金有限责任公司或房地产投资信托基金 子公司或(Y)任何其他合伙实体的组织文件，如果在本条款(Y)的情况下，此类修改在任何实质性方面对买方当事人不利，或合理地预计将实质性地损害各方履行各自义务或完成本协议项下交易的能力，或实质性阻碍其各自完成或履行本协议项下的交易或义务；(E)修改(X)合伙企业、合伙企业、房地产投资信托基金或房地产投资信托基金(REIT LLC)或房地产投资信托基金(REIT)子公司的组织文件，或(Y)任何其他合伙企业实体的组织文件。
(Ii)按A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、REIT有限责任公司优先股及REIT附属优先股的条款，宣布或支付任何以现金、股票或财产支付的分派，但根据 第6.2(A)(Ii)或(Y)节的规定除外。
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(Iii)进行或订立任何交易或一系列 相关交易，以获取或处置重大资产、权利或财产，或扩建现有的重大资产、权利或财产，或进行与现有重大资产、权利或财产有关的其他资本项目，而该等交易或交易涉及的购买价格或总成本 个别或合计超过$50,000,000；但是，第6.2(B)(Iii)条中的任何规定均不得被视为对在本条例生效日期前批准的任何扩建项目、基本建设项目和其他支出授权构成限制，与此相关或预期的授权支出不计入本第6.2(B)(Iii)条所指的美元限额；
(Iv)拆分、合并、拆分、再拆分、反向 拆分、重新分类、资本重组或实施与任何合伙实体的股本或其他股权有关的任何其他类似交易；
(V)达成或采纳全部或部分清算、解散、合并、 合并、转换、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，只要合理预期此类交易将严重损害各方履行各自义务的能力或 完成本协议项下交易的能力，或实质性阻碍双方各自完成或履行本协议项下的交易或义务；
(Vi)发行、交付、授予、质押、转让、处置、扣押或出售任何 合伙实体的任何股权证券(债务融资除外)；提供，第6.2(B)(Vi)节的任何规定不得被视为限制(I)按照任何现有的股权、奖金、激励、绩效或其他薪酬计划或安排或员工福利计划的条款，授予或支付或加速归属或支付由共同单位或其他股权奖励组成的任何奖励(包括在 任何股权奖励持有者终止服务的情况下)，或(Ii)在转换任何A系列优先单位时发行共同单位。
(Vii)回购、赎回或以其他方式收购任何合伙实体的任何证券；
(Viii)(1)授予合伙LTIP或任何其他股权激励计划下任何合伙实体的共同单位、参股单位或其他股权 证券；(2)终止、采用、修改或签订任何员工福利计划、计划或安排；(3)聘用或终止聘用任何 高管；或(4)修改截至本协议日期存在的任何员工的薪酬或福利；
(Ix)放弃、释放、转让、和解或妥协任何合伙实体是 当事一方的诉讼，包括寻求损害赔偿或禁令或其他衡平法救济的任何州或联邦监管程序，放弃、释放、转让、和解或妥协将合理地预期会导致合伙企业材料 不利影响；
(X)创建、承担、招致、修改、担保或以其他方式直接或间接承担任何重大债务，但不违反任何合伙实体当时存在的任何其他债务条款的债务除外；提供, 然而，合伙企业一般合伙人不得直接或间接产生、承担、招致或修改任何债务；或
(Xi)(1)以 书面或其他方式同意采取任何前述行动，或(2)以书面或其他方式采取任何行动或同意采取任何合理预期会严重削弱各方履行其 各自义务或完成本协议项下交易的能力或实质性阻碍其各自完成或履行本协议项下交易或义务的行动。
第六节监管批准；与完成合并有关的其他努力。
(A)每一方均应，并应促使其各自的附属公司在合理可行的情况下，(I)根据任何适用法律，或根据任何适用法律，或任何具有管辖权的政府机构，就本协议和其他交易文件向 该方或其任何附属公司或任何具有管辖权的政府机构要求或要求的范围内(包括根据本协议和其他交易文件提交所需的文件)提交或安排提交任何文件。
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在本协议日期后十(10)个工作日内批准)；(Ii)与其他各方合理合作，并提供该方掌握的与任何其他方的备案有关的所有必要信息；(Iii)采取商业上合理的努力，确保任何适用的等待期到期或终止，并在合理可行的情况下尽快获得任何相关政府机构对本协议和其他交易文件的批准或批准；(Ii)在合理可行的情况下，尽快与其他各方合作，并提供与任何其他方的备案有关的所有必要信息；(Iii)采取商业上的合理努力，确保任何适用的等待期到期或终止，并由任何相关政府机构在合理可行的情况下迅速批准或批准；(Iv)及时通知其他各方(并在任何其他方的合理要求下，向该另一方提供)任何政府当局就任何适用的申请发出或提交的任何通信(或其他通信、提交或备忘录)，以及与任何政府当局就任何适用申请达成的任何拟议谅解或协议；(V)在合理可行的情况下，按照关于对公开披露会造成商业危害的信息保密的规定，迅速遵守该缔约方或其任何附属公司根据任何法律收到的关于补充信息、文件、提交材料或其他材料的任何请求；(Vi)采取商业上合理的努力，回应和解决任何政府当局可能就本协定和其他交易文件提出的任何问题或提出的反对意见 ；以及(Vii)使用商业上合理的努力，以违反任何法律为由，对任何政府当局提起(或以书面形式威胁提起)质疑本协议和其他交易文件的任何诉讼提出异议和抵制。尽管本第6.3节有任何相反规定，提供给另一方或其外部律师的材料和信息可被编辑，或在合理必要的范围内完全保留 , (X)根据需要遵守合同安排(为避免本节6.3项下的披露而特别签订的任何合同安排除外)和(Y)根据需要 解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。
(B)尽管本协议有任何相反规定 ，在任何情况下，买方当事人、里程碑红利或其各自关联公司中的任何一方均不需要代表其自身、合伙各方或其各自的任何附属公司采取或同意采取以下任何行动，以确保没有任何政府当局作出任何命令、决定、判决、法令、裁决、禁令(初步或永久性)，或制定任何法律或其他行动来初步或永久地限制、禁止或禁止 或确保没有任何政府当局有权批准或以其他方式明确、授权或批准交易的完成， 未能在外部日期前完成：(I)出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置资产、类别资产或企业；(Ii)终止现有关系、合同 权利或义务；(Iii)终止任何合资企业或其他安排；(Iv)建立任何关系、合同权利或义务或(V)对合伙各方、买方 方、Landmark分红或其任何关联公司进行任何其他变更或重组资产剥离行动？)。合伙各方应并应促使其各自子公司同意采取LM Infra要求的任何资产剥离行动，前提是 此类行动仅在生效时间之后生效且以交易完成为条件。
第6.4节融资。
(A)在交易结束前，每个合伙实体应尽其合理的最大努力提供并促使其 代表在每种情况下提供买方合理要求的与债务融资相关的一切协助，并及时满足 债务融资之前的所有相关条件。此类援助应包括但不限于：(I)合理参与和合理协助营销材料和评级机构演示的准备工作，并与买方和债务融资来源的营销努力进行合理合作；(Ii)合伙实体的高级管理层合理参与合理数量的评级机构演示、与潜在债务来源的会议、电话会议、路演(包括惯例)。一对一与作为任何债务融资的牵头安排人或代理人以及潜在贷款人的各方举行会议(br})和起草会议，每次会议都应事先发出合理通知，并在时间和地点上相互真诚地商定；(Iii)交付授权向潜在贷款人或投资者分发营销材料的惯常授权书，并向这些潜在贷款人或投资者表明，此类文件的公开版本(如果有)不包括材料。(Iii)提交惯例授权书，授权向潜在贷款人或投资者分发营销材料，并向该等潜在贷款人或投资者表明，此类文件的公开版本(如果有)不包括材料
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关于合伙实体的非公开信息；(Iv)及时向买方和融资来源提供，无论如何，至少在成交日期前四个工作日，提供任何债务融资源在成交日前至少九个工作日以书面形式要求的与合伙实体有关的所有文件和其他信息，这些文件和信息是他们合理地确定是政府当局根据适用的受益所有权、了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案所要求的 ；(Iv)迅速向买方和融资来源提供，无论如何，应在成交日前至少四个工作日向买方和融资来源提供与合伙企业实体有关的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法》(USA Patriot Act) 。(br}(V)协助买方各方准备债务融资文件(包括签署和交付与债务融资相关的债务融资文件，并协助获得与债务融资相关的担保和质押)和借款，包括以买方各方合理要求的方式修改合伙企业实体的组织文件，以允许或便利债务融资，并采取买方各方合理要求并允许完成债务融资所需的公司或合伙行动；(V)协助买方各方准备债务融资文件(包括签署和交付与债务融资相关的债务融资文件，并协助获得与债务融资相关的担保和质押)和借款，包括以买方各方合理要求的方式修改合伙企业实体的组织文件，以允许或促进债务融资，并采取买方各方合理要求并允许完成债务融资所需的公司或合伙企业行动；(Vi)在习惯和合理的范围内，配合与债务融资有关的 方面的任何尽职调查；(Vii)(X)利用商业上合理的努力，促使合伙实体的独立会计师在债务融资方面向买方 各方提供协助与合作, 包括利用商业上合理的努力促使该等独立会计师(A)按照债务承诺书的要求，(A)提供惯常同意，对作为融资信息 部分提供的经审计财务报表使用其审计报告，以及(B)促使其参与会计尽职调查会议，并协助编制任何形式的财务报表。(Y)就任何营销材料中包含的有关债务融资的任何财务报表向其独立会计师发出任何惯常的 代表函，以及(Z)与买方各方的法律顾问合作， 就债务融资可能要求该律师提供的任何法律意见进行合作；(Viii)协助清偿合伙实体在成交日的现有债务，并在成交日解除相关的 留置权(包括就本协议条款要求在成交时偿还的任何债务获得习惯清偿函、留置权终止和其他清偿文书(包括提供与此相关的任何所需的 预付款通知))；以及(Ix)使用商业上合理的努力，以确保与债务融资相关的任何辛迪加努力都受益于现有的贷款和投资银行关系(包括提供任何所需的 预付款通知)；以及(Ix)使用商业上合理的努力，确保与债务融资相关的任何辛迪加努力受益于现有的贷款和投资银行关系合伙企业实体提供的与债务融资相关的信息只能提供给融资来源或潜在融资来源和评级机构，在每种情况下，这些融资来源或潜在融资来源和评级机构都同意受合伙企业实体合理接受的惯例保密条款的约束。合伙实体特此同意在债务融资中使用所有合伙实体标识，提供 此类徽标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低合伙实体、其各自的附属公司或其各自的业务，或其声誉或商誉。买方双方 确认并同意，获得债务融资不应构成买方双方有义务完成本协议所述交易的条件。为免生疑问，根据本条款(A)规定的合伙实体协助义务应包括协助买方当事人在合伙实体的股权中授予担保权益(及其完善)的义务，这些担保权益将被 质押为合伙实体的抵押品，包括要求转让代理在适用的合伙实体的股权登记簿上做出任何适用的注解，反映其股权的 质押构成以债务融资来源为受益人的抵押品的情况，或要求转让代理在适用的合伙实体的股权登记簿上作出任何适用的注解，以反映 对其股权的质押，构成以债务融资来源为受益人的抵押品，或要求转让代理在适用的合伙实体的股权登记簿上作出任何适用的注解或在买方 的指示下，在截止日期与适用的合伙实体进行交易。
(B)每个合伙企业 实体应迅速向买方提供融资信息(以及买方或融资来源合理要求的其他财务和业务信息)；提供在不限制合伙实体协助买方编制预计财务信息或预计财务信息的 要求的情况下，合伙实体不负责编制仅由买方编制的预计财务信息 ，合伙实体对买方编制的此类信息不承担任何责任)。
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(C)与第6.4(A)节中设想的合作相关，即使其中有任何相反规定，(I)任何合伙实体或其任何附属公司或其各自的任何股权持有人或理事机构均无需通过决议，或同意批准或授权修改任何合伙实体的任何组织文件，或签署或交付任何债务融资文件，或签署或交付任何证书、文件；或(I)不要求任何合伙实体或其任何附属公司或其各自的任何股权持有人或理事机构通过决议或同意批准或授权修改任何合伙实体的任何组织文件，或签署或交付任何证书、文件。与此相关的文书或协议或截止日期前有效的融资(第6.4(A)(Iii)条规定的授权书除外)；(Ii)任何合伙实体或其任何附属公司或 其各自的合伙人、成员或代表根据前述规定签订的任何证书、文件、文书或协议规定的义务，未经此人事先明确书面同意，在成交前无效 (第6.4(A)(Iii)节规定的授权书除外)；(Iii)任何合伙实体或其任何附属公司或其各自的任何合作伙伴、成员或代表均不需要支付与债务融资有关的任何 承诺或其他类似费用，或产生任何其他成本或费用或责任(受第6.4(F)节明确规定的费用偿还条款约束的任何成本或支出除外)；(Iv)任何合伙实体出于善意决定的任何此类行动都不会不合理地干扰任何 合伙实体或其任何关联公司正在进行的业务或运营；(V)任何合伙实体或其任何关联公司或其各自的任何合作伙伴均不需要此类合作, 如果任何合伙实体或其任何附属公司或其各自的合作伙伴、成员或代表无法合理地获得或在其正常业务过程中准备好任何信息，则应要求其成员或代表交付任何证书、文件、文书或 协议，如果其中所载的任何陈述、保证或证明在任何实质性方面不准确，或合理地预期将导致个人责任，则不需要交付任何证书、文件、文书或 协议；(F)任何合伙实体或其任何附属公司或其各自的任何合作伙伴、成员或代表均无需交付任何证书、文件、文书或 协议；并且(Vii)在合理预期的范围内，不需要任何此类合作来违反或违反任何法律，或导致违反、违反或违约任何合伙实体的任何合同或本协议项下的任何合同或本协议。
(D)买方各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或 促使采取一切必要、适当或可取的措施，以不低于《承诺书》中描述的条款和条件 在截止日期完成并获得融资(在《承诺书》所设想的范围内)， 不低于《承诺书》中所述的条款和条件。此类行动应包括但不限于：(I)维持承诺书的效力， 但买方可根据本第6.4(D)条和第6.4(E)条的规定更换、修改或终止债务承诺书(包括根据债务承诺书的条款 在债务承诺书中增加新的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似实体)；(Ii)在满足设定的条件后完成股权融资。 (Iii)及时满足买方控制范围内的所有融资条件(除非此类条件被免除)，条件是不履行此类义务将对成交时的融资金额或融资时间产生不利影响；(Iv)谈判、签署和交付债务融资文件，其条款总体上不低于买方。, 根据债务承诺书 文件中包含的条款(包括费用函中的任何市场灵活条款)和(V)以诚信的方式及时、勤勉地执行承诺书项下的买方各方权利，如果不执行 将对成交时的融资金额或时间或融资的可用性产生不利影响。如果承诺函中包含的所有条件已得到满足(或资金将得到满足)，且本协议第七条中包含的所有 结束条件(根据其条款只能在成交时才能满足的条件除外)或在 适用法律允许的范围内被放弃，则每一买方均应尽合理最大努力(包括采取强制执行行动)，使融资在成交日期获得资金。(br}根据其条款只能在成交时才能满足的条件)或在 适用法律允许的范围内放弃的情况下，每一买方应尽合理最大努力(包括采取强制执行行动)使融资在成交日期获得资金。未经合伙各方 事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得允许对(X)股权承诺书或(Y)债务承诺书的任何修改、补充、条件或延迟，或对(X)股权承诺书或(Y)债务承诺书的任何其他 协议、附函或安排进行任何修改、补充或修改，或放弃、补充或修改任何条款或补救措施，或签订任何其他 协议、附函或安排 (但(I)
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费用函中包含的市场灵活条款的存在或行使也不包括(Ii)在债务承诺文件中增加、补充或加入额外的债务融资来源 文件，在任何情况下都不应被视为对债务承诺文件的修改或修订)将(A)合理地预期将使及时融资或满足 获得融资的条件发生的可能性大大降低，(B)将融资总额从承诺期限中设想的金额减少(C)对买方当事人向经修订、补充、修改、放弃或取代的承诺书任何其他方强制执行其权利的能力造成实质性的不利影响， 相对于买方在本承诺书日期生效的承诺书任何其他方强制执行其权利的能力，或(D)增加新的或额外的条件，或以其他方式扩大承诺书中规定的融资先决条件的条件，或修改或修改 承诺书中规定的 承诺书中规定的任何其他方的权利，或修改该承诺书中规定的条件， 对承诺书中所述的任何其他方强制执行其权利的能力，或以其他方式扩大承诺书中规定的融资之前的条件，或修改承诺书中规定的条件 阻碍或推迟在成交日期及时提供所需金额的资金或完成 本协议(本协议)拟进行的交易禁止的条件”); 提供尽管有上述规定，买方可以减少股权融资或债务融资的金额，只要(X)当(br}与债务融资或股权融资的金额合计(视情况而定)时，融资总额至少等于所需的金额，(Y)这种减少并不会降低为融资提供资金的前提条件的满足 发生的可能性，以及(Z)买方当事人没有任何理由相信支付所需金额所需的全部融资将在 根据下文第6.4(D)节或第6.4(E)节对债务承诺书进行任何此类修订、补充、修改、豁免或替换时，买方各方应迅速 向合作伙伴实体交付一份真实完整的副本，此后的条款(债务承诺函、债务承诺书和债务融资)应指经 修订、补充、修改、免除或替换的债务承诺书以及由此预期的债务融资。买方应尽其合理的最大努力，根据合伙实体的书面请求，以合理的当前基础和合理的详细情况向合伙实体通报其为安排和获得任何融资所做的努力的状况 。
(E)买方各方应立即向合伙实体发出书面通知：(I)买方或其任何关联公司知悉的《承诺书》任何一方的任何重大违约、违约、终止或书面否认；(Ii)买方各方收到来自 任何融资来源的任何书面通知或其他书面通信，内容涉及该方对《承诺函》或其任何规定的任何实际违反、违约、终止或书面否认；以及(Iii)买方 各方预计会对买方各方在成交日期及时获得所需金额的资金或完成本协议预期的交易的能力产生不利影响的任何事件或事态发展的发生。(Iii)买方 各方预计会对买方各方在成交日期及时获得所需金额的资金或完成本协议预期的交易的能力产生不利影响的任何事件或事态发展。买方应在合理可行的范围内尽快 ，但无论如何在合伙实体向买方各方提交书面请求之日起三个工作日内，提供合伙实体合理要求的与前一句话中提及的任何 情况有关的任何信息。在不限制买方在本协议项下的义务的情况下，如果债务融资的任何部分变得不可用，或买方(除根据第6.4(D)条允许的债务承诺书的终止和 更换以外)意识到任何事件或情况导致债务融资的任何部分不可用，在每种情况下，按照债务承诺书中规定的条款和条件，每一买方应(A)合理迅速地将其发生及其原因通知合伙企业实体；(B)尽其合理的最大努力，在该事件发生后，在切实可行范围内尽快取得, 来自相同或替代融资来源的替代融资：(1)金额至少等于债务融资的金额或其不可用部分(在每个 情况下，根据股权承诺书将提供的股权融资金额的任何增加(如果有的话))和(2)替代融资不应受构成禁止条件的任何条件先例的约束，并且应以其他条件(包括结构、契诺和定价)为条件，(X)不得对比债务承诺函 中规定的条款和条件(包括费用函中包含的任何市场灵活性条款)和(Y)对股权承诺书各方的优惠程度不会有实质性的下降(包括
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在考虑到任何结构、契诺和定价对此类各方的影响后，(C)向合伙实体提供与 股权承诺书中规定的条款和条件不同的条款和条件；(C)根据当前情况合理地告知合伙实体完善此类替代融资的努力状况；以及(D)向合伙实体提供真实完整的 关于任何新融资的完整文件副本。买方或其各自关联公司不得修改、修改、补充、重述、转让、替代或替换任何承诺书 ，除非本协议另有规定。尽管有上述规定，买方各方在任何情况下均无义务披露根据适用法律的要求不得披露的任何信息。
(F)买方应应任何合伙实体、其当前和未来的附属公司以及其各自的当前和未来的直接和间接股东、成员、合作伙伴和代表(统称为合伙企业)的要求合伙关系受保障的各方？)或任何合伙实体向该合伙企业 受补偿方或合伙企业实体(视情况而定)报销所有合理和有文件记录的自掏腰包此类合伙企业因 项下要求的合作或根据本第6.4条(包括本第6.4条(F)项)提出的请求而产生的费用和开支得到赔偿 方或合伙企业实体(视情况而定)，包括合理的律师费和受雇协助债务融资的律师和/或账户的会计师费用。提供根据第VIII条，在本协议终止后第(X)个 截止日期或(Y)10个工作日(较早者)之前，不需要进行此类补偿。本第6.4(F)条在本协议预期的交易完成、本协议的结束和任何终止后继续有效，旨在使本协议的每一第三方受益人受益，并可由其强制执行。买方应赔偿合伙企业和合伙企业 因安排和完成任何债务融资或相关交易而遭受或发生的任何和所有损失，并使其免受损害，这些损失与为本协议和其他交易文件拟进行的交易提供资金，以及履行其在本节6.4项下的义务(包括根据第6.4条(F)项采取的任何行动)和任何与此相关的任何信息有关，买方各方应对其进行赔偿并使其不受损害。 受赔方和合伙实体因安排和完成与本协议和其他交易文件拟进行的 交易相关的任何债务融资或相关交易而遭受的任何损失或发生的所有损失，以及与此相关的任何信息，买方应予以赔偿并使其不受损害。提供, 然而，对任何合伙保障方的上述义务不适用于 合伙实体或其关联公司或其他代表提供的任何信息，也不适用于(I)因任何该合伙保障方的故意不当行为或严重疏忽或(Ii)任何重大 错误陈述或遗漏任何此类合伙保障方根据本协议提供的信息而招致的任何损失。
第6.5节公告。除合伙企业不利建议 变更外，双方在发布关于本协议、其他交易文件和拟进行的交易的任何公告、声明或其他披露之前，应相互协商，买方当事人及其关联方、合伙各方及其关联方均不得发布任何此类公告、声明或其他披露，除非事先通知买方当事人或合伙各方。 如果没有事先通知买方当事人或合伙各方，则买方当事人及其关联方不得发布任何此类公告、声明或其他披露。 如果没有事先通知买方当事人或合伙各方，买方当事人及其关联方不得发布任何此类公告、声明或其他披露。 如果没有事先通知买方当事人或合伙各方，则买方当事人及其关联方不得发布任何此类公告、声明或其他披露。 有合理的时间对其进行审查和评论，并适当考虑对其提出的任何合理的 评论；提供？在任何情况下，合理的时间期限均应要求一方通知另一方有足够的时间允许该另一方按照《交易法》或《证券法》或国家证券交易所的任何适用要求及时向证券交易委员会公开宣布或提交任何报告；提供, 进一步，与合作伙伴不利推荐变更相关的任何公告、 声明或其他披露应在发布前的合理时间段内提供给买方各方，但买方各方及其附属公司无权在发布之前对此发表任何评论，冲突 委员会没有义务考虑任何此类评论。尽管如上所述，任何一方均可在不咨询或通知任何其他方的情况下，就本 协议作出与本协议有关的其他交易文件和拟进行的交易，这些交易文件和交易与先前的公开声明、声明或 一方根据本第6.5条作出的其他披露并不存在重大不一致，也不包含任何未披露的重大信息，任何一方均可在不咨询或通知任何其他方的情况下，就本协议作出其他公开声明、声明或其他披露。
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第6.6节获取信息。自本协议生效之日起至截止日期止，合伙各方应在正常营业时间内向买方及其关联公司和代表提供合理的访问权限，并在合理通知合伙企业实体的办公室、物业、账簿和 记录后向其提供合理的访问权限；前提是此类访问权限不会无理干扰任何合伙企业实体的正常运营。
第6.7节赔偿和保险。
(A)自交易结束起及结束后，买方当事人和尚存实体共同和个别同意(I)赔偿每名被保险人(定义见下文)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项损失、费用(包括律师费和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解 或因任何和所有威胁、待决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序而产生的其他金额，无论是民事、刑事、行政或调查性质的索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序，这些损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或若干费用(包括律师费和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解 或其他金额。关于或 本协议、其他交易文件以及本协议拟进行的交易，任何该等被保险人可能因其被保险人身份或其他原因而参与其中，并以该身份代表合伙或为合伙的利益行事 (或遗漏或不行事)，及(Ii)就每项条款而言，预支该被保险人因此而招致的有关 的费用(包括律师费和开支)；及(Ii)就每项条款而言，预支该被保险人因此而招致的费用(包括律师费和开支)(包括律师费和开支)，而该等被保险人可能因其作为被保险人的身份或其他原因而以该身分代表合伙企业或为合伙企业的利益行事并符合截至本协议执行日期的合伙实体的组织文件。
(B)买方各方同意：(X)任何人(连同该人的继承人、遗嘱执行人和管理人)，或在截止日期之前成为任何合伙实体的高级职员、 董事或经理的任何人，或(Y)任何正在或曾经服务于该合伙实体的人(连同该人的继承人、遗嘱执行人和管理人)，获得赔偿、免除和垫付费用、 免除责任和免除现有法律责任的所有权利，或(Y)任何正在或曾经任职的人(连同该人的继承人、遗嘱执行人和管理人)，另一人的成员、普通合伙人、受信人或受托人(在按服务收费基础， 受托人、信托或托管服务)(每个，一个被保险人根据截至本协议日期生效的此类合伙实体各自的组织文件中的规定，或根据在本协议日期生效并在《合伙披露时间表》第6.7(B)节中披露的任何其他 协议的规定，合伙企业应在成交后仍然有效，并在成交 日之后不少于六年的时间内继续全面有效，买方双方应促使各合伙企业实体和尚存实体尊重并保持所有此类赔偿、免责和赔偿的权利，并使其继续有效地行使和维护所有此类赔偿、免责和免责的权利，并在不少于六年的时间内继续有效。买方各方应促使每一合伙实体和尚存实体尊重并保持所有此类赔偿、免责和赔偿的权利，并在不少于六年的时间内继续有效。在不少于六年的期限内，买方各方不得、也不得促使或允许任何合伙实体或尚存实体以任何可能对任何此类被保险人的赔偿或免责权利产生不利影响的方式修改、重述、放弃或终止 合伙实体的任何组织文件。
(C)买方双方约定并同意，在结束日开始至结束日 六周年结束的期间内，对于每个受保人，包括(为免生疑问)根据本协议在结束之日辞职或被免职的任何该等董事、经理或高级管理人员，买方 双方应促使该适用的合伙实体和尚存实体(I)继续使用该合伙实体截至#年#日的现行受托责任保险单或多份保单。(C)买方双方约定并同意，在自结束日起至结束日结束日止的期间内，包括任何根据本协议辞职或被免职的董事、经理或高级管理人员，买方应促使适用的合伙实体和尚存实体(I)继续使用该合伙实体截至#年的现行受托责任保险单。或 (Ii)在终止或取消任何此类一份或多份保单时，(A)提供受托责任或类似的保险，以替代或替换该被取消或终止的一份或多份保单，或(B)提供一份尾部或末期保单(涵盖在该六年期间内提出的所有索赔，无论是选择性的还是早期的)，在每种情况下，都为在 终止之前或之前发生或产生的作为、事件、发生或不作为提供保险。排除和范围)截至本协议之日存在，涵盖受托责任保险或类似责任保险项下的此类行为、事件、发生或不作为
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截至本协议之日，合伙实体维护的政策；提供买方和合伙实体不应被要求为此类保险支付超过当前保费300%的保费，但应按适用金额购买尽可能多的此类保险。
(D)如果任何买方或任何合伙实体(I)与任何其他 个人合并或合并为任何其他 个人，且不是该合并或合并的继续或尚存的公司或实体，或(Ii)在一系列或多项交易中直接或间接将其全部或基本上所有财产和资产转让给 任何人(无论是通过合并、合并或其他方式)，则在每种情况下，均应作出适当的拨备，使该等资产的继续或尚存的公司或实体或受让人承担本节6.7中规定的 义务。
(E)本第(Br)条第6.7条的规定在本协议拟进行的交易完成后继续有效，有效期为六年；提供, 然而，，如果在该六年期间内主张或提出本节6.7中规定的任何一项或多项赔偿或垫付 费用的索赔，任何此类索赔或 索赔的所有赔偿和垫付费用的权利均应持续到此类索赔得到处理为止。本条款6.7(I)的规定明确旨在使每个被保险人受益，(Ii)任何被保险人及其继承人和代表可针对合伙企业实体和买方强制执行，以及(Iii)该被保险人或其继承人和代表根据任何合伙企业 实体或适用法律的组织文件享有的任何其他权利之外。
(F)除非事先征得被保险人的书面同意，否则不得在任何时候修改、废除、终止或以其他方式修改本条款第6.7条，以对本条款规定的被保险人的权利造成不利影响。(F)除非事先征得被保险人的书面同意，否则不得修改、废除、终止或以其他方式修改本条款第6.7条。
第6.8节费用和开支。除 第6.4(F)节和第8.2节另有规定外，与本协议预期的交易和其他交易文件相关的所有费用和开支，包括任何一方因协商和实施本协议的条款和条件而产生的所有法律费用、 会计、财务咨询、咨询和第三方的所有其他费用和开支、其他交易文件和 因此而拟进行的交易，应由产生该等费用和开支的双方承担。
第6.9节第16节事项。在第一次合伙合并生效时间之前， 合伙各方应与买方合作采取可能需要的一切步骤(在适用法律允许的范围内)，使因本协议拟进行的交易而产生的任何单位处置(包括单位衍生证券)或 收购单位(包括单位衍生证券)豁免于符合交易法第16(A)条关于合伙企业的报告要求的每个个人。 合伙各方应采取一切必要的步骤(在适用法律允许的范围内)，使因本协议拟进行的交易而产生的任何单位处置(包括单位衍生证券)或 收购单位(包括单位衍生证券)不受《交易法》第16(A)条关于合伙企业的报告要求的约束
第6.10节终止交易和注销注册。合伙企业将与LM Infra 合作，并根据纳斯达克全球市场适用的法律、规则和政策，尽最大努力采取或促使采取其方面合理必要、适当或可取的一切行动和一切措施，以使(A)共同单位在纳斯达克全球市场退市，并在交易结束日终止共同单位的交易，以及(B)在可行的情况下尽快根据交易所法案撤销共同单位的注册。
第6.11节冲突委员会。在第一次REIT合并生效时间和本协议根据第八条终止之前，未经冲突委员会同意，GP合伙企业和任何买方均不得取消冲突委员会， 也不得撤销或削弱冲突委员会的权力，也不得罢免或导致解除董事会任何成员的职务，如果董事会成员是冲突委员会的成员，则GP和任何买方均不得取消冲突委员会， 也不得撤销或削弱冲突委员会的权力，也不得罢免或导致解除董事会任何成员的职务，如果董事会成员属于冲突委员会，则GP或任何买方均不得取消或削弱冲突委员会的权力
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冲突委员会成员未经董事会成员的赞成票，包括冲突委员会其他 成员的赞成票。为免生疑问，本第6.11节不适用于根据Partner GP LLC协议的规定填补因任何该等董事辞职、死亡或丧失行为能力而造成的任何空缺。
第6.12节税务事项。
(A)就美国联邦所得税而言，第一次REIT合并和第二次REIT合并均被视为REIT LLC和REIT子公司(视情况适用)的完全清算，现将本协议作为清算计划通过。(A)第一次REIT合并和第二次REIT合并旨在被视为美国联邦所得税目的 REIT LLC和REIT子公司(视情况而定)的完全清算，兹通过本协议作为清算计划。
(B)合伙各方应采取商业上合理的努力与买方合作，使作为守则第856(I)节所指的合格房地产投资信托基金子公司的每一家LMRK公司在股权出售之前成为被视为与其所有者301.7701-2(C)(2)节所指的独立于其所有者的独立实体的实体。(B)合伙各方应采取商业上合理的努力与买方合作，使每一家属于守则第856(I)节所指的合格房地产投资信托基金子公司的LMRK公司在股权出售之前被视为独立于其所有者的实体。
第6.13节收购法规。合伙各方和LM基础设施应各自采取合理的最佳 努力：(A)采取一切必要措施，确保没有任何收购法规适用于本协议拟进行的任何交易，以及(B)如果任何收购法规适用于本协议拟进行的任何交易，则应采取一切必要行动，以确保该交易可在可行的情况下尽快按照本协议所考虑的条款完成，否则将该收购法规或法律对交易的影响降至最低。 如果有任何收购法规或法律适用于本协议中的任何交易，则应采取一切必要的行动，以确保该交易可以在可行的情况下尽快完成，否则将该收购法规或法律对交易的影响降至最低。
第6.14节报告。如果根据 第3.1(B)节或第3.1(C)节支付或应付的对价被视为《财务条例》1.708-1(C)节所指的合伙企业合并的一部分，则 合伙企业应报告符合《财务条例》1.708-1(C)(4)节的对价。
第6.15节某些事项的通知。合伙双方和买方每一方应立即通知另一方：(A)其已知的任何事实、事件或情况，(I)可合理预期(I)单独或与其已知的所有其他事实、事件和情况一起，导致任何 合伙企业重大不利影响，或阻止、实质性推迟或削弱该方完成合并或履行本协议项下各自义务的能力，或(Ii)可能导致或构成实质性违反 其任何陈述、保证(B)合伙企业财务状况或业务的任何变化，导致或可能导致合伙企业重大不利影响 不利影响；(C)与本协议或合并有关的任何诉讼，或导致合伙企业重大不利影响的任何诉讼；或(D)从任何政府当局或其他人士收到的与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通讯，声称与本协议或拟进行的交易相关的或可能需要征得该人同意的任何通知或其他通讯如果该 通信的主题或该缔约方不能获得该同意将合理地预期会导致第七条中规定的任何结束条件得不到满足或导致该条件的履行出现实质性延迟 。(##*$$， ，##**$$， ，##**$$， ，##**$$}
第6.16节交易诉讼。合伙企业应立即通知LM 并有机会参与针对合伙企业各方或其各自董事的任何针对合伙企业当事人或其各自董事的诉讼的抗辩或和解，这些诉讼涉及本协议拟进行的交易和其他交易 ；提供在任何情况下，合伙企业均应控制此类抗辩和/或和解，如果合理预期这样做会违反 合伙企业的保密义务或威胁丧失任何律师-委托人特权或其他适用的法律特权，则不需要提供信息。
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第6.17节进一步保证；商业上合理的 努力。自本协议签署之日起及之后，根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，每一方应尽其商业上合理的努力(A)采取或促使采取一切适当的 行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以尽快完成并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效 (但无论如何在本协议终止之前)，并(B)为任何诉讼或诉讼辩护，或(B)在适用法律下尽快完成并使本协议和其他交易文件预期的交易生效 (但无论如何在本协议终止之前)，并(B)抗辩任何诉讼或预期的交易文件或交易的完成 ，或试图解除或撤销任何限制或其他命令，对双方完成本协议或其他交易文件的能力产生不利影响。 在不限制前述规定的情况下，但在符合本协议其他条款的情况下，双方同意，无论在成交日期之前、当日或之后，每一份转让文件都将不时地签立和交付，或者促使签立和交付 此类转让文书。 在不限制前述规定的情况下，双方同意，无论是在成交日期之前、当日或之后，每一份转让文书都将随时签立并交付，或促使其签立和交付。 为完善和生效本协议和其他交易文件所设想的交易而可能需要的指示或授权。尽管 如上所述，本协议中的任何内容均不要求任何一方单独持有或进行本协议中未明确考虑的任何资产剥离，或以其他方式同意对其运营或其他条件的任何限制，以获得本协议所需的任何 同意或批准或其他许可。
第6.18节 投票。里程碑股息和买方各方均约定并同意：(I)在第一次合伙合并生效时间或本协议提前终止之前，(I)在合伙单位持有人会议或任何其他有限合伙人会议上，或在与有限合伙人投票或同意(无论如何称呼)有关的任何合伙权益投票或同意上，将投票或促使投票表决当时由其或其任何子公司实益拥有或记录的所有共同单位，截至该会议的记录日期，支持批准本协议(可不时修改或以其他方式修改)、交易和为推进本协议所需的任何行动的批准；(Ii)不会、也不会导致其每一子公司直接或间接转让、转让或以其他方式处置Landmark Differend、该买方或其 子公司拥有的任何共同单位，只要该等附属公司同意受本条款第6款规定的约束，买方或其附属公司不会转让、转让或以其他方式处置该买方或其子公司所拥有的任何共同单位，只要该等附属公司同意受本条款第6.6.节的规定约束即可，该买方或其附属公司不会直接或间接地转让、转让或以其他方式处置该买方或其子公司所拥有的任何共同单位，除非该等附属公司同意受本条款第6.0节的规定约束
第七条
先行条件
第7.1节股权出售的实施条件。
(A)各方履行股权出售义务的条件。本协议各方各自 实施股权出售的义务应在以下条件的结算日或之前得到满足(或放弃，如果适用法律允许)：
(i) 合伙单位持有人批准。赞成票或同意书，赞成批准本协议和至少大多数未完成的共同单位(该等单位)持有者进行的交易合伙单位持有人批准”).
(Ii)没有禁制令或禁制令。任何政府当局(统称为)不得颁布、发布、进入、修订或执行任何法律、禁令、判决或裁决。约束)实际上是禁止、限制、阻止或禁止完成股权出售或此处拟进行的任何其他交易，或使完成股权出售或此处拟进行的任何其他交易成为非法。
(Iii)监管审批。任何所需的批准均应已获得，且应为完全有效的 。
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(B)LM DV基础设施实现股权销售的义务条件 。LM DV基础设施实施股权销售的义务还须在以下条件的结算日或之前满足(或放弃，如果适用法律允许)：
(i) 陈述和保证。(I)第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节、第4.11节和 第4.13(G)节中包含的合伙各方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确；以及(Ii)本协议第四条中包含的合伙各方的其他陈述和担保在第(I)和(Ii)款中的每个条款中，截至本协议之日和截止日期，均应 真实和正确。除非在第(Ii)款的情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确(不影响 任何个别此类陈述或保证的重要性或合伙企业的重大负面影响)，则不会合理地预期该等陈述或保证将单独或总体上对合伙企业产生重大不利影响，则不在此限(除非在较早日期明确作出，否则在该日期作出)，但在第(Ii)款中的情况下，该陈述和保证不会如此真实和正确(不影响 中规定的任何关于重要性或合伙企业重大不利影响的任何限制)，则不能合理地预期该陈述和保证会对合伙企业产生实质性的不利影响，这一点在 第(Ii)条中除外。
(Ii)合伙各方义务的履行。每一合伙各方应 已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有契诺和义务。
(Iii)无合作伙伴关系重大不利影响。自本协议之日起， 不应发生合伙企业重大不良影响。
(Iv)证书。LM DV Infra应已收到合伙企业GP授权执行人员的证书，该证书的日期为截止日期，证明已满足第7.1(B)(I)节、第7.1(B)(Ii)节和第7.1(B)(Iii)节规定的条件。
(v) 转让协议。LM DV基础设施应已收到转让协议( 转让协议以REIT LLC、REIT子公司和LM DVI Infra合理接受的形式，并由REIT LLC和REIT子公司各自正式签立，将其所有 股权转让给LM DV Infra。
(C)房地产投资信托基金附属公司和房地产投资信托基金有限责任公司实现股权出售的义务条件 。REIT子公司和REIT LLC实施股权出售的义务还须在以下 条件截止日期或之前得到满足(或豁免，如果适用法律允许)：
(i) 陈述和保证。(I)第5.1节、第5.3节、第5.5节和第5.6节中包含的买方当事人的陈述和担保应在所有实质性方面均真实无误，且(Ii)本协议第五条中买方当事人的其他陈述和担保在第(I)和(Ii)款中的每一个条款中均真实无误，截至 协议之日和截止日期为止，如同在该时间内作出的一样(截至较早日期明确作出的除外)。 在第(I)和(Ii)条中，买方当事人的其他陈述和担保在第(I)和(Ii)条中均为真实和正确的。除非，在第(Ii)款的情况下，如果此类陈述和 保证不是如此真实和正确(不影响任何个别陈述或保证中规定的重要性或重大不利影响)，则不会合理地预期 单独或总体上不会对买方产生重大不利影响。 ) 在第(Ii)款的情况下，如果此类陈述和保证不是如此真实和正确(不影响任何个别陈述或保证中规定的重大不利影响)， 不会对买方产生重大不利影响，则除外。
(Ii)买方履行义务 。每一买方应在截止日期或之前在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其履行的所有契诺和义务。
(Iii)证书。合伙企业应收到LM DV Infra授权 高管的证书，该证书的日期为截止日期，证明第7.1(C)(I)节和第7.1(C)(Ii)节规定的条件已得到满足。
(Iv)转让协议。合伙企业及其各自的REIT LLC和REIT子公司应 已收到由LM DV Infra正式签署的转让协议。
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(v) 交易对价。房地产投资信托基金有限责任公司、房地产投资信托基金子公司或合伙企业(或其指定人)应按照每份转让协议规定的方式收到交易对价。
第7.2节各方实施首次房地产投资信托基金合并的义务的条件 。本协议各方实施首次房地产投资信托基金合并的各自义务应以下列条件在截止日期或之前得到满足(或在适用法律允许的情况下免除)为条件：
(A)股权销售。股权出售应发生在成交日期。
(B)没有禁制令或禁制令。任何限制均不得禁止、限制、阻止或 禁止完成首次房地产投资信托基金合并或拟进行的交易，或使完成首次房地产投资信托基金合并或拟进行的交易成为非法行为。
第7.3节各方实施第二次房地产投资信托基金合并的义务的条件 。本协议各方实施第二次房地产投资信托基金合并的各自义务应在截止日期或之前满足(或在适用法律允许的情况下免除)下列条件：
(A)首次房地产投资信托基金合并。第一次房地产投资信托基金合并应在截止日期发生。
(B)没有禁制令或禁制令。任何限制均不得禁止、限制、阻止或 禁止第二次房地产投资信托基金合并或拟进行的交易的完成，或使第二次房地产投资信托基金合并或拟进行的交易的完成不合法。
第7.4节各方实施第一次合伙企业合并的义务的条件 。本协议各方实施第一次合伙企业合并的各自义务应在以下 条件结束之日或之前满足(或在适用法律允许的情况下放弃)：
(A)第二次房地产投资信托基金合并。第二次房地产投资信托基金合并应在截止日期发生。
(B)没有禁制令或禁制令。任何限制均不得有效地禁止、限制、阻止或 禁止完成第一合伙合并或本协议拟进行的交易，或使完成第一合伙合并或本协议拟进行的交易非法。
第7.5节对各方实施第二次合伙企业合并的义务提出条件。 本协议各方实施第二次合伙企业合并的各自义务应在 截止日期或之前满足(或在适用法律允许的情况下放弃)以下条件：
(A)第一合伙企业合并。第一次合伙企业合并应发生在 成交日期。
(B)没有禁制令或禁制令。任何限制均不得有效地禁止、限制、 阻止或禁止第二合伙合并或本协议拟进行的交易的完成，或使第二合伙合并或本协议拟进行的交易的完成非法。
第八条
终端
第8.1条终止。本协议可在截止日期前的任何时间终止，并可在此放弃交易 ：
(A)经合伙企业和LM基础设施双方书面同意；
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(B)合伙企业(根据 第9.2(B)节行事)或LM Infra：
(I)如第7.1(A)(Ii)节、第7.2(B)节、第7.3(B)节、第7.4(B)节或第7.5(B)节规定的任何限制措施有效，且 已成为最终且不可上诉；提供,然而，合伙企业或LM基础设施(视具体情况而定)不得享有根据本条款8.1(B)(I)款终止本协议的权利，如果 此类限制主要是由于合伙企业中的任何合伙伙伴一方以及LM基础设施中的任何买方未能在所有实质性方面履行其在本协议项下的任何义务所致；
(Ii)如截止日期为2022年2月21日或之前(可按照本协议延长)，外部日期如果在此日期之前未获得任何所需的批准，合伙企业或LM Infra可在 该日期之前向其他各方发出书面通知，将该日期延长最多九十(90)天；提供,然而，合伙企业或LM基础设施(视适用情况而定)根据本条款8.1(B)(Ii)款终止本协议的权利，如果未能在外部日期前完成，主要原因是在合伙企业的情况下，合伙企业的任何一方，以及在LM基础设施的情况下，任何买方 未能在所有实质性方面履行和遵守其在成交前必须履行或遵守的契诺和协议；或
(Iii)如果合伙单位持有人会议已结束，且未获得合伙单位持有人的批准 。
(C)按LM基础设施：
(I)如果已发生合伙企业不利推荐变更，除非已经合伙企业 单位持有人批准；或
(Ii)如果任何合伙一方违反或 未能履行本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或如果本协议规定的合伙各方的任何陈述或保证不属实)，违反 或(A)会导致7.1(B)(I)项或7.1(B)(Ii)项和 项所述条件的失败(如果它在截止日期发生或继续发生)合伙各方在收到LM INFRA关于该违约或失败的书面通知后30天内或(Y)外部日期(以较早者为准)；提供, 但是如果买方严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或 协议，LM Infra无权根据本8.1(C)款终止本协议。
(D)如果任何买方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或如果本协议中规定的买方各方的陈述或保证不属实)，合伙企业(根据第9.2(B)节行事)，(I)将(如果在截止日期发生或继续发生)导致第7.1(C)(I)节或第7.1(C)(Ii)节规定的条件失效，且(Ii)买方在收到合伙企业关于该违约或失效的书面通知 后30天内或(Y)在外部日期内不能治愈或未治愈的违约或不能得到治愈的情况，(I)将(I)导致(br}第7.1(C)(I)或7.1(C)(Ii)节中所述条件的失效)，且(Ii)买方不能在(X)收到该违约或失效的书面通知后30天内或(Y)在外部日期内治愈；提供,然而，如果 合伙一方严重违反其在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则合伙企业无权根据本8.1(D)款终止本协议。
(E)合伙企业(根据第9.2(B)节行事)，如果(I)第7.1(A)节、第7.1(B)节、第7.2节、第7.3节、第7.4节和 第7.5节所列的所有 结案条件已经并继续得到满足(本质上只能通过交付文件或在结案时采取任何其他行动才能满足的条件除外)， 提供如果成交日期是成交失败通知的交付日期，则能够满足该等条件，但前提是在成交时满足(或放弃)该等条件)，并且在第2.7节所要求的时间内未发生成交，(Ii)合伙GP已通过向LM Infra交付的不可撤销的书面通知确认(X)所有(X)合伙企业GP已通过向LM Infra提交的不可撤销的书面通知确认(X)所有(X)合伙企业GP已通过向LM Infra交付不可撤销的书面通知确认(X)所有
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第7.1(C)节规定的条件已经满足并仍在满足(但本质上只能通过提交文件或在结案时采取任何其他行动才能满足，但须在结案时满足(或放弃)此类条件的条件除外)，或者合伙企业已不可撤销地放弃了第7.1(C)节和(Y)节中未满足的任何条件。愿意并有能力在该通知之日及紧随其后的五个营业日期间内的任何时间(该通知，即一份通知)内完成本协议所拟进行的交易(包括成交关闭失败告示和(Iii)买方未能在收到成交失败通知之日起的 五个工作日期间内完成本协议拟进行的交易(包括成交)。
第8.2节终止的效力；终止费。
(A)如果本协议按照 第8.1节的规定终止，则本协议应立即失效，不再具有任何效力和效力(除第一条第6.7(A)节、第6.7(B)节、第6.8节、本第8.2节、第9.2(A)节、 第9.6节、第9.7节、第9.8节、第9.9节和第9.11节的规定外)。自终止之日起，双方均应解除 本协议项下的职责和义务，双方不再承担本协议项下的进一步责任(除依照第6.7(A)节、 第6.7(B)节、第8.2节和第9.8节的规定外)；提供除第8.2(E)节另有规定外，第8.2节中的任何规定均不解除任何一方因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任。
(B)如果LM Infra根据 第8.1(C)(I)节终止本协议，或在LM Infra本可根据 第8.1(C)(I)节终止本协议时，合伙企业或LM Infra根据第8.1(B)(Ii)节终止本协议，则合伙企业应迅速(但在任何情况下不迟于终止日期后10个工作日)向LM Infra或其指定人支付相当于7,000美元的现金合伙终止费？)将立即可用的资金电汇至LM Infra以书面形式指定的一个或多个账户。
(C)如果本协议由合伙企业根据 第8.1(E)条终止，或在合伙企业本可根据第8.1(E)条终止本协议时，合伙企业或LM基础设施根据第8.1(B)(Ii)条终止本协议，则在任何情况下，里程碑股息或其指定人应立即支付或促使支付给合伙企业或其指定人，但在任何情况下，不得迟于终止之日起10个工作日内支付或促使支付给合伙企业或其 买方终止费通过电汇将立即可用的资金电汇到伙伴关系以书面形式指定的一个或多个账户。
(D)双方同意，本第8.2节中包含的协议是本协议的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。合伙终止费和买方终止费是违约金(而不是罚金)。因此，如果 合伙企业或里程碑股息未能在本合同规定的到期日期 当日或之前分别支付或导致支付合伙企业终止费或买方终止费，并且为了获得此类款项，合伙企业或LM基础设施公司(视情况而定)启动诉讼程序，导致根据本条款8.2(Landmark)条款对Landmark股息或合伙企业的终止费或买方终止费的支付做出最终的、不可上诉的判决。 向合伙企业或LM基础设施(视情况而定)支付该 金额的利息，年利率等于《华尔街日报》东部版刊登的最优惠利率，该利息自本合同项下该等款项最初到期之日起至该款项实际交付给该合伙企业或LM基础设施(视情况而定)或其各自指定人之日止，以及合伙企业或LM基础设施(如适用)所发生的费用和开支(包括合理的律师费和开支)(如适用)，以及合伙企业或LM基础设施(视情况而定)所发生的成本和开支(包括合理的律师费和开支)
(E)双方同意，本 第8.2节规定的货币补救措施(如果根据本协议明示条款可用)和第9.8节规定的具体履约补救措施应是唯一的和
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买方当事人和合伙各方及其各自以前、现在和将来的任何关联公司、其以前、现在和将来的合伙人、成员、股权持有人和代表，以及各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人的排他性补救(无论是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵权行为上的或其他方面的，无论是通过或通过揭开公司或合伙企业的面纱，由或通过任何 人的索赔)。任何此等人士因未能完成交易而蒙受或招致的任何损失或责任，或本协议的任何一方违反本协议的任何理由或无任何原因，或本协议的任何一方未能完成本协议或本协议预期的交易的情况下， 因任何原因或无任何原因而发生或完成本协议所拟进行的交易的任何损失或责任，均不承担任何损失或责任，或不承担任何因任何原因或无 原因未能完成本协议或本协议所拟进行的交易的任何损失或责任，或因任何原因或无任何原因而发生或完成本协议所拟进行的交易的情况下发生或完成本协议所预期交易的任何损失或责任。在不限制买方在债务承诺书下的权利的情况下，在未完成交易或本协议预期的交易后支付买方终止费 ，买方或买方无追索权的一方不承担与本协议或本协议预期的交易相关、相关或产生的任何责任或义务。 为免生疑问，在本协议终止的情况下，买方或买方无追索权方不承担任何责任或义务。 为免生疑问，在本协议终止的情况下，买方或买方无追索权方不承担任何与本协议或本协议拟进行的交易相关的责任或义务, 融资来源将不向合伙各方或其任何关联公司或其各自的任何直接或间接股权持有人承担本协议项下的责任，或 与本协议拟进行的交易或任何债务融资有关或由此产生的其他责任。在任何情况下，任何人都不允许或有权根据第9.8节 获得特定履约，并获得全部或部分合作伙伴终止费或买方终止费。
第九条
杂类
第9.1条不得存活等本协议 中的陈述、保证和协议(为免生疑问，包括根据本协议交付的任何时间表、文书或其他文件)应在第二次合伙合并生效时终止，或者，除第8.2条另有规定外，应在本协议根据第8.1条终止时终止(视具体情况而定)，但第一条、第二条、第三条、第6.4(F)条、第6.7条、第6.8条、第6.8条、第#条、第#、第第6.16节和 本协议第6.17节以及本协议中预期在适用合并生效时间后履行的任何其他协议应在适用的生效时间内继续有效。
第9.2节修正或补充；合伙各方的诉讼。
(A)在交易结束前的任何时候，本协议均可在任何方面进行修订或补充，无论是在收到合伙单位持有人批准之前或之后，经双方书面同意，该书面协议应由LM Infra代表买方各方授权，并由冲突委员会代表合伙各方进行授权 但在收到合伙单位持有人批准后，不得按照适用法律或证券交易所规则的要求对本协议的条款进行修改或变更提供, 进一步，不得对第8.2(A)节、 第8.2(E)节、本第9.2节、第9.3节、第9.6节、第9.7节、第9.8节、 第9.11节或第9.12节的规定或债务融资来源的定义进行任何修改、补充或其他修改(或本协议的任何规定，如果修改、补充或其他修改会修改第8.2(A)节、第8.2(E)节的实质内容，本条款(第9.2节、第9.3节、第9.6节、 第9.7节、第9.8节、第9.11节或第9.12节或债务融资来源的定义)在未经债务承诺文件一方事先书面同意的情况下，违反债务融资来源的规定(br}当时有效的债务融资来源)。就此处提及的 事项而言，本第9.2(A)节将取代本协议中与之相反的任何规定。本第9.2(A)节的规定在本协议终止后仍然有效。
(B)只要合伙各方根据本协议需要或可能作出决定、决定、行动、批准、同意、放弃或协议(包括行使或不行使任何决定)
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行使第八条规定的任何权利或强制执行本协议条款(包括第9.8条)或任何其他交易 文件时，此类决定、决定、行动、批准、同意、弃权或协议必须得到冲突委员会的授权，除非合作伙伴协议或适用法律另有要求，否则此类行动不需要共同单位持有人的 批准。双方理解并同意，合伙企业、合伙企业GP或任何其他合伙企业实体的行动或不作为不应被视为 合伙各方违反或未能履行本协议任何规定，如果此类行动或不作为是在买方书面指示或经买方或里程碑股息或其各自的任何 附属公司或代表的书面同意下(视情况而定)采取或未采取的。
第9.3条延展时限、豁免等在 第一个REIT合并生效时间之前的任何时间，任何一方均可在符合适用法律的情况下，(A)放弃本协议任何其他方的陈述和担保中的任何不准确之处，(B)延长履行本协议的任何义务或行为的时间，(C)放弃另一方遵守本协议中所包含的任何协议，或者，除非本协议另有规定，否则放弃任何此等各方的任何条件，或(D)制定或授予任何提供,然而，未经冲突委员会事先批准，合伙各方不得采取或授权任何此类行动；条件是，进一步，对于第8.2(A)节、第8.2(E)节、第9.2节、本第9.3节、第9.6节、 第9.7节、第9.8节、第9.11节或第9.12节的规定或债务融资来源的定义(或本 协议的任何规定，如果放弃或延长此类规定将修改第8.2(A)节、第8.2(E)节、第9.2节的实质内容，本 第9.3节、第9.6节、第9.7节、第9.8节、第9.11节或第9.12节或 债务融资来源的定义，未经债务承诺书的债务融资来源一方事先书面同意，不利于债务融资来源。 尽管有前述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，任何单一或部分行使该权利也不妨碍其他任何权利的行使。 尽管有上述规定，但任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不得因任何单一或部分行使该权利而妨碍任何其他权利的行使。 本合同一方就任何此类延期或豁免达成的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中列明时才有效。
第9.4节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，但LM INFRA、LM DV INFRA或合并子公司均可自行决定将本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给LM INFRA的任何子公司或附属公司，但此类转让不得解除任何买方方在本协议项下的任何义务。在符合前述 句的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。本 第9.4节不允许的任何所谓转让均为无效。
第9.5条的对应者。本 协议可签署副本(每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成一个相同的协议)，并在各方 各自签署并交付给其他各方的一个或多个副本生效。通过传真传输、以便携文档格式(Pdf)格式的电子邮件或旨在 保留文档的原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输本协议的签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。(？
第9.6节完全理解；无第三方受益人。本协议、转让 协议以及任何一方根据本协议交付的任何证书(A)构成双方之间就本协议及其标的 之前达成的所有其他书面和口头协议和谅解，并且(B)不得授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利(包括第三方受益人权利或其他权利)或补救措施，但第(B)款(I)项 的情况除外：(A)构成完整的协议和谅解，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有其他书面和口头协议和谅解；以及(B)不得授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利(包括第三方受益人权利或其他权利)或补救措施，但第(B)款第(I)款中的 除外
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共有单位持有人有权获得：(1)合伙非附属单位持有人在成交后的对价(共有单位持有人就 提出的索赔，除非且直到成交发生)，以及(2)根据第3.1(F)节他们有权获得的金额，以及(Iii)A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、REIT有限责任公司优先单位持有人的权利 优先股、B系列优先股、C系列优先股、REIT有限责任公司优先股持有人的权利B系列清算优先权、C系列基本变动 赎回价格、REIT有限责任公司优先价格和REIT附属优先价格在每种情况下均应在交易结束后(该等持有人在交易结束之前不得就其提出索赔)，以 适用为准。尽管本协议有任何相反规定，第8.2(A)节、第8.2(E)节、第9.2节、第9.3节、本 第9.6节、第9.7节、第9.8节、第9.11节和第9.12节以及债务融资来源的定义应明确符合债务融资来源的利益，债务融资来源有权依赖并执行这些章节和定义的规定。本协议中规定的陈述和 保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据第9.3节放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下， 本协议中的陈述和担保可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分摊，而不管本协议任何一方是否知情。因此, 本协议双方以外的其他人不得依赖本协议中的 陈述和担保作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
第9.7条适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协议应受特拉华州适用于在该州签署并将完全在该州履行的合同的特拉华州法律管辖和解释，而不考虑根据该州适用的法律冲突原则可能适用的法律；提供了 , 然而，如果适用，应以第9.7(C)节或第9.11节中规定的法律管辖和控制。除第9.7(B)节中指定的情况外， 本协议各方不可撤销地同意，与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的任何法律诉讼或诉讼应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州内的任何州或联邦法院)提起并裁定。本协议各方 同意通过第9.9条规定的通知程序向其送达法律程序文件，就任何此类诉讼或法律程序本身及其财产不可撤销地无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会向上述法院以外的任何法院(或如果适用，则为第9.7条规定的法院)提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼(如果 适用，则为第9.7条中指定的法院)，并同意不会向上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼(如果适用，则为第9.7条规定的法院在与本 协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议的每一方均不可撤销地放弃并同意不将其作为抗辩、反诉或其他主张作为抗辩、反诉或其他主张：(I)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何主张，除非是因为没有按照本第9.7条送达，(Ii)其或其 财产豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知)的任何索赔；(Ii)在与本 协议有关的任何诉讼或诉讼中，(I)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何索赔，执行判决或其他判决)和(Iii)在适用法律允许的最大范围内, (A)在该法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，(B)该诉讼、诉讼或 诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的可能无法在该法院或由该法院强制执行。本协议的每一方明确承认，根据特拉华州和美利坚合众国的法律，上述放弃是不可撤销的；提供,然而，每一方对本第9.7(A)节中所包含的管辖权和服务的同意仅为本 第9.7(A)节所述的目的，除出于该目的外，不得被视为对该等法院或特拉华州的一般提交。
(B)尽管本协议有任何相反规定，每一关联方(I)同意不会以任何方式对债务融资来源提起或 支持任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔，无论是合同还是侵权或其他方式
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与本协议、合并或本协议拟进行的任何交易有关，包括但不限于因债务融资或履行债务或拟进行的交易而以任何方式引起或相关的任何争议 在纽约州最高法院、纽约县以外的任何法院，或如果根据适用法律，专属管辖权授予 联邦法院、纽约南区美国地区法院(及其上诉法院)，(Ii)将有关任何此类诉讼的法律程序文件、传票、通知或文件交由此类法院专属管辖， (Iii)同意将法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式寄往第9.9节规定的地址送达，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼向其有效送达法律程序文件 ；(Iv)在法律允许的最大范围内，放弃并特此不可撤销地放弃其现在或以后可能对提起诉讼地点和抗辩提出的任何反对 在任何此类法院提起的任何此类诉讼，并且(V)同意任何此类诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(C)尽管本协议有任何相反规定，相关各方同意，涉及债务融资来源的任何索赔、争议或争议 任何种类或性质(无论基于合同、侵权或其他)，如与本协议、合并、债务融资或本协议拟进行的任何交易有任何关系，包括但不限于因债务融资而产生或与债务融资有关的任何争议，均应受其管辖，并按其解释。不考虑法律冲突原则的纽约州法律(纽约州一般义务法 5-1401和5-1402节除外)。
(D)每一关联方不可撤销地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易、任何一方或融资来源在本协议的谈判、管理、履行和强制执行中的任何行动或融资来源、本协议的谈判、管理、履行和执行以及本协议拟进行的交易或因债务融资或本协议拟进行的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(包括任何诉讼、 诉讼或反索赔)或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方式)中由陪审团审理的所有权利，包括在任何诉讼、 诉讼或针对任何债务的反索赔中
第9.8节具体履行；买方 甲方责任上限。
(A)双方均同意将发生不可弥补的损害，如果本协议的任何条款未按照其具体条款或以其他方式被违反，双方 将无法在法律上获得任何适当的补救措施(包括未能采取本协议规定的行动以完成交易)，因此双方同意双方有权获得一项或多项禁制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。 (A)双方均同意，如果未根据其具体条款或以其他方式违反本协议的任何条款(包括未能采取本协议所要求的行动)，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，并有权具体执行本协议的条款和规定。根据本第9.8节(包括关于合伙各方的第9.8(B)节的条件)，在特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受属人管辖权，则为特拉华州的任何联邦法院)，这是对他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方同意， 不会反对授予禁令、具体履行和本协议规定的其他衡平法救济，理由是(I)任何一方在法律上都有足够的补救措施，或者(Ii)在法律或衡平法上，特定履行裁决不是 适当的补救措施(不言而喻，本句子中的任何内容都不禁止本协议项下的具体履行或其他衡平法救济请求提出其他抗辩理由)。 双方进一步同意，任何一方都不得提出其他抗辩理由，以抗辩本协议项下的具体履行或其他衡平法救济要求。 双方进一步同意，任何一方均不得因法律或衡平法上的任何原因而提出其他抗辩理由。 双方进一步同意，任何一方均不得提供或邮寄任何保证金或类似票据，作为获得本第9.8节所述任何补救措施的条件，每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的权利，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。
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(B)尽管本协议中有任何相反规定，但已确认并同意，如果且仅当满足以下每个 条件：(I)第7.1(A)节、第7.1(B)节、第7.2节、第7.3节中规定的所有成交条件，合伙各方应有权具体履行买方各方的义务，以便为股权融资提供资金并完成成交：(I)第7.1(A)节、第7.1(B)节、第7.2节、第7.3节中规定的所有成交条件。 在要求进行关闭时，第7.4节和第7.5节已经并将继续得到满足(根据其性质，只能在关闭时才能满足的条件除外，但前提是它们必须在关闭时被合理预期满足)，( 第7.4节和第7.5节在要求关闭时已经并将继续得到满足，但按其性质只能在关闭时才能满足的条件除外)。(Ii)债务融资已根据债务融资文件的条款提供资金，或将根据债务融资文件的条款提供资金， 如果股权融资在成交时获得资金，则将根据债务融资文件的条款提供资金；以及(Iii)合伙企业在提交给LM Infra的书面通知中已不可撤销地确认，如果授予特定履约并 股权融资和债务融资获得资金，然后，合伙各方将采取要求其采取的所有行动，以促使成交，以及(Iv)买方各方未能在根据第(Iii)款交付确认书后 三个工作日内完成成交。
(C)为免生疑问，虽然合伙企业仅在本第9.8节明确允许的范围内可寻求授予特定履约，并支付买方解约费，但在任何情况下，LM Infra均无义务 既具体履行本协议条款，又支付或导致支付全部或部分买方解约费。
(D)尽管本协议有任何相反规定，买方各方对合伙各方及其各自的前、现任和未来的任何关联公司(就本第9.8(D)节而言，应被视为包括合伙企业 实体)、其以前、现在和未来的合伙人、成员、股权持有人和代表，以及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人(在每种情况下，均应被视为包括合伙企业)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人所发生的 债务或损失承担的最大责任任何买方违反本协议、股权承诺书和本协议拟进行的交易的金额应限于等于 买方终止费的金额，在任何情况下，合伙各方或其任何关联公司不得就本协议、股权承诺书和本协议拟进行的 交易，或就任何其他文件或法律或股权理论，或就与本协议或上述相关而作出或声称作出的任何口头陈述，寻求超过买方终止费的任何金额，无论其金额是否超过买方终止费用的金额，无论买方是否违反本协议、股权承诺书和本协议拟进行的交易、股权承诺书和本协议拟进行的交易，或就与本协议、股权承诺书和本协议拟进行的交易相关的任何口头陈述或所作的口头陈述，
第9.9条通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行， 如果在正常营业时间亲自投递或通过电子邮件传输投递，或由要求确认已收到投递的国家认可的夜间快递员邮寄，或由美国挂号或认证的预付邮资的邮件邮寄至以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)，则应视为已投递。提供地址变更通知仅在收到后生效 )：
如果给买方，则给：
LM基础设施收购公司，LLC
大陆大道400号，套房500，
加利福尼亚州埃尔塞贡多，邮编：90245
注意： 乔治·道尔
电子邮件：gdoyle@landmarkpardiend.com
将副本(不构成通知)发给以下每一人：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约， NY 10017
注意：大卫·利伯曼；克里斯托弗·梅
电子邮件：dlieberman@stblaw.com；cMay@stblaw.com
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如果提交给Partner或Partner GP，请执行以下操作：
里程碑基础设施合作伙伴有限责任公司
大陆大道400号，套房500，
加利福尼亚州埃尔塞贡多，邮编：90245
注意： 约瑟夫·博贝克
电子邮件：jbobek@landmarkpardiend.com
将副本(不构成通知)发给以下每一人：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
大街811号，3000号套房，
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
注意：希拉里·H·福尔摩斯(Hillary H.Holmes)；塔尔·弗洛里(Tull Florey)
电子邮件：hholmes@gibsondunn.com；tflrey@gibsondunn.com
第9.10节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院 裁定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何不利于本协议任何一方的影响，本协议的所有其他条款、条款和条件仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方 应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近适用法律所允许的双方的初衷，从而使本协议所设想的交易得到最大程度的满足。 本协议的双方应真诚协商修改本协议，以便在适用法律允许的范围内尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易得到最大程度的履行。尽管有上述规定，双方(A)打算并同意将第8.2、9.8(B)和9.12节解释为本 协议的组成部分，并(B)同意在任何情况下，第8.2、9.8(B)和9.12节中限制合伙双方可追回的损害赔偿或可行使的补救措施的规定在任何情况下均不得被视为与本协议的其余部分可分离，如果该等规定的全部或任何部分被视为不可强制执行，则本协议无效。
第9.11节为融资来源开脱责任。尽管本协议有任何相反规定，任何关联方(除债务承诺书买方一方，根据债务承诺书)不对任何 债务融资来源拥有任何权利或索赔，任何债务融资来源也不对任何关联方(债务承诺书买方一方，根据债务承诺书除外)承担任何与本协议有关的交易、债务融资或拟进行的交易的任何责任，无论包括在每种情况下，包括全部或部分因任何债务融资来源的比较、分担或单独疏忽而产生的情况；提供 在交易完成后，前述规定不会限制债务融资各方在任何与之相关的债务融资文件下的权利 。此外，在任何情况下，任何债务融资来源均不对相应的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的或间接的损害(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)或侵权性质的损害承担责任 。本协议双方同意本条款应由纽约州法律解释，与本条款有关的任何诉讼均受纽约州法律管辖。
第9.12节无追索权。
(A)以下各项在本文中均称为买方 无追索权方？：股权投资者，每个买方和每个股权投资者的每个附属公司，他们各自的现在、以前和未来的合作伙伴、成员、 股权持有人和代表，以及每个附属公司和现在、以前和未来的合作伙伴、成员、股权持有人和前述任何人的代表，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和 受让人(就买方无追索权协议的定义而言，包括但是，前提是，买方无追索权一词
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明确排除买方、里程碑红利和买方在本协议任何部分转让的任何权益的任何人。除 针对股权投资者在股权承诺书中明确规定的义务和责任的补救措施外，买方无追索权方不对合伙各方或其关联方承担与本协议或本协议项下的任何性质的任何责任或 义务，或与本协议或本协议拟进行的交易(包括债务融资)相关的任何责任或义务，合伙各方特此放弃并 免除任何此类责任和义务的所有债权。在符合合伙各方根据第9.8条获得具体履约的权利的前提下，本协议只能针对明确指定为各方的实体强制执行，并且只能针对 本协议规定的具体义务，对基于本协议、与本协议相关或由本协议引起的任何争议、争议、 事项或索赔，或对本协议的谈判、履行或完成提出的任何争议、争议、 事项或索赔；提供, 然而，为免生疑问，本协议的任何内容均不限制合伙各方根据股权承诺书的明示条款享有的任何权利或买方各方根据债务承诺书的明示条款享有的任何权利。根据第9.6条的规定，每一买方无追索权方明确 作为本第9.12(A)条的第三方受益人。
(B)以下 中的每一个在本文中被称为合伙企业无追索权方？：合伙各方的每个附属公司，合伙各方各自的现任、前任和 未来合伙人、成员、股权持有人和代表，以及上述任何一方的每个附属机构和现任、前任和未来合伙人、成员、股权持有人和代表，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、 管理人、继任者和受让人，但是，前提是，合伙无追索权一词明确排除合伙实体或在此 协议中被转让任何权益的任何个人。除另有明确约定外，任何合伙无追索权方均不对买方当事人或其附属公司(为此包括 合伙实体)承担任何性质的与本协议或本协议项下的交易相关的任何责任或义务(包括债务融资)，买方各方特此放弃并免除 任何此类责任和义务的所有索赔。在买方根据第9.8条获得具体履约的权利的约束下，本协议只能针对明确指定为当事人的实体强制执行，并且只能针对本协议规定的 特定义务提出任何基于 与本协议相关或因本协议的谈判、履行或完成而产生的任何争议、争议、事项或索赔；提供, 然而，为免生疑问，本合同任何条款均不限制买方各方根据债务承诺书的明示条款享有的任何权利。根据第9.6节的规定，每个合伙企业无追索权方明确表示为本第9.12(B)节的第三方受益人。
[签名页如下]
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特此证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署并交付(br})。
| LM下部 | ||
| LM基础收购公司，LLC | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Steven Sonnenstein | |
| 姓名： |
史蒂文·索南斯坦 | |
| 标题： |
主席 | |
| LM DV基础设施 | ||
| LM DV基础设施，有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Steven Sonnenstein | |
| 姓名： |
史蒂文·索南斯坦 | |
| 标题： |
主席 | |
| 合并分部 | ||
| 数字LD MERGERCO LLC | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Steven Sonnenstein | |
| 姓名： |
史蒂文·索南斯坦 | |
| 标题： |
主席 | |
| 合并次级II | ||
| 数字LD MERGERCO II LLC | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Steven Sonnenstein | |
| 姓名： |
史蒂文·索南斯坦 | |
| 标题： |
主席 | |
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| 里程碑式的分红(仅限 本文所述的目的) | ||
| 里程碑红利有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/小亚瑟·P·布拉齐(Arthur P.Brazy，Jr.) | |
| 姓名： |
小亚瑟·P·布拉齐 | |
| 标题： |
首席执行官 | |
| 伙伴关系 | ||
| 里程碑式基础设施合作伙伴LP | ||
| 由以下人员提供： |
里程碑基础设施合作伙伴GP LLC，其普通合作伙伴 | |
| 由以下人员提供： |
/s/George Doyle | |
| 姓名： |
乔治·道尔 | |
| 标题： |
首席财务官 | |
| 合作伙伴全科医生 | ||
| 具有里程碑意义的基础设施合作伙伴GP LLC | ||
| 由以下人员提供： |
/s/George Doyle | |
| 姓名： |
乔治·道尔 | |
| 标题： |
首席财务官 | |
| 房地产投资信托基金有限责任公司 | ||
| 标志性基础设施房地产投资信托基金有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/George Doyle | |
| 姓名： |
乔治·道尔 | |
| 标题： |
首席财务官 | |
| 房地产投资信托基金子公司 | ||
| 里程碑基础设施公司。 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/George Doyle | |
| 姓名： |
乔治·道尔 | |
| 标题： |
首席财务官 | |
交易协议的签字页
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