2021年5月28日

罗宾汉市场公司

机密提交注册说明书草案第2号修正案

表格S-1 CIK No.0001783879

尊敬的麦克威廉姆斯先生、伯克海默女士、托马斯先生、韦斯特先生：

罗宾汉市场公司(“本公司”)今天已根据1933年证券法第6(E)条(经修订的“证券法”)，通过埃德加秘密提交本函和S-1表格注册声明草案(“修订注册声明”)的第2号修正案，供证券交易委员会(“证券交易委员会”)的工作人员(“员工”)在公开提交注册声明之前进行非公开审查。本函件及经修订的注册说明书载列本公司对贵公司于2021年5月21日发出的函件(“意见函”)所载有关本公司于2021年5月7日提交给证券交易委员会的注册说明书草案的第1号修正案(“第1号修正案”)所载员工意见的回应。

表格S-1注册说明书修订草案

下面编号的段落和标题与意见信中列出的段落和标题相对应。员工的每一条评论都是用粗体列出的，后面是公司对每条评论的回应。本信函中使用但未在本文中定义的大写术语与修订后的注册声明中赋予这些术语的含义相同。所有这些答复中提到的页码都是指修订后的注册声明的页面。

一般信息

1、请参考您对评论1的回应，请确认零碎股份投资者是否有权收到法律要求提供给证券持有人的确认书、委托书和其他文件。此外，请澄清您的声明，即零碎股份投资者在以下方面的权利

投票权和股票拆分通过解释这些权利可能存在的不同之处，与全股票投资者“本质上相似”。

回应：本公司确认，零碎股份投资者有权获得交易确认书、委托书和法律要求提供给证券持有人的其他文件(“账户文件”)。零碎股份投资者通过电子交付收到账户文件(除非任何此类投资者要求以纸质形式交付任何账户文件)，并且可以访问、查看、下载、保存和打印收到的任何账户文件以供其记录。这些政策和程序被记录在罗宾汉金融有限责任公司(“RHF”)和罗宾汉证券有限责任公司(“RHS”)的客户协议中，公司的每个客户都必须签订这些协议才能在公司的平台上交易零碎股票。

本公司进一步告知员工，零碎股份持有人的投票权与整体股份持有人的投票权并无重大分别，因为RHS透过第三方代理服务供应商Mediant按比例列出所有股东(包括零碎股份持有人及整体股份持有人)的委托票，并将其汇总呈交发行人。本公司相信，零碎股份持有人的投票权与整体股份持有人相比的一个潜在差异(涉及零碎股份持有人所投有关投票权可能向下舍入至最接近的整体股份)微不足道。具体地说，如果向Mediant报告时，与零碎股份头寸相关的投票头寸总额为非整数，则与相关发行人相关的与该等股票相关的票数将向下舍入为最接近的整数。例如，如果所有RHS客户投票支持某一特定股票的总头寸为1,000.75，那么Mediant将向发行人报告投票总数为1,000，这意味着投票的剩余0.75股将不会报告给发行人。这种四舍五入效应仅限于在本公司平台上某一股票的所有股东中，该股票的份额少于一股。相比之下，整个股票的持有者可以投票支持或反对一件事，所有这些投票都会报告给发行人。然而，鉴于一股投票的可能性很低和名义上的影响，以及发行人的任何给定股票的舍入永远不会超过一股的事实，本公司认为没有显著的, 零碎股份持有人的投票权与整体股份持有人的投票权之间的实际差异。

此外，本公司敬告员工，股票拆分对零碎股份持有人的影响与对整体股份持有人的影响并无重大分别。具体地说，在远期股票拆分中，零碎股份的持有人获得相关比例的标的整体股份，而整体股份的持有人获得标的整体股份有权获得的全部金额，这并不涉及任何实际差异。此外，在反向股票拆分中，零碎股份的持有者将获得相当于因股票拆分而产生的任何零碎股份金额的现金等价物，而整个股票的持有者将获得与反向股票拆分比率成比例的新股。因为持有

鉴于零碎股份以股份或现金形式收取整体股份持有人所收取价值的比例价值(如发生任何形式的股份拆分)，本公司相信，股票拆分对零碎股份持有人及整体股份持有人的影响并无重大分别。

2.以下是指您对评论3的回应。通过推荐计划授予的证券似乎构成了第2(A)(3)节所指的有价证券处置，因此根据联邦证券法的目的，也就是“出售”。关于您对证券法第4(A)(3)条豁免的可用性的分析，请为您的结论提供任何法律支持，即您的推荐计划可以获得豁免。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，正如公司在2021年4月21日对员工评议信的回复中所述，推荐计划下的股票奖励的提供和出售不受证券法第5条的登记要求，因为它根据证券法第4(A)(1)条或第4(A)(3)条获得豁免。证券法第4节明确规定了某些法定豁免，不受证券法第5节要求的约束，以及每项豁免的相关参数。本公司谨此告知员工，证券法第4节包括适用于交易商的第4(A)(3)节豁免，本公司对第4(A)(3)节适用于转介计划的结论的法律支持是基于对该节和SEC相关规则(包括第174条)的通俗英语阅读。

具体地说，证券法第4(A)(3)条豁免“交易商(包括不再担任此类交易所涉及证券的承销商)的交易，但下列情况除外-(A)在发行人或由承销商或通过承销商向公众真诚提供证券的第一个日期后40天内发生的交易。(B)已提交注册说明书的证券的交易，是在该注册说明书生效日期后40天届满前进行的，或在该证券由发行人或承销商或承销商在该生效日期后真诚向公众提供的首个日期后40天届满之前进行，两者以较迟的日期为准[...]或监察委员会藉规则、规例或命令所指明的较短期间，及。(C)与证券有关的交易，而该等证券构成该交易商作为发行人或承销商或透过包销商分销该等证券的参与者而获配发或认购的全部或部分未售出的证券。“此外，证券法第174条修改并在某些情况下减少或取消了第4(A)(3)节规定的招股说明书交付要求(例如，根据第174(B)条，如果发行人在紧接提交注册说明书之前遵守了交易法的报告要求，交易商无需交付招股说明书)。根据证券法第2(A)(12)条，“交易商”是指以代理人、经纪人或委托人的身份直接或间接从事全部或部分时间从事证券交易业务的任何人。

提供、购买、出售或以其他方式交易或交易他人发行的证券。

RHF是获得将作为股票奖励授予客户的股票的实体，根据证券法第2(A)(12)节的明确定义，它是“交易商”。虽然公司认为转介计划中的股票奖励授予不是作为RHF经纪-交易商活动的一部分进行的，但即使股票奖励被视为由RHF作为其经纪-交易商活动的一部分授予-从而使公司不能依赖法案第4(A)(1)条的豁免(该条款豁免除证券法定义的发行人、承销商或交易商以外的任何人的交易)-转介计划涉及“交易商”的交易。因此，根据第4(A)(3)节的规定，向客户授予股票奖励不受证券法第5节的要求。此外，RHF目前已经制定了程序，以确保推荐计划下的每一次股票奖励奖励不构成根据第4(A)(3)(A)-(C)条规定并经第174条修改的不符合第4(A)(3)(3)条豁免条件的任何交易。因此，本公司相信，根据证券法第4(A)(1)节或第4(A)(3)节的规定，此类赠与可获豁免遵守证券法第5节的注册要求。

3.补充：此外，关于罗宾汉推荐计划的相关会计，请修改以解决以下问题：

·请修改您的披露，以澄清您何时从其他流动资产中取消确认赚取的股票奖励，并向我们提供支持取消确认时机的权威会计文献的引用和分析；

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书F-16页的披露内容。

在考虑何时应取消确认赚取的股票奖励时，我们考虑了财务会计准则委员会(“FASB”)“财务会计概念报表第6号，财务报表要素”(“CON 6”)所定义的资产的基本特征：

资产有三个基本特征：(A)它体现了一种可能的未来利益，涉及单独或与其他资产一起直接或间接地促进未来现金净流入的能力；(B)某一特定实体可以获得该利益并控制他人获得该利益；(C)导致该实体获得或控制该利益的交易或其他事件已经发生。

当股票的所有权转让给用户时(即用户认领股票，公司将股票转入用户的账户)，本公司将股票相关的资产取消确认(即，当用户认领股票，而公司将股票转入用户的账户时)，公司将股票的所有权转让给用户(即用户认领股票，公司将股票转入用户的账户)。在这一点上，股份编号

不再符合资产的定义，因为对本公司没有可能的未来利益，本公司对用户访问股份没有控制权。

·请向我们说明您依据哪些权威文献将相关责任按公允市值计价；

回应：记录的负债等于分配给用户的股票份额的公允价值，代表公司一旦赚到钱就将资产(股票)转移给用户的义务。对用户的负债属于ASC 405负债的范围，本公司已选择ASC 825金融工具中规定的公允价值选项，从而将负债标记为公允价值，直至索赔为止。

·解释每个授予的个人股票奖励的个人价值是如何确定的；

回应：公司从公司现有股票库存中随机分配股票。每股股票的价值是基于从第三方定价来源获得的活跃市场的未经调整的报价，用于确定授予的每股股票的价值。

·澄清在发放个人股票奖励时，客户获得的是全部股票还是零碎股票；

回应：公司只授予全部股份，作为罗宾汉推荐计划的一部分。

·请告诉我们，您用于支持对推荐计划使用的库存的公允市场价值变化进行分类的会计指导，以及新客户和推荐客户随后都要求作为营销费用的奖励。我们引用ASC 606-10-32-25；以及

回应：Robinhood在营销费用中记录了与Robinhood推荐计划相关的费用，类似于与品牌知名度和用户获取相关的所有其他费用，包括横幅广告、社交媒体活动和电视广告。

罗宾汉的用户不符合ASC 606中定义的客户的定义，因为这些用户没有与罗宾汉签订向他们提供服务以换取对价的合同。此外，与这样的用户的安排不是合同，因为用户或罗宾汉分别没有批准或承诺履行满足ASC 606下的合同定义的任何指定义务。取而代之的是，用户可以简单地将现金长期存储在他们的罗宾汉账户中，以便产生利息，该利息的范围在ASC 606之外，并且落在ASC 835的范围内。

该公司审议了财务会计准则委员会收入确认过渡资源组备忘录59，向客户付款(“备忘录59”)，其中详细说明了向客户、潜在客户和客户的付款的会计处理。备忘录59还讨论了何时付款不在ASC 606的范围内。在备忘录59中，财务会计准则委员会的工作人员讨论，付款应在经济上与与客户的合同挂钩，以纳入ASC 606的范围，而且关于这种性质的付款在实践中存在多样性。根据罗宾汉推荐计划向用户发行的股票在经济上与与客户的合同无关。

公司为罗宾汉推荐计划持有的股票都是股权证券，并在ASC 321投资-股权证券的范围内核算。该公司的存货按公允价值计算，这些价格来源于从第三方定价来源获得的活跃市场的未经调整的报价。关于将股权证券的账面价值调整为公允价值，美国会计准则第321-10-35-1号文件规定，“股权证券的未实现持有损益应计入收益。”考虑到这种调整应该反映在收益中的有限指引，以及股票是专门为罗宾汉推荐计划(Robinhood Referral Program)而持有的，这被认为是一种营销活动，公司制定了一项政策，将对其股本证券的公允价值调整记录在营销费用中。同样，对营业报表中的负债公允价值调整分类的指导也是有限的，作为一项政策，公司将这一活动记录为对营销费用的调整。在实践中，这些调整对于已赚取但尚未认领的股票是平等的和抵消的。

·为了帮助说明罗宾汉推荐计划对营销费用的实质性影响，请在MD&A中包括提交的每份全面收益表的推荐计划责任前滚。请分别量化本期奖励、前期无人认领奖励的估计变化以及与过期奖励相关的冲销，并注明在每个呈报期间反映为营销费用的金额。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第136页及140页的披露。

4、请将你们对RHS和RHC关系和功能的讨论拓展到加密货币交易平台。您修改后的披露内容应涉及：

·客户加密货币是由RHC保管，还是由代表RHC及其客户的另一个实体持有；

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第175-176页的披露。

·在RHS和RHC持有与加密货币交易相关的客户现金的范围内，更详细地描述RHS向RHC传输现金的情况；

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第175-176页的披露。

·在重要程度上，描述加密货币交易可能给零售经纪公司带来的风险，因为零售经纪公司和RHC似乎共享一个共同的清算经纪人；以及

回应：RHF充当介绍人经纪人，并使用RHS作为其结算经纪人进行托管，并向RHF客户提供清算和结算服务。虽然RHC在RHS拥有账户，但RHS并不充当RHC的清算经纪人。相反，当RHC客户提交加密货币的购买订单时，客户的RHF持有的资金会被转移到RHS的RHC账户来结算订单。RHC将这些资金单独转移到RHC持有的银行账户，与其做市商结算。鉴于RHS持有RHF客户现金或可供借入的现金，无论是在完全披露的基础上，还是在RHC在RHS的账户中，我们认为在RHC交易加密货币的客户不会对经纪自营商构成重大风险。

·为什么，正如你在第164页最后一整段所说的那样，只交易加密货币的客户必须在RHF保持一个经纪账户。此外，请澄清RHF是否持有与加密货币交易相关的客户资金，如果是，请将这一点与您披露的RHF只是一家介绍性经纪人的披露相一致；

回应：为了回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第175-176页的披露，包括澄清RHF不持有与密码交易相关的客户资金。

5.报告：我们可能对您的股权发行会计有其他意见，包括股票补偿和受益转换功能。一旦您有了估计的发行价，请向我们提供一份分析，解释IPO前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因。

回应：公司通知员工，一旦公司有了估计的发行价或范围，它将向员工单独提供要求的分析，说明它如何确定其股票发行相关普通股的公允价值，以及其普通股最近的估值与估计发行价之间存在任何差异的原因。

关键性能指标，第24页

6.请参阅您对评论12的回应；我们正在重新发布我们的部分评论。请修改表格中的附注(3)，以量化您托管的资产中的每个资产类别，类似于第118页附注(3)中提供的内容。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第25页的披露。

7.请修改您的表格演示文稿，以包括所示期间每个用户的年平均收入，并提供脚注说明金额是如何计算的。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第25页及第124页的披露。

风险因素

因为我们的大部分收入是基于交易的，第32页

8.鉴于此修订风险因素的长度，请将其修订为单独的风险因素，或者考虑副标题，以更清楚地传达与您依赖基于交易的收入相关的离散风险。

回应：针对员工的意见，公司在修订后的注册说明书第34-36页的披露中增加了字幕。

与我们的行业、客户、产品和服务相关的风险

如果我们不能留住现有客户或吸引新客户，请参见第50页

9.报告：请将这一风险因素的最后一整段放在上下文中，量化2021年第一季度ACATS客户转账与历史时期相比的增长。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第54页的披露。

与我们的加密货币产品和服务相关的风险

私钥的丢失、销毁或未经授权使用或访问，第67页

10.声明：我们注意到您在第118页披露的关于托管的加密货币资产增长的情况。请在此标题下扩大您的风险因素披露，以披露热门钱包中持有的加密货币的金额或百分比。还请扩大您的风险因素披露，以讨论与托管的加密货币资产增长相关的其他风险。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第71页的披露。不过，本公司敬请

通知工作人员，它还没有披露热钱包中持有的加密货币的确切金额或百分比。这些信息是敏感的，可能会使RHC更容易受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响。此外，本公司并不认为在经修订的注册声明中披露该等资料对投资者就是否投资本公司A类普通股作出知情决定有重大意义。

加密货币行业的监管，第69页

11.以下内容指的是标题第三句。这一说法“往往没有考虑到加密货币技术或对加密货币使用案例有足够的了解”，似乎与所描述的风险不客观准确或相关。请相应修改。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第72-73页的披露。

12.请参阅您对评论2的回应，特别是您的声明，即您的法律分析是合理设计的，旨在“促进对加密货币一致地应用现有的法律指导，以促进知情的基于风险的商业判断。”请修改此风险因素，以澄清(如果属实)您声明的政策和程序并不构成法律标准，其目的是使您能够对特定数字资产根据适用法律被视为安全的可能性进行基于风险的评估，而不是关于特定数字资产是否为联邦证券法下的安全的法律决定。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第73页的披露。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

我们将被要求增发A类股票，第84页

13、报道：请披露未来发行的B类和C类普通股可能会稀释A类股东的权益。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第88-89页的披露。

我们普通股的多级结构将会产生影响，第88页

14、报告：请披露为继续有效控制提交给股东的事项结果，B类股东必须保留的流通股比例。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第94-94页的披露。

“管理层”对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们的商业模式，第114页

15.记者：我们注意到您对评论18的修改后的披露。请解决以下问题：

·根据2020年成本比2019年下降60%的披露，修订披露每个时期发生的平均客户获取成本；

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第122页的披露。

·更深入地讨论与这些成本的相关性，以及与2019年相比，2020财年确认的平均收入回收期的减少；

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第122页的披露。

·详细讨论营销支出效率的提高，这有助于降低费用，从而改善2020年的平均收入回收期；以及

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第122页的披露。

·阐述了根据罗宾汉推荐计划(Robinhood Referral Program)和银行关联(Bank Linking)而不是账户审批授予股票如何减少了营销支出，并提高了收入回收期。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第122页的披露。

推动我们业绩的关键因素

扩大我们的客户基础，第119页

16.报告：我们注意到您对净累计资金账户的讨论，以及这一关键业绩指标对您业务的重要性，正如您在注册声明中所讨论的那样。请修改您的披露，以包括您的净累计资金账户提供的每个期间的前滚，其中应包括但不限于净累计资金账户的期初余额、期间的新资金账户、搅动账户、复活账户和结束净累积资金账户的期初余额。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第127页的披露。

我们运营结果的关键组成部分

收入

基于交易的收入，第121页

17.图表：我们注意到你的信用风险表集中在F-14和F-49页，以及你对第25条意见的修订。请告诉我们您在F-49页编辑执行经纪人身份的依据，在截至2021年3月31日的期间，您从该经纪人那里获得的交易收入超过总收入的10%。

回应：本公司谨告知员工，本公司已根据与该执行经纪的保密协议条款编辑该执行经纪的姓名，根据该协议，本公司已同意不披露某些机密资料，包括与该执行经纪的协议的存在。

运营费用，第122页

18.报告：我们注意到您对评论31的回应；但是，我们仍然认为每个组成部分(即经纪和交易、技术和开发、运营、营销以及一般和行政)都应该扩大，以提供更细粒度的讨论，从而提高对此类费用的重要组成部分和潜在变异性的透明度。如果您在每个运营费用组成部分中有多项费用，请考虑添加补充表格信息，因为这可能有助于清晰和全面地了解。在这方面，您披露的信息应：

·确定并量化在您的每个运营费用组成部分中确认的个别重大费用；

·量化每个时期每个项目的变化；以及

·讨论确定的每项费用的具体金额增加或减少的原因。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第134-136页及139-141页的披露。

操作，第126页

19.声明：我们注意到您修改后的披露和对我们先前评论12中第一个要点的回应。根据您的回应，我们了解到，根据您的回应，余额低于零的资金账户数量似乎对用户的净累计资金账户和应收账款总额无关紧要；然而，F-21页(注4-信贷损失拨备)中的拨备(和冲销活动)似乎对您的净收入和调整后的EBITDA在数量和质量上都具有重要意义。与我们上面的评论一致，展开

您的披露(此处和第130页)提供更细粒度的讨论，使投资者能够了解与您的拨备和冲销活动相关的趋势。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第130、135及140页的披露。

季度合并业务报表，第132页

20.报告：我们注意到您对我们之前的评论11的回应，以及您在第22页修改后的披露。我们理解S-K法规第302(A)项下的指导；然而，如果信息是自愿提供的，我们预计该信息对投资者是重要的，因此，它应该是完整的。因此，我们在一定程度上重新发布我们的评论。请修改以提供所提供的所有期间的每股净收益(亏损)信息。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第142页的披露。

业务

我们的产品

罗宾汉密码，第164页

21.：我们注意到您对评论39的修改后的披露，该评论涉及您正在进行的投资，目的是努力为您的客户提供在未来将七种交易的加密货币存入您的平台或从您的平台提取的能力。请修改以更详细地讨论您正在投资的关键人员、合作伙伴关系和监管审批。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第176页的披露。

《罗宾汉黄金》，第165页

22.请修改以下内容，以解决与Robinhood Gold订阅活动相关的问题：

·提供黄金订户保证金计划的更多细节，包括最初借入的1000美元是否需要任何抵押品，以及这笔初始金额是否收取利息；

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第177页的披露。

·在发放1000美元之前，解决您是否对黄金订户进行信用评估的问题；

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第177页的披露。

·解决每个用户借入的前1000美元保证金的会计问题；以及

回应：除了如上所述，公司不收取利息或赚取利息外，对每位用户借入的前1,000美元保证金没有明确的处理方法。

·披露每个提交期间与这些用户相关的未偿还保证金贷款的数量和金额。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第133页及第138页的披露。

管理

董事会委员会，第190页

23.董事会：请讨论董事会(或审计委员会)在风险监督和网络安全方面的作用范围。有关指导，请参阅S-K法规第407(H)项和欧盟委员会《关于上市公司网络安全披露的声明和指导意见》(2018年2月26日)。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第204页及207页的披露。

股本说明

投票权，第213页

24.请简要描述适用法律要求C类股东有权表决的事项。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第231-232页的披露。

承保(利益冲突)，第233页

25.根据你在第87-88页的结转风险因素所述，个人投资者在参与是次发售的投资者中所占的比例，可能较一般的首次公开招股所占比例为高。请量化您预计分配给Robinhood客户参与的产品的百分比。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第18、93及257页的披露。

合并财务报表附注

注1-业务描述和主要会计政策摘要

收入确认，F-9页

26.我们注意到，截至2020年12月31日和2021年3月31日，您分别托管了约35亿美元和116亿美元的加密货币资产，这些加密货币资产没有记录在您的财务报表中。请向我们提供您的会计分析，以及对您使用的权威指导的引用，以支持您的会计处理。您的答复应包括但不限于以下讨论：

·确定谁拥有加密货币的合法所有权；

回应：根据RHC用户协议(“用户协议”)的条款和条件，该公司允许用户下达加密货币的现货买卖订单。根据这些条款，用户建立RHC账户，公司在该账户中充当其用户的代理和用户在Robinhood平台上买卖的加密货币的托管人。

公司考虑了合同法所有权框架，以确定在RHC托管的加密货币的合法所有者，然后根据CON 6中的指导评估资产的标准，以确定公司是否应在其资产负债表上确认资产。本公司的结论是，代表其用户在本公司托管的加密货币由用户合法拥有，托管的加密货币不是本公司的资产。

法定所有权框架

该公司寻求内部和外部法律顾问对加密货币所有权和托管问题的指导，以及对行业白皮书的解释和分析。

根据内部和外部律师对合同法的解释，并考虑到(I)加密货币的特点和统一商法典下的财产定义，(Ii)用户协议的条款，以及(Iii)RHC及其用户之间的习惯做法，根据合同法，我们的理解是，法院将得出结论，公司与其用户之间已建立托管关系。具体地说，用户加密货币不被视为本公司破产财产的财产。

该公司进一步考虑了由Perkins Coie发布的题为“美国财产法下比特币的处理”的行业白皮书。这份名为《比特币托管中的财产权益》的白皮书第五部分概述了在确定储户是保留所有权还是以托管安排转让存放的比特币所有权时需要考虑的因素。确定加密货币合法时的一个关键注意事项

托管人持有的所有权是指托管的加密货币是被视为“特定”存款还是“一般”存款。

正如白皮书中所述：

广义地说，当托管人“接受现金或其他贵重物品进行‘保管’”，与存款人建立一种不基于合同而基于财产的托管/受托关系时，就会产生特定的存款。所有权仍在存款人手中，托管人承担看管存款人财产的受托义务，并在要求时将其归还。“

特定存款表示资产归用户所有，而一般存款表示资产归公司所有。虽然没有一个单独的指标可以单独得出具体或一般的存款结论，但该公司根据以下指标确定加密货币符合特定存款的定义：

用户协议明确或隐含地声明合法所有权将保留在客户手中。

Ii.在本公司破产或破产时，托管的加密货币将不被视为本公司财产的一部分。

协议规定，加密货币的转移专门用于安全保管，仅在客户指示的情况下使用。

IV.本公司不负责与客户的加密货币相关的任何税种。

基于这些因素，公司得出结论，托管的加密货币是特定的存款，并不是公司合法拥有的。

在得出公司在法律上不拥有加密货币的结论后，公司考虑它是否符合公司资产的定义。

资产指导的特点

根据会议6：

资产有三个基本特征：(A)它体现了一种可能的未来利益，涉及单独或与其他资产一起直接或间接地促进未来现金净流入的能力；(B)某一特定实体可以获得该利益并控制他人获得该利益；(C)导致该实体有权或控制该利益的交易或其他事件已经发生。

该公司在托管加密货币的背景下分析了这三个标准中的每一个，所有这些标准都必须满足资产的定义。

标准(A)-未来可能的收益

托管的用户加密货币不太可能有助于未来与代表其用户持有加密货币相关的净现金流入。用户有权获得加密货币价值的所有升值或贬值。加密货币不是公司可用于运营或任何其他目的的经济资源。

标准(B)--获取利益并控制他人获得利益

本公司评估了用户协议的条款和条件以及上述法律评估，以确定本公司是否获得利益并控制其他人使用加密货币。公司考虑了以下指标：

I.公司在相关区块链上接收加密货币，并保存有关加密货币受益者的账簿和记录。

Ii.托管资产放在综合钱包中，公司在钱包中保持对私钥的控制，因此公司可以从技术上控制用户对加密货币的访问。然而，本公司无法从持有这些资产中获益(即本公司不能出于任何目的出售、转让、使用或质押托管的加密货币)，涉及这些加密货币的交易活动由在平台上下单的用户控制和指导。

公司不会从持有加密货币中获得任何好处，因为公司不能出于任何目的转移或使用托管的加密货币。

该公司进一步考虑了如何在标准级指导下适用第6条中的资产定义。该公司指出，在ASU 2014-09年度结论“与客户的合同收入”(专题606)的基础上，财务会计准则委员会解释了它是如何根据概念框架中对资产的定义，为指导的目的发展控制概念的。具体地说，BC第120段规定：

董事会对控制权的描述是基于董事会各自概念框架中对资产定义中控制权的含义。因此，董事会确定，对承诺的货物或服务(即资产)的控制是客户指导使用该资产并从该资产获得基本上所有剩余利益的能力。下面对构成控件描述的组件进行说明：

A.能力-客户必须有权直接使用资产，并从资产中获得几乎所有剩余收益，实体才能确认收入。例如，在一份要求制造商为特定客户生产资产的合同中，客户最终将有权直接使用该资产，并从该资产获得基本上所有剩余利益。然而，该实体不应确认收入，直到

客户实际上已经获得了该权利(根据合同，该权利可能发生在生产过程中或之后)。

B.直接使用-客户直接使用资产的能力是指客户有权在其活动中部署该资产，允许另一实体在其活动中部署该资产，或限制另一实体部署该资产。

C.获得收益-客户必须有能力从资产中获得基本上所有剩余收益，以便客户获得对该资产的控制权。从概念上讲，商品或服务的好处是潜在的现金流(要么增加现金流入，要么减少现金流出)。客户可以通过许多方式直接或间接地获得好处，例如通过使用、消费、处置、出售、交换、质押或持有资产。

根据ASC 606使用CON 6对资产的定义所应用的控制定义，基于以下考虑，托管的加密货币将被考虑在用户的控制之下，因此是用户的资产，而不是公司的资产：

·如用户协议所披露的，用户可以随时通过出售托管的加密货币来换取现金，从而获得资产的好处。由于用户可以在任何时间点出售加密货币，因此直接管理资产的权利不受实质上的限制。用户通过选择购买、出售或何时持有来指导加密货币的使用。

·《用户协议》规定，用户将能够提取他们在Robinhood平台上购买的加密货币；然而，该公司尚未启用这一功能。虽然用户不能直接提取或质押他们持有的加密货币(由于技术限制)，但他们可以通过出售托管的加密货币来换取现金，从而获得资产的好处。由于这种限制不会阻止用户以其他方式获得拥有资产的好处，因此不会影响如何确定托管的加密货币的合法所有权。用户不能将密码转让、质押或出售给另一方的事实并不妨碍用户获得控制加密货币的所有经济利益，因为他们可以随时出售。

·未经用户指示，公司不能执行用户加密货币的转账。

·用户协议提供了公司活动的参数和限制，包括质押、贷款或使用用户的加密货币的能力。

·本公司不受本公司保管的加密货币市值变化的影响。用户将面临与密码相关的价格变动的风险和回报。

根据这一评估，该公司得出结论，它不会受益或控制其他访问权限。

标准(C)--导致实体获得或控制利益的交易或其他事件已经发生。

用户存入公司钱包纯粹是为了建立托管关系，而不是转移加密货币的任何衡平法权益。公司作为加密货币的托管人，用户在公司的账簿和记录上被反映为加密货币的持有者和所有者。因此，就上述陈述(C)而言，与加密货币存取款相关的交易并不向本公司提供从加密货币获得利益的权利或控制权。此外，在托管服务之外，没有涉及本公司的与托管的加密货币相关的其他交易。

基于上述考虑，本公司得出结论，托管的加密货币不符合本公司资产的定义。

·讨论客户是否受到限制，不能出售或质押托管的加密货币；

回应：如上所述，用户有能力在罗宾汉平台上随时出售托管下的加密货币以换取现金。虽然用户目前不能直接提取或质押他们持有的加密货币(由于技术限制)，但他们可以通过出售托管的加密货币来换取现金来获得资产的好处。由于这种限制不会阻止用户以其他方式获得拥有资产的好处，因此不会影响如何确定托管的加密货币的合法所有权。基于上述分析，该公司得出结论，它不会受益或控制其他访问权限。

·讨论客户是否在任何时候或以任何方式受到限制，不能将其加密货币从公司的钱包转移到自己的钱包；

回应：如上所述，用户有能力在罗宾汉平台上随时出售托管下的加密货币以换取现金。虽然用户不能将加密货币转移到自己的钱包，但他们可以通过出售托管的加密货币来换取现金，从而获得资产的好处。由于这种限制不会阻止用户以其他方式获得拥有资产的好处，因此不会影响如何确定托管的加密货币的合法所有权。这项政策旨在使用户受益，并保护他们免受任何不良行为者的伤害。基于上述分析，该公司得出结论，它不会受益或控制其他访问权限。

·讨论公司与客户签订的合同的条款和条件，或州法规是否阻止公司指导客户使用并从为客户保管的加密货币中获得基本上所有剩余利益；以及

回应：如上所述，用户协议的条款，以及我们与纽约金融服务部(NYDFS)的监管协议，阻止本公司直接使用托管的加密货币，并从托管的加密货币获得基本上所有剩余利益。

本公司仅可在用户指示下转移托管下的数字资产。本公司接收相关区块链上的数字资产，并保存有关数字资产受益者的账簿和记录。只有在用户购买或销售订单(或类似说明)后，公司才能分别接收或转出其数字钱包中的数字资产。

·讨论条款和条件是否明确表明您或RHC不执行客户交易。

回应：用户协议明确指出，RHC并不执行用户事务，而是作为用户的代理进行操作。用户协议第1(C)条规定：“[用户]进一步了解[s]RHC可能会从市场参与者那里获得与加密货币交易有关的基于活动的回扣。“此外，《用户协议》的第1D)节指出：[用户]任命[s]你作为我的代理人，按照本协议的条款和条件执行我对你的指示。您被授权开立或关闭我的RHC账户，下单和撤回订单，并采取其他合理的步骤来执行我的指示。除非本协议另有明确说明，否则所有交易仅在我的命令或我的授权代表的命令下生效。“

关于用户订单的执行，根据用户协议的第3 f)节，用户授权RHC在选择用于执行以下任何订单的交易对手、经纪人(如果有)和地点(如果有)时使用其单独的决定权[用户]地点。“RHC不会自己执行用户订单，也不会直接向用户销售加密货币。

27.我的回答是指你对评论30的回应。请修改以披露您的Robinhood Gold、代理回扣和ACATS费用的收入确认政策，并包括对代理回扣和ACATS费用的明确描述。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书F-10页的披露内容。

注4-信贷损失拨备，F-21页

28.报告：我们注意到，F-10页披露的运营费用包括信贷损失准备金，主要与因以下原因而无法收回的应收账款有关

欺诈、非法或其他不适当的客户行为。请修改以解决以下问题：

·关于2020年12月31日和2021年3月31日余额低于零的账户，披露这些账户在各自日期记录的信贷损失拨备金额；以及

回应：针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书F-21和F-50页的披露内容。

·讨论您在确定信用损失拨备时使用的信用损失方法，并确保您提供ASC 326要求的信息披露(如果适用)。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书F-15页的披露内容。

附注11-夹层股权、普通股和股东违约

基于股份的薪酬，F-32页

29.声明：我们注意到您对评论48的修改后的披露。根据贵公司在“2019年前交易”和2019年投标要约的通信中提供的信息，尚不清楚本公司得出结论的原因和依据，即在2020年投标要约之前没有建立未成熟股票和股票期权的现金结算模式。请向我们提供一份更详细的分析，以支持您对上述交易的会计处理和结论。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，在确定未成熟股票和股票期权的现金结算模式是否已经建立时，公司考虑了每笔交易的公司参与程度、交易频率和与之前回购相关的情况。该公司对ASC 718-10-25-15进行了评估，特别是下面的陈述，以制定与潜在的现金结算实质性条款相关的政策：

他说：“一般而言，书面条款是裁决实质条款的最佳证明。但是，实体过去的做法可能表明，裁决的实质性条款不同于其书面条款。“

ASC 718要求公司评估其基于股票的薪酬计划的书面条款以及奖励的实质性条款(如果与书面条款不同)。在受赠人在一段合理的时间内面临股份所有权的风险和回报之前，以现金回购股票的做法可能表明，部分或全部股票或期权是负债，即使该计划没有明确允许或要求现金结算。如果一家公司建立了现金结算模式，由此产生的从股权到负债的重新分类与修改类似。评估模式何时建立是以判断为基础的，需要评估与股票回购相关的所有事实和情况。

在该公司的案例中，每一次股票购买都是由第三方投资者(包括新的和现有的)进行的，而不是由公司直接进行的。在每一次投标要约交易中，由于公司的股权补偿计划不包括股票期权现金结算的书面条款，公司评估过去是否发展了现金结算的做法。根据以下重点介绍的每笔交易的分析，本公司不认为在2020年投标交易之前建立了过去现金结算未成熟股票或股票期权的做法。2017年的二级市场与2018年和2019年的交易明显不同。虽然2018年和2019年的交易类似，但该公司得出的结论是，两笔交易没有建立明确的过去做法或模式。然而，由于2020年招标交易与2018年及2019年的交易相似，且为此类交易的第三次，本公司认为2020年招标交易确立了或有赎回的模式。也就是说，只有当新的或现有的投资者承诺购买员工股票时，通过投标进行的赎回才会与优先融资一起发生。

因此，在2020年投标开始时，本公司对根据投标要约可以赎回的未到期股票和期权的最大数量进行了修改会计处理。也就是说，一旦遇到意外情况(新的或现有的投资者参与了一轮优先融资，承诺购买员工股票)，公司就记录了1860万美元的负债，并确认1580万美元为基于股票的薪酬支出。在2020年招标结束后，代表未到期股份和未赎回期权公允价值的负债被重新分类为股权，因为雇员兑现奖励的选择权已经到期。没有记录负债，因为该公司确定不太可能发生额外的优先轮融资。由于赎回只在优先融资的同时发生，因此在可能进行另一笔投标交易之前，没有义务进行记录。

以下分析了我们在2021年5月7日的信函(我们的“5月7日信函”)中描述的交易，其中按时间顺序阐述了公司对员工在2021年4月21日信函中的评论的回应：

·2017二级市场：本公司对这笔交易的参与或参与微乎其微，其参与通常仅限于向各方提供标准的法律文件。这笔交易是在有限数量的高管(7名个人)和现有投资者之间进行的；它的基础并不广泛，也不是所有员工都可以获得。该公司没有就关键条款进行谈判，没有放弃转让限制，也没有提出任何其他参与要求。本公司注意到，在2017年二级市场中，只有一名个人(占总成交股份的0.5%)出售了未成熟股票，且没有人行使股票期权作为交易的一部分。此外，2017二级市场并未被考虑作为本公司一轮优先融资的一部分。根据所提供的事实，本公司认为2017二级市场不应

按照它后来建立的与或有赎回相关的模式来考虑。

◦2018年二级和招标：正如我们在5月7日的信函中提到的，尽管由于与员工的招标沟通有关的物流问题，2018年完成的二级出售和投标报价在不同的时间结束，但本公司将其视为一笔交易，因为它们是本公司以相同条款同时考虑和批准的。2018年二级和招标是一项基础广泛的交易，提供给所有达到一定服务和业绩门槛的员工，最终有31名员工和高管参与了交易。从确定买家、管理投标报价、设定参与要求到免除转让限制，这笔交易都有公司的重大参与。这项交易是与一轮优先融资有关的，优先融资包括在股票购买协议中就是明证；然而，本公司没有向员工传达未来几轮融资将为员工提供出售股票的机会。由于交易的广泛性质和公司的重大参与，公司当时确定，这是公司第一次向员工提供在广泛基础上兑现结算未成熟股票或股票期权的机会。根据本公司的判断，这是此类交易的首次，并未建立未到期股份的现金结算模式。

◦2019年招标：2019年招标交易是与优先融资轮一起进行的，与2018年二级和招标报价基本相似。同样，该公司没有传达未来一轮融资将为员工提供出售股票的机会。该公司预计不会在未来的一轮筹资中进行另一次投标报价，事实上，也没有提出投标报价，作为随后的F系列优先融资的一部分。然而，该公司确定这是第二笔此类交易。

ASC 718没有提供一个量化门槛来确定过去的做法何时被认为是一种模式，然而，本公司认为，现金结算未成熟股票和股票期权的两种情况并不能建立现金结算的模式或做法。该公司认为，2020年4月没有与随后的F系列优先融资相关的招标支持这一观点。本公司判断，本次交易与之前2018年的交易评估时，这两笔交易并未确立未到期股份现金结算的模式。

·2020年招标：2020年招标于2020年11月截止。由于公司参与的条款和水平与2018年和2019年的交易相似，2020年的投标被认为是此类交易的第三次。如上所述，对于确定过去的做法何时被认为是一种模式，没有一个量化的门槛；然而，该公司认为这第三种情况表明了一种或有现金结算模式。根据过去的做法，本公司

得出的结论是，该计划的实质性条款已作了修改，包括了或有回购功能和适用的修改会计，如上所述。

如果您对修订后的注册声明或本回复信有任何疑问或意见，请致电212-474-1132与D.Scott Bennett联系。

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