展品10.47

种植 和销售协议

本 种植和销售协议(本“协议”)由内华达州的MJ控股公司(“MJNE”)和内华达州的有限责任公司(“公司”)(共同的“双方”和单独的“一方”)于最后一方签署之日(定义见下文) (“生效日期”)起订立和签订(“生效日期”)，由MJ控股公司(下称“MJNE”)和 RK Growth LLC(内华达州的一家有限责任公司(“公司”)共同签署，其定义见下文“生效日期”)。

独奏会

鉴于， 内华达州大麻管理委员会(“CCB”)根据内华达州大麻管理委员会概述的、经不时修订的法规(“法案”及其下的规则和条例，简称“RTMA”)已 颁发了种植设施许可证，根据该许可证，MJNE可以种植(种植)、加工和包装大麻；向大麻零售商店销售大麻；经营大麻产品生产设施并销售给其他种植设施，许可证 MJNE正在迁往种植设施(定义见下文)(“种植许可证”)；

鉴于， 公司表示其拥有种植方面的专业知识、技能、技术和经验，否则具有在内华达州种植和管理大麻种植所需的经验和技能，这是在内华达州经营此类业务所必需的；

鉴于， 截至生效日期，MJNE正在完成此处定义的培育设施的最后确定过程，并获得建行和内华达州要求的所有批准 ，并将根据适用法律 和本协议向公司发出何时可以开始运营的通知。双方同意，公司在接到MJNE的书面通知(“开工通知”)之前，不能在本协议项下的种植设施开始运营 ，MJNE无法估计 建行和内华达州的必要批准将于何时到来；以及

鉴于 MJNE和公司希望达成协议，MJNE保留公司提供一个或多个产品线的种植 (如本协议附件A所述的商业条款摘要所述)，在内华达州 根据种植许可证(“种植服务”)在MJNE的设施(位于内华达州阿马戈萨谷，89020)销售。该设施位于内华达州阿马戈萨河谷2215号(以下简称“种植设施”)，位于内华达州安维尔路2215E。 MJNE位于内华达州阿马戈萨谷2215号(以下简称“种植设施”)，MJNE保留公司提供种植一个或多个产品的权利。

协议书

现在 因此，考虑到上述演奏会并入本协议并成为本协议的一部分，并且为了其他好的和有价值的对价(在此确认其已收到且充分)，双方同意受法律约束， 特此协议如下：

1. 参与权和培育权。自生效之日起，MJNE在此以非独家方式与公司签约， 公司在此接受此类签约，并同意根据此处规定的条款和条件 提供培养服务。公司特此被授予代表MJNE开发、管理和生产所有 公司品牌产品的权利，包括但不限于附件A所列的产品；但是，前提是：(A)MJNE授权公司生产根据适用法律(包括建行准则和RTMA)在内华达州合法种植和销售的所有产品；(B)公司应尽商业上合理的努力，最大限度地提高在美国内华达州生产和销售的产品的产量和销售量。(C)公司应在生效通知之日起120个历日内开始对指定种植面积进行改进，并应在生效通知后的春季第一天或建行批准指定种植面积的第一天(以较晚发生的为准)在指定的 种植面积上开始种植(通过向建行登记首批植株证明)；以及(D)公司遵守所有适用的法律、规则和法规，包括

2. 期限；续签；终止。

(A) 个期限。本协议应自生效公告之日起生效，并在此后 (“初始期限”)持续15年，除非按照第2(B)款的规定提前终止。

续订。 初始期限期满后，本协议应自动续签一个十五年期限，然后自动续签 连续五年期限，或者双方在当前期限(每个期限为“续签 期限”，与初始期限一起为“期限”)之前以书面形式约定的方式自动续签，除非任何一方在适用期限届满前至少六十(60)天提供另一份书面终止通知 。MJNE同意，只要公司没有违约履行本协议，它将批准第一个15年续订期限 。任何续订期限的条款、契诺和条件 应与紧接该续订期限之前生效的条款、契诺和条件相同，除非 双方在新续订期限开始前另有书面约定。

(B) 终止。经双方同意，或如果公司未能在收到违约/违约通知后15个工作日(或适用法律要求的较短时间)内纠正 任何违约或违反本协议，本协议可随时终止。此外，在发生下列任何一种情况时，任何一方均可在初始期限或任何续订期限结束前 向另一方发出书面通知，说明预期的终止日期，从而终止本协议： (I)在符合第20条的前提下，另一方违反或违反本协议，但根据本协议第20(A)条或第20(B)条仍未得到纠正；(Ii)另一方严重疏忽或故意或故意的不当行为(Iii)针对MJNE、公司或其各自的附属公司、员工或独立承包商的第(Br)节所述类型的任何联邦执法行动；(Iv)州或地方法律、法规或许可的任何变更或撤销，其效果是禁止培养设施的合法运营或履行培育服务；(Iv)任何对州或地方法律、法规或许可的更改或撤销，其效果是禁止培养设施的合法运营或履行培育服务；(Iii)任何针对MJNE、公司或其各自的附属公司、雇员或独立承包商的 联邦执法行动；但是，任何仅影响 合规和/或运营，或导致货物成本更高或更难的变更，不应成为根据 第(Iv)条终止的依据；以及(V)建行拒绝批准种植许可证续签或吊销的申请。如果 本协议发生任何终止, 未经MJNE明确许可，公司人员不得进入栽培设施。 双方应使用合理的商业努力，以有组织和有效的方式结束公司的运营。 公司应支付并承担与关闭公司在栽培设施的运营相关的任何和所有费用。

(C) 建行批准。双方确认本协议须经建行批准。双方将真诚合作，根据适用的内华达州法律向建行提供信息。如果建行未批准本协议 或种植许可证未被授权在种植设施使用，则协议应终止，任何一方均不对另一方承担本协议项下或与本协议相关的任何义务，包括与任何一方因预期获得批准而产生的成本或费用有关的任何义务，但MJNE应退还公司 预期获得批准后转交的任何押金(如果双方同意，则不在此限)。双方可选择真诚合作 修改本协议，使其符合建行准则/要求，并进一步延长本协议。

3. 公司的义务。公司的以下义务是对 本协议其他地方规定的任何和所有义务(包括但不限于上文第1节中的义务)或适用法律、规则或法规施加的义务的补充，包括 建行颁布的任何命令或政策。

(A) 合规性。公司应(I)负责其产品的物流、开发、成分采购、种植、制备和 储存在指定种植面积(定义见下文)，以及其产品的销售，以及(Ii)始终遵守RTMA 和提供栽培服务中的所有适用规则、法规和要求，但须得到MJNE的真诚协助和合作；前提是MJNE有权要求公司采取MJNE认为 的任何和所有合理行动。 如果MJNE有权要求公司采取MJNE认为 的任何和所有合理行动，则MJNE有权要求公司采取MJNE认为 的任何和所有合理行动双方应合作 并共同采取任何必要行动，以促进、遵守或以任何方式与任何适用法律、规则、法规、条例、权利和/或审批流程或与 培训服务相关的其他流程或要求在 生效日期后生效、发生、产生、生效或以其他方式变得适用或要求的任何变更相关。公司应遵守、遵守和遵守任何此类变更和任何监管事项。公司应进一步 处理并纠正任何违规行为，并支付因公司或其任何 员工或独立承包商未能遵守适用法律而产生的任何罚款或评估，以及与此相关的所有其他费用。

(B) 护理标准。公司将按照最佳行业实践、适用法律、许可证、 本协议的条款和条件(包括以下定义的政策和程序)并以商业上 合理的方式(“护理标准”)运营栽培服务。

(C) 包装。公司应遵守与其在 栽培设施种植或生产的产品的标签相关的所有法律要求，包括对此类标签的任何监管批准，这些标签以MJNE指示的 方式共享MJNE批准的标志。

(D) 保险。在根据本协议开始运营之前，公司应 为与预期相当的运营 维持行业标准的保险，包括培育服务，包括 工人赔偿保险和产品责任保险，其保险范围和保单限额应经MJNE批准 。在不限制前述规定的情况下，公司应在保单中维持商业一般责任保险(有时称为广义综合一般责任保险)，为公司承保因经营、使用或占用栽培设施而造成的人身伤害责任、财产损失(包括财产使用损失)和人身伤害 。公司应将MJNE及其附属公司、其各自的高级管理人员、董事和员工指定为此类保单或保单的额外被保险人 ，并应在开始 操作之前(但不晚于获得初始保险后20个历日和每次续保时)提供MJNE可接受的保险证书或保单背书。承保范围应为每次事故不低于1,000,000美元；应由MJNE合理接受的承运人提供；并具有MJNE合理接受的免赔额或保留额 。MJNE可能要求在期限内合理增加承保金额。此类保险的承保金额和范围 不应限制公司的责任，也不解除公司在本协议项下的任何其他义务。MJNE还可以 获得全面的公共责任保险，其金额和覆盖范围由MJNE确定，为MJNE承保因种植设施的所有权、运营、使用或占用而产生的责任 , 包括指定的区域。MJNE购买的任何保险 均不属于缴费型保险，也不提供基本保险。公司的保险单应提供 ，如果发生承保失误、未决的承保失误或提出任何索赔，则应通知MJNE。 MJNE还可要求公司在本协议期限内维持一份商业收入损失保险(业务 中断保险)，为公司和MJNE提供因公司无法经营和/或 生产产品而造成的收入损失保险。 MJNE也可要求公司在本协议期限内维持一份商业收入损失保险(业务 中断保险)，为公司和MJNE提供因公司无法经营和/或生产产品而造成的收入损失保险。MJNE应在30天内通知公司，要求公司购买此类收入损失保险。

(E) 劳工事务。

(I) 公司可以利用分包商提供任何培育服务，只要该等分包商是由 公司谨慎选择的，并且公司有合理保证该等分包商可以根据本协议的要求 (包括护理标准)执行培育服务；,但是，任何此类利用都不会解除公司在本协议项下的任何义务或责任。无论出于任何目的，本公司及其提供培训服务的员工、承包商或代理都不会被视为MJNE的员工。公司将独自负责与其员工的雇用、监督、补偿、晋升、解雇、日常指导和控制有关的所有事务 。

(Ii) 公司负责支付与此类人员相关的所有薪酬、福利和雇主税，以及与雇佣事宜相关的任何罚款或其他监管事项，包括但不限于公司或其任何员工或 独立承包商未能遵守适用法律。为进一步说明(但不限于前述规定)，公司声明并向MJNE保证，公司将(I)按照内华达州适用法律的要求，(I)获取和维护公司为其员工和独立承包商提供雇用所需的所有许可、证书和执照，以及(Ii)遵守(A)与雇佣惯例、工作场所安全和健康、支付工资和加班费、员工福利相关的所有适用法律。(Ii)遵守：(A)与雇用惯例、工作场所安全和健康、支付工资和加班费、员工福利有关的所有适用法律；(Ii)遵守：(A)与雇用做法、工作场所安全和健康、支付工资和加班费、员工福利有关的所有适用法律。以及(C)管理公司与员工之间雇佣关系的所有 其他适用法律。

(Iii) 公司应使用护理标准来(A)在栽培设施向其所有员工和独立承包商提供合理的健康保护和安全设备；(B)指导其员工和独立承包商在栽培设施穿着得体， 包括但不限于穿着闭趾鞋；(C)禁止在栽培设施内玩马、打闹或玩体育游戏； 和(D)培训其员工和独立承包商正确的安全程序以及政策和程序(如下所述

(F) 政策和程序。公司应遵守建行批准的、由MJNE不时向公司传达的所有政策和程序，包括但不限于本合同附件A中规定的政策和程序以及MJNE通过的性骚扰规则(统称为“政策和程序”)。公司应向MJNE 提供一份任何书面操作手册的副本，包括其在栽培设施中工艺的所有标准操作程序，以及 对其进行的任何修改。

(G) 栽培设施的使用和维护。

(I) MJNE应允许公司使用附件A上确定为耕作服务的“指定种植面积”， 但须受附件A中规定的任何限制的限制。(I) MJNE应允许公司使用附件A上指定的种植面积。 受附件A中规定的任何限制的限制。

(Ii) 公司应负责并支付指定种植面积的所有维护费用，并应根据 政策和程序(或者，如果MJNE没有提供书面政策和程序，则根据MJNE的指示 )以及适用的法律、规则和法规进行维护。

(Iii) MJNE应以其唯一但合理的酌情权确定种植设施内指定种植面积的位置。

(H) 用品、设备和工具。公司应负责选择、购买和采购提供栽培服务所需的所有用品、设备、 和工具(“设备”)，这些设备应保留为公司的财产。 公司应尽商业上合理的努力，以其他方式将其设备标记为其财产，并应维护(并应MJNE的合理要求，不时向MJNE提供 )一份准确的记录，以确定其财产。公司有权自费在指定面积上安装或安装耕作结构和设备；但条件是： (A)该等结构和设备符合建行和适用法律、法规的要求或规范；(B) 所有结构和设备的规格和计划应事先提供给MJNE，并附上 要求提交给任何适用的监管机构的此类文件的复印件；(B) (A)该等结构和设备应符合建行的要求或规格以及适用的法律、法规和法规；(B) 所有结构和设备的规格和计划应事先提供给MJNE，并提供 要求提交给任何适用的监管机构的此类文件的复印件；(C)未经任何必要的监管批准，不得在指定面积上安装或放置经监管批准的设备或构筑物 ；以及(D)在本协议期满或终止时，任何附着在指定面积上(即永久附着在地面上)的构筑物或设备应成为MJNE 的财产(此外，MJNE可凭其唯一但合理的酌情权， 要求公司拆除该等构筑物或设备)。

(I) 测试。公司应与MJNE合作，对公司或代表公司在培育设施生产和开发的所有产品 执行所有必要的产品测试和分析，以确保符合RTMA和所有其他适用的 规则、法规、要求和法律。MJNE应协助获得正式许可的实验室或测试提供商对产品进行测试， 但公司应支付与该测试相关的所有费用和费用。应向每一方提供 任何产品测试结果的副本。由公司或代表公司在栽培设施生产的任何产品，在没有 此类测试且仅符合所有适用的法律、法规和法规的情况下，不得销售或分销。

(J) 记录、记录保存和报告。

(I) 公司应按照公认的会计原则保存其账簿和记录，并应保存所有产品销售以及建行和适用法律可能要求的其他业务指标和详细信息的准确记录 。至少每 日历月一次，在15日或之前当月，公司应向MJNE提供前 个月销售额的详细报告。公司必须使用建行不时要求并由MJNE委托给公司 的会计和跟踪系统(截至生效日期，建行指定的种子到销售跟踪合规系统为Metrc Nevada(“METRC”))。 所有销售必须附有销售报告、交货清单和现金收据。产品销售和所有相关数据应根据MJNE(或建行不时指定的其他跟踪和合规系统)通过METRC输入 ，并且 应接受MJNE的审核，如下所述。公司应在相关期限之后或适用法律要求的较长期限内保存销售和成本会计记录和支持文件 至少五年。公司应使用商用软件以易于访问的电子格式保存其记录 。

(Ii) 公司应在MJNE的监督和投入下，在指定的面积内保存与提供种植服务相关的完整、准确的记录，包括但不限于财务记录、销售报告、销售发票、所有 所需代理卡的维护、人力资源和安全记录。

(Iii) 在合理的提前通知后，在正常营业时间内，MJNE或MJNE指定的代理人应有权获得此类记录 和证明文件，以根据本协议审核此类材料并评估和核实 指定种植面积产生的毛收入。MJNE有权审查与培育服务有关的销售记录和支持文件 记录。任何此类审查应完全由MJNE承担，且不应比季度进行更频繁的 ；但是，如果MJNE在MJNE唯一但合理的确定中确定公司报告的运营结果与MJNE的审计结果之间存在重大差异(同意并理解5%或更大的差异将被视为重要的)，则MJNE可以更频繁地审查公司的记录(“额外的 审计”)，并可能要求公司承担如果两次连续的 审核导致偏差小于5%，则应终止附加审核。尽管如上所述，如果 存在本文所述的重大差异，则可能会触发额外的审核。作为本款主题的记录访问权限应是本协议第10节规定的MJNE权利之外的附加权利。

(K) 代理卡。每名拟在种植设施工作的公司员工和独立承包商，在开始在种植设施工作之前，必须从建行获得国家颁发的 大麻代理卡(“代理卡”)，并且必须保持 有效代理卡的良好状态，才能始终在种植设施工作。在种植设施工作之前，公司的每个员工和独立承包商必须从建行获得国家颁发的大麻代理卡(“代理卡”)，并且必须保持 有效代理卡的良好状态才能在种植设施工作。MJNE应提交所有初始申请和续签，条件如下：(I)公司必须向MJNE提供处理每个初始申请所需的所有适用信息和材料，并必须确保每个员工和独立承包商配合申请过程；(Ii) 在续签申请的情况下，公司必须在至少30个工作日之前提供(并确保适用的员工或独立合同提供)MJNE提交必要的在线申请所需的所有必要信息和材料 和(Iii)公司应预先支付与代理卡和申请/续签过程相关的所有成本、费用和费用。

(L) 访问。MJNE应向公司提供MJNE认为合理必要和适当的指定种植面积的使用权 以允许公司提供种植服务。公司应确保指定种植面积的客人不得超过最低限度。 公司应确保指定种植面积的所有客人始终由公司授权和适当的代理陪同。 未经MJNE事先书面批准，公司人员(包括其管理层、员工、独立承包商或客人)不得进入指定种植面积以外的种植设施的任何部分。 公司应确保指定种植面积的所有客人始终由公司授权和适当的代理陪同。 在任何情况下，公司人员(包括其管理层、员工、独立承包商或客人)不得进入指定种植面积以外的任何区域。

(M) 指定种植面积的安全。公司应自费在指定面积安装和维护围墙、门、锁、安全系统、摄像系统、火灾报警器和其他安全设备，包括但不限于入侵 和运动检测、紧急按钮、胁迫报警器和内部和外部视频监控，以满足内华达州法律的要求 ，或根据建行或任何其他有权管理种植设施的监管机构的指示。公司在安装任何围栏、墙壁或门之前，应 将其安全计划提交给MJNE批准，MJNE可根据其唯一但合理的酌情权拒绝批准或附加条件

(N) 市场营销。公司有权根据适用的规则、法规、 和要求，制定、指导、维护和扩展公司在栽培设施或其他地方生产的所有产品的营销、品牌和定价策略 。尽管有上述规定，MJNE仍有权预先批准所有包装和产品陈述 和索赔。

4. 费用和费用。如下文第5节进一步规定，MJNE应从销售本协议项下公司生产的产品 中收取收入，这些收入应记入MJNE的账户。如下所述，在扣除与该订单相关的税款后，公司将根据销售该产品(每次销售，即“订单”)的总发票金额赚取管理费(“培植管理费”)，如下所述。如果MJNE被欠下订单 的任何费用或支出，并且无法从订单收益中获得资金(无论是因为客户未付款或其他原因)，则 MJNE应向公司开具此类费用和支出的发票，公司将在开票之日 起10个工作日内全额支付发票。或者，MJNE可自行决定从种植中扣除与订单相关的费用和开支 管理费，否则应从之前或随后订单的收益中扣除。

(A) 个存款。本协议签署后，公司应向MJNE支付附件A中确定为“保证金”的款项。 除下列情况外，每笔款项均不予退还：(I)本协议未经建行批准；(Ii) 种植许可证未被批准在种植设施使用；或(Iii)公司已行使其选择权，根据附录1终止 。

(B) 安全和合规费。公司应向MJNE支付附件A中规定的整个栽培设施的安全和合规费，以补偿MJNE发生的某些安全和监管合规费用。此费用应在紧接生效通知日期 后的下一个月的第一个月开始的整个期间内每月的第一个月支付，并可从公司的任何存款或其他资金中扣除(包括以种植管理费的形式支付的资金，定义如下，当时由MJNE拥有)。10人未付的款项将被视为逾期 ，并将产生500.00美元的滞纳金。MJNE将根据地区生活成本的增加 每年增加安全和合规费，但每年不低于1.5%，任何五年期间不超过10%。

MJNE 保留在种植设施安装额外围栏和其他安全措施(包括在 指定面积及其周围)并按比例向公司收取费用的权利，公司将在开具发票时立即支付费用 ，但不包括当前计划或现有的周界安全初期的任何围栏和摄像头。

(C) 版税。公司应向MJNE支付所有发票订单减去适用税的一定百分比(“产品版税”)。 产品版税费率在本合同附件A中规定，并以其中规定的最低版税为准。无论购买者是否支付了全部或部分购买价格，此类付款都是 公司在销售产品时到期并应支付的款项。公司 有权获得任何授权退货的积分。如果公司和MJNE无法向采购商收取订单欠MJNE和公司的总金额 ，公司仍有义务向MJNE支付产品版税，金额为向采购商开具发票的订单的总金额

(D) 栽培管理费。公司应在销售净收入的基础上赚取栽培管理费，费率见附件A。“销售净收入”是指订单实际实现的毛收入减去与订单相关的任何退货 或MJNE授权的积分，以及减去与订单相关的订单费用(如第(E)款所定义)。如本协议其他部分所述，在将栽培管理费分配给公司之前，MJNE可以保留以下费用 如果MJNE没有以其他方式收回此类款项：(I)与先前订单相关的所有订单费用；(Ii)上文(C)款规定的每月版税 以及与先前订单相关的任何产品使用费；(Iii)上文(B)款规定的与先前订单相关的安全和合规费 。 在此范围内，MJNE可以保留以下费用：(I)与先前订单相关的所有订单费用；(Ii)上文(C)款中规定的每月版税 以及与先前订单相关的任何产品使用费；(Iii)上文(B)款中规定的与先前订单相关的安全和合规费以及 MJNE欠公司或向公司开具发票的任何其他费用、开支或其他金额。此外，如果公司 已单独向MJNE支付任何订单费用，则此类金额不会计入销售净收入的确定中(即，此类金额 不会重复计算)。为清楚起见，MJNE可从支付给公司的栽培管理费中扣除公司从之前的订单或之前的订单中欠它的任何或全部款项，以及公司欠MJNE的任何其他费用和开支。

(E) 订购费用。公司应向MJNE支付与培育服务相关的所有直接费用，但不限于此， 包括第6节中所述的费用，以及测试产品、交付产品、提货和处理付款的费用； 和任何其他合理的成本或费用，以及公司应支付给MJNE的任何滞纳金、利息或其他义务。可直接归因于特定订单的此类费用 ，例如测试产品的成本；产品交付成本；提取和处理付款的费用 ；以及与特定订单相关的应向内华达州支付的税款，均为“订单费用”；但前提是 如果公司单独向公司支付了与特定订单相关的此类税款，则这些费用不会包括在与该订单相关的术语订单费用 中。

(F) 扩大付款。公司应向MJNE支付MJNE在双方商定的指定面积内扩建或协助建设 所产生的任何和所有合理费用。除非事先得到各方书面批准，否则此类费用不得计费 。

(G) 支出。MJNE应在10月10日或之前，按照第4(G)条的规定向公司支付栽培管理费。每月的 ，前一个月的费用。

(H) 个示例。仅作为示例，并不推断以下反映的金额是或应该是预期的或反映 预期收入或费用，

(I) 以下是产品版税计算和栽培管理费计算的示例，其中(A)产品 版税率为10%；(B)栽培管理费为销售净收入的90%：

(Ii) 以下是上文第(I)小节所示的种植管理费在向MJNE支付未付费用的时间 的分配示例：

5. 销售、收款和付款。

(A) 公司应代表MJNE销售产品。应及时、正确地记录所有销售，并将数据输入销售跟踪系统，MJNE将安排通过第三方快递收取销售收益；尽管如此，MJNE不对 未付款或发生争议的此类收款负责。公司承认，MJNE必须按照 内华达州颁布的规定，对所有产品/种植商品的销售和销售的任何产品免税，无论此类 销售收益是否已汇出、清缴或全额支付。因此，只要MJNE已支付与本协议 标的产品相关的税款，公司有责任向MJNE报销。尽管本协议中有任何相反规定， MJNE仍有权向公司开具发票，以退还一个或多个订单应缴纳的税款，公司应在收到发票后立即将此类资金汇至MJNE。

(B) 除本协议规定的任何其他费用或费用外，MJNE可向公司开具发票，以支付MJNE与公司运营相关的任何合理的直接自付费用 ，如果这些费用未在20天内支付，则另加15%的行政费用。MJNE 公司收到发票后14个日历日内到期并支付，除非该发票的金额超过 $2,000；在每种情况下，发票应在20个日历日内到期并支付，如果未及时付款，则可从当时由MJNE持有的任何公司资金中向公司支付 ，包括否则应支付给公司的任何栽培管理费 。

(C) 公司应根据 种植许可证，仅向经许可的大麻药房、生产设施或种植设施销售产品。

6. 公司运营及相关费用。在不限制本协议任何其他条款的情况下，公司应单独承担执行本协议所设想的种植服务所需的所有成本和开支，包括但不限于所有材料、建造成本、电费、水电费、围栏费用(可由MJNE预付，并由MJNE公司报销)、安装水管、挖沟、分级、安装混凝土板、建筑施工、土壤开发、 设备、车辆、移动电话 员工补偿保险、工资处理、制服、工具、培训和教育，以及所有其他与员工相关的成本 以及与公司运营相关的任何其他费用。

7. 机密信息；内幕交易。

(A) 定义。“机密信息”是指一方(“披露方”) 指定为机密或在与披露有关的情况下应被视为机密的非公开信息，包括 但不限于：所有(I)与披露方有关的财务、业务和其他信息；(Ii)披露方的机密信息 和商业秘密；(Iii)客户名单或转介来源；(Iv)收到的商业、财务和其他信息 (V)财务报表 和其他财务信息；(Vi)披露方目前或未来的任何业务或战略计划、服务、商业秘密、设计、配方、流程、 程序或其他业务或技术信息；以及(Vii)以口头、书面或任何其他方式指定为机密的任何其他信息。机密信息不包括以下信息：(X)除了由于接收方(“接收方”)的披露外，公众可以获得或成为普遍 的信息； (Y)在披露方披露之前由接收方掌握的信息，如在本协议日期之前的接收方的书面记录所显示的：(X)可向公众公开 ； (Y)在披露方披露之前掌握在接收方手中。

(B) 保密义务。接收方同意：(I)严格保密所有机密信息，并 采取商业上合理的预防措施来保护此类机密信息的机密性(包括但不限于， 接收方对其自己的任何类型的机密或专有材料采取的所有预防措施)；(Ii)未经披露方明确书面同意， 不得向任何第三人泄露任何机密信息或由此衍生的任何信息(可由披露方全权酌情决定授予或隐瞒)，或除非有管辖权或监管机构的 法院强制这样做，然后仅在法律或法规允许的范围内向披露方提供禁止披露的机会；以及(Iii)不得向披露方透露任何机密信息或由此衍生的任何信息；以及(Iii)不得在法律或法规允许的范围内向披露方提供禁止披露的机会；以及(Iii)不得向披露方透露任何机密信息或由此衍生的任何信息；以及(Iii)不得在法律或法规允许的范围内向披露方提供禁止披露的机会；以及(Iii)不得

(C) 机密信息退回。另有一项谅解是，披露方 向接受方提供的所有保密信息仍为披露方的独有财产，如有书面请求，接受方应立即将其连同所有复印件一起归还。

(D) 执行.每一接收方同意，如果其违反本协议，将对披露方造成 无法弥补的损害，金钱损失将不足以或可能无法充分量化，因此， 披露方有权获得其可获得的具体履行、强制令救济或其他衡平法补救措施，这些补救措施应是累积的和非排他性的，此外还有它在法律上或 中可能拥有的其他补救措施。

(D) 内幕交易。公司承认MJNE的股票是公开交易的，MJNE受联邦和州证券法律、规则和法规的约束，包括美国证券交易委员会监督下的法律、规则和法规。 公司及其代表可能知晓有关MJNE履行培育服务或与MJNE关系有关的重大非公开信息 。公司承认，在拥有重大非公开信息的情况下从事MJNE 股票的任何交易，以及向其他可能在拥有此类信息的情况下参与MJNE股票交易的其他人提供重大非公开信息，可能会使公司或MJNE或两者(及其 各自的高级管理人员和董事)承担民事和潜在的刑事责任。因此，本公司及其高级管理人员和董事应 确保本公司、其高级管理人员、董事及其各自直系亲属在拥有重大非公开信息的情况下不从事MJNE股票交易，并且在任何员工、独立承包商、 或与本公司有关联的其他各方正在或将拥有有关MJNE的重大非公开信息的范围内，公司应 采取商业合理的努力确保他们不参与此类交易。

8. 陈述和担保。双方分别表示并向对方保证：(A)根据其所在国的法律，它是正式组织的、有效存在的、信誉良好的有限责任公司或公司；(B)它拥有签订本协议和履行本协议项下义务的全部权利、权力和授权；(C)其代表签署本协议的行为 已得到 方所有必要的公司行动的正式授权；以及(D)本协议在签署并交付该方时，将构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。MJNE进一步声明并保证：(X)在本协议项下的任何种植服务开始之前，它是或将会是种植许可证的持有者；(Y)种植许可证是 及时有效发放的，并且在整个期限内都应保持有效；以及(Z)双方在本协议项下的权利和义务 是种植许可证项下允许的活动，前提是公司遵守本 协议和适用法律规定的义务。本公司进一步表示：(A)其有足够的财政资源从事本协议拟进行的业务；及(B)直接或实益拥有本公司权益的任何人士均不是“特别指定的 国民”或“被阻挠的人士”。(B)本公司并无任何直接或实益拥有本公司权益的人士为“特别指定的 国民”或“受阻人士”。“特别指定国民”或“受阻人士”是指(I) 美国财政部外国资产管制办公室不时指定为此类身份的人，(Ii) 2001年9月23日发布的美国13224号行政令第1节所述的人, 或(Iii)被政府 或法律当局以其他方式确认为禁止我们或我们的附属公司与其进行业务往来的人。目前，此类名称的列表 发布在互联网网址http://sdnsearch.ofac.treas.gov/.下行政命令的文本公布在www.ustre.gov/office/forcement/ofac上。

9.赔偿。 就本协议而言，“附属公司”一词是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与一方共同控制的任何个人或实体。每一方(分别为“补偿方”)应就任何诉讼、索赔、费用(包括律师费)、罚款、损害赔偿、判决和责任，包括但不限于 任何产品责任索赔、法律或衡平法上的任何索赔、费用(包括律师费)、罚款、损害赔偿、判决和责任，向另一方及其代理人、高级职员、董事、成员、 经理、董事、员工和附属公司(每一方均为“补偿方”)进行赔偿，并使其免受损害。 任何产品责任索赔，包括但不限于法律上或衡平法上的任何产品责任索赔、 索赔、费用(包括律师费)、罚款、损害赔偿、判决和责任。因以下原因引起或导致：(A)补偿方违反本 协议；(B)补偿方在栽培设施的操作或根据本协议预期的表现；(C)根据任何适用的联邦、州或地方法律，与工人补偿、失业、社会保障或收入有关的任何适用的联邦、州或地方法律，补偿方被指控有或曾经有义务对其 雇员进行付款、缴费或扣缴(D)因任何事故、伤害、损坏或任何其他原因而对受补偿方、其承包商、被许可人、代理人、雇员、受邀者或来访者提出的任何行为、不作为或疏忽所引起的针对受补偿方的任何性质的任何和所有索赔，(E)由或与受补偿方的雇员提起的针对受补偿方员工的任何索赔、诉讼、 指控、要求工人赔偿福利或赔偿的诉讼或诉讼，(故意或故意的不当行为或 渎职, 在履行本 协议规定的服务或其他义务时赔偿甲方员工的责任；以及(G)因赔偿甲方的严重疏忽或故意的不当行为而对栽培设施造成的任何损害。

10. 检查和审计。双方承认并同意，栽培设施可能会受到建行的检查， 建行可以对内华达州法律许可的所有活动进行审计。因此，双方同意真诚地 全力配合任何此类检查或审计。MJNE有权(但无义务)在未经事先通知或同意的情况下，随时在种植设施检查和指导纠正 ，但公司不得依赖任何此类检查的结果 作为其遵守适用法律的证据。

11. 税。每一方均应对因根据本协议开展活动而 产生的自己的税款(包括所有个人财产税)负责，任何一方均不对任何其他方的贡献 或与缴纳任何税款有关的其他任何事项负责。所征收的税款，应当按其征收的水平缴纳。

12. 有限的MJNE许可；没有其他知识产权许可。

(A) MJNE特此授予公司一项非独家有限、免版税的许可，允许公司在期限内在内华达州种植服务的表演 中使用其名称、商标和其他商业外观。除前述许可外，本文中的任何内容均不得解释为或解释为授予公司使用MJNE或其任何附属公司的任何知识产权的权利、所有权、权益或许可。 除本节授予的许可外，公司未经公司事先书面 同意，不得以任何方式使用MJNE的名称或品牌。在此授予公司的任何授权，在发出商业上合理的通知后，均可由MJNE撤销。

(B) 本协议的任何内容不得解释或解释为给予MJNE任何权利、所有权、权益或许可使用公司或其任何附属公司的任何知识产权 。未经公司事先书面同意，MJNE不得以任何方式使用公司名称或品牌， 除非可能需要执行本协议项下承担的任何服务(例如，提交代理申请 卡)。

(C) 公司明确承认并同意，除了可能被授予在栽培设施进行种植业务的其他第三方外，公司或其关联公司可以代表自己在种植设施从事种植业务。 尽管本协议中有任何相反规定，公司无权干预或反对公司授予的任何 其他许可证或MJNE或其关联公司进行的任何活动，包括那些可能被视为与其竞争的活动

13. 违约事件。

(A) 按公司列出的违约事件。如果公司发生以下任何一项或多项事件，且公司 未能在MJNE书面通知后15天内(或内华达州法律要求的较短时间内)纠正此类违约，公司即属违约： (I)公司未能遵守或被其违反的任何法律、法规或行政机构指控，包括但不限于建行颁布的任何法规，包括 (I)公司违反的任何法律、法规或行政机构的行为，或被其指控违反的任何法律、规则或法规，包括但不限于建行颁布的任何法规，包括 (I)公司未能遵守或被其指控违反的任何法律、规则或法规，包括但不限于建行颁布的任何法规，包括 (Ii)公司提交自愿破产呈请书或自愿呈请书或答辩书，寻求重组、重新安排或调整债务，或根据现在或以后存在的任何破产或破产法案或法律获得任何济助 或公司表示同意、批准或默许任何该等呈请或程序或面临非自愿 破产的任何协议；。(Iii)公司申请或同意或默许公司就 所有事项委任接管人或受托人。(Iv)公司为债权人的利益作出一般转让； (V)公司无力或以书面承认其无力偿还到期的债务；。(Vi)根据现时或将来存在的任何破产或破产法令或法律，向公司提交非自愿呈请书，寻求重组、重组或调整债务，或寻求任何其他济助 ，或非自愿为 公司委任接管人或受托人，以支付全部或大部分债务。, 或对公司的大部分财产执行类似的 程序，且此类程序持续120天未解除或未解除；或 (Vii)公司未能履行或遵守本协议中的任何实质性约定或协议。如果公司未能在15天内纠正违约 ，MJNE有权根据第2(C)款终止本协议。

(B)MJNE违约事件 。如果发生以下任何一种或多种情况，且MJNE未能在公司书面通知后30天内(或内华达州法律要求的较短时间内)纠正此类违约，则MJNE在本协议项下违约：(I) 内华达州吊销种植许可证；(Ii)MJNE提交自愿破产呈请书，或 寻求重组、重组或调整其债务的自愿呈请书或答辩书，或根据现在或以后存在的任何破产或破产法案或法律提供的任何济助，或MJNE表示同意、批准或默许任何该等呈请或程序或面临非自愿破产的任何协议；。(Iii)MJNE申请或 MJNE同意或默许任命。(Iv)MJNE为债权人的利益作出一般转让；。(V)MJNE无能力或MJNE以书面承认其 无能力在债务到期时清偿债务；。(Vi)非自愿向MJNE提交请愿书，寻求重组、重组或调整其债务，或根据现在或今后存在的任何破产或破产法案或法律 要求任何其他济助，或非自愿为MJNE的全部或大部分财产或资产指定接管人或受托人， 或发出扣押令，或针对MJNE的大部分财产执行类似的法律程序，以及 此类程序的继续或(Vii)MJNE未能履行或遵守本协议中的任何 材料契约或协议。

14. 通知。双方承认并同意，本协议规定的任何通知均应以书面形式发出，并应 亲自、通过带跟踪的隔夜递送服务、电子邮件或挂号信、预付邮资的方式送达收件人 ，收件人如下：

MJ 控股公司

Anvil路2215 东

内华达州阿马戈萨山谷，邮编：89020

收信人： Paris Balaouras

电子邮件： paris@mjholdingsinc.com

使用 将副本复制到：

亚当·R·富尔顿(Adam R.Fulton，Esq.)

Jennings &Fulton，Ltd.

索雷尔街2580

内华达州拉斯维加斯89146

邮箱：afulton@jfnvlaw.com

15. 修改修改；弃权。本协议只能由各方签署的书面协议进行修订、修改或补充 。除非以书面明确规定并由放弃本条款的一方签署，否则本协议任何条款的任何部分的放弃均无效。(br}=除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何 权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该权利、补救、权力或特权；本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使 任何其他权利、补救、权力或特权。

16. 作业。未经另一方明确书面同意，任何一方不得全部或部分转让、转让或转让本协议。一方未经另一方事先书面同意而转让本协议的任何企图均应视为无效。 任何此类转让和书面同意均应附于本协议，并纳入本协议。 本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

17. 法规遵从性；可分割性。双方的意图是本协议在所有方面都符合所有适用的州和地方法律、法规、规则和解释性案例裁决，双方已按照 具体意图构建了关系。但是，每一方都明白此类法律、法规和案例裁决是复杂的，处于不断变化的状态。 因此，如果本协议的任何条款被有管辖权的法院宣布无效或无法执行， 或适用的法律和法规被任何立法或监管机构更改，或者任何一方以 书面形式通知另一方其合理地相信本协议或其任何条款可能被宣布无效、无效、不可执行或违反适用法律 尽管如此，本协议的全部效力和 效力仍应继续有效。此外，在这种情况下，双方同意在法律允许的最大程度上本着诚意协商本协议的修正案，以遵守法律，同时 保持与双方的初衷一致。

18. 适用法律。本协议仅根据内华达州的法律进行管理、解释、履行和执行，不涉及法律冲突原则。

19. 中立解释。双方承认并同意，他们都参与了本协议及其条款的谈判，并有机会让他们选择的律师对本协议进行审查。双方同意，不得将任何偏袒一方的解释或解释规则 应用于本协议，并且应中立地解释本协议 。所有标题和说明仅为方便读者而提供，不应暗示对以下主题本身的任何解释 。

20. 争议解决。双方同意在被指控犯有此类违约或违约行为的一方收到关于所称违约或违约的书面通知后48小时内，真诚地讨论第13节中所述的任何被指控的违约或违约(每一项通常构成不遵守本协议条款的 )。如果指控的问题未得到解决，则授权具有和解权限的各方代表的 各方将在七天内亲自会面， 诚意尝试解决问题。如果问题仍然存在，则双方应按以下规定解决争议。前述规定不排除任何一方向位于内华达州克拉克 县的有管辖权的法院寻求临时紧急禁令救济，或根据本条款第7条寻求禁令救济。双方同意，在保证金不可免除的范围内，申请禁制令的一方不应 被要求提交保证金或按适用法律要求的最低保证金保证金。本第20条并不阻止MJNE根据第2(C)条终止本协议。

(A) 调解。除非需要紧急禁令救济，否则因 本协议引起或与之相关的任何争议、争议或索赔不能通过双方之间的谈判解决，应由双方 在内华达州克拉克县或双方同意的任何其他地方由一名调解人进行调解。本协议的任何一方均可通过向另一方发送书面通知来援引本第20条(A)中规定的调解权利，并充分详细地说明要调解的事项的性质。调解各方应自收到书面通知之日起15 个历日内共同指定调解员。调解程序应在指定调解人后15个历日内启动，并由本协议各方努力进行。 本协议各方应在指定调解人后15个历日内启动调解程序，并由其努力进行。调解各方应自行承担因调解而发生的费用和费用 。调解员费用和调解程序费用由当事人平分承担。

(B) 仲裁。在根据上述第20(A)条发出调解通知之日起90天内(或双方可能同意的其他日期)，任何争议仍未通过谈判或调解解决至令 各方满意的程度，应通过有约束力的仲裁解决。任何一方均有权向另一方发出书面通知，将争议提交本第20(B)条规定的仲裁。双方应在书面通知后20个日历 天内指定一名仲裁员。如果双方未能选择仲裁员，则各方应指定一名在内华达州获得正式许可且信誉良好的第三方律师，这两名被指定人应共同指定一名正式获得内华达州代理资格的第三人，该人(如果他或她接受该任命)将担任仲裁员。如果这些指定人不能 就仲裁员达成一致，则应按照美国仲裁协会(AAA)的现行规则和程序选择仲裁员。仲裁员应在被任命后60个历日内作出裁决，并应 根据当时AAA管理商业交易的现行规则进行所有程序，前提是此类规则不与内华达州法律和本协议 相抵触。仲裁程序的费用应由非胜诉一方承担，或者， 如果裁决不明显有利于一方或另一方，则此类费用应由仲裁员承担。本协议规定的 仲裁程序应具有约束力，并应是任何适用争议的唯一和排他性争议解决 机制, 除非司法执行程序对于执行由此产生的仲裁裁决是必要的。

21. 损害赔偿限制。对于任何 其他第三方(包括但不限于在种植设施进行种植活动的其他方)影响公司根据本协议运营、发展或进行销售的能力的任何行动或不作为(无论是否故意)，MJNE概不负责。 对于MJNE或其直接员工的任何故意或疏忽行为，MJNE只对公司 负责。公司保留向 任何第三方供应商或MJNE附属公司索赔的权利。

公司 承认并理解可能有更多的大麻运营商在种植设施进行种植操作。 因此，额外的运营商可能会危及MJNE的运营许可证，从而影响公司的 运营能力。如果其他运营商危及许可证，或导致许可证被吊销或暂停，从而 影响公司根据本协议开展运营的能力，公司同意MJNE不对公司承担任何责任 。公司在完全了解上述规定的情况下签订本协议，并理解并 愿意承担本协议中所述的风险。

22. 地点。执行或解释本协议的任何仲裁或其他行动应仅在内华达州克拉克县进行。

23. 第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其各自的继承人的唯一利益，并允许 转让，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、利益 或任何性质的补救措施。

24. 联邦政府行动。双方承认，他们知道并完全理解，尽管内华达州有大麻法律和本协议的条款和条件，但内华达州许可的大麻种植者、运输商、经销商或持有者仍可能被联邦官员逮捕并根据联邦法律提起诉讼。如果发生与本协议中描述的活动相关的联邦逮捕、扣押或起诉 ，双方同意使对方不受伤害，并同意单独 承担与辩护此类行为相关的任何律师费。双方还同意放弃作为与本协议相关的任何合同执行行动的辩护的违法性 。

25. 双方关系。本协议不在双方之间建立任何合伙或合资企业。根据本协议，公司应 成为独立承包商。除本协议明确规定外，任何一方均无权 代表另一方或以另一方名义承担或创建任何义务，或约束 另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。

26. 进一步保证。各方将签署和交付此类进一步文书，并采取可能需要的进一步行动 以实现本协议的意图和目的。

27. 完整协议。本协议代表双方对本协议标的的全部谅解 ，并取代所有其他口头或书面谈判、协议、陈述和契诺。本协议中的所有独奏会和展品均包含在本协议中。 如果本协议与双方 之间的任何其他协议发生冲突，除非后续协议特别更改，否则以本协议的条款和规定为准。本协议 只能由本协议各方签署的书面文件修改或以其他方式修改。

28. 执行。双方可以一式两份签署本协议，当所有副本一起考虑时，应构成一个 协议。本协议可由DocuSign或MJNE授权的任何其他电子签名方式签署。

自生效之日起，双方授权代表正式签署并交付本种植和销售协议，特此为证。

附件 A

商业术语摘要

公司 法定名称：RK Growth LLC

公司 通知信息：

使用 将副本复制到：

阿不都拉·艾哈迈德

罗素路9205 号套房240

内华达州拉斯维加斯89148

指定 种植面积：

种植面积：40英亩

总面积： 40英亩

产品： 截至执行日期，公司预计在指定种植面积上种植并在内华达州销售以下一个或多个产品 ：大麻和大麻相关产品

保证金*： (I)3,000,000.00美元的产品特许权使用费保证金，用于到期并应支付给MJNE的第一个产品特许权使用费或产品特许权使用费 ；(Ii)20,000.00美元的保证金，用于第一个也是最后一个月的安全与合规费。初始押金 在2021年7月30日或之前到期并支付，并应通过电汇支付。MJNE提供接线说明。

产品 版税*：10%

最低 每月产品版税：从生效日期两周年后的第一个日历月开始 通知，公司每月应向MJNE支付90,000.00美元或每年1,080,000美元的最低月度产品版税。

每月 安全和合规费*：10,000.00美元。

培育 管理费(付给公司)*：销售净收入的90%

*所有 应付金额均以美元显示，并以美元支付。

种植和销售协议附录 1

本种植和销售协议附录1由内华达州MJ控股公司(MJNE)和内华达州有限责任公司(“公司”)RK Growth，LLC(共同称为“双方”，单独称为“一方”)于2021年6月_日签订。如果本附录的任何规定与《种植和销售协议》的任何规定相抵触，则本附录的规定应控制：

1. 公司已向MJNE表示，根据《种植和销售协议》(以下简称《协议》)，它无法获得产品责任保险和一般责任保险。 MJNE特此免除本公司根据本协议第3(D)条 获得上述保险的要求。但是，只要合理可能，公司必须获得其中规定的所有 其他保险。也就是说，MJNE同意尽其最大努力协助 公司获得获得 第3(D)节规定的所有保险所需的任何政府许可或执照以及第三方同意。公司应补偿MJNE因MJNE协助 公司而直接产生的自付费用。

2. 如果公司或MJNE确定可以购买产品责任保险和/或一般责任保险， 公司应在收到MJNE的通知后30天内获得产品责任保险和/或一般责任保险。或者，如果MJNE可以自行为栽培设施购买产品责任保险和一般责任保险，则MJNE可以按比例向公司收取相应费用的 份额。如果公司无法获得业务中断保险 (如果适用)，则上述条款也适用于公司购买此类保险的要求。

3. MJNE同意向本公司免费提供指定种植面积的用水。但是，公司理解，它将 负责从源头将水实际输送到其指定种植面积所需的任何施工。公司与预付款相关的 押金应按以下时间表支付：500,000.00美元应在 协议签署后30天内到期。在以下情况下将支付100万美元：(A)MJNE向公司提供从公用事业公司或其他电力供应商获得指定面积的电力的建议书；以及(B)公司批准并执行该建议书。公司同意其 不会无理拒绝此处指定的任何投标建议书。本公司应在2022年10月1日或之前支付 押金中额外的1,500,000.00美元。公司每月的安全和合规费将暂停，除非 公司在指定面积上收到160,000安培的电力。

4. 公司拥有与MJNE产品销售条款相关的所有权利，这些条款由公司按照本协议第5段中规定的条款 生产。

5. 为澄清本协议第4(E)节，公司保留选择测试设施的权利，只要该设施是从MJNE预先批准的名单中选择的 。MJNE同意此类清单将拥有合理数量的合格设施，以确保 测试价格具有竞争力。

6. 最低月度产品版税：最低月度产品版税(MMPR)按年计算。因此，在向MJNE汇款1,080,000.00美元后，公司 将履行本年度的所有MMPR义务。

7. 公司保留在向MJNE发出30天通知后24个月内终止本协议的权利。在 终止时，MJNE同意按比例退还公司预付押金的份额。按比例分成应按实施例6(A)所述按月计算。但是，如果在公司未 启动基础设施改善(如混凝土建造)的情况下提供此类终止，则公司的“按比例份额”应定义为 $500,000.00，而不考虑公司通知的时间。

$16,666.66 x 8.5 = $141,666.61

MJNE 退款公司2,858,333.39美元

(此页的 余额故意留空)

自生效之日起，双方已由其 授权代表正式签署并交付本种植和销售协议附录1，特此为证。