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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
截至本财年的
或
在从日本向日本过渡的过渡期内,日本将从日本过渡到日本,这一过渡期将由美国向日本过渡。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (国际税务局雇主识别号码) |
公司或组织) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
每股面值 |
根据该法第(12)(G)款登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否已向管理层提交报告和证明’根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或出具其审计报告的注册会计师事务所财务报告的内部控制有效性的评估 是
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是
登记人的非关联公司持有的登记人的A类普通股和B类普通股的总市值为$
截至2021年8月23日,有
通过引用并入的文件:
将于2021年11月1日召开的2021年股东年会的注册人委托书(以下简称“2021年委托书”)的部分内容以引用方式并入本10-K年度报告第III部分。此类委托书将在注册人截至2021年6月30日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
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菲布罗动物保健公司
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页面 | ||
前瞻性陈述和风险因素摘要 | 3 | |
市场排名和其他行业数据 | 4 | |
商标、服务标记和商号 | 4 | |
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 25 |
第1B项。 | 未解决的员工意见 | 50 |
第二项。 | 属性 | 50 |
第三项。 | 法律程序 | 50 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 51 |
第二部分 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 52 |
第6项 | (已删除并保留) | 53 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 53 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 73 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 74 |
第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 112 |
第9A项。 | 管制和程序 | 112 |
第9B项。 | 其他信息 | 114 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 115 |
第11项。 | 高管薪酬 | 115 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 115 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 115 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 115 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 116 |
签名 | 121 |
2
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前瞻性陈述和风险因素摘要
这份Form 10-K年度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中除有关历史或当前事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“潜在”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可以”、“可能”、“可能”“与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其负面影响以及其他含义相似的词语和术语。例如,我们所作的所有与我们估计和预计的收益、收入、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们预期的大不相同。此类风险和不确定性的示例包括:
● | 大流行、流行病或人类传染病爆发(如新冠肺炎)对我们的业务、财务业绩、生产设施和供应链以及我们的客户、蛋白质加工商和市场的负面影响; |
● | 食用使用我们产品的动物食品对人类健康产生的不良影响可能会导致这些产品的销售下降; |
● | 对食用动物使用抗菌药的限制可能会变得更加普遍; |
● | 潜在的食品和药物管理局“FDA”撤回对我们的美卡多(Caradox)产品的批准; |
● | 我们销售额和毛利润的很大一部分来自抗菌药和其他相关产品; |
● | 在我们的每个市场上,都有许多大大小小的公司在竞争,其中一些公司拥有比我们更多的资金、研发(R&D)、生产和其他资源; |
● | 动物疫病的爆发可能会大大减少对我们产品的需求; |
● | 我们的业务可能会受到天气条件和自然资源可用性的负面影响; |
● | 气候变化可能会对我们的运营和我们客户的业务产生实质性的不利影响; |
● | 某些客户群体的持续整合趋势,以及大型购买群体的出现; |
● | 我们控制成本和开支的能力; |
● | 任何不可预见的重大损失或者伤亡; |
● | 与成本上升和客户收入减少相关的风险敞口; |
● | 来自兽医实践和动物卫生技术进步的竞争; |
● | 意想不到的安全性或有效性问题; |
● | 我们对拥有当前监管批准的供应商的依赖; |
● | 我们的原材料受到价格波动的影响,其供应可能受到限制; |
● | 自然灾害和人为灾害,包括但不限于火灾、冰雪风暴、洪水、冰雹、飓风和地震; |
● | 恐怖袭击,特别是对我们经营的市场或市场内的袭击; |
● | 我们成功实施战略举措的能力; |
3
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● | 我们依赖于我们的制造设施的持续运营和我们的知识产权的应用; |
● | 不利的美国和国际经济市场状况,包括货币波动; |
● | 我们的产品审批、研发、收购和许可努力失败,无法产生新产品; |
● | 产品责任索赔风险、诉讼风险和一般诉讼费用风险; |
● | 当前和未来法律和法规变化的影响; |
● | 修改外贸政策可能会损害我国食用动物产品客户的利益; |
● | 我们对以色列和巴西行动的依赖; |
● | 我们的巨额债务和相关的偿债义务; |
● | 我们的债务协议中的契约所施加的限制; |
● | 停工的风险;以及 |
● | 第(1A)项“风险因素”中描述的其他因素。本年度报告的10-K表格。 |
虽然我们相信我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测已知因素的影响,我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素,或警告性陈述,在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中披露。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中所作的所有前瞻性陈述。
我们提醒您,上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外,我们不能向您保证,我们将实现我们预期或预期的结果或发展,或者即使实质上实现了,也不能保证它们将导致我们预期的后果,或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求,否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述,则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
市场、排名和其他行业数据
除非另有说明,本报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息,包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额,都是基于管理层的估计。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的,我们认为这些信息和知识是合理的。我们相信这些估计在本报告的日期是合理的,或者如果指定了一个较早的日期,则截至该较早的日期是合理的。然而,这些信息可能被证明是不准确的,因为我们为我们的估计获取某些数据的方法,或者由于独立来源的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查固有的其他限制和不确定因素,这些信息可能会发生变化,并不总是能够得到核实。此外,购买模式和消费者偏好可以而且确实会改变。因此,您应该意识到,本报告中列出的市场份额、排名和其他类似数据,以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。
商标、服务标记和商号
本报告通篇使用的以下商标和服务标记属于我们,授权给我们,或由我们以其他方式在我们的业务中使用:AB20®;设置动画®;Aviax®;Aviax Plus™;Avi-Carb®;班明斯®;臃肿的卫兵®;Boviprol™蜂窝状酵母溶液®;CerdiMix™;Cerditac™;Coxistac™;Emulsigen®;埃斯卡林™;宝石®;Lactrol®;Magni-Phi®;MB-1™;Mecadox®;MJPRRS®;MVP佐剂®;新土霉素®;neo-TM™;尼加拉瓜®;Nicarmix®;OmniGen®;理工学院™;POSISTAC™;Provia Prime™;Rumatel®;工作面®;Tabic®;裁缝做的®;土霉素®;TM-50®;TM-100™;V.H.®;V-MAX®;和Vistore®.
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第一部分
第一项:商业银行业务
概述
菲布罗动物保健公司是一家全球领先的多元化动物保健和矿物质营养公司。我们努力成为畜牧业生产者、兽医和农民值得信赖的合作伙伴,提供解决方案,帮助他们保持和提高动物的健康,并在使用更少自然资源的情况下生产健康、负担得起的食品。我们在80多个国家和地区向大约3725个客户销售1625多个产品演示文稿。我们为食用动物开发、制造和销售广泛的产品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖。我们的产品有助于预防、控制和治疗疾病,并支持营养,以帮助改善动物的健康和福祉。我们直接向综合家禽、猪和牛生产商或通过商业动物饲料制造商、批发商和分销商销售动物保健和矿物质营养产品。
我们的产品包括:
● | 动物保健品,如抗菌药物、抗球虫药物、营养专用产品和疫苗,有助于改善动物的健康,从而改善生产性能、食品安全和动物福利。我们的动物健康部门还包括用于提高酒精发酵行业生产效率的抗菌剂和其他加工助剂。 |
● | 矿物质营养产品,强化动物的饮食,帮助保持最佳健康。 |
我们把重点放在畜牧业生产集中在大型商业农场的地区。我们相信,凭借我们在北美、拉丁美洲、亚太地区、欧洲和非洲市场上建立的销售、营销和分销专业人员网络,我们处于有利地位,能够扩大我们的销售额。
我们正在投入资源,为伴侣动物部门开发未来的产品。我们目前的业务集中在畜牧业。
除了动物保健和矿物质营养产品外,我们还生产和销售用于个人护理、工业化学和化学催化剂行业的特定成分。我们直接向上述行业的客户销售高性能产品。
我们的A类普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交易,交易代码为“PAHC”。我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市或交易。我们是特拉华州的一家公司。
除非另有说明或上下文另有要求,否则本报告中提及的“我们”、“公司”、“菲布罗”、“PAHC”以及类似的表述均指菲布罗动物保健公司及其子公司。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情已经对国际和美国的经济和市场造成了重大破坏。
新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况,将取决于不确定的未来发展。虽然现在已经有了疫苗,但各国和各州的分发工作差别很大。有关新冠肺炎的新信息可能会继续涌现,控制或治疗它所需的行动可能会影响大流行的持续时间和严重程度。这场大流行可能会对客户、供应商和市场产生重大经济影响。这场流行病可能会影响我们未来的收入、支出、储备和津贴、制造业务以及与员工相关的成本。我们的财务报表包括对新冠肺炎影响的估计,这些估计在未来可能会有变化。
菲布罗是人类消费的肉、奶、蛋和鱼的基本生产的不可或缺的参与者。面对疫情,我们一直专注于员工的安全,同时继续为我们的客户提供服务。尽管面临供应链和物流方面的挑战,我们的全球生产设施仍继续不间断地运行,我们已经实施了旨在保护我们员工的程序,并考虑到了相关政府卫生机构发布的指导方针。我们的销售和技术服务人员保持密切联系
5
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与我们的客户联系,因为大多数旅行和面对面会议都已取消。我们的许多行政和管理人员都在远程工作。
关于新冠肺炎对我们财务业绩的影响的讨论,见第二部分,第7项,管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
业务部门
我们在 - 动物健康、矿物营养和Performance Products - 三个部门管理我们的业务,每个部门都有自己专门的管理和销售团队,以加强重点和责任。按细分市场、品种和地区划分的净销售额为:
细分市场 | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (单位:亿美元) | |||||||||||||||||||||||||
动物健康 |
| $ | 546 |
| $ | 527 |
| $ | 532 |
| $ | 19 |
| 4 | % | $ | (5) |
| (1) | % | 65 | % | 66 | % | 64 | % |
矿物质营养 |
| 221 |
| 214 |
| 234 |
| 6 |
| 3 | % |
| (19) |
| (8) | % | 26 | % | 27 | % | 28 | % | ||||
性能产品 |
| 67 |
| 59 |
| 62 |
| 8 |
| 14 | % |
| (3) |
| (5) | % | 8 | % | 7 | % | 8 | % | ||||
总计 | $ | 833 | $ | 800 | $ | 828 | $ | 33 |
| 4 | % | $ | (28) |
| (3) | % |
|
|
|
|
|
种 | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (单位:亿美元) | |||||||||||||||||||||||||
家禽 |
| $ | 297 |
| $ | 301 |
| $ | 316 |
| $ | (4) |
| (1) | % | $ | (15) |
| (5) | % | 36 | % | 38 | % | 38 | % |
乳品 | 169 | 163 | 170 | 6 | 4 | % | (7) | (4) | % | 20 | % | 20 | % | 21 | % | |||||||||||
黄牛 | 106 | 94 | 88 | 12 | 13 | % | 6 | 7 | % | 13 | % | 12 | % | 11 | % | |||||||||||
猪只 |
| 79 |
| 81 |
| 101 |
| (2) |
| (2) | % |
| (20) |
| (20) | % | 9 | % | 10 | % | 12 | % | ||||
其他(1) |
| 182 |
| 161 |
| 153 |
| 21 |
| 13 | % |
| 8 |
| 5 | % | 22 | % | 20 | % | 18 | % | ||||
总计 | $ | 833 | $ | 800 | $ | 828 | $ | 33 |
| 4 | % | $ | (28) |
| (3) | % |
|
|
|
|
|
区域(2) | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (单位:亿美元) | |||||||||||||||||||||||||
美国 |
| $ | 495 |
| $ | 472 |
| $ | 481 |
| $ | 23 |
| 5 | % | $ | (9) |
| (2) | % | 59 | % | 59 | % | 58 | % |
拉丁美洲和加拿大 | 166 | 159 | 152 | 7 | 4 | % | 7 | 5 | % | 20 | % | 20 | % | 18 | % | |||||||||||
欧洲、中东和非洲 | 114 | 112 | 105 | 2 | 2 | % | 7 | 7 | % | 14 | % | 14 | % | 13 | % | |||||||||||
亚太地区 |
| 58 |
| 57 |
| 90 |
| 1 |
| 2 | % |
| (33) |
| (37) | % | 7 | % | 7 | % | 11 | % | ||||
总计 | $ | 833 | $ | 800 | $ | 828 | $ | 33 |
| 4 | % | $ | (28) |
| (3) | % |
|
|
|
|
|
(1) | 其他包括与以下相关的销售:高性能产品客户;乙醇行业;水产养殖和其他次要物种;动物疫苗制造商的佐剂;以及矿物营养其他客户。 |
(2) | 按地区划分的净销售额以目的地国家/地区为基础。 |
某些金额和百分比可能会反映四舍五入调整。
6
目录
按部门调整的EBITDA为:
调整后的EBITDA(1) | 变化 | 占总数的百分比(2) |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
动物健康 |
| $ | 124 |
| $ | 123 |
| $ | 136 |
| $ | 1 |
| 1 | % | $ | (13) |
| (10) | % | 82 | % | 87 | % | 87 | % |
矿物质营养 | 17 | 15 | 16 | 2 | 17 | % | (1) | (7) | % | 11 | % | 10 | % | 10 | % | |||||||||||
性能产品 | 9 | 5 | 5 | 5 | 108 | % | (0) | (4) | % | 6 | % | 3 | % | 3 | % | |||||||||||
公司 |
| (43) |
| (40) |
| (38) |
| (2) |
| * |
| (2) |
| * | ||||||||||||
总计 | $ | 108 | $ | 102 | $ | 118 | $ | 6 |
| 6 | % | $ | (16) |
| (13) | % |
|
|
|
|
|
(1) | 有关调整后EBITDA的说明,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析非公认会计准则财务指标概述”。 |
(2) | 在未分配的公司成本之前。 |
某些金额和百分比可能会反映四舍五入调整。
按部门划分的可识别净资产为:
可确认净资产 | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
动物健康 |
| $ | 595 |
| $ | 561 |
| $ | 509 |
| $ | 34 |
| 6 | % | $ | 52 |
| 10 | % | 71 | % | 71 | % | 70 | % |
矿物质营养 | 68 | 66 | 68 | 2 | 3 | % | (2) | (2) | % | 8 | % | 8 | % | 9 | % | |||||||||||
性能产品 | 37 | 31 | 33 | 6 | 19 | % | (2) | (6) | % | 4 | % | 4 | % | 5 | % | |||||||||||
公司 |
| 141 |
| 127 |
| 117 |
| 14 |
| 11 | % |
| 10 |
| 8 | % | 17 | % | 16 | % | 16 | % | ||||
总计 | $ | 841 | $ | 784 | $ | 727 | $ | 56 |
| 7 | % | $ | 58 |
| 8 | % |
|
|
|
|
|
公司资产包括现金和现金等价物、短期投资、债务发行成本、所得税相关资产和某些其他资产。
某些金额和百分比可能会反映四舍五入调整。
动物健康
我们的动物保健业务开发、制造和营销了1100多种产品演示文稿,包括:
● | 抗菌药物,用于抑制引起动物感染的病原菌的生长;抗球虫药物,用于抑制破坏动物肠道的球虫(寄生虫)的生长;以及相关产品(MFAs和其他); |
● | 营养特产,支持营养以帮助改善健康和性能(营养特产);以及 |
● | 疫苗,诱导针对特定病毒或细菌的抗体水平增加,从而预防因感染该病毒或细菌的野生株而引起的疾病。 |
我们的动物保健品帮助我们的客户预防、控制和治疗疾病,支持营养,帮助改善健康和福祉,使我们的客户能够更有效地生产高质量、健康和负担得起的动物蛋白产品供人类消费。我们为食用动物开发、制造和销售各种动物保健品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖业。我们直接为客户提供技术和产品支持,以确保我们的产品得到最佳使用。特定地区的动物保健业和对我们许多动物保健品的需求受到疾病压力和天气条件变化的影响,因为我们产品的使用遵循不同的天气模式和季节。因此,我们的动物健康部门可能会经历地区性和季节性的波动。
7
目录
我们继续建立我们的动物伙伴业务和管道。我们的Rejensa®狗狗联合补充剂继续获得客户的认可。我们的配套动物开发项目包括一种早期特应性皮炎化合物、一种新型莱姆疫苗输送系统产品和两种早期口腔护理化合物。
按产品组和地区划分的动物保健净销售额为:
产品组 | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
MFA和其他 |
| $ | 330 |
| $ | 322 |
| $ | 350 |
| $ | 8 |
| 2 | % | $ | (28) |
| (8) | % | 60 | % | 61 | % | 66 | % |
营养特产 |
| 143 |
| 129 |
| 113 |
| 13 |
| 10 | % |
| 16 |
| 14 | % | 26 | % | 25 | % | 21 | % | ||||
疫苗 |
| 73 |
| 75 |
| 68 |
| (2) |
| (3) | % |
| 7 |
| 10 | % | 13 | % | 14 | % | 13 | % | ||||
动物健康 | $ | 546 | $ | 527 | $ | 532 | $ | 19 |
| 4 | % | $ | (5) |
| (1) | % |
|
|
|
|
|
区域(1) | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
美国 |
| $ | 227 |
| $ | 214 |
| $ | 199 |
| $ | 13 |
| 6 | % | $ | 15 |
| 8 | % | 42 | % | 41 | % | 37 | % |
拉丁美洲和加拿大 | 151 | 148 | 142 | 3 | 2 | % | 6 | 4 | % | 28 | % | 28 | % | 27 | % | |||||||||||
欧洲、中东和非洲 | 110 | 109 | 103 | 1 | 1 | % | 6 | 6 | % | 20 | % | 21 | % | 19 | % | |||||||||||
亚太地区 |
| 58 |
| 56 |
| 88 |
| 2 |
| 4 | % |
| (32) |
| (36) | % | 11 | % | 11 | % | 17 | % | ||||
总计 | $ | 546 | $ | 527 | $ | 532 | $ | 19 |
| 4 | % | $ | (5) |
| (1) | % |
|
|
|
|
|
(1) | 按地区划分的净销售额以目的地国家/地区为基础。 |
某些金额和百分比可能会反映四舍五入调整。
MFA和其他
我们的MFA和其他产品主要由通过动物饲料给予的浓缩药物产品组成,通常被称为药物饲料添加剂(“MFA”)。我们的MFA和其他产品主要包括抗菌药(包括STAFAC®、Terramycin®、Neo-Terramycin®和Mecadox®)和抗球虫药(包括尼加拉瓜®、Aviax®、Aviax Plus™、Coxistac™和氨丙胺)的生产和销售。抗菌药物抑制导致动物感染的病原菌的生长,而抗球虫药物则抑制破坏动物肠道的球虫(寄生虫)的生长。“MFAs和其他产品”产品组还包括抗菌产品和其他加工助剂,用于提高酒精发酵行业的生产效率。
在我们2021财年的MFA和其他销售中,大约48%是卖给家禽行业的,其余的是卖给猪、牛、乳制品和其他客户的。我们在我们开展业务的所有地区销售我们的MFA和其他产品。
营养特色菜
营养特色产品可以增强营养,帮助改善免疫系统功能和消化系统健康等方面的健康和表现。我们的许多专有营养特色产品都是通过与私营研究公司或领先大学合作的基础研究开发出来的,我们与这些大学合作,然后通过与客户的商业试验进一步开发。我们的营养特产包括OmniGen®一系列产品,已在多项研究中证明有助于维持奶牛健康免疫系统的专利营养特产;使之动画化®,一种阴离子营养特色产品,帮助优化过渡奶牛的健康和生产性能;Magni-Phi®,这是一种专利营养特色产品,已被证明有助于改善家禽的肠道健康和免疫反应;Provia PrimeTM,这是一种用于优化肠道健康的四菌株直接饲喂微生物产品,可以更好地控制病原体,提高家禽的生产性能;以及,纤维素酸酯酵母解决方案®,这是一系列专有酵母培养产品,用于所有级别的牲畜,以帮助改善消化健康,这可能会改善动物的健康和生产性能。
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目录
我们也是微生物产品和生物制品的开发商、制造商和营销商,为动物健康和营养、环境、工业和农业客户提供各种应用。我们在我们经营的所有地区销售我们的营养特产。
疫苗
我们的疫苗产品主要专注于预防家禽、猪、牛和水产养殖中的疾病。我们在我们开展业务的所有地区销售我们的疫苗产品。我们销售我们的疫苗产品,以保护动物免受病毒或细菌疾病的挑战。
我们已经开发和销售了350多种获得许可的疫苗说明书,用于预防家禽疾病,包括预防传染性法氏囊病、传染性支气管炎、新城疫、呼肠孤病毒、沙门氏菌和鸡冠状病毒的疫苗。
我们在美国为猪、家禽和牛开发、制造和销售针对动物疾病的自体疫苗。我们的自体细菌和病毒疫苗使我们能够为兽医生产包含每个农场特定抗原的定制疫苗,使菲布罗能够为我们的客户提供全面和定制的健康管理解决方案。我们的自体疫苗产品包括裁缝生产的®疫苗系列与MJPRRS®疫苗。我们还向全球动物疫苗制造商销售佐剂。
我们已经开发了Tabic®,这是一个创新的专有疫苗交付平台。TAbic是一项专利技术,用于在泡腾片中配制和输送疫苗抗原,包装在密封的铝泡包装中。这项技术取代了当今常用的玻璃瓶,并提供了显著的可持续性优势,包括减少存储要求、客户处理和处置。我们的几种疫苗产品都有专利的TAbic形式。
我们还注重创新,以生产新的抗原或新的抗原呈现形式,并开发了新的疫苗,例如:
● | MB-1TM,一种传染性法氏囊病减毒活疫苗,由结核分枝杆菌株发展而来,适用于孵化场内或皮下注射。 |
● | Tabic IBVAR206,一种传染性支气管炎的减毒活病毒疫苗,是从一种独特的2型变异株发展而来的。 |
● | 灭活的亚单位传染性法氏囊病病毒, |
● | Salmin PlusTM,首个含有沙门氏菌肠炎、鼠伤寒沙门氏菌和婴儿沙门氏菌的多变种灭活疫苗。 |
我们已经开发了Phi-Tech™,这是一项以便携式电子疫苗接种设备和软件的形式出现的新技术,可以确保正确地提供疫苗并提供健康管理信息。
我们正在使爱尔兰斯莱戈的一家疫苗生产设施投入运营,以生产家禽疫苗,并预计从长远来看,将增加猪和牛疫苗。机器设备的安装和监管审批的准备工作正在进行中。
矿物质营养
我们的矿物营养业务生产和销售大约385种配方和浓度的微量矿物质,如锌、锰、铜、铁和其他化合物,主要面向北美客户。我们的客户使用这些产品来强化他们牲畜饲料的日常饲料需求,并保持每只动物体内微量元素的最佳平衡。我们为食用动物生产和销售各种矿物质营养产品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛。矿物营养部门的产量增长主要是由牲畜产量数字推动的,而定价主要是基于基础商品金属的成本。我们的矿物质营养产品的需求在一年中的不同季节可能会有所不同,而且由于特定地区天气条件的变化,这两种情况都可能导致动物饲料消费量的波动。因此,我们的矿物营养部门可能会经历地区性和季节性的波动。
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性能产品
我们的高性能产品业务生产和销售大量用于个人护理、工业化学和化学催化剂行业的特种配料,主要在美国。
我们的产品
动物健康
MFA和其他
我们的MFA和其他产品主要生产和销售抗菌药物(Stafac、Terramycin、Neo-Terramycin和Mecadox)和抗球虫药物(尼加拉瓜、Aviax、Aviax Plus、Coxistac和Amprolium)。我们在我们开展业务的所有地区销售我们的MFA和其他产品。
抗菌药物和抗球虫药物
我们向全球畜牧业生产和销售广泛的抗菌药和其他医药产品。这些产品为动物提供治疗益处,同时帮助控制对动物健康和生产力有负面影响的病原体。下表介绍了我们的核心MFA产品:
|
| 中国的市场进入速度 |
| |||
产品 | 活性成分: |
| 活性成分: | 描述: | ||
土霉素®/TM-50®/TM-100™ |
| 土霉素 |
| 1951 |
| 具有多种用途的抗菌剂,种类繁多 |
尼加拉瓜人® |
| 尼加拉瓜 |
| 1954 |
| 家禽用抗球虫药 |
氨丙胺 |
| 氨丙胺 |
| 1960 |
| 家禽和牛用抗球虫药 |
膨胀的防护罩® |
| 聚二氢呋喃 |
| 1967 |
| 牛的防胀处理 |
班明斯® |
| 酒石酸吡喃酮 |
| 1972 |
| 家畜驱虫剂 |
美加多® |
| 卡巴多 |
| 1972 |
| 对沙门氏菌病、痢疾等猪肠道病原体的抗菌作用 |
台面®/埃斯卡林™/V-MAX® |
| 维吉尼亚霉素 |
| 1975 |
| 用于预防和控制家禽、猪和牛疾病的抗菌剂 |
Coxistac™/POSITAC™ |
| 盐霉素 |
| 1979 |
| 家禽、牛和猪的抗球虫药 |
鲁马特尔® |
| 酒石酸莫兰泰 |
| 1981 |
| 家畜驱虫剂 |
Cerditac™/CerdiMix™ |
| 奥苯达唑 |
| 1982 |
| 家畜驱虫剂 |
Aviax® |
| 阿米达米星 |
| 1995 |
| 家禽用抗球虫药 |
新土霉素®/NEO-TM™ |
| 土霉素+新霉素 |
| 1999 |
| 多种用途的两种抗菌药的联合应用 |
Aviax®加/阿维-碳水化合物® |
| 阿米达米星+尼加拉瓜巴嗪 |
| 2010 |
| 家禽用抗球虫药 |
抗菌剂是动物保健业中用于治疗或预防细菌性疾病的生物或化学产品,从而促进动物健康,从而提高牲畜的生长效率。有几个因素限制了畜牧业生产的效率、体重增加和饲料转化,包括压力、营养不良、环境和管理挑战以及疾病。抗菌药物有助于预防、控制和治疗家畜疾病,这也可以改善动物的整体健康,提高增重率和更有效的饲料转化。我们的抗菌产品包括:
● | 土霉素和新霉素···使用土霉素。®利用活性成分土霉素和新土霉素®结合新霉素和土霉素的活性成分,可预防、控制和治疗鸡、火鸡、牛、猪和水产养殖中的各种疾病。我们主要向牲畜和水产养殖生产商、饲料公司和分销商销售土霉素和新土霉素产品。 |
● | 维吉尼亚霉素维吉尼亚霉素是一种抗菌药物,其品牌为Stafac。®对于家禽、猪和牛生产者,埃斯卡林™对奶牛和肉牛生产者和V-MAX®对于肉牛生产者来说。维吉尼亚霉素主要用于预防鸡坏死性肠炎,治疗和控制猪痢疾,帮助预防或降低牛的瘤胃酸中毒和肝脓肿的发病率。我们在这方面的经验 |
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维吉尼亚霉素的开发和生产使我们能够通过商业秘密技术开发重要的知识产权,这有助于保护我们免受仿制药的竞争。我们是维吉尼亚霉素的全球唯一制造商和营销商。 |
● | 卡巴多我们以Mecadox的品牌销售Caradox。®在猪饲料中使用,以控制猪沙门氏菌病和猪痢疾,从而改善动物健康和生产力。Mecadox主要在美国销售给饲料公司和大型综合养猪场。 |
抗球虫药物是通过发酵或化学合成生产的,主要用于预防和控制家禽和牛的球虫病,从而促进动物健康,从而产生更健康的动物。球虫病是一种消化道疾病,对牲畜的健康有相当大的影响,因此,畜牧业生产者非常关注。我们主要向综合家禽生产商和饲料公司以及国际动物保健公司销售我们的抗球虫药物。我们的抗球虫产品包括:
● | 尼加拉瓜我们生产和销售尼加拉瓜巴嗪,这是一种用于预防家禽球虫病的广谱抗球虫药物。我们以尼加拉瓜为商标销售尼加拉瓜®和尼卡米克斯®作为一种有效的药物成分。 |
● | 氨丙胺我们主要生产和销售氨丙胺,主要作为一种活性药物成分。 |
● | 盐霉素和阿米达霉素我们生产和销售Coxistac。®,Aviax®/Aviax Plus™/AVI-Carb®和POSTATAC™,它们属于一类被称为离子载体的化合物,用于对抗家禽中的球虫病并提高猪的饲料效率。 |
驱虫药被用来治疗寄生肠道蠕虫的侵扰。我们的驱虫产品包括Rumatel®和班明斯®,这两种药物的上市目的都是为了控制牛肉、奶牛和猪体内的主要线虫寄生虫。
膨胀的防护罩®是一种用于牛的抗肿胀治疗,用于控制在豆类或小麦牧场上放牧的动物的肿胀。
营养特色菜
我们的主要营养特色产品是由我们的营养学家和兽医员工与私营研究公司、一流大学和我们合作的客户共同识别、开发和商业化的。对于那些非我们专有或独家的营养特产产品,我们通常与产品开发商保持独特的供应协议或独家经销商地位,使我们能够优先获得商标、地区和研究数据。
我们的营养特产包括:
| 市场需求 |
| ||
产品 |
| 参赛作品: | 描述: | |
AB20® |
| 1989 |
| 提高整体饲料质量的天然流动剂 |
动画制作® |
| 1999 |
| 在关键过渡期保持奶牛适当的血钙水平 |
OmniGen® |
| 2004 |
| 优化奶牛免疫功能,提高生产效率 |
马格尼-斐(Magni-Phi)® |
| 2015 |
| 有助于改善肠道健康和免疫反应的专利混合物,可能会改善家禽对营养的吸收和利用 |
蜂窝状酵母溶液® |
| 2017 |
| 专有酵母培养产品,适用于所有级别的牲畜,帮助改善消化健康 |
PROVIA PRIME™ |
| 2019 |
| 四向组合直饲微生物优化肠道健康,更好地控制家禽病原菌 |
AB20®是一种天然流动剂,当添加到饲料中时,可以改善饲料的整体质量。该产品是流动剂产品类别中研究最深入的产品之一。
动画制作®是一种获得专利的阴离子矿物质补充剂,有助于优化过渡奶牛的健康和生产性能,并提高乳制品生产商的盈利能力。
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OmniGen®是一种专有的营养专业产品系列,旨在帮助维护奶牛的健康免疫系统,改善奶牛对潜在环境压力和健康挑战的自然反应,并提高生产率。
马格尼-斐(Magni-Phi)®是一种皂苷、三萜类和多酚(植物性饲料添加剂或天然植物性物质)的专利混合物,有助于改善肠道健康和免疫反应,从而改善家禽对营养的吸收和利用。
蜂窝状酵母溶液®是一系列专有酵母培养物和酵母培养物,与酵母组分和/或活细胞酵母混合,用于所有类别的牲畜和同伴动物,以改善消化健康。改善消化健康可能会改善动物的健康和生产性能。
Provia Prime™是四种以芽孢杆菌为基础的直接喂养微生物的专利组合,已被证明可以促进有益的肠道细菌,有助于促进家禽的健康、免疫力和生产力,从而降低商业家禽生产中的病原体挑战。
我们在动物营养师和兽医等关键有影响力的人的支持下,向畜牧业生产者销售营养特产。
疫苗
我们在全球范围内为家禽、猪、牛和水产养殖业开发、制造和销售完全许可的自体疫苗。我们还开发、制造和销售疫苗接种设备。我们生产的疫苗可以保护动物免受病毒或细菌疾病的挑战。我们的疫苗产品包括:
| 市场需求 |
| ||
产品 |
| 参赛作品: | 描述: | |
V.H.® |
| 1974 |
| 预防家禽新城疫的活疫苗 |
量身定做的®疫苗 |
| 1982 |
| 家禽、猪和牛的细菌性或病毒性疾病的自体疫苗 |
MVP佐剂® |
| 1982 |
| 增强疫苗免疫反应的兽用疫苗成分 |
Tabic®M.B. |
| 2004 |
| 预防家禽传染性法氏囊病的活疫苗 |
MJPRRS® |
| 2007 |
| 预防猪繁殖与呼吸综合征(“PRRS”)的自体疫苗 |
Tabic®IB VAR |
| 2009 |
| 鸡传染性支气管炎变种1 233A株预防用活疫苗的研究 |
Tabic®IB VAR206 |
| 2010 |
| 鸡传染性支气管炎206变异株活疫苗的研究 |
MB-1TM |
| 2017 |
| 预防家禽孵化场传染性法氏囊病的活疫苗 |
PHI-TECHTM |
| 2019 |
| 便携式电子疫苗接种设备和软件,确保疫苗的正确输送并提供健康管理信息 |
菲瓦克斯TM系统性红斑狼疮 | 2019 | 控制鸡沙门氏菌感染的肠炎沙门氏菌减毒活疫苗 |
新城疫疫苗的V.H.毒株是一种致病性毒株,使用气雾剂、粗喷雾剂、饮用水或滴眼液都是有效的。它已经在各种管理和气候条件下成功地应用于许多品种的家禽。
量身定做®疫苗是针对细菌性或病毒性疾病的自体疫苗,含有每个农场特有的抗原。我们生产和销售这些疫苗给美国兽医,主要用于猪、家禽和牛。
MVP佐剂®是兽用疫苗中用来增强对疫苗免疫反应的不可或缺的成分。我们的佐剂包括乳胶®,Emulsigen®D、Carbigen和Polygen。
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甘博罗疫苗的M.B.株是一种中等毒力的活疫苗株,用于预防家禽传染性法氏囊病。开发中间毒株是为了提供对新的现场流行病毒的保护,这种病毒比以前遇到的毒力更强。
MJPRRS®,一种猪的自体疫苗,用于怀孕的母猪,以保护它们的后代免受PRRS的侵袭。该疫苗包括代表不同PRRS病毒株的多个PRRS分离株。
Tabic®IB VAR和TABIC®IBVAR206疫苗是用于预防家禽传染性支气管炎的中等毒力活疫苗株。这两种疫苗都已成为世界各地日益抗击传染性支气管炎的重要工具。
MB-1™是一种鸡传染性法氏囊病减毒活疫苗,由结核分枝杆菌株发展而来,适用于孵化场内或皮下注射。
Phi-Tech™是一项新技术,其形式是便携式电子疫苗接种设备和软件,可确保疫苗的正确交付并提供健康管理信息。
我们专注于创新,以生产新的抗原或新的抗原呈现形式,并已开发出新的疫苗,如灭活亚单位传染性法氏囊病病毒和鸡蛋下降综合征疫苗,作为单价疫苗或与其他抗原组合销售。
矿物质营养
我们的矿物质营养产品主要包括铜、锌、钴、铁、硒、锰、镁和碘的无机和有机化合物。
我们的矿物质营养产品还包括宝石。®,我们的独家螯合有机痕量矿物系列,包括锌、锰、铜和铁甘氨酸螯合物。我们的配方以高金属含量为特色,以确保更多的矿物质存在,并保留关键的配给空间。每种产品都高度螯合,具有卓越的生物利用度,最大限度地吸收矿物质,最大限度地减少对环境的影响。这些有机微量矿物质以高度浓缩、易流动的颗粒形式存在。
我们的矿物质营养产品还包括Vistore®在我们的产品组合中,我们提供价值驱动的痕量矿物产品的氯化物矿物选项。我们的配方以高金属含量为特色,以确保最佳矿物质存在并保留临界配给空间。高生物利用度还促进最大限度地吸收,以增强效果和最大限度地减少浪费。
我们的主要矿物质营养客户是地区性和全国性的饲料公司、分销商、合作社、预混机、综合猪、牛肉和家禽生产商以及宠物食品制造商。我们的大多数客户都有营养人员,他们为定制微量矿物质预混剂确定特定配方。微量矿物成本和我们的销售价格随商品市场波动,因此,这些产品对价格敏感。他们的销售需要在成本管理、质量控制、客户服务、定价和物流执行方面集中精力才能盈利。
性能产品
我们的高性能产品业务生产和销售大量用于个人护理、工业化学和化学催化剂行业的特种配料。我们通过我们的PhibroChem(PAHC的一个部门)、Ferro Metal and Chemical Corporation Limited和Phibro-Tech,Inc.(“Phibro-Tech”)业务部门运营这项业务。
销售及市场推广
我们的销售组织包括销售、营销和技术支持员工。在我们没有直接商业存在的市场上,我们通常与为我们的产品提供物流、销售和营销支持的分销商签约。总体而言,我们的动物健康和矿物质营养业务拥有一个由大约400名员工和大约200名分销商组成的销售、营销和技术支持组织,他们向80多个国家和地区的畜牧业生产者、兽医、营养师、动物饲料公司和分销商推销我们大约1500种产品演示组合。
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在我们有直接商业存在的市场,我们通过我们当地的销售办事处直接向综合家禽、猪和牛生产商或通过商业动物饲料制造商、批发商和分销商销售我们的动物保健和矿物质营养产品。我们的销售代表拜访我们的客户,包括牲畜生产者、兽医、营养师、动物饲料公司和分销商,以告知、推广和销售我们的产品和服务。在直接服务市场,我们的技术运营专家提供专注于疾病管理和羊群管理的科学咨询,以及各种主题的培训和教育,包括负责任的产品使用。
我们通过我们当地的销售办事处向个人护理、工业化学品和化学催化剂行业销售我们的高性能产品。我们主要在美国销售这些产品。
顾客
我们约有3725名客户,其中约3400名客户由我们的动物健康和矿物营养业务提供服务。我们认为各种牲畜生产商,包括家禽和养猪场以及牛肉和奶农,都是我们畜产品的主要客户。我们将我们的动物保健和矿物质营养产品直接销售给牲畜和水产养殖业生产者,以及通常将产品转售给牲畜生产者的分销商。我们通过拜访兽医诊所的分销商来销售我们的配套动物产品。我们不认为业务依赖于一个客户或几个客户,我们相信任何一个客户的流失都不会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
我们通常根据客户的采购订单进行销售,通常不会签订长期交货合同。
产品注册、专利和商标
我们拥有某些产品注册、专利、商号和商标,并使用专有技术、商业秘密、配方和制造技术,这有助于保持我们某些产品的竞争地位。我们相信,技术是我们竞争地位的重要组成部分,它为我们提供了低成本的地位,使我们能够生产出高质量的产品。专利保护了我们的一些技术,但我们的竞争优势很大一部分是基于多年的商业运营积累起来的技术诀窍,这些技术作为商业秘密受到保护。我们在30多个国家和地区拥有约280项专利或未决申请,或在许可下拥有独家使用权,但我们认为没有任何一项专利对我们的业务具有实质性的重要性,因此,这些专利的到期或终止不会对我们的业务产生实质性影响。
我们的动物保健品在数百个政府产品注册下销售,这些注册批准了我们的许多产品在动物药物安全性和有效性方面的作用。我们的许多医药产品的使用都受到每个国家特定机构的监管,例如美国的FDA、加拿大的加拿大卫生部以及欧洲的欧洲食品安全局(EFSA)和欧洲药品管理局(EMA)。医药产品的注册和要求因国家和产品的不同而不同,这些国家和产品在每个销售国家都有所不同。我们持续监控、维护和更新与此类法规和审批相关的适当注册文件。在我们与第三方分销商合作的某些国家/地区,当地法规要求可能要求以该分销商的名义注册。截至2021年6月30日,我们在全球大约有750个动物保健品注册,包括大约400个MFA注册和大约350个疫苗注册。我们的MFA全球注册包括89项维吉尼亚霉素注册。
此外,我们的许多疫苗产品都是基于专有的主种子、专有的佐剂配方或专利的病毒分组技术。我们积极寻求保护我们的专有信息,包括我们的商业秘密和专有技术,要求我们的员工、顾问、顾问和合作伙伴在开始受雇或聘用时签订保密协议和其他安排。
我们寻求根据我们在大多数地区的商业活动在世界各地提交和维护商标注册,在这些地区,我们已经或希望为特定的产品或服务建立业务存在。我们目前在全球维护或有权在许可下使用大约2700个商标注册或待处理的申请,识别与我们业务相关的商品和服务。
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我们的技术、品牌和其他知识产权是我们业务的重要元素。我们依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法以及保密协议来保护我们的知识产权。我们的政策是在适当的情况下,大力保护、执行和捍卫我们的知识产权。
遵守政府监管规定
我们的许多动物保健和矿物质营养产品在上市前需要获得政府机构的许可。为了保持遵守这些法规要求,我们建立了从产品概念到在市场上推出和维护的端到端参与的流程、系统和专用资源。我们的监管职能寻求与各种全球机构就其与动物保健品相关的政策进行对话。对于目前受政府机构正式许可的产品,我们的业务依赖于这些许可的持续审批和/或定期重新审批。由于任何原因(包括但不限于法规变化、更严格的技术、法律或监管要求,或公司或其代理未能及时、完整或准确地提交)而未能维护并(在适用情况下)续签这些许可证,可能会导致公司暂停或失去在一个或多个国家/地区营销其产品的权利。
美国
在美国,政府对动物营养和保健品的监管主要由美国农业部(“USDA”)和/或FDA进行。美国环境保护局(下称“环保局”)对某些局部应用于动物或处所以控制外部寄生虫的产品拥有管辖权,并与FDA分享对在生物燃料制造设施中生产的乙醇的监管管辖权。
美国农业部和FDA是负责美国人类食品供应安全和质量的机构。FDA监管供人类食用的食品,并通过兽医中心(CVM)监管在美国销售的动物药物的制造和分销,包括那些给人类食品来源的动物使用的药物。所有在美国销售的动物保健药品制造商必须证明其产品是安全、有效的,并且按照联邦食品、药品和化妆品法案的规定采用一致的生产方法生产。为了保护食品和药品供应,FDA制定了人类和动物药物安全、有效性、标签和良好制造规范的技术标准。CVM评估支持兽药审批所需的数据。药品赞助商必须按照药品监督管理局的要求,对某些产品质量缺陷和不良事件进行申报。
美国兽用杀虫剂的主要监管机构是美国环保局。美国环保署的农药项目办公室负责对动物使用的农药产品进行监管。所有动物健康杀虫剂制造商必须证明他们的产品不会像联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法案中所说的那样,对人类或环境造成“不合理的不利影响”。在美国国内,经EPA批准的农药产品在该州分销之前还必须得到各州农药主管部门的批准。需要对产品进行批准后的监测,并向EPA和一些州监管机构提供报告。
FDA批准A/B/C型药物饲料制品和药物的基础是对安全性、有效性、生产质量标准和适当的标签进行令人满意的证明。功效要求以所需的标签声明为基础,涵盖所有需要标签指示的物种。安全要求包括目标动物安全,对于食用动物,还包括人类食品安全(HFS)。HFS审查包括药物残留水平和这些残留水平的安全性。除了对用于食品类动物的动物药物的安全性和有效性要求外,还必须证明环境安全性。根据化合物的不同,环境研究可能会相当广泛和昂贵。在许多情况下,一种将用于食品生产动物的药物的监管障碍至少与用于人类的药物的监管障碍一样严格,如果不是更严格的话。此外,抗菌产品必须满足与抗菌剂耐药性有关的某些安全要求。
CVM兽药新药评审办公室负责审核希望获得生产和销售兽药许可的药品发起人提交的信息。新的动物药物被认为是不安全的,除非有批准的新动物药物申请(“NADA”)。几乎所有的动物药物都是联邦食品、药物和化妆品法案中定义的“新动物药物”。批准的缩写新药申请(“ANADA”)是FDA先前批准的NADA的仿制药。这两种产品都受到FDA的监管。人类疗法的药物开发过程可能比动物药物的药物开发过程更复杂。然而,由于人类食品安全和环境安全是生产食品的动物的问题,动物药物
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生产食品的动物的审批过程通常比非生产食品的动物(如伴生动物)需要更长的时间。
如果不符合适用的监管标准,FDA可能会拒绝NADA或ANADA,要求额外的测试或信息,或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。不能保证FDA会及时批准任何NADA或ANADA,或者根本不能保证。此外,如果一种产品获得监管部门的批准,这种批准可能会对该产品可能上市的指定用途造成限制。最后,如果没有遵守监管标准,或者在初始营销后出现问题,产品审批可能会被撤回。NADA或ANADA批准的条件之一是要求潜在制造商的质量控制和制造程序符合FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)规定。在最初的批准前检查之后,FDA会定期检查生产设施,以确定是否符合cGMP。在实施之前,某些后续的生产变更必须得到FDA的批准。为了遵守这些法规规定的标准,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以确保合规性。寻求FDA批准的过程可能是昂贵、耗时的,并可能受到意想不到的重大延误的影响。不能保证这样的批准会得到及时的批准,或者根本不能保证。获得FDA或外国政府批准的任何延迟或失败,或此类批准的暂停或撤销,都将对我们推出和营销我们的产品以及创造收入的能力产生不利影响。
在某些食用动物中使用的某些抗生素可能会增加细菌抗药性,这一问题是世界范围内讨论的主题,在某些情况下,导致政府限制在这些食用动物中使用抗生素。抗生素的销售是我们业务的重要组成部分。美国国会不时会提出立法法案,如果获得通过,可能会对我们的业务产生不利影响。其中一项倡议就是一项名为《医疗用抗生素保存法案》的提案。自2000年中期以来,几乎每一届国会都提出了这项提案。到目前为止,此类提案还没有获得足够的支持,无法成为法律。如果法律、法规或其他方面的发展导致我们产品的销售受到限制,可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
维吉尼亚霉素。2004年11月,美国疾病控制与预防中心(CVM)发布了一份征求意见稿,征求对链球菌耐药性风险评估的意见,该风险评估用于治疗某些可归因于动物使用链球菌的人类感染(“风险评估”)。风险评估是在一种名为赛诺西的人类药物获得批准后开始的。®(奎努普汀/达福普斯汀)用于治疗万古霉素耐药屎肠球菌(VREF),这导致越来越多的人关注链球菌在动物中的使用。增效剂和维吉尼亚霉素(我们Stafac产品中的活性成分)都是链球菌素类抗菌药物的成员。风险评估无法得出任何确定的结论,即在食用动物中使用维吉尼亚霉素是否会通过食源性途径导致人类发生链球菌耐药性感染,如果是的话,会在多大程度上造成这种情况。
2003年,在CVM的“工业指南”(“GFI”)152清单上将链球菌列为“医学上重要的抗菌剂”(“MIA”),这是一份评估人类食用食品中抗菌动物新药微生物安全性的指导文件,FDA表示关注的是使用赛诺西德治疗人类Vref的潜在影响。2010年,赛诺西德的美国标签被更改,VREF指示被删除。FDA认定,赛诺西德赞助商提交的数据未能证实该产品在治疗人类VREF感染方面的临床益处。我们已经要求FDA从GFI152中删除链球菌革兰素类抗菌剂,以反映它们对人类治疗不是“医学上重要的”,然而,FDA拒绝了我们的请求。不能保证我们将来会成功地获得FDA的同意,即链霉素在医学上不再重要,因此,这种抗菌药类别应该从GFI 152的MIA列表中删除。FDA已宣布打算进一步审查GFI 152名单,并审查GFI 152名单上产品的标签说明,这可能会导致对这些产品的使用限制增加。
失踪人员。从2017年1月起,CVM修订后的兽医饲料指令(VFD)法规,其中包括对动物饲料中使用的抗菌剂产品的控制和使用的变化,要求受影响的抗菌剂产品只能在兽医按照规定授权的情况下使用。在修订的VFD条例实施之前,许多批准的抗菌产品可以在没有正式兽医授权的情况下获得和使用。
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2017年1月,FDA和包括我们在内的行业完成了MIA产品标签更改过程,以消除生产索赔,并将MIA的使用限制在那些被认为是确保动物健康所必需的用途,即用于预防、控制和/或治疗疾病,并且MIA在食品类动物中的使用应包括兽医监督或咨询。标签的更改是CVM建议的结果,如GFI 213(“在食用动物的含药饲料或饮用水中或在含药饲料或饮用水中使用的新动物药物和新的动物药物组合产品:向药品赞助商提出的自愿使产品使用条件与GFI 209一致的建议”)和GFI 209(“在食用动物中明智地使用具有重要医学价值的抗菌药”)中所述。
卡巴多克斯。2016年4月,FDA开始采取初步步骤,通过一种名为听证机会通知(Nooh)的监管程序,撤回对Caradox(我们Mecadox产品中的活性成分)的批准,原因是担心该产品的某些残留可能会在动物组织中持续的时间比之前确定的更长。在FDA采取最后步骤将Caradox从市场上移除之前,Nooh过程为Phibro提供了一个捍卫Caradox安全性的机会。在接下来的四年里,作为回应FDA兽医中心(CVM)询问的持续过程的一部分,我们提供了广泛而细致的研究和数据,证实了卡巴多的安全性。2018年3月,FDA无限期搁置了退出程序。2020年7月,FDA宣布不同意菲布罗的科学结论,即卡巴多在目前的使用条件下是安全的。FDA没有按照正常的监管程序,就2016年Nooh中提出的科学问题举行听证会,而是宣布将撤回目前的Nooh,并发布一项拟议的命令,以审查Caradox的监管方法。经批准的监管方法确定屠宰时动物组织中是否存在致癌物质残留物。如果订单最终敲定,FDA已表示,由于缺乏批准的监管方法,它计划发布新的Nooh,提议将Caradox撤出市场。
2020年9月,Phibro对拟议命令发表评论,重申了Caradox的安全性和监管方法的适当性,并进一步提出与CVM合作生成更多数据,以支持现有的监管方法或选择合适的替代监管方法。菲布罗不同意FDA的行动,并已向FDA专员办公室提交了一份请求,要求FDA继续2016年开始的Nooh程序,并继续举行听证会,以审查支持Caradox安全性的大量数据。这件事的结论没有明确的时间表。如果我们不能成功地维护产品的安全,Caradox销售的损失将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2021年6月30日的12个月,Caradox的销售额为2300万美元。
制造业。FDA经常对生产在美国获准销售的兽药产品和活性药物成分的制造设施进行与cGMP标准相关的审核。FDA检查员在检查过程中可能会提出意见,这可能需要采取纠正措施才能使制造设施保持符合cGMP标准。如果不采取这样的纠正措施,可能会导致制造设施没有资格获得未来FDA的批准。在非常严重的不符合cGMP标准的情况下,FDA可能会发出警告信,这可能会导致在该制造厂生产的产品不再有资格在美国销售。尽管我们的目标是保持完全符合美国cGMP标准,但我们过去曾收到过不利的意见,未来可能会收到不利的意见或警告信。不遵守cGMP标准可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。
欧盟
欧洲联盟(“欧盟”)立法要求兽药产品在欧盟上市前必须获得营销授权。兽药产品必须符合一定的质量、安全、疗效和环境标准才能获得上市许可。欧洲药品管理局(及其主要兽医科学委员会,兽医用药品委员会)和欧盟各成员国的国家当局负责管理这一制度。
单独的欧盟制度适用于饲料添加剂。它规定了现有添加剂的重新注册程序,这一程序正在进行中。对于某些类型的添加剂,授权本质上不是通用的(以便任何运营商都可以依赖),但仅限于获得营销授权的公司。它们被称为特定于品牌的批准(“BSA”)。这一制度类似于美国的制度,在美国,监管部门批准的是配方产品或“品牌”。
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EFSA负责欧盟有关食品和饲料安全的风险评估。EFSA在欧盟委员会的领导下运作,与各国当局密切合作,并与其利益攸关方进行公开磋商,就现有和新出现的风险提供独立的科学建议和沟通。EFSA可能会就通过或修订欧洲食品或饲料安全立法的过程发布建议,决定是否批准杀虫剂和食品添加剂等受管制物质,或者制定新的监管框架和政策,例如在营养领域。EFSA的目标是根据管理局的风险评估和科学专长,就食品安全问题向所有利益相关者和广大公众提供适当、一致、准确和及时的沟通。遏制抗菌素耐药性是EFSA、EMA、欧盟委员会及其理事会、欧洲议会和欧洲成员国政府关注的关键领域之一。
包括我们在内的许多制造商提交了档案,以便重新注册各种抗球虫药物,以便获得欧盟委员会的监管批准。我们尼加拉瓜巴津产品的BSA于2010年10月发布。我们的重新授权申请已按时提交,目前正在等待。我们在我们自己的BSA下销售尼加拉瓜巴嗪,并作为另一家营销商的产品的活性成分销售,该产品已获得BSA并在欧盟销售。同样,我们的阿米达霉素产品Aviax的BSA于2006年发布,我们的重新授权申请按时提交,目前正在等待。我们已经根据EFSA的要求提交了一份重新授权的档案,并通过提交每种产品的额外数据来回应EFSA要求提供更多信息的请求。在EFSA审核我们提交的额外数据期间,当前的BSA仍然有效。不能保证这些意见书会得到有利或及时的审查。如果不能及时获得重新授权,可能会对我们的业务造成不利的财务影响。
2018年12月,欧洲议会和欧盟理事会颁布了名为E.U.2019/6的新兽药产品法规。这些法规的授权和实施法案尚未通过,但第2019/6号法规包括一些条款,可能要求从其他国家进口到欧盟的动物或动物源性产品必须在与欧盟要求的相同条件下生产。这可能会禁止使用未经欧盟批准的兽药产品,或者要求动物保健品按照欧盟批准的方式使用。如果…它们可能导致在向欧盟出口动物或动物源性产品的国家以及其他法规与欧盟法规相一致的国家减少或取消使用我们的产品,特别是我们的抗菌产品。
巴西
农业、畜牧业生产和供应部(“MAPA”)是巴西负责监管动物用药品、生物制品和药用饲料添加剂的监管机构。MAPA的监管活动是通过农业部长及其畜产品检验部进行的。这些活动包括对兽医产品的制造和商业机构进行检查和发牌,以及提交、审查和批准药品、生物制品和药用饲料添加剂。
世界其他地区
在销售我们产品的许多其他国家,我们必须遵守有关动物药物的调查、临床试验和上市审批的法规要求。监管审批过程包括与上文所述的FDA和欧盟委员会批准相关的风险。
全球政策和指导
特定国家的监管法律有规定,包括对某些标签、安全性、有效性和制造商质量程序的要求(以确保产品的一致性),以及公司记录和报告。除澳洲、加拿大、日本及新西兰外,大部分其他国家的监管机构在制定本国兽药及疫苗的标准及规例前,一般会参考FDA、美国农业部、欧盟及其他国际动物衞生机构,包括世界动物卫生组织、食品法典委员会(“食典委”)及公认的国际食品标准制定机构(下称“食典委”)。
粮农组织/世卫组织食品添加剂联合专家委员会是一个国际专家科学委员会,由联合国粮食及农业组织和世界卫生组织联合管理。
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组织。它提供动物产品中兽药残留的风险评估和安全评估,以及交易食品中兽药的暴露和残留定义和最高残留限量建议。这些国际公布的参考文献也可能被国家当局在制定国内标准时使用。我们与国家当局合作,在食用动物治疗后确定可接受的安全残留物水平。这反过来又使我们能够在动物进入食物链之前计算出我们产品的适当退出时间。
2014年7月,食典委对包括卡巴多在内的一些化合物采用了风险管理咨询语言。建议语言写道:“当局应防止食品中残留卡巴多。这可以通过不在食用动物中使用碳水化合物来实现。“建议的措辞只是提供建议,对个别国家当局没有约束力,而且几乎所有国家当局都已对卡巴多制定了长期的监管标准,包括禁止在其领土内的生猪生产中使用卡巴多,禁止从饲喂卡巴多的猪进口猪肉,或允许从饲喂卡巴多的猪进口猪肉,只要在肉类中没有检测到卡巴多残留。国家当局在做出未来的风险管理决定时可能会考虑该建议的措辞。如果更多的国家当局选择听从建议,禁止在食用动物中使用卡巴多和/或从饲喂卡巴多的猪进口猪肉,这样的决定可能会对我们在这些国家或生产向这些国家出口肉类的国家的卡巴多销售产生不利影响。
广告和促销审查
在许多国家,动物保健品的推广受到法规的控制。这些规则通常将广告和促销限制在那些已由适用机构审查和认可的经批准的索赔和用途上。我们在销售动物保健品的市场上对宣传材料进行审查,以符合当地和地区的要求。
食物安全检验处/公认为安全
FDA有权确定物质(包括“公认为安全的”或“GRAS”物质,以及食品和饲料添加剂)的安全性,以及规定安全使用条件。负责确定物质安全性的美国食品药品监督管理局(FDA)与美国农业部下属的食品安全部门食品安全与检验局(Food Safety And Check Service)一起,在美国保持了确定新物质和先前批准的物质的新用途适合用于肉类、牛奶和家禽产品的权力。
竞争
我们从事竞争激烈的行业,我们所有的主要产品都面临着来自大量全球和地区竞争对手的竞争。一些竞争对手拥有比我们更多的资金、研发、生产和其他资源。我们的竞争地位主要基于我们的产品注册、客户服务和支持、产品线的广度、产品质量、制造技术、设施位置和产品价格。我们在参与的每个市场都面临竞争。我们的许多产品都面临着来自可能被用作替代品或替代品的产品的竞争。
动物保健市场一直在整合,而且可能会继续整合,这可能会增强我们的竞争对手的实力。预计我们的竞争对手将继续改进其产品的设计和性能,并推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品。我们不能保证我们将有足够的资源来保持我们目前的竞争地位,但是,我们相信以下优势将创造可持续的竞争优势,使我们能够继续增长,成为行业的领先者:
与增加蛋白质产量的需求相匹配的产品
自然资源日益稀缺,增加了高效生产家禽、猪和牛等食用动物的需求。我们的动物保健产品,包括我们的MFA、疫苗和营养特色产品,有助于预防和管理疾病爆发,并增强营养,以帮助支持对疾病的自然防御。这些产品往往对我们的客户高效生产健康动物至关重要。我们领先的MFA产品专营权Stafac/V-Max/Eskalin已在30多个国家获得批准,可用于家禽、猪和牛,被认为是用于生产动物的领先MFA产品之一。我们的尼加拉瓜嗪和氨丙胺的MFA是全球公认的
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抗球虫药。我们的营养特色产品,如OmniGen-AF和Animate在全球乳制品行业中的使用越来越多,Magni-Phi和Provia Prime正迅速成为家禽生产商的重要产品。我们的疫苗产品对家禽、猪和牛的危重疾病有效。
在关键的高增长市场利用现有基础设施在全球开展业务
我们在许多重要的新兴市场都建立了直接的存在,我们相信我们在我们开展业务的许多新兴市场都是领先者。我们现有的业务以及在80多个国家和地区建立的销售、营销和分销网络为我们提供了利用全球增长机会的机会。在美国以外,我们的全球足迹遍及关键的高增长地区(畜牧业生产增长率预计高于平均增长率的国家),包括巴西和南美其他国家、中国、印度和东南亚、俄罗斯和前独联体国家、墨西哥、土耳其、澳大利亚、加拿大和南非以及非洲其他国家。在截至2021年6月30日的一年中,我们在美国以外国家的业务贡献了我们动物健康部门收入的约58%。
在动物保健市场的高成长子行业中处于领先地位
我们在动物保健市场的MFA和营养特产的开发、制造和商业化方面处于全球领先地位。我们相信,我们在动物保健市场增长最快的食用动物品种领域处于有利地位,家禽和猪的市场占有率很高。我们相信,我们MFA产品的销量在动物保健市场上排名第三。
产品组合多样化、互补性强,品牌认知度高
我们销售三大牲畜品种(家禽、牛和猪)和水产养殖以及主要产品类别(MFA、疫苗和营养特产)的产品。我们相信,我们种类和产品类别的多样性提高了我们的销售组合,降低了我们的销售集中风险。我们的动物健康和矿物营养产品组合的互补性为我们提供了独特的交叉销售机会,可用于接触新客户或加深我们与现有客户的关系。我们相信,我们对菲布罗品牌以及我们的许多动物保健和矿物质营养产品都有很强的品牌认知度,我们相信菲布罗疫苗是公认的对抗高致病性疾病挑战的效率行业标准。我们多样化的产品组合也使我们能够解决不同地区牲畜的不同生长条件。
经验丰富的销售团队和技术支持人员,具有牢固的咨询性客户关系
在我们的动物健康和矿物质营养部门,我们利用我们约400名员工的销售、营销和技术支持组织以及广泛的分销网络,向80多个国家和地区的畜牧业生产者和兽医推销我们1500多种产品介绍的产品组合。我们与客户在公司和运营层面进行互动,我们相信这使我们能够深入了解他们的需求。我们的技术支持和研究人员也是我们整体销售工作的重要贡献者。我们在世界各地共有大约175名技术、现场服务和质量控制/质量保证人员。这些专业人员直接与我们的主要客户接触,提供实用的解决方案,从我们的产品中获得最佳利益。
经验丰富、忠于职守的员工和管理团队
我们拥有一支多元化和高技能的动物健康专业团队,包括分布在世界各地主要国家的技术和现场服务人员。这些人员拥有丰富的现场经验,对帮助我们维持和发展业务至关重要。我们的许多野外团队在动物健康行业拥有20多年的经验,许多人已经在我们这里工作了10多年。
我们拥有一支强大的管理团队,在公司和运营层面都有经过证明的成功记录。执行管理团队具有不同的背景,平均在动物健康行业拥有约2000万年的经验。
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人力资本
截至2021年6月30日,我们约有1725名员工。我们的某些巴西员工受到多雇主地区特定行业工会的保护。我们的某些以色列雇员受到特定地点集体谈判协议的保护。某些员工受个人雇佣协议的保护。我们相信我们与工会和非工会员工的关系很好。
在菲布罗,我们认为团队的实力是我们成功的关键因素。以下原则指导我们的决策和行动,概述了我们如何管理人力资本资源。
我们最有价值的资产-公司及其员工
我们认识到,我们的员工提供了在世界市场上成功竞争所需的竞争优势。我们坚持符合企业和个人需求的人力资源政策和做法,以吸引和留住最优秀的员工。
我们具有竞争力的薪酬和福利计划、全面的培训和发展计划、促进和保障员工福祉的健康和安全计划,以及有利于成功应用技能和知识的工作环境,都加强了业务目标的实现和个人职业抱负的实现。员工安全是最重要的。我们已经并将继续按照当地政府部门的建议采取必要的日常预防措施,以保护我们员工的安全。
通过多样性增强实力
我们为员工创造积极和支持的工作环境。我们保护员工不因性别、性取向、年龄、婚姻状况、种族、宗教、政治信仰、种族背景、原籍国、语言或与工作无关的残疾而受到歧视,并在向我们的组织招聘新人才时遵循同样的原则。我们的方法提供了包容的机会,并鼓励不同的观点和思维,以最大限度地取得创新和成功的结果。
尊重员工
我们认识到,我们在市场上的成功与我们对员工的信任直接相关。我们尽可能从内部晋升,保护员工记录的机密性,并随时向员工通报影响他们的问题。
为成就而管理
实现目标管理是帮助我们实现业务目标的管理流程。此流程的重点是定义员工的关键工作职责、制定目标、制定计划,并定期检查个人进展情况。
绩效管理产生以下好处:相互理解责任,为个人的培训和发展以及识别高潜力员工奠定坚实的基础,以及通过经理和员工之间的沟通促进成就和个人成长的氛围。
制造业
动物健康业务部门在内部制造许多产品,并在必要时与合同制造组织(“CMO”)进行补充。
我们在巴西瓜鲁霍斯(Guarulhos)和巴西布拉甘卡保利斯塔(Braganca Paulista)为我们的某些抗菌和抗球虫产品生产活性药物成分。我们在以色列的Neot Hovav为我们的某些抗球虫和抗菌产品生产活性药物成分。我们在以色列的拜特谢梅什和内布拉斯加州的奥马哈生产疫苗。我们在内布拉斯加州的奥马哈生产佐剂。我们在以色列的Petach Tikva生产药品、消毒剂和其他动物保健品。我们在伊利诺伊州的昆西和奇利科斯以及佛罗里达州的萨拉索塔生产我们的某些营养特产。我们在伊利诺伊州的昆西和内布拉斯加州的奥马哈生产某些矿物质营养产品。
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我们用CMO补充内部制造和生产能力。我们从中国、印度和其他地区的CMO购买用于其他药物产品的某些活性药物成分。然后,我们在我们的工厂以及位于阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、马来西亚、墨西哥、南非和美国的合同工厂制定最终剂型。
我们从各种第三方供应商处购买商业生产我们产品所需的某些原材料。这类原材料通常可从多种来源获得,在全球范围内购买,通常数量足以满足公司业务的需要。
我们相信,我们现有的设施,加上CMO的补充,足以满足我们目前的需求,并在可预见的未来满足我们的运营。
研究与开发
我们的大部分生产设施都有化学家和技术人员,他们从事产品开发、质量保证、质量控制和为客户提供技术服务。我们的兽医(DVM)和营养师在不同的设施进行研究、开发和技术服务工作。
我们在巴西瓜鲁霍斯、以色列拜特谢梅什、以色列Neot Hovav、以色列Ma‘ayan Tzvi、伊利诺伊州昆西、俄勒冈州科瓦利斯、宾夕法尼亚州州立大学、佛罗里达州萨拉索塔、堪萨斯州曼哈顿、明尼苏达州圣保罗和内布拉斯加州奥马哈的设施开展动物健康研发和产品测试。我们还聘请各种独立的合同研究机构进行研究和开发活动。
这些设施提供的研发服务涉及:发酵开发和微生物菌株改良;疫苗开发;化学合成和配方开发;营养特产开发;以及乙醇相关产品。
环境、健康和安全
我们的运营和物业受环境法律(定义如下)和法规的约束。我们已经并将继续承担达到和保持遵守环境法律的费用。虽然我们认为我们的运营目前在实质上符合环境法,但我们不时收到政府当局的违规通知,并已就此类违规行为提起民事或刑事诉讼,包括在巴西瓜鲁霍斯(Guarulhos)的气味排放。此外,在不同的地点,我们的子公司正在进行持续的调查、补救和/或监测,以解决与历史操作相关的污染问题。我们维持与环境法相关的成本和负债的应计项目,我们目前认为这是足够的。在许多情况下,很难预测环境法规定的最终成本,以及这些成本可能发生的时间段。
政府当局有权强制遵守其规定。违反环境法的人可能受到民事、刑事和行政处罚、禁令或两者兼而有之。不遵守环境法可能会导致暂时或永久暂停运营和/或许可证,限制生产,或增加运营成本。此外,私人原告可能会因我们的操作而提起人身伤害、财产损失、财产减值或其他救济的诉讼。环境法及其解释或执行可能会发生变化,并可能在未来变得更加严格,这可能会导致未来的巨额成本或资本或运营费用。我们在遵守环境法和管理环境责任方面投入了大量资源。我们已经制定了一些计划来确定环境法的要求并保持遵守;然而,我们不能肯定地预测加强和更严格的监管对我们的运营、未来的资本支出要求或合规成本的影响。根据我们迄今的经验,我们相信,遵守现有环境法律的未来成本,以及根据该等环境法律对已知的环境索赔承担的责任,不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。
“环境、健康及安全规例”
下面总结了影响我们业务的主要环境法律。
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废物管理。但是,我们的运营受到法律和法规的约束,这些法规涉及危险物质以及固体和危险废物的污染和管理。在美国,1980年修订的“综合环境响应、补偿和责任法案”(下称“CERCLA”),也被称为“超级基金”法,以及类似的州法律,一般都对特定类别的 “潜在责任方”(“PRP”)施加严格的连带责任,承担调查和补救费用以及相关责任。无论过错、最初处置的合法性或处置地点的所有权如何,PRPS均可被要求承担所有此类费用。根据CERCLA,我们已经并可能承担清理费用、调查或清理义务或相关的第三方索赔,这些责任与我们使用的当前或以前的场所或场外废物处置设施释放有害物质有关,包括由前任造成的或与剥离的财产或运营有关的。
我们还必须遵守1976年修订的《资源保护和回收法》(RCRA),以及监管固体和危险废物的处理、储存、处置、补救和运输的类似州法律。这些法律对这类废物的生产者和运输者以及处理、储存和处置设施的所有者和经营者规定了管理要求。作为目前或历史上的化学废物回收商,我们的某些子公司一直是,也可能是RCRA下环境监管部门广泛合规审查的重点。我们的子公司Phibro-Tech目前拥有加州圣达菲斯普林斯工厂的RCRA运营许可证,续签申请正在审查中。Phibro-Tech最初于1996年提交了圣达菲温泉设施许可证的续签申请。我们无法预测加利福尼亚州何时会发布许可证草案,供公众审查和评论。在加利福尼亚州就续签申请做出最终决定之前,该设施将继续在退出许可下运营。菲布罗-Tech已经多次更新了许可证申请,DTSC已经批准了对现有许可证的多项许可证修改。此外,由于我们或我们的子公司已经关闭了几家曾经是RCRA许可对象的设施,我们或我们的子公司已经并将被要求在RCRA纠正行动计划的要求下调查和补救这些关闭的工厂现场的某些环境污染状况。
修订后的联邦水污染控制法。*我们必须遵守有关未经政府授权向美国水域排放污染物的规定,包括根据联邦水污染控制法案的规定。
化工产品注册要求。*我们必须遵守与我们产品的测试、制造、标签、注册和安全分析相关的法规,才能分销我们的许多产品,例如,在美国,包括联邦有毒物质控制法和联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案,在欧盟,我们必须遵守关于化学物质注册、评估、授权和限制的法规(REACH)。
空气排放。但是,我们的运营受到美国清洁空气法(CAA)和类似的美国州和外国法律法规的约束,这些法规监管各种空气污染物和污染物的排放。CAA的某些监管项目正在接受持续审查和/或受到持续诉讼的影响,例如为工业锅炉建立新的最大可实现控制技术的规则;可能需要大量支出才能满足当前和新兴的空气质量标准。监管机构还可以对不遵守空气许可证或其他空气质量法规的行为实施行政、民事和刑事处罚。各州可能会选择制定比CAA更严格的空气排放规则。国家、国家和国际当局也发布了以温室气体减排为重点的要求。在美国,美国环保署已经根据CAA颁布了影响某些污染源的联邦温室气体法规。此外,一些州、地方和地区的温室气体倡议也在制定中或已经到位。在以色列和巴西,执行“京都议定书”关于温室气体减排的要求包括能效条例、二氧化碳排放限额交易和可再生能源要求。
资本支出
我们已经并将继续承担遵守环境、健康和安全法律法规的费用。截至2021年6月30日的财年,我们与环境、健康和安全法规相关的资本支出为340万美元。我们估计,2022财年和2023财年,我们用于合规的资本支出将分别为260万美元和370万美元;然而,鉴于未来环境法及其解释和执行的不确定性,这些估计可能会发生变化。有关详细说明,请参阅“Business - 环境、健康和安全法规”。我们的环境资本开支计划
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除其他事项外,支付与设施改善相关的已知许可要求相关的当前预期成本。
污染和有害物质风险
调查、补救和监测活动*PAHC的某些子公司目前或历史上从事回收和其他涉及危险材料的活动,已被要求在其活跃的、关闭的和以前的设施和邻近物业进行现场调查。其中几个地点已经发现或怀疑存在土壤、地下水和其他环境介质的污染,包括加利福尼亚州的圣达菲温泉、佐治亚州的粉矿泉、伊利诺伊州的尤尼翁、新泽西州的塞瓦伦、南卡罗来纳州的萨姆特和伊利诺伊州的乔利特,监管当局已经并将继续要求在未来几年进行进一步的调查、纠正行动和监测。作为这些行动的一部分,这些附属公司也已被要求,将来可能也会被要求进行额外的资本改善。此外,RCRA和其他适用的法规要求这些子公司为其设施制定关闭和关闭后计划,在设施关闭的情况下,获得许可证,该许可证规定了调查、补救和监测的关闭计划,并要求关闭后监测和维护长达30年。我们相信,我们在实质上遵守了这些要求,并保持了足够的储备,以完成这些地点的补救和监测义务。
关于过去的收购和资产剥离,我们承担了某些赔偿义务,这些义务要求我们或未来可能需要我们在我们不再拥有或运营的地点进行或资助环境清理工作。根据出售位于伊利诺伊州Joliet的前设施的条款,Phibro-Tech仍负责因2011年2月1日出售日期时现场条件而对该地点进行的任何必要调查和补救,我们相信我们有足够的储备来支付补救费用。
欧米茄化学超级基金网站的PRP。据报道,美国环保署正在调查和规划修复从欧米茄化工公司超级基金工厂(“欧米茄化学工厂”)迁移来的受污染地下水的异地修复工作,该工厂是菲布罗-Tech位于加利福尼亚州圣达菲温泉的升级设施。美国环保署已经与一些公司达成和解协议,这些公司将化学品送到欧米茄化学工厂进行处理和回收(“OPOG”),以根据美国环保局选择的一般补救措施修复从欧米茄工厂迁移过来的受污染地下水。美国环保署已将菲布罗-Tech和PAHC的某些其他子公司列为PRPS,原因是菲布罗-Tech的圣达菲温泉(Santa Fe Springs)设施受到地下水污染,据称该设施与欧米茄化学公司(Omega Chemical)受污染的地下水混合在一起。2012年9月,EPA通知包括菲布罗-Tech和其他子公司在内的大约140家PRPS,他们已被确定可能负责受欧米茄化学工厂影响的地下水羽流的补救行动,以及EPA的监督和响应成本。菲布罗-Tech辩称,其工地的任何地下水污染都是局部性的,是由于菲布罗-Tech之前的历史运营和/或从升级物业迁移过来的受污染的地下水。此外,Phibro-Tech网站前所有人的继承人声称,PAHC和Phibro-Tech有义务为其与受欧米茄化学网站影响的地下水羽流有关的潜在责任和防御费用提供赔偿。PAHC和菲布罗-Tech对这一立场提出了激烈的质疑,并断言,前所有者的继任者必须赔偿菲布罗-Tech的潜在责任和辩护成本。更有甚者, OPOG的几名成员根据CERCLA和RCRA向加利福尼亚州中区的美国地区法院提出申诉,指控许多PRPS涉嫌与受Omega化学工厂(包括菲布罗-Tech)影响的地下水羽流有关,因为他们支付了与调查和修复受Omega化学工厂影响的地下水羽流相关的过去和未来费用。由于EPA的调查仍在进行中,诉讼的初步阶段以及菲布罗-Tech与前所有者继任者的纠纷,目前我们无法确定菲布罗-Tech或其他子公司最终可能承担的与受影响的地下水羽流相关的调查、补救以及EPA监督和响应成本(如果有的话)。
潜在的索赔。他说,除了清理义务外,我们还可能被要求对人类暴露在危险物质或其他环境破坏中产生的任何和所有后果负责,这些责任可能不在保险范围内。
环境应计项目和财务保证。**我们已经建立了环境应计项目,以支付我们现有和以前某些设施的已知补救和监测成本。我们的环境负债应计项目是通过使用当前信息计算我们对可能的和可合理估计的未来成本的最佳估计来记录的。
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在计提时是可用的。截至2021年6月30日和2020年6月30日,我们的环境债务应计项目分别为430万美元和530万美元。
在某些情况下,监管当局要求我们为补救、纠正行动、监测和关闭以及关闭后计划的估计成本提供财务保证。在大多数情况下,我们的子公司选择通过根据我们的循环信贷安排签发的担保债券或信用证的方式提供所需的财务保证。截至2021年6月30日,担保债券和信用证提供了1200万美元的财务保证。
工作场所健康与安全
我们致力于制造安全的产品,实现安全的工作场所。我们的环境健康和安全(“EHS”)全球总监与区域和现场的EHS专业人员一起管理整个公司的环境、健康和安全事务。现场经理负责实施已建立的EHS控制。为了保护员工,我们在所有生产基地都制定了健康和安全政策、计划和流程。根据各个站点的情况,根据需要在我们的每个站点进行外部EHS审核。
在那里您可以找到更多信息
我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)的信息以及定期和最新报告要求,并将根据这些要求向美国证券交易委员会(SEC)提交定期和最新报告、委托书和其他信息。这样的定期和最新报告、委托书和其它信息将在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.pahc.com上向公众公布。
项目1A.答复风险因素
风险因素摘要
有关风险因素的摘要,请参阅第3页的“前瞻性陈述和风险因素摘要”。
风险因素
在决定投资我们的A类普通股之前,您应该仔细考虑这份Form 10-K年报中列出的所有信息,包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到重大不利影响。在任何这样的情况下,我们A类普通股的交易价格都可能下降,你可能会损失你的全部或部分投资。以下风险并不是该公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险也可能损害其业务运营。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,该公司的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,包括它在下文和其他地方所面临的风险。另请参阅“前瞻性陈述和风险因素摘要”。
与我们业务相关的风险因素
人类传染病的大流行、流行或爆发,如新冠肺炎,可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
2019年末,在中国武汉首次检测到一种新的冠状病毒株-新冠肺炎。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行,世界各国政府当局已采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施对劳动力、客户、供应商、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响,并导致我们开展业务的许多国家的经济低迷。新冠肺炎或其他类似健康流行病造成的中断可能会波及我们的制造设施和供应链,以及我们产品的饲养动物或加工肉类、牛奶、鸡蛋和海鲜供人类食用的客户和最终用户。新冠肺炎的持续传播或
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其他疾病流行可能会导致一段时间的经济和业务中断,并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
流行病、流行病和疾病爆发导致的劳动力限制和旅行限制,以及相关的政府行动,如隔离、就地避难所和“社会距离”要求、旅行限制和其他类似的政府命令,可能会影响我们业务的许多方面。如果我们有相当大比例的劳动力无法工作,或者如果我们因为疾病或政府限制而必须改变我们经营业务的方式,我们的运营可能会受到负面影响。这些负面影响可能包括我们产品生产的中断或放缓,我们物流和供应链运营的中断,如进出口我们的产品或原材料的困难,以及与我们的产品运输有关的困难。此外,我们可能会采取临时预防措施,旨在帮助将新冠肺炎对员工的风险降至最低,包括如果可能,暂时要求员工远程工作,暂停员工在全球范围内的所有非必要旅行,以及不鼓励员工参加可能对我们的业务产生负面影响的行业活动和面对面的工作相关会议。这些限制和限制还可能对我们第三方制造商和供应商的运营产生负面影响,这可能会导致他们为我们生产的产品和原材料的供应延迟或中断,并增加此类产品和原材料的成本,这两者最终都可能对我们产品的销售产生负面影响。
经济低迷或新冠肺炎导致的隔离可能会导致对蛋白质的需求减少,这可能会导致我们产品的最终用户减少他们的羊群或羊群规模。蛋白质加工厂可能会因检疫和“社会距离”要求而减少或暂时停止运营,这也可能导致我们产品的最终用户因缺乏处理能力而减少羊群或羊群规模。此外,对蛋白质的需求可能会减少,因为消费者可能会将与新冠肺炎相关的人类健康担忧与动物疾病、食品、食品生产或食用动物联系起来,无论这是否具有科学依据。这些因素导致的对动物蛋白需求的减少可能会反过来影响对我们产品的需求,从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
这个对该事件的回应新冠肺炎大流行仍在继续演变。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响是不确定的,可能会发生变化。。政府当局继续采取措施遏制病毒爆发,如旅行禁令、隔离、就地避难令、网站关闭和企业关闭。虽然现在已经有了疫苗,但各国和各州的分发工作差别很大。有关新冠肺炎的新信息可能会继续涌现,控制或治疗它所需的行动可能会影响大流行的持续时间和严重程度。这场大流行可能会对客户、供应商和市场产生重大经济影响。我们目前无法确切地预测对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况造成的任何潜在干扰的全部范围和严重程度,但我们预计由此对我们的业务和财务业绩造成的不利影响可能是巨大的。
食用使用我们产品的动物食品对人类健康产生的不良影响可能会导致这些产品的销售下降。
我们的业务在很大程度上依赖于畜牧业健康发展。一些公众认为,食用使用我们某些产品(包括我们的某些MFA产品)的动物来源的食品会对人类健康构成风险。特别是,美国、欧盟、中国和其他国家越来越关注畜牧业中抗菌剂的使用。在美国,这一重点主要集中在医学上重要的抗菌药的使用上,这些抗菌剂包括动物和人类健康中规定的类别,并列在FDA-CVM工业指南(GFI)152的附录中。根据FDA的定义,医学上重要的抗菌剂(“MIA”)包括在动物和人类健康方面开出的、列在GFI 152附录中的类别。我们的产品含有维吉尼亚霉素、土霉素或新霉素,被FDA归类为医学上重要的抗菌药,并包括在GFI 152名单中。FDA宣布打算进一步审查GFI 152名单,并审查GFI 152名单上产品的标签说明,这可能导致对这些产品使用的限制增加。除美国外,世界卫生组织(世卫组织)、欧盟、澳大利亚和加拿大也公布了兽医中使用的抗菌剂的评级名单,其中包括我们的某些产品。我们的产品被归类为MIA或类似的清单可能会导致对使用我们产品的动物来源的食品的需求和生产的下降,进而导致对我们产品的需求的下降。任何地区采用的限制使用我们的产品,特别是我们的抗菌产品的规则或条例, 要求进口到该地区的动物或动物源性产品必须在与该地区所要求的条件相同的条件下生产的规定,可能会导致出口国减少或取消使用我们的产品。
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将动物或动物源性产品运至此类地区。由于消费者对营养和健康相关问题、动物权利和其他问题的看法不断变化,畜牧业生产者可能会经历对其产品的需求减少或声誉损害。对畜牧业的任何声誉损害也可能延伸到相关行业的公司,包括我们在内。此外,利益集团、活动家和其他人就在动物中使用我们的产品相关的感知风险开展的运动,包括畜牧业生产者及其客户基于在畜牧业生产中不使用某些药物产品(无论是否有科学支持)的立场声明,可能会影响公众的看法,并减少我们产品的使用。那些与在动物身上使用我们的一种或多种产品有关的负面消费者观点可能会对我们的财务状况和经营结果。
对食用动物使用抗菌药的限制可能会变得更加普遍。
抗菌素耐药性从食品生产动物的细菌转移到人类细菌性病原体的潜在问题,以及这种转移的因果关系和影响,是全球科学和监管讨论的主题。抗菌药是指可用于治疗或预防细菌感染的分子,是构成我们的药用饲料添加剂组合的产品的一个子类别。在一些国家,这一问题导致政府限制在一些食用动物中使用特定的抗菌药,而不考虑给药途径(饲料、水、乳房内、外用、注射或其他给药途径)。这些限制包括禁止将抗菌药用于非治疗性用途、预防性使用、使用期限以及要求兽医监督使用产品。这些限制在动物蛋白丰富、政府愿意采取行动的国家更为普遍,即使在科学上存在不确定性的情况下也是如此。
从2017年1月1日起,我们自愿取消了我们在美国销售的几种抗菌产品的非治疗性声明,以与FDA的GFI 209和GFI 213保持一致。正如GFI 209和GFI 213所述,FDA的目标是消除在饲料或水中向食用动物投放具有重要医学价值的抗菌剂的生产(非治疗性)用途,同时规定在兽医的监督下,在食用动物中继续使用具有重要医学价值的抗菌剂来治疗、控制和预防疾病(“治疗性”使用)。FDA表示,它采取这一行动是为了帮助保存医学上重要的抗菌药治疗人类感染的疗效。
截至2021年、2020年和2019年6月30日的一年中,我们的抗菌药、抗球虫药和其他产品(包括我们的Mecadox产品)的全球销售额分别为3.3亿美元、3.22亿美元和3.5亿美元。我们无法预测对抗菌药使用的担忧是否会导致额外的限制、扩大的法规或消费者偏好,以停止或减少在食品类动物中使用抗菌药,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果FDA撤回对我们的Mecadox(Caradox)产品的批准,该产品的销售损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的Mecadox(Caradox)产品在美国被批准用于食用动物已有近50年的历史。某些监管机构对我们的卡巴多产品可能在食用该产品的动物的肉类中存在某些残留表示担忧。该产品于1998年在欧盟被禁止使用,在美国以外的其他几个国家也被禁止使用。2014年7月,食典委对包括卡巴多在内的一些化合物采用了风险管理咨询语言。建议语言写道:“当局应防止食品中残留卡巴多。这可以通过不在食用动物中使用碳水化合物来实现。“咨询语言只是提供建议,对单个国家当局没有约束力,而且几乎所有国家当局都已经对碳水化合物制定了长期的监管标准。国家当局在做出未来的风险管理决定时可能会考虑该建议的措辞。如果更多的国家当局选择遵循风险管理建议,禁止在食用动物中使用卡巴多,这些决定可能会对我们在这些国家或美国等生产肉类出口到这些国家的卡巴多的销售产生不利影响。
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2016年4月,FDA开始采取初步步骤,通过一种名为听证机会通知(Nooh)的监管程序,撤回对卡巴多的批准,原因是担心该产品的某些残留可能会在动物组织中持续的时间比之前确定的更长。在FDA采取最后步骤将Caradox从市场上移除之前,Nooh过程为Phibro提供了一个捍卫Caradox安全性的机会。在接下来的四年里,作为回应FDA兽医中心(CVM)询问的持续过程的一部分,我们提供了广泛而细致的研究和数据,证实了卡巴多的安全性。2018年3月,FDA无限期搁置了退出程序。2020年7月,FDA宣布不同意菲布罗的科学结论,即卡巴多在目前的使用条件下是安全的。FDA没有按照正常的监管程序,就2016年Nooh中提出的科学问题举行听证会,而是宣布将撤回目前的Nooh,并发布一项拟议的命令,以审查Caradox的监管方法。经批准的监管方法确定屠宰时动物组织中是否存在致癌物质残留物。如果订单最终敲定,FDA已表示,由于缺乏批准的监管方法,它计划发布新的Nooh,提议将Caradox撤出市场。
2020年9月,Phibro对拟议命令发表评论,重申了Caradox的安全性和监管方法的适当性,并进一步提出与CVM合作生成更多数据,以支持现有的监管方法或选择合适的替代监管方法。菲布罗不同意FDA的行动,并已向FDA专员办公室提交了一份请求,要求FDA继续2016年开始的Nooh程序,并继续举行听证会,以审查支持Caradox安全性的大量数据。这件事的结论没有明确的时间表。如果我们不能成功地维护产品的安全,Caradox销售的损失将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2021年6月30日的12个月,Caradox的销售额为2300万美元。另请参阅“在我们经营和/或分销产品的许多司法管辖区(包括美国和欧盟成员国),我们必须遵守产品注册和授权法规”;以及“ - - Regulatory - United States”。
我们销售额的很大一部分来自抗菌药和其他相关产品。
我们的医药产品业务由相对较少的化合物组成,分别占截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个年度净销售额的40%。由于任何原因(包括产品禁令或限制、公众认知、竞争或与本Form 10-K年度报告中描述的此类产品相关的任何其他风险)导致的抗菌产品或其他相关产品销售的重大损失,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
动物疫病的爆发可能会大大减少对我们产品的需求。
本港食用动物产品的销售可能会因食用动物携带的疾病爆发而受到重大负面影响,这可能会导致食用动物广泛死亡或预防性毁灭,以及减少对动物蛋白的消费和需求。对我们产品的需求可能会受到动物疾病爆发的重大影响,这种情况可能会对我们的产品销售以及我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。疾病的爆发超出了我们的控制,可能会严重影响对我们产品的需求和消费者对某些肉类产品的看法。疾病的爆发可能会导致政府限制向我们的客户进出口鸡肉、猪肉、牛肉或其他产品。这也可能造成负面宣传,可能会对我们成功销售产品的能力以及我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外,由于更严格的出口限制或进口禁令,动物携带的疾病的爆发可能会减少特定动物源性食品的地区或全球销售,或导致此类产品的出口减少,这可能会由于畜群或畜群规模的减少而减少对我们产品的需求。
最近,非洲猪瘟的爆发,主要是在中国,减少了动物数量,并减少了受影响市场对猪肉的消费者需求。在过去的十年里,关于H1N1,即北美(或猪)流感,以及之前的H5N1,即高致病性禽流感,在人类人群中得到了大量宣传。还有人担心牛肉中的大肠杆菌和家禽中的沙门氏菌,以及肉类和其他食品中的其他食物中毒微生物。消费者可能会将人类对健康的担忧与动物疾病、食品、食品生产或食用动物联系在一起,无论其是否具有科学效力,这可能会对动物蛋白的需求产生不利影响。这类事件可能会严重影响对动物蛋白的需求,进而影响对我们产品的需求,从而产生严重的不利影响。
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关于我们的财务状况和经营结果。此外,如果在我们的主要生产地点附近爆发任何高传染性疾病,我们可能需要立即停止在这些地点生产我们的产品,或迫使我们在其他地方采购原材料或产品的大量费用。
在我们生产产品的国家(特别是在我们以色列工厂生产的疫苗)爆发外来或高传染性疾病,可能会导致其他国家停止进口我们的产品,因为担心我们的产品可能被外来微生物污染。
我们的业务可能会受到天气状况和自然资源可用性的负面影响。
特定地区的动物保健业和对我们许多动物保健品的需求受到疾病压力和天气条件变化的影响,因为我们产品的使用遵循不同的天气模式和疾病带来的与天气相关的压力。因此,我们的经营结果可能会经历地区性和季节性的波动。
此外,畜牧业生产者依赖自然资源的可用性,包括充足的降雨来维持大量的饮用水、草原和粮食生产。如果由于人口增长或洪水、干旱或其他天气条件导致淡水短缺,它们的动物健康和活动能力可能会受到不利影响。在恶劣天气条件或淡水短缺的情况下,畜牧业生产者可能会减少购买我们的产品。
不利的天气事件和自然灾害也可能干扰和负面影响我们的生产基地、研发设施和办公室的运营,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,特别是如果事件或灾难的影响频繁或持续的话。
气候变化可能会对我们的运营和我们客户的业务产生实质性的不利影响。
我们的运营和我们客户的活动可能会受到气候变化的干扰。气候变化的实际影响可能会促使法规或消费者偏好发生变化,这反过来可能会对我们和我们客户的业务产生负面影响。气候变化可能会通过与气候相关的影响,如气温和水温上升、水位上升和牲畜发病率增加,对我们的客户的运营产生负面影响,特别是畜牧业的客户。气候变化带来的潜在物理风险可能包括降雨分布和强度改变、长期干旱或洪水、野火和其他自然灾害频率增加、海平面上升以及炎热指数上升,任何这些都可能对我们和我们客户的业务造成负面影响。如果这类事件影响到我们客户的业务,他们可能会减少购买我们的产品,我们的收入可能会受到负面影响。气候驱动的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
已经提出并颁布了一系列旨在减少气候变化影响的国家、国家和国际法规。这样的规定可能会导致维持合规的额外成本,以及额外的收入或其他税收。气候变化法规在继续演变,不可能准确估计未来潜在的合规成本。
我们某些产品的测试、制造和营销受到美国和其他国家众多政府机构的广泛监管,包括但不限于FDA。
在其他要求中,抗菌药和其他药物产品,包括用于生产此类产品的制造工艺和设施,在此类产品可以在美国上市之前,必须得到FDA的批准。此外,这类产品在动物饲料中组合使用通常需要交叉审批。同样,在这些产品可以在特定的外国市场销售之前,通常需要获得外国政府当局的营销批准。除了产品及其标签的批准外,监管机构通常还要求对制造设施进行批准和定期检查。为了获得FDA对新动物保健品的批准,除其他事项外,我们必须向FDA证明,该产品对于其预期用途是安全有效的,并且我们有能力按照FDA现行的cGMP规定生产产品,这些规定必须始终得到遵守。
与cGMP标准相关的审计通常由FDA进行,每两年一次。我们经常接受这些检查,并向fda作出回应,以解决他们在检查观察中可能提出的任何问题。
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(表格483)。虽然我们的目标是保持完全符合美国cGMP标准,但不能保证未来的检查不会引起不利的检查意见。不遵守cGMP标准可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。
寻求FDA批准的过程可能是昂贵、耗时的,并可能受到意想不到的重大延误的影响。我们不能保证这些批准会及时或根本不会被批准。任何延迟获得或未能获得FDA或外国政府批准,或暂停或撤销此类批准,都将对我们推出和营销含药饲料添加剂产品以及创造产品收入的能力产生不利影响。有关食品药品监督管理局和外国政府批准以及cGMP问题的更多信息,请参阅“商业 - 监管”。
由于某些客户和经销商群体的持续整合趋势以及大型购买集团的出现,我们产品的销售量和价格可能会下降。
我们的大部分销售对象是家禽、猪和牛的综合经营,以及一些地区性和全国性的饲料公司、分销商、合作社和搅拌机。食用动物生产商,特别是猪和家禽生产商,以及我们的分销商最近都看到了他们行业的整合。我们客户和分销商的重大整合可能会导致这些群体获得额外的采购杠杆,从而增加我们业务面临的产品定价压力。此外,大型购买集团的出现可能会使这些集团试图从我们的产品中榨取价格折扣。此外,如果由于杠杆率增加,客户要求我们降低定价,从而导致毛利率下降,我们可能会决定不向特定客户销售我们的产品,这可能会导致我们的收入减少。我们客户群之间的整合也可能导致对我们产品的需求减少,并将我们的产品替换为与我们竞争对手的产品合并的实体。这些发展的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于客户面临成本上升和客户收入减少的风险,我们的业务面临风险。
畜牧业生产者可能会经历饲料、燃料、运输和其他关键成本的增加,或者可能会经历动物蛋白价格或销售的下降,包括与新冠肺炎大流行相关的经济低迷。国际贸易争端和关税可能会减少对我们客户产品的需求。这些趋势可能会导致我们牲畜生产商客户的财务状况恶化,潜在地抑制他们购买我们的产品或为交付的产品向我们付款的能力。我们的牲畜生产商客户可以通过减少在我们产品上的支出来抵消成本上升的影响,包括转向我们产品的低成本替代品。
仿制药可能被认为比我们的某些产品更具成本效益。
我们面临着来自其他公司生产的产品的竞争,包括我们某些产品的仿制药替代品。我们主要依靠商业秘密为我们的许多产品提供竞争优势。所提供的保护受到能够与我们的产品成功竞争的新的竞争性产品或现有产品的仿制版本的可用性的限制。因此,我们可能面临来自新的竞争性产品或我们许多产品的低价仿制药的竞争。仿制药的竞争对手在定价方面正变得更加咄咄逼人,在某些地区,仿制药在动物保健总销售额中所占的比例越来越高。如果动物保健客户增加使用新的或现有的仿制药,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
兽医实践和动物健康技术的进步可能会对我们产品的市场产生负面影响。
我们产品的市场可能会受到新开发或替代产品的推出和/或广泛市场接受的负面影响,这些产品针对我们销售的产品所针对的疾病和条件,包括“绿色”或“整体”保健品或特别培育的抗病动物。此外,别人的技术突破可能会取代我们的技术,减少或消除我们产品的市场。此类产品或技术的引进或接受可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们的声誉,或导致经济或其他损失。
我们的产品已被批准在特定情况下用于预防、控制和/或治疗特定物种中的某些疾病和状况,在某些情况下,受屠宰日期前的特定剂量水平或最短停用期限的限制,我们的产品已被批准用于预防、控制和/或治疗特定物种的某些疾病和条件。如果牲畜生产商或其他人试图在标签外使用我们的产品,包括在未经批准的物种中使用我们的产品,或者在未经批准的剂量水平或退出之前的时间使用我们的产品,则产品责任的风险可能会增加。如果我们被政府或监管机构认定参与促销我们的任何产品以用于标签外用途,该机构可能会要求我们修改我们的培训或宣传材料和做法,我们可能会受到巨额罚款和处罚。实施这些制裁也可能影响我们在行业内的声誉和地位。即使我们没有责任推广标签外的使用,也可能会引起人们对人类食品供应中由此产生的肉类的安全性的担忧。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
公众对我们某些动物保健品的安全性和有效性的认知可能会损害我们的声誉。
公众对我们某些动物保健产品的安全性和有效性的看法,无论这些担忧是否得到科学或临床支持,都可能导致产品召回、撤回、暂停或销售下降,以及产品责任和其他索赔。
基于这类安全、质量或功效考虑的监管行动可能会影响产品的全部或很大一部分销售,并可能根据情况对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们依赖于我们的客户、兽医和最终用户对我们的产品和动物保健品的安全和质量的积极看法,这种担忧可能会损害我们的声誉。在一些国家,我们产品的假冒版本的存在可能会加剧这些看法,这取决于假冒发生的司法管辖区可用的法律和执法资源,可能很难对其进行监管或制止。这些担忧和对我们声誉的相关损害可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,无论此类报道是否准确。
我们依赖拥有当前监管批准的供应商,如果这些供应商不能保持这些批准或更换任何这些供应商的其他挑战,可能会影响我们的材料供应或影响我们产品的分销或销售。
我们的动物保健和矿物质营养产品或我们在产品中使用的活性药物成分或其他材料的供应商和第三方合同制造商,与我们一样,都受到广泛的监管合规。如果这些第三方中的任何一方由于这些第三方所受监管环境的变化、严重违反监管规定或任何其他原因,或他们的设施发生不良事件而停止向我们供应,这些材料的供应中断可能会减少我们受影响产品的销售。在这种情况下,我们可能寻求与第三方签订协议,购买活性成分、原材料或产品,或租赁或购买新的制造设施。我们可能无法找到愿意或能够以我们可以接受的条款提供适合生产药品的必要产品或设施的第三方,或者这些药品的成本可能令人望而却步。如果我们必须获得替代材料或产品,很可能需要额外的监管批准,因为批准通常是特定制造商在指定工厂生产的单一产品,不能保证会获得此类监管批准。因此,使用新设施还需要监管部门的批准。虽然我们在经济上可行和可用的情况下采取措施来确保后备供应商的安全,但如果单一来源中断,继续从单一来源供应商获得活性成分或产品可能会带来挑战。我们可能无法提供足够和及时的产品来消除向客户供应产品中断的任何威胁,这些问题可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们和我们的第三方合同制造商在生产我们的产品时使用的原材料可能会受到价格波动的影响,它们的供应可能会受到限制。
虽然我们产品的销售价格随着原材料成本的增加或降低而趋于上升或下降,但这样的变化可能不会同时发生,也不会以同样的程度发生。我们某些重要原材料的成本是
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受相当大的波动性影响,我们一般不从事对冲原材料成本的活动,我们的第三方合同制造商可能会要求与原材料成本上涨相关的涨价。此外,我们可能会对进口原材料征收新的或提高的关税,将增加的成本转嫁给我们的客户的能力有限。尽管在截至2021年6月30日的一年中,没有任何一种原材料占我们销售商品成本的5%以上,但原材料成本的波动可能会导致我们销售受影响产品的商品成本大幅波动。我们的矿物营养业务使用的原材料成本特别容易受到全球大宗商品市场波动的影响,基础大宗商品市场的成本变化通常会直接导致我们收入的相应变化。虽然我们试图调整产品价格以反映原材料成本的重大变化,但我们可能无法通过涨价的形式将原材料成本的任何增加转嫁给我们的客户。原材料成本的大幅上涨,如果不被产品价格上涨所抵消,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们某些原材料的供应依赖于第三方供应商。不能保证此类原材料的供应短缺或中断不会发生,由于新冠肺炎疫情,此类供应短缺和中断的可能性已经并可能继续增加。此外,如果这些第三方中的任何一方停止向我们供货,或者他们的设施发生不良事件, 这些材料的供应中断可能会减少我们受影响产品的销售。如果我们不能从其他供应商获得必要的主要原材料,任何一种情况的发生都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的收入依赖于我们各种制造设施的持续运营。
虽然目前我们的所有制造设施都被认为处于良好状态,但我们的生产设施的运行仍存在许多风险,可能导致产品中断,包括设备故障、故障或性能不达标、工期延误、标签错误、材料短缺、劳动力问题、停电、设备安装或操作不当、自然灾害、恐怖活动、任何高度传染性疾病的爆发,例如人类感染新冠肺炎或非洲猪瘟、在我们的生产场所附近发生传染病,以及需要遵守政府机构的环境和其他指令。此外,FDA等监管机构通常要求批准并定期检查制造设施,以确认符合适用的监管要求,这些要求可以通过各种方式执行,包括扣押和禁令。我们的某些产品线是在一家工厂生产的,而我们的某些产品线是在第二家工厂产能有限的单一工厂生产的,生产不会轻易转移到另一家工厂。重大经营问题的发生,包括但不限于上述事件,可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的制造网络可能无法满足对我们产品的需求,或者如果对我们产品的需求发生变化,我们可能会有过剩的产能。产品监管或商业成败的不可预测性、建造高度技术性和复杂制造场所所需的交货期以及不断变化的客户需求(包括市场状况或进入品牌或仿制药竞争的结果)增加了产能失衡的可能性。此外,生产基地的建设成本很高,我们收回成本的能力将取决于市场对新工厂生产的产品的接受程度和成功程度,这是不确定的。
我们可能会受到税率变化、通过新的美国或外国税法或承担额外税负的影响。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。相关税收法律、法规和解释的变化可能会对我们未来的实际税率产生不利影响。修改美国或国际税收框架的关键要素可能会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。
我们的综合有效税率存在潜在风险,即各税务机关可能会对我们跨境安排的定价提出质疑,并要求我们缴纳额外税款,从而对我们预期的综合有效税率和我们的纳税义务产生不利影响。如果我们的有效税率提高,特别是在美国或其他重要的外国司法管辖区,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,我们的纳税申报单和其他报税文件和职位将受到美国国税局(IRS)和其他税务机关和政府机构的审查。我们会定期评估这些检查产生不良结果的可能性,以确定我们的税项拨备是否足够。我们不能保证这些检查的结果或对我们综合财务报表的影响。
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我们的很大一部分业务是在外国司法管辖区进行的,并受到我们开展业务所在国家的经济、政治、法律和商业环境的影响。
我们的国际业务可能会受到以下任何一项的限制或中断:
● | 国际金融市场的波动性; |
● | 遵守政府管制; |
● | 合同和知识产权执行困难; |
● | 遵守各种法律法规,如美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和类似的非美国法律法规; |
● | 遵守外国劳动法; |
● | 遵守环境法; |
● | 遵守多种可能相互冲突的外国法律和法规的负担,包括与环境、健康和安全要求有关的法律和法规; |
● | 与我们的业务和客户的业务有关的法律、法规、政府控制或执法做法的变化; |
● | 政治和社会不稳定,包括犯罪、内乱、恐怖活动、疾病和流行病的爆发以及武装冲突; |
● | 贸易限制、出口管制和制裁法律以及对外国实体直接投资的限制,包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的限制或因新冠肺炎疫情而增加的贸易限制; |
● | 政府对外资所有权的限制; |
● | 政府接管或国有化企业; |
● | 税法和关税的变化; |
● | 征收反倾销税、反补贴税或者其他与贸易有关的制裁; |
● | 人员配置、管理和监测国际业务方面的费用、困难和合规风险; |
● | 与外国政府实体的业务安排和监管接触中固有的腐败风险; |
● | 更长的付款周期和更大的交易对手风险敞口;以及 |
● | 在国家之间传输个人信息的其他限制或处理个人信息的其他限制。 |
我们业务的跨国性质,使我们面临多个税务机关可能会挑战我们跨境安排的定价,使我们须缴交额外税款的潜在风险,从而对我们的实际税率和税务负担造成不利影响。
此外,由于法律制度和习惯的不同,国际交易可能涉及更多的金融和法律风险。遵守这些要求可能禁止进口或出口某些产品和技术,或可能要求我们在进口或出口某些产品或技术之前获得许可证。如果不遵守这些法律、法规或要求中的任何一项,可能会导致民事或刑事法律程序、金钱或非金钱处罚,或两者兼而有之,扰乱我们的业务,限制我们进出口产品和服务的能力,并损害我们的声誉。此外,我们产品在不同司法管辖区的定价差异可能会导致我们的产品在不同司法管辖区之间未经授权进口。虽然这些因素的影响难以预测,但它们中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。这些法律、法规或要求中任何一项的变化,或特定国家的政治环境,都可能影响我们在某些市场从事商业交易的能力,包括投资、采购和汇回收益。
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在我们经营和/或分销产品的许多司法管辖区,包括美国和欧盟成员国,我们都受产品注册和授权法规的约束。
为了合法分销我们的许多产品,我们必须遵守与检测、制造、标签、注册和安全分析相关的法规,例如,在美国,包括联邦有毒物质控制法和联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案,在欧盟,遵守REACH法规。在我们经营和/或分销产品的许多其他司法管辖区,我们也受到类似的要求。在某些情况下,此类登记须由有关当局定期审查。此类法规可能导致政府限制、取消或拒绝颁发某些注册或授权,或导致我们或我们的客户在未来进行产品替换。这样的规定还可能导致加强第三方审查和人身伤害或产品责任索赔。遵守这些法规可能是困难、昂贵和耗时的,与这些法规相关的负债或成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在美国以外拥有大量资产,我们的销售额和收益有很大一部分可归因于在海外开展的业务。
截至2021年6月30日,我们在24个国家设有制造和直销业务,产品销往80多个国家。截至2021年和2020年6月30日,我们在美国以外的业务分别占我们合并资产的53%和54%,在截至2021年和2020年6月30日的两年中,我们的综合净销售额分别占我们合并净销售额的40%和41%。我们的对外业务受到汇率波动和限制、一些国家的政治不稳定以及商业权的不确定性和政府控制的影响。
货币相对价值的变化不时发生,未来可能会对我们的经营业绩以及我们偿还债务的利息和本金义务的能力产生不利影响。就美元相对于适用外币的波动而言,我们的业绩会受到有利或不利的影响。我们可以不时地通过签订外币合同来管理这一风险敞口。这类合同一般是根据可以合理估计付款时间的以外币计价的预期成本订立的。不能保证此类对冲活动不会导致或将成功防止可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响的损失。有些时候,我们没有对冲外币波动,因此受到与货币汇率波动相关的风险的影响。
此外,国际制造、销售和原材料采购还面临其他固有风险,包括可能的国有化或征收、劳工动乱、政治不稳定、价格和外汇管制、限制外国参与当地企业、医疗保健监管、出口关税和配额、国内和国际关税、遵守出口管制和制裁法律、“反海外腐败法”和其他管理国际贸易的法律和法规、监管环境的意外变化、难以获得分销和支持,以及潜在的不利税收后果。虽然这些风险过去没有对我们造成实质性的不利影响,但这些因素可能会对我们增加或维持国际销售额的能力或我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们在以色列有制造工厂,我们的净销售额和收益的一部分归因于在以色列生产的产品和开展的业务。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,我们的以色列制造设施和当地业务占我们合并资产的30%,分别占我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的两年合并净销售额的22%和21%。我们在以色列设有制造工厂,生产:
● | 抗球虫药和抗菌药,其中大部分出口; |
● | 疫苗,其中很大一部分用于出口;以及 |
● | 畜牧业用动物保健药、营养特产和微量矿物质。 |
这些产品的很大一部分从以色列出口到主要世界市场。因此,我们以色列的行动依赖于外国市场以及进入这些市场的能力。以色列与以色列之间的敌对行动
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邻国可能会阻碍以色列的国际贸易。反过来,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
某些国家、公司和组织继续参与抵制在以色列做生意或与以色列公司做生意的以色列公司和其他公司。我们不认为抵制对我们有实质性的不利影响,但我们不能保证针对以色列或以色列企业的限制性法律、政策或做法不会对我们的运营或业务扩张产生不利影响。我们在以色列的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们无法控制的因素的不利影响,例如以色列境内或影响以色列的货币波动、能源短缺和其他政治、社会和经济发展,包括以色列新冠肺炎大流行的影响。
我们在巴西有制造工厂,我们的部分销售额和收益来自于在巴西生产的产品和开展的业务。
截至2021年和2020年6月30日,我们在巴西的制造设施和当地业务分别占我们合并资产的10%和9%,在截至2021年和2020年6月30日的三个年度中,分别占我们合并净销售额的16%和17%。我们在巴西设有制造工厂,生产维吉尼亚霉素、阿米达霉素、盐霉素和尼加拉瓜巴嗪。我们的巴西工厂还生产Stafac、Aviax、Aviax Plus、Coxistac、尼加拉瓜和土霉素颗粒制剂。很大一部分产品从巴西出口到主要世界市场。因此,我们的巴西业务依赖于外国市场以及进入这些市场的能力。
我们在巴西的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们无法控制的因素的不利影响,例如货币波动、能源短缺以及巴西国内或影响到的其他政治、社会和经济发展,包括巴西新冠肺炎疫情的影响。
我们的某些员工受到集体谈判或其他劳动协议的保护。
截至2021年6月30日,我们大约260名以色列员工和410名巴西员工受到集体谈判协议的覆盖。我们相信我们与员工的关系令人满意。不能保证我们的生产设施不会停工或罢工。我们任何一家制造工厂的长时间停工或罢工都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
关键人员的流失可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的运营和未来的成功有赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力。虽然我们已经与某些高管签订了雇佣协议,但我们可能无法留住所有的高级管理人员和关键员工。这些高级管理人员和其他关键员工可能会被我们的竞争对手聘用,其中一些竞争对手的财力比我们多得多。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务,或无法聘用和留住合格的员工,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的研发依赖于对动物的评估,这可能会受到禁令或额外法规的约束。
作为一家生产动物保健药物和疫苗的公司,需要对我们现有的和新的动物产品进行评估,以便能够对我们的产品进行注册。某些行业的动物试验一直是争议和负面宣传的主题。一些组织和个人试图禁止动物试验或鼓励采用适用于动物试验的附加法规。如果这些组织和个人的活动取得成功,我们的研发,以至我们的财务状况和经营结果,可能会受到实质性的不利影响。此外,对我们或我们行业的负面宣传可能会损害我们的声誉。
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我们的业务、物业和子公司受到各种复杂和严格的联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束。
我们必须遵守环境、健康和安全法律和法规,包括有关污染的法律和法规;环境保护;危险材料、物质和废物的使用、管理和排放;空气排放;温室气体排放;水的使用、供应和排放;污染的调查和补救;受管制材料(包括杀虫剂)的制造、分销和销售;产品的进口、出口和运输;以及我们员工和公众的健康和安全(统称为“环境法”)。参见“Business - 环境、健康和安全”。
根据环境法,我们的某些子公司需要获得和维护大量政府许可、许可证、注册、授权和批准,包括“RCRA Part/B”危险废物许可,以开展其运营的各个方面(统称“环境许可”),其中任何许可在某些情况下都可能被暂停、撤销、修改、终止或拒绝,或者在到期后可能因各种原因(包括不遵守)而不能续签。参见“Business - 环境、健康和安全”。这些环境许可证可能很难获得,成本高昂,耗时长,而且可能包含限制我们运营的条件。此外,任何未能获得和维护此类环境许可证的行为都可能限制或以其他方式禁止我们某些方面的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经花费了大量资金,将来也可能需要花费大量资金来遵守环境法律。作为含金属危险化学废物的回收商,我们的某些子公司一直是,而且很可能是环境监管部门根据环境法进行的广泛合规性审查的重点,包括与RCRA规定的固体和危险废物的产生、运输、处理、储存和处置有关的合规性审查。过去,我们的一些子公司已经支付了罚款,并签署了同意令,以解决涉嫌违反环境的问题。参见“Business - 环境、健康和安全”。我们不能向您保证,我们或我们某些子公司的运营或活动,包括在遵守环境法方面,不会导致民事或刑事执法行动或私人诉讼、禁止或限制运营或要求纠正措施的监管或司法命令、安装污染控制设备或补救措施或成本、撤销所需的环境许可证、或罚款、罚款或损害赔偿,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们无法预测环境法律及其解释或执行在多大程度上可能会在未来发生变化或变得更加严格,每一项变化都可能影响我们产品的市场,或产生额外的资本支出、合规成本或可能是实质性的责任。
我们的业务或产品可能会影响环境,或导致或促成污染或接触危险物质。
鉴于我们目前和以前业务的性质,特别是在我们的化学品制造地点,我们已经、目前正在招致并可能在未来根据CERCLA或其他联邦、州、地方和外国环境法,就我们现在或以前的地点、邻近或附近的第三方地点或非现场处置地点,承担与危险物质排放或污染有关的责任。参见“Business - 环境、健康和安全”。某些环境法,包括CERCLA,可以对污染场地的所有者和经营者以及在这些场地处置或安排处置危险物质的人员施加严格的、连带的、若干的和追溯性的调查和清理费用责任。因此,无论是政府强制执行还是私人索赔,我们都可能对我们现有或以前的设施或物业(包括由前任或第三方拥有或运营的设施或物业)的已知或未知责任承担责任,或从任何现有或以前的设施或物业(包括由前任或第三方拥有或运营的设施或物业)迁移或从这些设施或物业运输危险废物造成的责任。参见《商务指南-环境、健康和安全》。这种责任可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们目前和以前业务的性质也使我们面临根据环境法提出索赔的风险。我们可能会受到环境监管部门、个人和其他第三方的索赔,要求赔偿因我们的运营、设施或产品造成的危险物质污染或人类暴露而造成的人身伤害、财产损失和自然资源损害,并且不能保证不会因任何此类索赔而招致材料成本和责任。我们的保险可能不足以涵盖任何这些风险、产品、伤害或损害索赔。
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此外,监管机构越来越关注动物保健品和牲畜经营对环境的影响。这种更严格的监管审查可能需要花费更多的时间和资源来解决新产品和现有产品的这些担忧,并可能影响产品销售,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们不能向您保证,我们过去或将来因释放或接触危险物质而产生的责任不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们一直以来可能会继续受到直接接触我们某些构成或含有危险物质的产品以及当这些物质被合并到其他公司的产品中时间接接触所造成的伤害的索赔.
由于我们的某些产品构成或含有危险物质,并且某些化学品的生产涉及危险物质的使用、处理、加工、储存和运输,因此我们不时会因直接接触此类物质以及当此类物质加入到其他公司的产品中时间接接触此类物质而受到伤害的索赔。我们不能保证,在过去或将来的行动中,不会有更多雇员或公众人士因接触或指称接触该等物质而受伤的申索。我们还参与了许多正常业务过程中产生的索赔和诉讼,包括产品责任索赔和违反政府法规的指控,并面临工作场所暴露、工人赔偿和其他事项的当前和未来索赔。在大多数情况下,此类索赔由保险承保,在适用的情况下,还包括工伤保险,但受保单限制和免责条款的限制;然而,我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受与产品的制造、销售和使用相关的所有责任。保险是昂贵的,而且未来可能不会以可接受的条款(如果有的话)获得。如果索赔成功或一系列索赔超出了我们的保险范围,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,任何索赔,即使最终不成功,也可能对市场对我们产品的接受度产生不利影响。
我们面临着诉讼风险,这些风险可能会对我们的运营产生实质性影响。
我们面临着暴露于各种类型的索赔和诉讼的固有商业风险。我们参与了在正常业务过程中出现的各种法律程序。虽然不可能确切地预测每一项未决索赔或诉讼的结果或可能损失的范围,但我们相信这些未决诉讼和索赔不会单独或总体上对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。然而,在未来,我们可能会受到各种诉讼,包括知识产权、产品责任、人身伤害、产品保修、环境或反垄断索赔等,并可能导致判决或达成和解,这些诉讼和索赔可能会对我们在任何特定时期的运营结果产生重大不利影响。
我们承受的风险可能不在我们的保险单承保范围之内。
除了污染和其他环境风险外,我们还面临动物健康、矿物质营养和性能产品行业固有的风险,如爆炸、火灾、泄漏或泄漏。我们主要设施的任何重大运营中断都可能对我们造成实质性的不利影响。我们维持一般责任保险、污染法律责任保险、财产和商业中断保险,其承保范围是我们认为足够的。基於工业危险的性质,我们的保单可能不会承保重大事故所引致的污染及其他损害赔偿责任,或可能超出承保范围或保单限额,或日后可能无法以合理的费率购买此类保险。由于受伤或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏、污染或其他环境破坏或暂停运营而可能产生的任何此类责任,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
不利的美国和国际经济和市场状况可能会对我们的产品销售和业务产生不利影响。
目前美国和国际的经济和市场状况是不确定的。新冠肺炎疫情和为减少新冠肺炎传播而采取的措施对国际经济状况和金融市场产生了不利影响,并导致我们开展业务的许多国家的经济出现下滑。我们的收入和经营业绩可能会受到不确定或不断变化的经济和市场状况的影响,包括
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新冠肺炎大流行以及信贷市场和金融服务业面临的其他挑战。如果国内外经济和市场状况仍然不明朗、持续或进一步恶化,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性影响。影响我们客户的不利经济状况,包括税收增加、失业率上升、客户对经济的信心下降、客户债务水平上升、客户信贷可获得性降低、利率上升以及与股市下跌相关的困难,都可能导致肉类产品购买量下降,导致我们产品购买量减少,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。不利的经济和市场条件也可能对我们的业务产生负面影响,因为它会对与我们有业务往来的各方产生负面影响,其中包括我们的客户、我们的制造商和我们的供应商。
我们可能无法实现我们在新兴市场投资的预期收益。
我们一直在采取措施,以利用新兴市场对动物蛋白的全球需求上升的机会,包括扩大我们在这些市场的制造、销售、营销和分销。如果不能继续维持和扩大我们在新兴市场的业务,也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
新兴市场中的一些国家可能特别容易受到当地、区域或全球经济、政治或社会不稳定或危机时期的影响。例如,我们在某些新兴市场的销售因自然灾害而长期中断。此外,由于某些新兴市场的银行和商业活动受到当地、地区和全球的限制,我们在这些国家的销售额也低于预期。由于所有这些和其他原因,新兴市场内的销售存在重大风险。
外贸政策的修改可能会损害我们的食用动物产品客户。
在我们的客户开展业务的地区和国家,管理对外贸易的法律、协议和政策的变化可能会对这些客户的业务产生负面影响,并对我们的经营业绩产生不利影响。我们的许多客户,特别是美国的食用动物生产商都受益于自由贸易协定,包括过去的北美自由贸易协定(NAFTA)。美国、加拿大和墨西哥达成协议,以美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)取代北美自由贸易协定。USMCA于2020年7月生效,它将对我们的客户产生什么影响尚不清楚。一旦颁布,就有关于生物制品知识产权或数据保护的承诺,这可能会在这三个国家造成不利的环境。这项新协议以及国际贸易协议或政策的任何其他变化都可能损害我们的客户,并因此对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外,为了应对影响外国进口的美国新关税,包括中国在内的一些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品征收关税。虽然这些和任何未来关税的范围和期限仍不确定,但美国或外国政府对我们客户的产品、我们的产品或活性药物成分或其其他成分征收的关税可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的产品审批、研发、收购和许可工作可能无法生成新产品和产品生命周期开发。
我们未来的成功取决于我们现有的产品组合,包括我们获得与其他产品一起使用我们的医药产品的交叉许可的能力,批准将我们的产品与新品种一起使用的能力,批准对我们产品的新索赔,批准我们的产品在新市场的销售,以及我们的新产品管道,包括我们可能通过合资企业开发的新产品,以及我们能够通过许可或收购获得的产品。我们的大部分研发计划专注于产品生命周期开发,即通过增加新品种或索赔、在新市场获得批准或创造新的组合和重新配方来利用现有动物保健产品的研发计划。我们投入大量精力、资金和其他资源,通过我们自己的专用资源和与第三方的合作,扩大我们的产品审批和研发。
我们可能无法准确地确定我们现有产品组合或目前正在开发的任何产品组合的任何扩展产品批准何时或是否会获得批准或推出,或者我们可能无法获得扩展产品批准或开发、许可或以其他方式获得候选产品或产品。此外,我们无法预测任何产品一旦推出,是否会在商业上取得成功或实现销售。
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以及符合我们预期的收入。动物保健业受到地区和地方趋势和法规的影响,因此,在我们的一些市场取得成功的产品在进入新市场时可能不会取得类似的成功。此外,我们研发的时间和成本可能会增加,我们的研发可能会变得更难预测。例如,适用于我们行业的法规的变化可能会使研究、测试和开发产品更加耗时和/或成本更高。
动物保健业的产品有时是从人类健康研究中发现或开发的分子和化合物中衍生出来的。我们可能会与第三方达成合作或许可安排,为我们的业务提供化合物和其他技术。这类协议通常很复杂,需要时间来谈判和实施。如果我们作出这些安排,我们将来可能无法以可接受的条件维持这些关系或建立新的关系。此外,我们参与的任何协作都可能不会成功,成功可能取决于我们的合作者的努力和行动,而这可能是我们无法控制的。如果我们不能获得人类健康产生的分子和化合物来进行具有成本效益的研发,我们开发新产品的能力可能会受到限制。
第三方的实际或声称的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。
第三方可以起诉我们、我们的分销商或许可人,或以其他方式提出索赔,指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们不能在这类诉讼中胜诉,我们可能需要:
● | 支付货币赔偿金的; |
● | 获得许可证,以便继续制造或营销受影响的产品,这些产品可能无法以商业合理的条款获得,或者根本无法获得;或 |
● | 停止与受影响产品有关的活动,包括任何商业活动,这可能包括召回受影响的产品和/或在未来停止销售。 |
即使我们成功地为知识产权索赔辩护,为知识产权索赔辩护的成本也可能是巨大的,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们还可能产生与赔偿分销商、许可方或其他第三方的义务相关的费用。此外,即使我们认为我们没有侵犯有效存在的第三方专利,我们也可能选择许可此类专利,这将导致相关的成本和义务。我们还可能产生与赔偿分销商、许可方或其他第三方的义务相关的费用。
动物保健药品和疫苗企业的知识产权状况往往涉及复杂的法律和事实问题,已颁发的专利并不保证我们有权实施专利技术或开发、制造或商业化专利产品。我们不能确定竞争对手或其他第三方没有或将不会获得可能阻止我们制造、开发或营销某些产品的知识产权,无论我们是否相信此类知识产权是有效的和可强制执行的,或者我们认为否则我们将能够开发出更成功的商业产品,这可能会损害我们的财务状况和运营结果。
如果我们的知识产权受到挑战或规避,竞争对手可能会利用我们的研发努力。我们还依赖于商业秘密,在某些情况下,这可能很难保护。
我们的长期成功在很大程度上取决于我们销售具有技术竞争力的产品的能力。我们依赖并预计将继续依赖知识产权的组合,包括专利、商标、商业外观、版权、商业秘密和域名保护法,以及与我们的员工和其他人达成的保密和许可协议,以保护我们的知识产权和专有权利。如果我们不能获得并保持足够的知识产权保护,我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术或销售与我们非常相似或相同的产品。我们目前正在处理的或未来的专利申请可能不会产生专利,也可能不会及时获得批准,甚至根本不会。同样,我们寻求的任何期限延长都可能不会及时获得批准(如果有的话)。此外,我们已颁发的专利可能包含的权利要求不够广泛,不足以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的侵害,也不能为我们提供任何竞争优势,包括在特定产品领域的独家经营权。我们的专利主张的范围也可能因国家而异,因为每个国家都有自己的专利法。例如,一些国家只允许颁发专利。
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涵盖一种新的化合物本身,以及它的第一次使用,以及同一化合物的进一步使用方法,可能不会获得专利。我们可能会受到第三方对我们知识产权的挑战,包括关于有效性、可执行性、范围和有效期限的索赔。专利的有效性、可执行性、范围和有效期可能非常不确定,往往涉及复杂的法律和事实问题和诉讼程序。我们实施专利的能力还取决于各个国家的法律和每个国家在知识产权执法方面的做法。此外,如果我们无法维持现有的许可协议或第三方根据其授予我们知识产权权利的其他协议,包括因为此类协议到期或终止,我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
此外,美国和其他国家的专利法改革也可能削弱我们执行专利权的能力,或者使这种执行在财务上失去吸引力。例如,2011年9月,美国颁布了《美国发明法》(America Invents Act),允许加强挑战专利的第三方诉讼,并实施先发明制度;2012年4月,澳大利亚颁布了《知识产权法修正案(提高标准)法》,为获得专利提供了更高的标准。这些改革可能会导致保护我们知识产权的成本增加,或者限制我们在这些司法管辖区为我们的产品申请专利的能力。
此外,某些外国政府已经表示,在国家紧急情况下,可能会授予专利的强制许可,这可能会减少或消除这些地区的销售和利润,并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
同样,在美国和其他国家,我们目前持有已颁发的商标注册,并有商标申请待决,其中任何一项都可能成为政府或第三方反对的对象,这可能会阻止对其进行维护或发放,从而可能需要重新命名或重新标记产品。随着我们产品的成熟,我们越来越依赖我们的商标将我们与竞争对手区分开来,因此,如果我们不能阻止第三方采用、注册或使用侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们商标权的商标和商业外观,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们的竞争地位也依赖于非专利商业秘密,在某些情况下,这些秘密可能很难保护。其他公司可能独立开发实质上同等的专有信息和技术,或者可能以其他方式获取我们的商业秘密、商业秘密可能被泄露,或者我们可能无法保护我们的非专利商业秘密的权利。
我们的许多疫苗产品和其他产品都以专有信息为基础或结合了专有信息,包括专有母种和专有或专利佐剂配方。我们积极寻求保护我们的专有信息,包括我们的商业秘密和专有技术,要求我们的员工、顾问、其他顾问和其他第三方在他们的雇佣、聘用或其他关系开始时执行保密协议。尽管采取了这些努力和预防措施,但我们可能无法阻止第三方未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的商业秘密或其他知识产权,法律补救措施可能不足以补偿此类未经授权使用所造成的损害。此外,其他公司可能会独立合法地开发实质上相似或相同的产品,通过替代设计或工艺或其他方式规避我们的知识产权。
即使我们采取措施防止盗用和侵犯我们的知识产权,也有可能发生,特别是在外国,那里的法律可能没有像美国那样充分保护我们的专有权利。在未来,我们可能会参与昂贵和耗时的专利诉讼和其他知识产权索赔,如果解决不利,可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。将来,我们可能因为各种原因(包括许可方限制和第三方施加的其他限制)无法强制执行与我们产品相关的知识产权,这样做的成本可能超过这样做的价值,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律,以及管理我们业务的其他法律。如果我们不遵守这些法律,我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。.
我们的运营受到反腐败法律的约束,包括适用于我们开展业务的国家的《反海外腐败法》和其他反腐败法律。《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法案》(UK Briefit Act)和其他法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项,以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。我们在多个存在潜在违反《反海外腐败法》风险的司法管辖区开展业务,我们参与与第三方的关系,这些第三方的行为可能使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法承担法律责任。此外,我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果,我们的国际业务可能受到这些监管要求的约束,也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。
我们还必须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规,包括由美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产控制办公室和各种非美国政府实体管理的法规,包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关要求、货币兑换法规和转让定价法规(统称为“贸易管制法”)。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括《反腐败法》或其他法律要求,包括贸易控制法。如果我们不遵守FCPA和其他反腐败法律或贸易管制法律,我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施,以及法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生不利影响。同样,对美国或外国当局可能违反《反海外腐败法》(FCPA)或其他反腐败法或贸易控制法的任何调查,也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响
加强监管或减少政府对食用动物饲养、加工或消费的财政支持可能会减少对我们动物保健品的需求。
动物保健行业的公司受到广泛和日益严格的监管。如果牲畜生产商受到新法规或现有法规变化的不利影响,他们可能会减少牛群规模或利润下降,因此他们可能会减少使用我们的产品,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,直接或间接与使用我们的一种或多种产品有关的不利规定,可能会损害畜牧业生产者的市场地位。对畜牧业或我们的产品进行更严格的监管可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外,许多工业生产者,包括畜牧业生产者,都受益于政府补贴,如果减少或取消这种补贴,这些公司的利润可能会下降,因此可能会减少对我们产品的使用。
我们债台高筑以及利息支付要求,这可能会限制我们未来的业务,并削弱我们履行债务义务的能力。我们的未偿债务所施加的限制,包括我们的信贷安排中所包含的限制,可能会限制我们经营我们的业务和为我们未来的运营或资本融资的能力。需要或从事其他商业活动。
截至2021年6月30日,我们在A期贷款下有298.1美元的未偿债务(反映本金),在我们的循环信贷安排下有9,500万美元的未偿借款(“左轮车”,连同A期贷款,即“信贷安排”)和270万美元的未偿信用证。如果受到我们信贷安排的限制,我们可能会招致重大的额外债务。如果我们和我们的子公司承担了重大的额外债务,我们面临的相关风险可能会加剧。
我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如,它可以:
● | 使我们更难履行我们的财务义务,包括与信贷安排有关的义务; |
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● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们债务项下到期的利息和本金,这将减少可用于其他业务目的的资金,包括资本支出和收购; |
● | 增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性; |
● | 限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性; |
● | 与我们的一些竞争对手相比,我们处于竞争劣势,这些竞争对手的债务可能更少,更容易获得资本资源;以及 |
● | 限制我们获得营运资本和资本支出以及其他一般公司用途所需的额外融资的能力。 |
我们履行义务和减少总债务的能力取决于我们未来的经营业绩,以及经济、金融、竞争和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能不会产生足够的现金流,未来的融资可能无法提供足够的净收益,履行这些义务或成功执行我们的业务战略。
信贷安排的条款包含某些契约,限制我们和我们的子公司创建留置权、合并或合并、处置资产、产生债务和担保、回购或赎回股本和债务、进行某些投资或收购、与关联公司进行某些交易或改变我们的业务性质的能力,这些条款将限制我们和我们的子公司创建留置权、合并或合并、处置资产、招致债务和担保、回购或赎回股本和债务、进行某些投资或收购、与关联公司进行某些交易或改变我们的业务性质。由于这些公约和限制,我们的经营方式将受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或股权融资,以有效竞争或把握新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们将来可能无法在任何债务工具中遵守公约,如果我们做不到这一点,我们可能无法从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约,但如果我们不能这样做,我们可能无法继续遵守任何债务工具中的公约,如果我们做不到这一点,我们可能无法从贷款人那里获得豁免和/或修改公约。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这可能不会成功。
我们定期支付债务或为债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩,这受当前的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响,包括新冠肺炎疫情和相关经济低迷对债务市场的影响。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平,使我们能够支付债务的本金和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置重要资产或业务,改变我们的股息政策,寻求额外的债务或股权资本,或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施,即使成功,这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理我们负债的工具可能会限制我们处置资产的能力,也可能会限制我们使用这些处置所得的资金,也可能会限制我们筹集债务或股本的能力,以便在其他债务到期时用于偿还这些债务。我们可能无法完成这些处置,或无法获得足以在到期时履行任何偿债义务的收益。
此外,我们还通过子公司开展业务。因此,偿还我们的债务将取决于我们的子公司(包括我们的国际子公司)产生的现金流,以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。我们的子公司可能没有任何义务为我们的债务支付到期金额或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配,以使我们能够就我们的债务进行付款。每家子公司都是不同的法人实体,在某些情况下,法律、税收和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力,或者可能会使我们从子公司转移的现金承担巨额税收责任。如果我们没有收到子公司的分配,我们可能无法为我们的债务支付所需的本金和利息。
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我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务,或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务再融资,可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们履行债务义务或支付普通股股息的能力产生重大不利影响。
我们受管制条款变更的约束。
我们是某些合同安排的一方,这些合同安排受管制条款变更的约束。在此背景下,“控制权变更”通常被定义为包括:(A)除杰克·C·本德海姆先生及其家人和关联公司(目前持有我们所有类别已发行普通股总投票权的约90.9%的当前持有者)以外的任何个人或团体,成为我们股票总投票权的50%以上的实益拥有人;(A)任何人或团体,不包括杰克·C·本德海姆先生及其家人和附属公司(目前持有我们所有类别已发行普通股约90.9%的总投票权的实益所有者),及(B)任何十二个月期间内大多数董事会成员的变动,而该变动并未在任何十二个月期间开始时获得本海姆先生及/或其家人及联营公司或在任董事的大多数批准。
Bendheim先生及其家人和关联公司可能选择出售他们在我们的部分或全部股权,和/或可能停止行使他们目前对我们董事会成员的任免的控制水平。(编者注:本海姆先生及其家人和关联公司可能选择出售他们在我们的部分或全部股权和/或可能停止行使他们目前对我们董事会成员任免的控制权。任何此类变更都可能触发“控制权变更”事件,导致我们被迫偿还信贷安排,或导致我们作为一方的重要合同终止。如果发生任何此类事件,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外,我们可能没有足够的资金在任何这样的“控制权改变”时偿还任何这类债务。
我们依赖先进的信息技术和基础设施。
我们依靠各种信息系统来管理我们的运营,我们越来越依赖于虚拟化或“云”基础设施上的第三方和应用程序来运行和支持我们的信息技术系统。这些第三方包括大型老牌供应商以及小型私营公司。如果这些提供商未能为我们的运营提供充分的服务,或者这些提供商的控制权发生变化或资不抵债,都可能对我们的业务产生不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能被要求减记商誉或可识别的无形资产。
根据美国公认会计原则(“GAAP”),如果我们确定商誉或可识别无形资产减值,我们将被要求减记这些资产并记录非现金减值费用。截至2021年6月30日,我们的商誉为5,270万美元,减去累计摊销后的可识别无形资产为6,230万美元。可识别的无形资产主要由发达的技术权利和专利、客户关系、分销协议以及商号和商标组成。
确定是否存在减值以及潜在减值的金额涉及基于需要重大管理层判断的估计和假设的定量数据和定性标准。未来的事件或新信息可能会在短时间内改变管理层对商誉或无形资产的估值。如果管理层的结论发生变化,我们综合经营报表中记录的减值费用和我们综合资产负债表中记录的减值费用的时间和金额可能会有所不同。商誉或可识别无形资产的任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法充分保护我们客户的隐私,或者我们可能无法遵守隐私法。
客户、员工和公司数据的保护至关重要,围绕信息安全、存储、使用、处理、披露和隐私的监管环境非常苛刻,新的和不断变化的要求经常被强加。此外,我们的客户希望我们能够充分保护他们的个人信息。客户、员工或公司数据的任何实际或感知的重大故障、入侵、中断、网络攻击或损坏,或者我们未能遵守联邦、州、当地和外国隐私法,都可能损害我们的声誉,并导致销售损失、罚款和诉讼。尽管我们付出了相当大的努力和技术来保护我们的计算机网络,但安全可能会受到损害,机密信息可能会被盗用,或者可能会发生系统中断。任何实际或感知的信息访问、披露或其他丢失,或客户、员工或公司数据的任何重大崩溃、入侵、中断、网络攻击或损坏,或者我们未能遵守联邦、州、当地和外国隐私法或与客户、供应商、支付处理商和其他第三方的合同义务,都可能导致法律索赔或诉讼,以及根据保护客户、供应商、支付处理商和其他第三方隐私的法律或合同承担的责任。
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个人信息、监管处罚、业务中断和声誉受损,所有这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生重大不利影响。
我们可能会受到信息技术系统故障、网络中断和数据安全漏洞的影响。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来进行关键业务和一般业务运营,包括在我们的日常运营中使用信息技术系统来处理、传输和存储电子信息,包括客户、员工和公司数据。新冠肺炎疫情和相关的隔离、就地避难和“社会距离”要求、旅行限制和其他类似的政府命令,导致我们很大一部分员工远程工作,并增加了我们对便利员工在家工作和远程访问我们信息技术系统的工具的依赖。因此,我们的资讯科技系统、工业机器、制造设施使用的软件、设备或机器内嵌入的固件或软件,包括因网络事故而造成的任何中断,都可能对我们的业务造成重大的不利影响。这些工具的更多使用也可能使我们的信息技术系统更容易受到数据安全和网络安全攻击的破坏。我们的计算机系统的规模和复杂性使它们可能容易受到故障、恶意入侵和随机攻击。我们还将某些信息存储在第三方。我们的信息系统和我们的第三方供应商的信息系统受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试以及网络、网络钓鱼或勒索软件的攻击,而且还容易受到不断发展的网络安全风险和外部危险的日益增长的威胁。破坏、退化, 或者,通过有意或意外的方式操纵这些系统和基础设施可能会影响关键业务流程。对公司系统和基础设施的网络攻击可能导致机密信息泄露、关键数据被修改和/或关键操作失败。同样,员工的不当或无意行为,包括员工和其他有权访问我们系统的人违反数据隐私,可能会带来敏感数据可能暴露给未经授权的人或公众的风险。任何此类入侵都可能危及我们的网络,存储在其中的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。此类攻击可能导致我们的知识产权和其他机密信息丢失或被盗,扰乱我们的运营,以及其他负面后果,例如增加安全措施或补救成本的成本,以及转移管理层的注意力。虽然到目前为止,对公司运营和财务状况的总体影响还不是很大,但公司一直是这类事件的目标,预计随着网络攻击变得更加复杂和频繁,以及用于此类攻击的技术迅速变化,这些事件还会继续发生。该公司监控其数据、信息技术和人员对公司系统的使用,以降低这些风险,并继续持续监测任何当前或潜在的威胁。
如果我们的任何运营技术、软件或硬件或其他控制系统受到损害、出现故障或存在其他重大缺陷,可能会扰乱我们的业务,要求我们招致大量额外费用,或导致潜在的责任或声誉损害。虽然我们在保护数据和信息技术方面进行了投资,但不能保证我们的努力能够防止此类故障、网络安全攻击或系统漏洞,这些故障、网络安全攻击或漏洞可能会导致声誉受损、业务中断以及法律和监管成本;可能导致第三方索赔;可能导致损害或挪用我们的知识产权、商业机密和敏感信息;以及可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们的多重阶层结构和我们的投票权集中在我们的某些股东身上,将限制您影响公司事务的能力,我们的某些股东与我们或其他投资者之间的利益冲突可能会在未来出现。.
截至2021年8月23日,BFI Co,LLC(“BFI”)实益拥有我们A类普通股59,480股和B类普通股20,166,034股,合计约占我们所有类别已发行普通股总投票权的90.9%。截至2021年8月23日,我们的其他股东总共拥有约9.1%的权益,约占我们所有类别的已发行普通股总投票权的9.1%。由于我们的多重股权结构和BFI的投票权集中,只要BFI持有的普通股占我们所有类别已发行普通股的总投票权的50%以上,BFI将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项,只要BFI持有的普通股占我们所有类别的已发行普通股的投票权总和的50%以上,BFI就可以继续控制提交给我们股东批准的所有事项。因此,BFI将对管理和事务产生重大影响,并控制所有需要股东批准的事项的审批。
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包括选举董事和重大公司交易,如合并或以其他方式出售公司或其资产,在可预见的未来。
我们被归类为“受控公司”,因此,我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受这些要求约束的公司的股东相同的保护。.
BFI控制着我们所有类别的已发行普通股的大部分投票权。因此,我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
● | 要求董事会多数成员由独立董事组成; |
● | 要求我们有一个提名和公司治理委员会,并且该委员会完全由独立董事组成; |
● | 要求我们有一个薪酬委员会,并且该委员会完全由独立董事组成;以及 |
● | 对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。 |
我们利用并打算继续利用这些豁免。因此,虽然我们目前拥有大多数独立董事:
● | 未来我们可能不会有大多数的独立董事; |
● | 我们将不会有一个提名和公司治理委员会; |
● | 我们的薪酬委员会不会完全由独立董事组成;以及 |
● | 我们不需要对薪酬委员会进行年度绩效评估。 |
因此,你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
不管我们的经营业绩如何,我们的股票价格可能会波动,也可能会下跌。
我们A类普通股的市场价格可能会因一系列我们无法控制的因素而大幅波动,其中包括“-与我们的业务相关的风险”和“-与我们的债务相关的风险”以及以下描述的因素:
● | 跟踪我们A类普通股的任何证券分析师的财务估计变化,我们未能达到这些估计,或这些分析师未能启动或维持我们的A类普通股的覆盖范围; |
● | 跟踪我们A类普通股的任何证券分析师下调评级; |
● | 我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的A类普通股; |
● | 本行业或整体经济的市场状况或趋势,特别是动物保健业的市场状况或趋势; |
● | 投资者对我们前景的看法; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业或资本承诺;以及 |
● | 关键人员的变动。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。最近,新冠肺炎大流行
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对美国和全球股市和金融市场的大幅波动起到了推波助澜的作用。在过去,股东在经历了一段时间的市场波动后,会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,我们可能会招致巨额费用,我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移出来。
我们的大股东有能力控制重大的公司活动,我们的大股东的利益可能与你们的不一致。
截至2021年8月23日,我们所有类别的已发行普通股的总投票权约90.9%由BFI持有。作为其所有权的结果,只要它持有我们所有类别的已发行普通股的多数投票权,BFI将有能力控制提交给股东投票的事项的结果,并通过我们的董事会控制与我们的业务方向和政策有关的决策。BFI直接或间接控制的事项包括:
● | 董事会的选举和职员的任免; |
● | 合并和其他业务合并交易,包括将导致我们的股东获得股票溢价的拟议交易; |
● | 其他收购或者处置业务或者资产; |
● | 债务的产生和股权证券的发行; |
● | 回购股票和支付股息;以及 |
● | 根据我们的股权激励计划向管理层发行股票。 |
即使BFI对我们股票的所有权低于我们所有类别已发行普通股的多数投票权,它也可能继续影响或有效控制我们的决策。
未来我们A类普通股的出售,或者公开市场对这些出售可能发生的看法,可能会压低我们的股价。
在公开市场出售大量我们的A类普通股,或认为这些出售可能发生的看法,可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响,并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。此外,在将B类普通股转换为A类普通股的某些限制下,我们所有B类普通股的流通股均可转换为A类普通股,并由现有股东在公开市场出售。截至2021年8月23日,我们有20,337,574股A类普通股和20,166,034股B类普通股流通股。
BFI持有我们所有已发行的B类普通股,根据我们与这些证券持有人之间的协议条款,有权要求我们根据证券法登记出售他们的股票。未来,我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为对我们有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使收购本公司变得更加困难,而不是经过我们董事会的批准。这些条文包括:
● | 授权发行未指定的优先股,其条款可以确定,其股票可以在未经股东批准的情况下发行,其中可能包括超级投票权、特别批准、股息或其他高于A类普通股持有人权利的权利或优先事项; |
● | 在BFI及其附属公司停止持有我们所有类别已发行普通股至少50%的联合投票权后的任何时候,在没有董事会明确事先同意的情况下,禁止股东通过书面同意采取行动; |
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● | 规定董事会有明确授权制定、修改或废除我们修订和重述的章程; |
● | 规定提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求;以及 |
● | 建立一个分类的董事会,这样我们的董事会将分为三类,每一类交错三年任期,防止股东在年度会议上选举一个全新的董事会;在BFI及其附属公司停止持有所有类别的已发行普通股至少50%的合并投票权后的任何时候,都需要得到至少四分之三的所有类别已发行普通股的总投票权的持有者的批准,以便股东修改和重新修订修订后的修订和重新分配的新的董事会,以使股东能够修改修订后的修订和重新设立的新的董事会;并要求BFI及其附属公司在BFI及其附属公司停止持有所有类别已发行普通股的至少50%的合并投票权后的任何时候,获得至少四分之三的已发行普通股总投票权的持有人的批准,以供股东修改和重新修订 |
这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易,即使这样做会让我们的股东受益。这些规定还可能阻碍委托书竞争,使您和其他股东更难选举您选择的董事,并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。.
我们的公司证书规定,除有限的例外情况外,特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和独家论坛:(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼;(Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼;或(Iv)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼,或(Iv)任何声称违反我们对我们或我们股东的受托责任的诉讼,或(Iv)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,应被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们重述的公司证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序,或者不能强制执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们公司注册证书的条款可能会阻止我们从某些我们本来有权追求的商业机会中获益。
我们的公司注册证书规定,BFI及其关联公司不需要向我们提供他们知道的企业机会,因此,可以向包括BFI关联公司在内的其他公司提供此类机会。如果BFI获得了我们本来可能从中受益的商业机会,但选择不向我们提供此类机会,我们重述的公司注册证书中的这些条款可能会阻止我们进行原本符合我们股东最佳利益的交易或关系。
我们未来可能不会支付现金股息,因此,除非您能够以高于初始投资的价格出售您的A类普通股,否则您可能不会获得任何投资回报。
自2014年9月以来,我们已经对我们的A类和B类普通股支付了季度股息,我们的董事会已经宣布,我们的A类普通股和B类普通股的现金股息为每股0.12美元,将于2021年9月22日支付。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定,并将取决于经营结果、财务状况、合同限制以及我们从子公司获得资金以履行义务的能力。我们的信贷安排允许我们从可用现金中支付分配给股东,但受某些年度限制,只要没有违约或违约事件
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信用证项下的融资应在宣布此类分销时已经发生并正在继续。您的投资收益的实现将取决于我们A类普通股的价格升值。
一般风险因素
我们在每个市场都面临着来自许多大小公司的竞争,其中一些公司拥有比我们更多的财务、研发、生产和其他资源。
我们的许多产品都面临着来自替代产品或替代产品的竞争。我们从事竞争激烈的行业,我们所有的主要产品都面临着来自大量全球和地区竞争对手的竞争。我们相信,我们的许多竞争对手都在我们的产品所服务的领域和我们正在开发产品的领域开展研发活动。一些竞争对手拥有比我们更多的资金、研发、生产和其他资源。我们的一些主要竞争对手包括勃林格英格尔海姆国际有限公司、Ceva SantéAnimale、Elanco Animal Health、HuvePharma Inc.、默克公司(Merck Animal Health和MSD Animal Health)、东南矿业公司和Zoetis。只要这些公司或新进入者以更低的价格提供可比的动物健康、矿物质营养或高性能产品,我们的业务可能会受到不利影响。新进入者可能会大幅减少我们的市场份额,或者使我们的产品过时。此外,我们的许多竞争对手与主要分销商有关系,而且由于他们的规模,他们有能力提供有吸引力的定价优惠,这可能会对我们与这些分销商的关系产生负面影响或阻碍。
在某些国家,由于我们的规模和产品组合,我们可能无法像我们的竞争对手那样充分利用竞争和定价方面的变化。近年来,有新的仿制药产品被引入畜牧业,特别是在美国。
动物保健市场已经并可能继续出现整合,这可能会增强我们的竞争对手的实力。预计我们的竞争对手将继续改进其产品的配方和性能,并推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品。我们不能保证我们会有足够的资源来维持我们目前的竞争地位或市场占有率。我们还面临着竞争压力,其中包括更有利的安全和功效产品概况、有限的需求增长或大量额外的竞争产品被引入特定市场、竞争对手降价、竞争对手利用其规模经济的能力以及竞争对手以比我们更低的成本生产或以其他方式采购动物保健品的能力。如果我们的任何竞争对手在任何关键竞争因素方面取得更大成功,或者我们被迫降低或无法提高任何产品的价格以保持竞争力,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果不遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求,可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力,需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序,可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务,导致我们的合并财务报表出现重大错报,并损害我们的经营业绩。此外,根据第404条,我们必须提交一份由管理层提交的报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点,以及一份声明,即我们的审计师已就我们内部控制的有效性出具了一份证明报告。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。我们可能不能在持续的基础上得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制,或者我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。前几年,我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷,包括截至2020年6月30日的一年中发现的三个重大缺陷。虽然我们已经弥补了前几年发现的这些重大弱点, 我们不能保证将来不会发现重大弱点。如果我们的内部控制存在缺陷或重大缺陷,我们可能无法及时准确地报告财务信息,这可能导致我们的年度或
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这可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心,对我们普通股的交易价格产生负面影响,并可能导致我们的债务管理协议下的违约。这可能会导致我们的中期财务报表无法及时发现,这可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心,对我们普通股的交易价格产生负面影响,并可能导致我们的债务协议违约。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留意见,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的股票交易价格产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司,我们受到财务和其他报告以及公司治理要求的约束,这些要求可能难以满足,并可能转移管理层对我们业务的注意力。
作为一家上市公司,根据交易法,我们必须向证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他信息。我们被要求确保我们有能力及时编制符合SEC报告要求的合并财务报表。我们还须遵守其他报告和公司治理要求,包括适用的证券交易所上市标准和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其颁布的法规的某些条款,这些规定对我们施加了重大的合规义务。
作为一家上市公司,我们需要投入大量的资源和管理时间,并关注这些要求,这些要求会导致我们产生巨大的成本,并可能给我们的系统和资源带来压力。因此,我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上。遵守这些要求对我们的法律、会计和财务人员以及我们的会计、财务和信息系统提出了很大的要求,并增加了我们的法律和会计合规成本以及我们的薪酬费用,因为我们已经或可能需要雇用更多具有必要技术知识的会计、税务、财务和法律人员。
我们可能无法通过收购进行扩张,也无法成功整合被收购企业的产品、服务和人员。
我们可能会不时地进行选择性收购,以扩大我们的产品和服务范围,并扩大我们的业务地域范围。然而,我们可能无法确定合适的收购目标,收购竞争可能会使我们很难以可接受的条件完成收购,甚至根本难以完成收购。我们可能找不到任何符合我们要求或以可接受的条款向我们提供的补充产品,或者我们可能没有足够的资本资源来完成拟议的收购。此外,假设我们找到了合适的产品或合作伙伴,那么有效达成这些安排的过程就有可能使我们管理层的注意力从其他业务上转移。此外,如果我们成功地以可接受的条款确定并完成了适当的收购,我们可能无法在与我们当前业务实践一致的基础上成功整合任何被收购业务的产品、服务和人员。特别是,我们可能面临比预期更高的成本、时间和精力来完成和整合收购,并可能中断我们正在进行的业务。此外,我们实现的协同效应可能比设想的要少,如果有的话。如果我们成立合资企业,或者没有获得被收购企业的全部所有权或控股权,我们管理被收购企业的能力也可能受到限制。此外,通过收购实现的持续增长可能会给我们现有的管理和运营资源带来巨大压力。因此,我们可能需要招聘额外的人员,特别是高级管理人员以下的人员,而我们可能无法招聘到合格的管理人员和其他关键人员来管理我们的增长。更有甚者, 某些交易可能会对收益产生不利影响,因为我们会产生与交易相关的开发和其他费用,我们可能会产生债务来完成这些交易。债务工具可能包含合同承诺和契约,这些承诺和契约可能会对我们的现金流和我们经营业务的能力、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能无法成功实施我们的业务战略或实现预期的毛利率改善。
我们正在并可能继续推行管理层认为对我们的长期成功至关重要的战略举措,包括但不限于增加在新兴市场的销售额,通过新产品开发和增值产品生命周期开发实现基础收入增长;通过提高制造效率和其他计划提高运营效率;以及扩大我们的互补产品和服务。这类计划的执行涉及重大风险,包括重大的商业、经济和竞争不确定性,其中许多都不在我们的控制范围之内。因此,我们无法预测我们是否会成功实施这些战略举措。它可能需要几年的时间才能实现预期的好处
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这些举措,如果有任何好处的话。我们的产品或技术可能无法实现预期的毛利率改善。此外,我们的业务战略可能会不时发生变化,这可能会推迟我们实施我们认为对我们的业务非常重要的计划的能力。
项目1B:未解决的工作人员意见
没有。
第二项:政府物业
下表列出了我们的材料特性:
拥有/拥有 |
| 大约30平方英尺。 | ||||||
业务部门 |
| 位置 |
| 租赁 |
| 素材 |
| 目的 |
动物健康 |
| 阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
| 拥有 |
| 43,000 |
| 制造和管理 |
动物健康 |
| 巴西布拉甘卡·保利斯塔(Braganca Paulista) |
| 拥有 |
| 50,000 |
| 制造和管理 |
动物健康 |
| 瓜鲁霍斯,巴西 |
| 拥有 |
| 1,294,000 |
| 制造、销售、预混、研究和管理 |
动物健康 |
| 拜特·谢梅什(Beit Shemesh),以色列 |
| 拥有/土地租约 |
| 78,000 |
| 制造和研究 |
动物健康 |
| 尼奥特·霍瓦夫(以色列) |
| 拥有/土地租约 |
| 140,000 |
| 制造和研究 |
动物健康 |
| 2、佩塔赫·蒂克瓦(以色列) |
| 拥有 |
| 60,000 |
| 制造业 |
动物健康 |
| 佛罗里达州萨拉索塔 |
| 租赁 |
| 93,000 |
| 制造、销售、研究和管理 |
动物健康 |
| 伊利诺伊州奇利科斯(Chillicothe) |
| 拥有 |
| 19,000 |
| 制造业 |
动物健康 |
| 明尼苏达州圣保罗 |
| 租赁 |
| 5,000 |
| 研究 |
动物健康 |
| 内布拉斯加州奥马哈 |
| 拥有 |
| 43,000 |
| 制造、销售和研究 |
动物健康 |
| 科瓦利斯,俄勒冈州 |
| 拥有 |
| 5,000 |
| 研究 |
动物健康 |
| 宾夕法尼亚州州立学院 |
| 拥有 |
| 13,000 |
| 研究 |
矿物质营养 |
| 内布拉斯加州奥马哈 |
| 拥有 |
| 84,000 |
| 制造业 |
动物健康与矿物质营养 |
| 伊利诺伊州昆西 |
| 拥有 |
| 306,000 |
| 制造、销售、研究和管理 |
性能产品 |
| 圣达菲温泉,加利福尼亚州 |
| 拥有 |
| 108,000 |
| 制造业 |
公司 |
| 蒂内克,新泽西州 |
| 租赁 |
| 50,000 |
| 公司和行政部门 |
除了上述设施外,我们还在有直接业务的国家保留租赁办公室。我们在爱尔兰斯莱戈拥有一家工厂,我们正在开发用于生产动物疫苗的设施。
第三项:法律诉讼
我们不时会受到日常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。这些索赔和诉讼可能包括(但不限于)违反美国和外国竞争法、劳动法、消费者保护法、数据保护法和环境法律法规的指控,以及与产品责任、知识产权、证券、违约和侵权有关的索赔或诉讼。我们在多个司法管辖区开展业务,因此,一个司法管辖区的索赔可能会导致其他司法管辖区的索赔或监管处罚。
我们认为,现有索赔和诉讼的最终解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩、流动资金或资本资源产生重大不利影响。然而,在针对我们的任何索赔或诉讼中,一个或多个不利结果可能会在解决这些问题的期间产生实质性的不利影响。在……里面
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此外,无论其优点或最终结果如何,这类问题代价高昂,转移了管理层的注意力,即使解决方案对我们有利,也可能对我们的声誉造成实质性的不利影响。
有关我们法律程序的更多信息,请参阅本年度报告10-K表格中第二部分的“合并财务报表附注和承付款和或有事项”(Form 10-K - Form 10-K)中的第8项。有关与法律程序相关的某些风险的额外讨论,请参阅上面的“风险因素”。
第(4)项:煤矿安全信息披露
不适用。
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第二部分
第五项:登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
普通股市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克交易,交易代码为“PAHC”。我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市或交易。截至2021年6月30日,已发行的A类普通股有20,337,574股。
在截至2021年6月30日的财年中,我们没有出售任何未注册的证券,也没有购买任何股权证券。
纪录持有人
截至2021年8月23日,我们的A类普通股流通股有20,337,574股,由一名登记在册的股东持有,不包括以代名人或街道名称登记的股份的实益所有者。截至2021年8月23日,我们有20,166,034股B类普通股流通股,由一名登记在册的股东持有。每股B类普通股可随时根据持有人的选择权转换为一股A类普通股。关于我们普通股的5%受益所有者的信息通过引用结合在我们的2021年委托书标题下的讨论中某些实益所有人和管理层的担保所有权.
股利政策
我们打算从合法可用于此目的的资产中向我们A类和B类普通股的持有者定期支付季度股息。未来任何派发股息的决定均须经我们的董事会审核和批准,并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、我们从子公司获得资金的能力以及董事会认为相关的其他因素。此外,我们目前和未来管理债务的协议的条款可能会限制我们支付股息或进行其他分配的能力。
股票表现图表
这份业绩图表不是“征集材料”,也不被视为向证券交易委员会“备案”,也不会以引用的方式纳入公司根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何文件中。
下图显示了从2016年6月30日到2021年6月30日,我们的A类普通股、标准普尔500指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和标准普尔制药指数的累计股东回报的比较。该图假设在2016年6月30日收盘时投资于我们的A类普通股和上述每个指数的资金为100美元,并假设股息(如果有的话)进行了再投资。股票
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图中所示的价格表现并不一定代表未来的股价表现,我们也不会对未来的股东回报做出任何预测。
第6项(已删除并保留)
不适用
项目7。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
引言
我们管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析是为了帮助读者了解我们的业绩,这些业绩反映在我们的经营结果、我们的财务状况和我们的现金流中。下面的讨论总结了影响我们综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。本MD&A应与我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读,这些报表包括在标题为“财务报表和补充数据”的章节中。由于“风险因素”和“前瞻性陈述和风险因素摘要”中讨论的各种因素,我们未来的结果可能与我们的历史表现大不相同。
我们的业务概述
菲布罗动物保健公司是一家全球性的多元化动物保健和矿物质营养公司。我们为食用动物开发、制造和销售广泛的产品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖。我们的产品有助于预防、控制和治疗疾病,增强营养以帮助改善健康和表现,并有助于平衡矿物质营养。除了动物保健和矿物质营养产品外,我们还生产和销售用于个人护理、工业化学和化学催化剂行业的特定成分。我们在80多个国家和地区向大约3725个客户销售1625多个产品演示文稿。
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目录
影响我们业绩的因素
新冠肺炎大流行的影响
由于新冠肺炎大流行,全球食品和动物生产行业在国际市场经历了需求中断、生产影响、价格波动和货币波动。对新冠肺炎全球爆发的反应在继续演变。政府当局继续采取措施遏制病毒爆发,如旅行禁令、隔离、就地避难令、网站关闭和企业关闭。虽然现在已经有了疫苗,但各国和各州的分发工作差别很大。这场大流行可能会对客户、供应商和市场产生重大经济影响。有关新冠肺炎的新信息可能会继续涌现,遏制或治疗它所需的行动可能会影响经济影响的持续时间和严重程度。我们认为,全球食品和动物生产行业正在恢复稳定,但新冠肺炎的潜在影响仍在继续演变,未来的行业前景仍不确定。
菲布罗是人类消费的肉类、牛奶、鸡蛋和水产养殖必不可少的参与者。面对疫情,我们一直专注于员工的安全,同时继续为我们的客户提供服务。尽管面临供应链和物流方面的挑战,我们的全球生产设施仍继续不间断地运行。我们的销售和技术服务人员仍然与我们的客户保持密切的虚拟联系,因为大多数旅行和面对面的会议都被取消了。我们的大多数行政和管理人员都在远程工作。我们已经经历了一些成本增加,因为我们实施了保护员工的安全措施,以及免受供应链中断的影响。我们一直将员工人数和薪酬维持在不变的水平或更高的水平。我们继续监测销售趋势、现金流和流动性。
围绕新冠肺炎大流行的不确定性仍然不稳定。我们无法预测新冠肺炎疫苗的供应、分销或有效性,因此无法预测对我们生产和销售产品的经济体的影响。虽然我们继续调整我们的运营并缓解新冠肺炎带来的风险和挑战,但对我们产品的需求将取决于经济状况以及我们产品的客户和最终用户运营其业务和生产设施的能力。我们的业务和未来的运营结果可能会受到政府强制响应努力、供应链和制造中断、原材料成本波动性增加以及客户采购模式和偏好变化导致的需求减少的影响。我们无法有把握地预测这些事件发生的性质和时间,以及新冠肺炎将对我们的业务、我们的综合业绩和未来更广泛的经济环境产生的影响。我们将继续评估新冠肺炎对我们的业务、综合经营业绩、财务状况和流动性影响的性质和程度。有关新冠肺炎对我们业务的其他考虑因素和风险,请参阅项目1A。“风险因素。”
行业增长
我们相信,由于耕地和水资源供应的限制,全球人口增长、全球中产阶级的增长以及生产率的提高已经并将继续支持动物保健业的增长。
监管方面的发展
我们的业务在很大程度上依赖于健康和不断增长的畜牧业。一些公众认为,食用使用我们某些产品(包括我们的某些MFA产品)的动物来源的食品会对人类健康构成风险。特别是,在美国和其他国家,人们越来越关注医学上重要的抗菌药的使用。根据FDA的定义,医学上重要的抗菌药(“MIA”)包括在动物和人类健康中处方的类别,并列在FDA-CVM工业指南(GFI)152的附录中。我们的产品含有维吉尼亚霉素、土霉素或新霉素,被FDA归类为医学上重要的抗菌药。除美国外,世界卫生组织(世卫组织)、欧盟、澳大利亚和加拿大也公布了兽医中使用的抗菌剂的评级名单,其中包括我们的某些产品。
我们的产品被归类为MIA或类似的清单可能会导致对使用我们产品的动物来源的食品的需求和生产的下降,进而导致对我们产品的需求的下降。由于消费者对营养和健康相关问题、动物权利和其他问题的看法不断变化,畜牧业生产者可能会经历对其产品的需求减少或声誉损害。对畜牧业的任何声誉损害也可能延伸到
54
目录
相关行业的公司,包括我们。此外,利益集团、活动家和其他人就在动物中使用我们的产品相关的感知风险开展的运动,包括畜牧业生产者及其客户基于在畜牧业生产中不使用某些药物产品(无论是否有科学支持)的立场声明,可能会影响公众的看法,并减少我们产品的使用。那些与在动物身上使用我们的一种或多种产品有关的负面消费者观点可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2016年4月,FDA开始采取初步步骤,通过一种名为听证机会通知(Nooh)的监管程序,撤回对Caradox(我们Mecadox产品中的活性成分)的批准,原因是担心该产品的某些残留可能会在动物组织中持续的时间比之前确定的更长。在FDA采取最后步骤将Caradox从市场上移除之前,Nooh过程为Phibro提供了一个捍卫Caradox安全性的机会。在接下来的四年里,作为回应FDA兽医中心(CVM)询问的持续过程的一部分,我们提供了广泛而细致的研究和数据,证实了卡巴多的安全性。2018年3月,FDA无限期搁置了退出程序。2020年7月,FDA宣布不同意菲布罗的科学结论,即卡巴多在目前的使用条件下是安全的。FDA没有按照正常的监管程序,就2016年Nooh中提出的科学问题举行听证会,而是宣布将撤回目前的Nooh,并发布一项拟议的命令,以审查Caradox的监管方法。经批准的监管方法确定屠宰时动物组织中是否存在致癌物质残留物。如果订单最终敲定,FDA已表示,由于缺乏批准的监管方法,它计划发布新的Nooh,提议将Caradox撤出市场。
2020年9月,Phibro对拟议命令发表评论,重申了Caradox的安全性和监管方法的适当性,并进一步提出与CVM合作生成更多数据,以支持现有的监管方法或选择合适的替代监管方法。菲布罗不同意FDA的行动,并已向FDA专员办公室提交了一份请求,要求FDA继续2016年开始的Nooh程序,并继续举行听证会,以审查支持Caradox安全性的大量数据。这件事的结论没有明确的时间表。如果我们不能成功地维护产品的安全,Caradox销售的损失将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2021年6月30日的12个月,Caradox的销售额为2300万美元。截至本年度报告Form 10-K之日,Mecadox仍可供养猪场使用。
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度,我们的抗菌药物、抗球虫药物和其他产品的全球销售额分别为3.3亿美元、3.22亿美元和3.5亿美元。
竞争
动物保健业竞争激烈。我们相信,我们的许多竞争对手都在我们的产品所服务的领域和我们正在开发产品的领域开展研发活动。我们的竞争对手包括大型制药公司的动物保健业务和专业动物保健业务。除了来自老牌参与者的竞争外,未来动物保健药物和疫苗行业可能会有新的进入者。主要的竞争方式因地区、品种、产品类别或个别产品而异,包括可靠性、信誉、质量、价格、服务以及对兽医专业人员和牲畜生产者的推广。
外汇
我们在世界许多地区开展业务,涉及以多种货币计价的交易。在截至2021年6月30日的一年中,我们大约40%的收入来自美国以外的业务。虽然我们的一部分收入是以各种货币计价的,但我们在美国以外的大部分销售价格都是以美元计价的,因此,我们的收入没有受到汇率变动的显著影响。我们受到汇率风险的影响,因为我们的成本是以我们赚取收入的货币以外的货币计价的。我们的一些主要产品在巴西和以色列生产,生产成本主要以当地货币计价,而产品的销售价格主要以美元计价。因此,我们面临因汇率变动而导致的商品销售成本变化的风险,可能无法调整我们的销售价格来抵消这种变动。此外,我们产生了各种货币的销售和行政费用,并受到这些费用因货币而发生变化的风险。
55
目录
动静。因为我们的财务报表是以美元报告的,所以美元和其他货币已经并将继续对我们的运营结果产生影响。
气候
不利的天气事件和自然灾害可能会干扰和负面影响我们的生产基地、研发设施和办公室的运营,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,特别是如果事件或灾难的影响频繁或持续的话。
我们的运营和我们客户的活动可能会受到气候变化的干扰。气候变化引起的物理变化可能会促使法规或消费者偏好发生变化,这反过来可能会对我们和我们客户的业务产生负面影响。气候变化可能会通过与气候相关的影响,如气温和水温上升、水位上升和牲畜发病率增加,对我们的客户的运营产生负面影响,特别是畜牧业的客户。气候变化带来的潜在物理风险可能包括降雨分布和强度改变、长期干旱或洪水、野火和其他自然灾害频率增加、海平面上升以及炎热指数上升,任何这些都可能对我们和我们客户的业务造成负面影响。如果这类事件影响到我们客户的业务,他们可能会减少购买我们的产品,我们的收入可能会受到负面影响。气候驱动的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
已经提出并颁布了一系列旨在减少气候变化影响的国家、国家和国际法规。这样的规定可能会导致维持合规的额外成本,以及额外的收入或其他税收。气候变化法规在继续演变,不可能准确估计未来潜在的合规成本。
产品开发计划
我们未来的成功取决于我们现有的产品组合,包括额外批准对我们产品的新索赔、在新市场使用我们的产品、将我们的产品与新品种一起使用以及允许我们的医疗产品与其他产品一起使用的交叉许可。我们未来的成功还取决于我们的新产品流水线,包括我们可以通过合资企业开发的新产品,以及我们能够通过许可或收购获得的产品。我们的大部分研发计划专注于产品生命周期开发,即通过增加新品种或索赔、在新市场获得批准或创造新的组合和重新配方来利用现有动物保健产品的研发计划。我们投入大量精力、资金和其他资源,通过我们自己的专用资源和与第三方的合作,扩大我们的产品审批和研发。我们还投入大量资源开发新的疫苗技术。
我们目前的战略举措包括一些项目。我们正在努力开发一种针对非洲猪瘟的疫苗,这是一种对猪具有高度致命性的致死性疾病。我们还开发了Phi-Tech,这是一种便携式电子疫苗接种设备和软件,可确保正确交付疫苗并提供健康管理信息。我们正在爱尔兰斯莱戈开发一家生产动物疫苗的设施,最近获得了欧盟GMP对该设施的批准,并已在各个市场提交了产品注册申请。我们正在为各种应用开发微生物产品和生物制品,为动物健康和营养、环境、工业和农业客户服务。我们继续建立我们的动物伙伴业务和管道。我们的Rejensa狗狗联合补充剂继续获得顾客的认可。我们的配套动物开发项目包括一种早期特应性皮炎化合物、一种新型莱姆疫苗输送系统产品和两种早期口腔护理化合物。
56
目录
合并经营报表分析
行动结果摘要
变化 |
| ||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020/ 2019 | |||||||||||
| (单位:千元,每股收益除外) | ||||||||||||||||||||
净销售额 |
| $ | 833,350 |
| $ | 800,354 |
| $ | 827,995 |
| $ | 32,996 |
| 4 | % | $ | (27,641) |
| (3) | % | |
毛利 |
| 271,377 |
| 256,882 |
| 264,624 |
| 14,495 |
| 6 | % |
| (7,742) |
| (3) | % | |||||
销售、一般和行政费用 |
| 196,509 |
| 187,688 |
| 181,398 |
| 8,821 |
| 5 | % |
| 6,290 |
| 3 | % | |||||
营业收入 |
| 74,868 |
| 69,194 |
| 83,226 |
| 5,674 |
| 8 | % |
| (14,032) |
| (17) | % | |||||
利息支出,净额 |
| 12,880 |
| 12,856 |
| 11,776 |
| 24 |
| 0 | % |
| 1,080 |
| 9 | % | |||||
外币(收益)损失,净额 |
| (4,480) |
| 826 |
| (55) |
| (5,306) |
| * |
| 881 |
| * | |||||||
所得税前收入 |
| 66,468 |
| 55,512 |
| 71,505 |
| 10,956 |
| 20 | % |
| (15,993) |
| (22) | % | |||||
所得税拨备 |
| 12,083 |
| 21,960 |
| 16,792 |
| (9,877) |
| (45) | % |
| 5,168 |
| 31 | % | |||||
净收入 | $ | 54,385 | $ | 33,552 | $ | 54,713 | $ | 20,833 |
| 62 | % | $ | (21,161) |
| (39) | % | |||||
每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本信息 | $ | 1.34 | $ | 0.83 | $ | 1.35 | $ | 0.51 | $ | (0.52) |
|
| |||||||||
稀释 | $ | 1.34 | $ | 0.83 | $ | 1.35 | $ | 0.51 | $ | (0.52) |
|
| |||||||||
加权平均流通股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本信息 |
| 40,473 |
| 40,454 |
| 40,412 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
稀释 |
| 40,504 |
| 40,504 |
| 40,523 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
净销售额比率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
毛利 |
| 32.6 | % |
| 32.1 | % |
| 32.0 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售、一般和行政费用 |
| 23.6 | % |
| 23.5 | % |
| 21.9 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
营业收入 |
| 9.0 | % |
| 8.6 | % |
| 10.1 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
所得税前收入 |
| 8.0 | % |
| 6.9 | % |
| 8.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 |
| 6.5 | % |
| 4.2 | % |
| 6.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
实际税率 |
| 18.2 | % |
| 39.6 | % |
| 23.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
某些金额和百分比可能会反映四舍五入调整。
* | 计算没有意义 |
不同时期净销售额的变化主要是由于销量和平均售价的变化。虽然我们的净销售额的一部分是以各种货币计价的,但我们在美国以外的大部分销售额是以美元计价的,因此,汇率变动并没有对我们的收入产生重大影响。
我们的有效所得税税率在不同时期和联邦法定税率之间存在差异,原因是不同司法管辖区的应税利润组合;不同时期税率的变化,包括美国和各个国际司法管辖区所得税立法的变化;以及不确定税位和估值免税额变化的影响。我们未来的实际所得税率将因不同司法管辖区的应纳税所得额的相对数额、未来税率和立法的变化以及其他因素而有所不同。我们打算继续将海外子公司的未分配收益进行无限期再投资,如果金额汇回美国,我们可能需要缴纳适用的非美国所得税和预扣税。有关更多信息,请参阅“合并财务报表附注 - 所得税”。
57
目录
净销售额、调整后EBITDA和GAAP净收入与调整后EBITDA的对账
我们按部门报告净销售额和调整后的EBITDA,以了解每个部门的经营业绩。这使我们能够在细分市场层面监控净销售额、成本和其他可操作的运营指标的变化。有关EBITDA和调整后EBITDA的说明,请参阅“--非GAAP财务措施的一般说明”。
部门净销售额和调整后的EBITDA:
变化 |
| |||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| |||||||||
(单位:万人) |
| |||||||||||||||||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
MFA和其他 | $ | 330,017 | $ | 322,300 | $ | 350,468 | $ | 7,717 |
| 2 | % | $ | (28,168) |
| (8) | % | ||||
营养特产 |
| 142,760 |
| 129,264 |
| 113,215 |
| 13,496 |
| 10 | % |
| 16,049 |
| 14 | % | ||||
疫苗 |
| 72,939 |
| 75,340 |
| 68,291 |
| (2,401) |
| (3) | % |
| 7,049 |
| 10 | % | ||||
动物健康 |
| 545,716 |
| 526,904 |
| 531,974 |
| 18,812 |
| 4 | % |
| (5,070) |
| (1) | % | ||||
矿物质营养 |
| 220,560 |
| 214,412 |
| 233,782 |
| 6,148 |
| 3 | % |
| (19,370) |
| (8) | % | ||||
性能产品 |
| 67,074 |
| 59,038 |
| 62,239 |
| 8,036 |
| 14 | % |
| (3,201) |
| (5) | % | ||||
总计 | $ | 833,350 | $ | 800,354 | $ | 827,995 | $ | 32,996 |
| 4 | % | $ | (27,641) |
| (3) | % | ||||
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
动物健康 | $ | 123,953 | $ | 123,106 | $ | 136,049 | $ | 847 |
| 1 | % | $ | (12,943) |
| (10) | % | ||||
矿物质营养 |
| 17,116 |
| 14,678 |
| 15,712 |
| 2,438 |
| 17 | % |
| (1,034) |
| (7) | % | ||||
性能产品 |
| 9,437 |
| 4,534 |
| 4,728 |
| 4,903 |
| 108 | % |
| (194) |
| (4) | % | ||||
公司 |
| (42,624) |
| (40,178) |
| (38,452) |
| (2,446) |
| * |
| (1,726) |
| * | ||||||
总计 | $ | 107,882 | $ | 102,140 | $ | 118,037 | $ | 5,742 |
| 6 | % | $ | (15,897) |
| (13) | % | ||||
调整EBITDA比率以细分净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
动物健康 |
| 22.7 | % |
| 23.4 | % |
| 25.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
矿物质营养 |
| 7.8 | % |
| 6.8 | % |
| 6.7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
性能产品 |
| 14.1 | % |
| 7.7 | % |
| 7.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
公司(1) |
| (5.1) | % |
| (5.0) | % |
| (4.6) | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
总计(1) |
| 12.9 | % |
| 12.8 | % |
| 14.3 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 反映净销售额与总销售额的比率。 |
58
目录
根据GAAP报告的净收入与调整后EBITDA的对账:
| 变化 |
| ||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021/ 2020 |
| 2020/ 2019 |
| |||||||||
(单位:万人) |
| |||||||||||||||||||
净收入 | $ | 54,385 | $ | 33,552 | $ | 54,713 | $ | 20,833 |
| 62 | % | $ | (21,161) |
| (39) | % | ||||
利息支出,净额 |
| 12,880 |
| 12,856 |
| 11,776 |
| 24 |
| 0 | % |
| 1,080 |
| 9 | % | ||||
所得税拨备 |
| 12,083 |
| 21,960 |
| 16,792 |
| (9,877) |
| (45) | % |
| 5,168 |
| 31 | % | ||||
折旧及摊销 |
| 31,885 |
| 32,341 |
| 27,564 |
| (456) |
| (1) | % |
| 4,777 |
| 17 | % | ||||
EBITDA |
| 111,233 |
| 100,709 |
| 110,845 |
| 10,524 |
| 10 | % |
| (10,136) |
| (9) | % | ||||
基于股票的薪酬 |
| 1,129 |
| 2,259 |
| 2,259 |
| (1,130) |
| (50) | % |
| — |
| 0 | % | ||||
重组成本 |
| — |
| 425 |
| 6,281 |
| (425) |
| * |
| — |
| (93) | % | |||||
与收购相关的售出商品成本 |
| — |
| 280 |
| — |
| (280) |
| * |
| 280 |
| * | ||||||
与收购相关的交易成本 |
| — |
| 462 |
| 213 |
| (462) |
| * |
| 249 |
| 117 | % | |||||
与收购相关的其他,净额(1) |
| — |
| (2,821) |
| — |
| 2,821 |
| * |
| (2,821) |
| * | ||||||
其他,净额 |
| — |
| — |
| (1,506) |
| — |
| * |
| 1,506 |
| * | ||||||
外币(收益)损失,净额 |
| (4,480) |
| 826 |
| (55) |
| (5,306) |
| * |
| 881 |
| * | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 107,882 | $ | 102,140 | $ | 118,037 | $ | 5,742 |
| 6 | % | $ | (15,897) |
| (13) | % |
某些金额和百分比可能会反映四舍五入调整。
* | 计算没有意义 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个年度对比
净销售额
截至2021年6月30日的财年净销售额为8.334亿美元,与截至2020年6月30日的财年相比增加了3300万美元,增幅为4%。动物健康、矿物营养和性能产品分别增加了1880万美元、610万美元和800万美元。
动物健康
截至2021年6月30日的财年,净销售额为5.457亿美元,增加了1880万美元,增幅为4%。MFA和其他产品的净销售额增加了770万美元,增幅为2%,原因是国内对猪的需求增加,以及家禽的国际销售增加。这些收益部分被2020年1月1日生效的监管改革后在中国的净销售额下降了890万美元所抵消。营养特色产品的净销售额增长了1350万美元,增幅为10%,这是由于国际和国内乳制品销量的增长,但部分被国内家禽销售的下降所抵消。疫苗净销售额下降了240万美元,降幅为3%,原因是东欧充满挑战的经济状况抵消了国内销量增长和亚太地区需求增加的影响。
矿物质营养
截至2021年6月30日的一年中,净销售额为2.206亿美元,增加了610万美元,增幅为3%,原因是整体平均售价上升和单位销量增加。平均售价的上涨与基础原材料成本的变动相关。
性能产品
在铜基产品销量增加的推动下,截至2021年6月30日的财年净销售额为6710万美元,增加了800万美元,增幅为14%。
毛利
截至2021年6月30日的财年, 的毛利润为2.714亿美元,比截至2020年6月30日的财年增加了1,450万美元,增幅为6%。在截至2021年6月30日的一年中,毛利率增长了50个基点,达到净销售额的32.6%,而截至2020年6月30日的一年为32.1%。截至2020年6月30日的一年中,销售商品的收购相关成本为30万美元。
59
目录
由于销售增长,动物健康公司的毛利润增加了720万美元。矿物营养公司的毛利润增加了240万美元,这是受平均销售价格上涨的推动,但部分被原材料成本的上涨所抵消。性能产品毛利润增加了480万美元,这是由于产量增加、平均售价上升以及原材料和生产成本下降所推动的。上一年销售的与收购相关的商品成本占本年度毛利增长的30万美元。
销售、一般和行政费用
截至2021年6月30日的年度, 的销售、一般和行政费用(“SG&A”)为1.965亿美元,比截至2020年6月30日的年度增加880万美元,增幅为5%。截至2021年6月30日的一年中,SG&A包括110万美元的股票薪酬。截至2020年6月30日的年度SG&A包括230万美元的股票薪酬,40万美元的重组成本,50万美元的收购相关交易成本和280万美元的其他收购相关项目收入。不包括这些项目,SG&A增加了800万美元,或4%。
动物健康SG&A增加了560万美元,主要是因为增加了专业费用,以支持继续使用Caradox和投资于国际扩张计划。矿物质营养和性能产品SG&A与上年持平。公司支出增加了250万美元,原因是对战略计划的投资,以及与业绩相关的薪酬和信息技术的增量成本。由于新冠肺炎的限制,包括营销、产品开发和旅行在内的总体成本继续受到抑制。基于股票的薪酬、重组成本、与收购相关的交易成本和其他与收购相关的收入项目占SG&A净增80万美元。
利息支出,净额
截至2021年6月30日的一年中,扣除 的利息支出净额为1,290万美元,与截至2020年6月30日的一年持平。利息支出下降的主要原因是有利的可变利率,但被更高水平的未偿债务和与2021年4月再融资相关的100万美元支出所抵消。
外币(收益)损失,净额
截至2021年6月30日的一年,外汇净收益为450万美元,而截至2020年6月30日的一年净亏损为80万美元。外币净收益主要来自公司间余额,这是由墨西哥、南非和土耳其货币相对于美元的变动推动的。
所得税拨备
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,所得税拨备分别为1,210万美元和2,200万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的有效所得税率分别为18.2%和39.6%。我们的有效所得税税率在不同时期和联邦法定税率之间有所不同,这是因为我们在经营业务的各个司法管辖区的收入组合;不同时期税率的变化;以及某些其他项目的影响。截至2021年6月30日的年度所得税拨备包括:(I)与前几年的和解和诉讼时效失效有关的不确定税收状况的逆转带来的530万美元的好处,(Ii)与2020年7月发布的与2020年6月30日和2019年6月30日止年度有关的全球无形低税所得税最终条例有关的150万美元的好处,(Iii)与公司间股息汇率差异有关的120万美元的好处,以及(Iv)90万美元的好处在截至2021年6月30日的一年里,如果没有这些项目,实际所得税税率将为31.6%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税拨备分别包括90万美元和350万美元的GILTI联邦税收支出。
净收入
截至2021年6月30日的一年, 的净收入为5,440万美元,比截至2020年6月30日的一年的3,360万美元的 净收入增加了2,080万美元。这一增长主要是由于营业收入增加了570万美元,外汇收益增加了530万美元( ),所得税拨备减少了990万美元。营业收入的增长是由毛利润增加1450万美元推动的,但增加的SG&A成本880万美元部分抵消了这一增长。
60
目录
调整后的EBITDA
截至2021年6月30日的年度,调整后的EBITDA为 1.079亿美元,与截至2020年6月30日的年度相比增加了570万美元,增幅为6%。动物健康调整后的EBITDA增加了80万美元,这是由于毛利润增加,但部分抵消了SG&A费用的增加。由于毛利润增加,矿物营养和性能产品调整后的EBITDA在截至2021年6月30日的一年中分别增加了240万美元和490万美元。公司支出增加了240万美元,原因是对战略举措的投资以及与业绩相关的薪酬和信息技术的增量成本。
截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度比较
净销售额
截至2019年6月30日的财年, 的净销售额为800.4美元,与截至2019年6月30日的财年相比,净销售额减少了2,760万美元,降幅为3%.动物健康、矿物营养和性能产品的销售额分别下降了510万美元、1940万美元和320万美元。
动物健康
截至2020年6月30日的财年, 的净销售额为526.9美元,减少了510万美元,降幅为1%.由于非洲猪瘟和监管改革的影响,MFA和其他MFA的净销售额下降了2820万美元,降幅为8%,原因是中国的销售额下降了3090万美元。由于家禽和乳制品销量的增长,营养特色产品的净销售额增长了1600万美元,增幅为14%。2019年8月收购鱼鹰约占营养特产销售增长的三分之二。由于国际需求和市场渗透率的增加,疫苗的净销售额增加了700万美元,增幅为10%。不包括2018年10月终止的国内分销安排,疫苗的净销售额将增长约14%。
在截至2020年6月30日的季度里,由于新冠肺炎大流行,我们对产品的需求出现了短期下降,主要是在动物保健领域。畜牧业在国际市场面临前所未有的需求中断、生产影响、价格下跌和货币波动。动物生产者迅速调整了动物数量和产奶量。
矿物质营养
截至2020年6月30日的一年中,净销售额为214.4美元,减少了1,940万美元,降幅为8%,主要原因是平均售价下降。平均售价的下降与基础原材料成本的变动相关。
性能产品
截至2020年6月30日的财年, 的净销售额为5,900万美元,减少了320万美元,降幅为5%.下降的原因是铜基产品数量减少,部分被个人护理配料数量增加所抵消。
毛利
截至2019年6月30日的财年, 的毛利润为256.9美元,与截至2019年6月30日的财年相比减少了770万美元,降幅为3%。截至2020年6月30日的一年,毛利润占净销售额的百分比增至32.1%,而截至2019年6月30日的一年为32.0%。截至2020年6月30日的一年,包括与收购相关的销售商品成本30万美元。
由于MFA和其他产品的数量下降,动物健康公司的毛利润减少了600万美元,但部分被营养专用产品和疫苗产品的数量增长所抵消。在动物保健部门,不利的产品组合导致毛利率低于上年。矿物营养公司的毛利润下降了70万美元,因为平均销售价格的下降超过了有利的原材料成本和单位产量的增加。由于总销量下降,性能产品毛利润减少了70万美元。
61
目录
销售、一般和行政费用
截至2019年6月30日的财年, 的销售、一般和行政费用(SG&A)为187.7美元,与截至2019年6月30日的财年相比增加了630万美元,增幅为3%.截至2020年6月30日的年度SG&A包括40万美元的重组成本,50万美元的收购相关交易成本,以及280万美元的收购相关其他收益,这主要是由于减少了与收购相关的或有对价。截至2019年6月30日的年度SG&A包括630万美元的重组成本,20万美元的收购相关交易成本,以及取消某项业务安排带来的150万美元的收益。剔除这些成本的影响,SG&A增加了1320万美元,增幅为8%。
动物健康SG&A增加了1080万美元,包括增加了对产品开发的投资和收购鱼鹰的影响。由于与员工相关的成本增加,矿物营养SG&A增加了50万美元。性能产品SG&A增加了20万美元。由于战略举措成本和上市公司成本增加,公司支出增加了170万美元。重组成本、与收购相关的交易成本、与收购相关的其他项目以及上一年取消某项业务安排的收益导致SG&A净减少690万美元。
利息支出,净额
截至2020年6月30日的年度,扣除 的利息支出净额为1,290万美元,与截至2019年6月30日的年度相比增加了110万美元,增幅为9%.利息支出的增加主要是由于Revolver上未偿还借款的增加。浮动利率下降令未偿还贷款增加,但有关增幅已被部分抵销。短期投资的利息收入与上年相当。
外币(收益)损失,净额
截至2020年6月30日的年度,外币(收益)净亏损为80万美元,而截至2019年6月30日的年度净收益为10万美元。在截至2020年6月30日的三个月里,受汇率波动的推动,货币贬值影响造成的外币损失增加,部分被公司间交易的外币收益所抵消。
所得税拨备
2020年3月,为应对新冠肺炎疫情引发的经济不稳定,美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》。CARE法案规定了各种刺激措施,包括某些税收条款。我们利用了CARE法案的某些条款,包括修改利息扣除限制、对合格改善性房产的税收折旧方法进行技术更正,以及推迟雇主的社会保障付款。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的两个年度,所得税拨备分别为2,200万美元和1,680万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个年度的有效所得税率分别为39.6%和23.5%。2020财年的有效所得税税率大大高于联邦法定税率,主要原因是以下方面的所得税支出:
● | 全球无形低税收入(GILTI)联邦税为350万美元,扣除外国税收抵免,有效所得税率增加了6.2个百分点。截至2019年6月30日的一年,GILTI联邦税收为50万美元。由于国内盈利能力和抵销信贷限制的相互作用,本年度的GILTI有所上升。 |
● | 290万美元不确定税收头寸的变化,这使实际所得税税率增加了5.2个百分点。截至2019年6月30日的一年,不确定税收状况的变化带来了80万美元的好处。由于不同司法管辖区税法的复杂性以及对税法的相关解释,本年度不确定税收状况的变化有所增加。 |
● | 提高了200万美元的估值免税额,使实际所得税税率提高了3.6个百分点。截至2019年6月30日止年度的估值免税额增幅微不足道。本年度的估值免税额增加,部分原因是某些国际司法管辖区出现亏损。 |
62
目录
由于外汇损失的不利影响,部分原因是大流行的经济影响,部分原因是新的国际地点的启动,目前没有所得税优惠。 |
净收入
截至2020年6月30日的财年净收入为3360万美元,比截至2019年6月30日的财年的5470万美元减少了2120万美元,降幅为39%。减少的主要原因是营业收入下降了1,400万美元,加上所得税拨备增加了520万美元,利息支出增加了110万美元,以及不利的外汇变动为90万美元( )。营业收入下降的原因是毛利润减少了770万美元,SG&A成本增加了630万美元。毛利润下降的主要原因是我们的动物保健业务的总销量下降和不利的产品组合。SG&A成本的增加反映了我们对产品开发和战略增长计划的投资,以及收购鱼鹰的影响。
调整后的EBITDA
截至2019年6月30日的年度,调整后的EBITDA为102.1美元,与截至2019年6月30日的年度相比,减少了1,590万美元,降幅为13%. 截至2019年6月30日的年度调整后EBITDA为102.1美元。由于销售额和相关毛利润下降,加上SG&A成本增加,动物健康调整后的EBITDA减少了1290万美元。SG&A的增长是由对产品开发和战略增长计划的投资以及收购Osprey的影响推动的。由于毛利润下降和SG&A成本增加,矿物营养调整后的EBITDA下降了100万美元。与上年相比,性能产品调整后的EBITDA减少了20万美元。在战略举措投资和上市公司成本增加的推动下,公司支出增加了170万美元。
财务状况、流动性和资金来源分析
现金和现金等价物净增加(减少)为:
变化 | |||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021/ 2020 |
| 2020/ 2019 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
现金提供人/(用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
经营活动 | $ | 48,306 | $ | 59,348 | $ | 47,169 | $ | (11,042) | $ | 12,179 | |||||
投资活动 |
| (18,580) |
| (120,390) |
| (14,133) |
| 101,810 |
| (106,257) | |||||
融资活动 |
| (16,995) |
| 40,936 |
| (4,107) |
| (57,931) |
| 45,043 | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 1,138 |
| (1,124) |
| (524) |
| 2,262 |
| (600) | |||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | $ | 13,869 | $ | (21,230) | $ | 28,405 | $ | 35,099 | $ | (49,635) |
63
目录
经营活动提供(使用)的现金净额包括:
变化 | |||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
EBITDA | $ | 111,233 | $ | 100,709 | $ | 110,845 | $ | 10,524 | $ | (10,136) | |||||
调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基于股票的薪酬 |
| 1,129 |
| 2,259 |
| 2,259 |
| (1,130) |
| — | |||||
重组成本 |
| — |
| 425 |
| 6,281 |
| (425) |
| (5,856) | |||||
与收购相关的售出商品成本 |
| — |
| 280 |
| — |
| (280) |
| 280 | |||||
与收购相关的交易成本 |
| — |
| 462 |
| 213 |
| (462) |
| 249 | |||||
与收购相关的其他,净额 |
| — |
| (2,821) | — |
| 2,821 |
| (2,821) | ||||||
外币(收益)损失,净额 |
| (4,480) |
| 826 |
| (55) |
| (5,306) |
| 881 | |||||
已支付利息,净额 |
| (10,808) |
| (11,577) |
| (12,250) |
| 769 |
| 673 | |||||
已缴所得税 |
| (19,395) |
| (20,866) |
| (16,215) |
| 1,471 |
| (4,651) | |||||
经营性资产负债及其他项目变动 |
| (29,373) |
| (10,349) |
| (42,403) |
| (19,024) |
| 32,054 | |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 48,306 | $ | 59,348 | $ | 47,169 | $ | (11,042) | $ | 12,179 |
某些金额可能反映四舍五入调整。
经营活动
在截至2021年6月30日的一年中,经营活动提供了4830万美元的净现金。盈利的业务表现导致净收益和非现金项目(包括折旧和摊销)提供的现金为7820万美元。在正常业务过程中用于经营性资产和负债及其他项目变化的现金为2990万美元。由于销售增加和收款时机的安排,应收账款使用了1820万美元的现金。用于库存的现金为1,250万美元。库存增加主要是由于预测的未来需求和内部生产计划。对于某些产品,我们正在维持安全库存,以减轻潜在的生产中断。其他资产和预付费用分别使用了190万美元和160万美元的现金。由于付款时间的原因,应付账款提供了310万美元的现金。应计费用和其他负债提供了120万美元的现金,原因是与雇员有关的负债的付款时间。
在截至2020年6月30日的一年中,经营活动提供了5930万美元的净现金。盈利的经营业绩产生了净收入提供的现金,经7300万美元的非现金费用的影响进行了调整。在正常业务过程中用于营业资产和负债及其他项目变动的现金为1,370万美元。应收账款提供了2870万美元的现金,这是由于销售水平的降低和收款时机的改善;2020年6月30日的未偿还销售天数为61天,比上年年底的70天有所改善。库存使用了1290万美元的现金,主要是在我们的动物健康部门,受销售时机和稳定的生产水平的推动。其他流动资产和其他资产分别使用了1120万美元和210万美元,原因是国际地区的支付时间以及国内税收和保险支付的时间。应付账款使用了770万美元的现金,主要是由于国内库存购买的时机。应计费用和其他负债使用了850万美元,这是由长期激励薪酬和重组成本的支付推动的。
投资活动
在截至2021年6月30日的一年中,投资活动使用了1860万美元的净现金。资本支出为2930万美元,因为我们继续投资于扩大产能和提高生产率。短期投资到期净收益为1200万美元。其他投资活动使用了160万美元现金。
在截至2020年6月30日的一年中,投资活动使用了120.4美元的净现金。资本支出为3400万美元,因为我们继续投资于现有的制造设施,并用于扩大产能和提高生产率。收购鱼鹰使用了5450万美元的现金。我们购买了3100万美元的短期投资
64
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融资活动
在截至2021年6月30日的一年中,融资活动使用了1700万美元的净现金。我们用2021年4月再融资的收益支付了2017年信贷安排下所有未偿还的定期贷款和循环信贷余额。我们支付了290万美元与再融资相关的债券发行成本。我们向A类和B类普通股的持有者支付了1940万美元的股息。
在截至2020年6月30日的一年中,融资活动提供了4090万美元的净现金。我们Revolver的净借款提供了7300万美元,主要用于收购鱼鹰。我们向A类和B类普通股的持有者支付了1940万美元的股息。我们支付了1270万美元的预定债务和其他要求。
流动性和资本资源
我们相信,我们手头的现金、我们的运营现金流和我们的融资安排,包括根据Revolver和国外信贷额度借款的可用性,将足以支持我们持续的现金需求。我们考虑了新冠肺炎目前和未来对金融市场的潜在影响。目前,我们预计至少在未来12个月内流动性充足。不过,我们不能保证我们的流动资金和资本资源足以应付未来的资金需求。我们相信,根据我们的运营计划,我们将能够遵守信贷安排和外国信贷额度下的契约条款。如果出现不利的经营结果和/或违反设施下的公约,我们不能保证我们能够获得豁免或修订。我们满足未来资金需求的其他风险包括全球经济状况以及可能出现的宏观经济、商业和金融中断,包括新冠肺炎造成的中断。我们不能保证,充满挑战的经济环境或经济衰退不会影响我们的流动资金,或我们获得未来融资、资金运作或投资机会的能力。此外,我们的债务契约可能会限制我们的投资能力。我们的流动资金和资本资源的某些相关措施如下:
变化 | |||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 | |||||
(除比率外,以千为单位) | |||||||||||||||
现金及现金等价物和短期投资 | $ | 93,212 | $ | 91,343 | $ | 81,573 | $ | 1,869 | $ | 9,770 | |||||
营运资金 |
| 250,956 |
| 222,006 |
| 242,902 |
| 28,950 |
| (20,896) | |||||
流动资产与流动负债比率 |
| 2.62:1 |
| 2.60:1 |
| 2.71:1 |
|
|
|
|
我们将营运资本定义为流动资产总额(不包括现金和现金等价物以及短期投资)减去流动负债总额(不包括长期债务的流动部分)。我们根据这个定义计算流动资产与流动负债的比率。
截至2021年6月30日,根据2021年革命法案,我们有9500万美元的未偿还借款。我们有270万 美元的未偿还信用证和其他承诺,剩下1.523亿美元可用于借款和信用证,但受我们信贷安排的限制。
如果董事会批准,我们目前打算对我们的A类和B类普通股支付季度股息。我们的董事会已经宣布,A类普通股和B类普通股的现金股息为每股0.12美元( ),将于2021年9月22日支付。我们未来支付股息的能力将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、我们从子公司获得资金的能力以及董事会认为相关的其他因素。此外,我们目前和未来管理债务的协议的条款可能会限制我们支付股息或进行其他分配的能力。
基于2021年6月30日的资金状况,公司预计在2022年期间不会为国内养老金计划做出贡献。
截至2021年6月30日,我们的现金和现金等价物以及短期投资包括我们的国际子公司持有的9160万美元。我们的国际子公司对PAHC的现金分配没有限制。
65
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合同义务
截至2021年6月30日,根据合同义务到期的付款如下:
年数 | |||||||||||||||
| 在1个月内 |
| 超过1%到3% |
| 超过3%至5% |
| 5岁以上 |
| 总计 | ||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
长期债务(含本期部分) | $ | 9,375 | $ | 31,875 | $ | 256,875 | $ | — | $ | 298,125 | |||||
循环信贷安排 |
| — |
| — |
| 95,000 |
| — |
| 95,000 | |||||
利息支付 |
| 11,032 |
| 17,697 |
| 13,829 |
| — |
| 42,559 | |||||
租赁承诺额 |
| 7,733 |
| 10,444 |
| 6,563 |
| 16,559 |
| 41,301 | |||||
或有对价 |
| 4,840 |
| — |
| — |
| — |
| 4,840 | |||||
其他 |
| 1,094 |
| 1,593 |
| 1,360 |
| 628 |
| 4,675 | |||||
合同义务总额 | $ | 34,074 | $ | 61,610 | $ | 373,628 | $ | 17,187 | $ | 486,499 |
为了估计利息支付,我们假设长期债务将按照预定付款减少,并且Revolver继续保持2021年6月30日的余额不变。我们假设未来的利率和适用利率与2021年6月30日的利率相同。
从合同义务表中排除的是总计570万美元的未确认税收优惠的负债。这一未确认税收优惠的负债已被排除在外,因为我们无法可靠地估计负债将在多长时间内实现。
综合资产负债表分析
变化 | |||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
应收账款 - 交易 | $ | 146,852 | $ | 126,522 | $ | 159,022 | $ | 20,330 | $ | (32,500) | |||||
数字存储示波器 |
| 60 |
| 61 |
| 70 |
|
|
|
|
美国以外的付款期限通常比美国长。我们定期监测我们的应收账款是否可收回,特别是在经济状况仍不确定的国家。我们认为我们的坏账拨备是适当的。我们的评估基于逾期历史、历史和预期的托收模式、客户的财务状况、我们的信用和托收业务的稳健性质以及经济环境等因素。我们以一年360天为基础计算DSO,并将截至资产负债表日期的季度应收账款与销售额进行比较。
变化 | |||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
盘存 | $ | 216,312 | $ | 196,659 | $ | 198,322 | $ | 19,653 | $ | (1,663) |
2021年库存增加了1970万美元,主要是由于额外的数量和汇率波动的影响。按交易时的汇率计算,库存增加了1,250万美元。
表外安排
我们目前不会将表外安排用于增强信用、对冲交易、投资或其他金融目的。
在正常的业务过程中,我们可以赔偿我们的交易对手可能产生的某些责任。这些赔偿通常与环境问题有关。如果被赔方根据赔偿条款成功索赔,我们将被要求赔偿损失。这些赔偿通常会受到一定的限制和限制。
66
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选定季度财务数据(未经审计)
为了便于季度比较,以下未经审计的信息提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个年度的季度运营结果,包括部门数据。本季度财务数据的编制依据与本文中包括的经审计的综合财务报表和相关附注相同,并应与之一并阅读。
宿舍 | 年 | ||||||||||||||
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 |
| 2010年3月31日 |
| 2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 | ||||||
在结束的期间内 | 2020 | 2020 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
MFA和其他 | $ | 78,703 | $ | 81,577 | $ | 78,530 | $ | 91,207 | $ | 330,017 | |||||
营养特色菜 |
| 32,600 |
| 36,394 |
| 36,978 |
| 36,788 |
| 142,760 | |||||
疫苗 |
| 17,066 |
| 18,267 |
| 18,872 |
| 18,734 |
| 72,939 | |||||
动物健康 | $ | 128,369 | $ | 136,238 | $ | 134,380 | $ | 146,729 | $ | 545,716 | |||||
矿物质营养 |
| 51,440 |
| 54,157 |
| 58,153 |
| 56,810 |
| 220,560 | |||||
性能产品 |
| 15,385 |
| 15,754 |
| 19,196 |
| 16,739 |
| 67,074 | |||||
总净销售额 |
| 195,194 |
| 206,149 |
| 211,729 |
| 220,278 |
| 833,350 | |||||
销货成本 |
| 131,075 |
| 137,884 |
| 142,564 |
| 150,450 |
| 561,973 | |||||
毛利 |
| 64,119 |
| 68,265 |
| 69,165 |
| 69,828 |
| 271,377 | |||||
销售、一般和行政费用 | 48,431 | 48,375 | 49,033 | 50,670 | 196,509 | ||||||||||
营业收入 | 15,688 | 19,890 | 20,132 | 19,158 | 74,868 | ||||||||||
利息支出,净额 |
| 2,810 |
| 3,214 |
| 2,933 |
| 3,923 |
| 12,880 | |||||
外币(收益)损失,净额 |
| (3,631) |
| 624 |
| (583) |
| (890) |
| (4,480) | |||||
所得税前收入 |
| 16,509 |
| 16,052 |
| 17,782 |
| 16,125 |
| 66,468 | |||||
所得税拨备(福利) |
| 4,207 |
| 3,251 |
| 5,621 |
| (996) |
| 12,083 | |||||
净收入 | $ | 12,302 | $ | 12,801 | $ | 12,161 | $ | 17,121 | $ | 54,385 | |||||
每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | 0.30 | $ | 0.32 | $ | 0.30 | $ | 0.42 | $ | 1.34 | |||||
稀释 | $ | 0.30 | $ | 0.32 | $ | 0.30 | $ | 0.42 | $ | 1.34 | |||||
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
动物健康 | $ | 30,101 | $ | 33,349 | $ | 30,962 | $ | 29,541 | $ | 123,953 | |||||
矿物质营养 |
| 3,047 |
| 4,185 |
| 5,232 |
| 4,652 |
| 17,116 | |||||
性能产品 |
| 1,972 |
| 2,266 |
| 2,929 |
| 2,270 |
| 9,437 | |||||
公司 |
| (10,831) |
| (11,258) |
| (11,073) |
| (9,462) |
| (42,624) | |||||
调整后的EBITDA | $ | 24,289 | $ | 28,542 | $ | 28,050 | $ | 27,001 | $ | 107,882 | |||||
净收入与调整后EBITDA的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净收入 | $ | 12,302 | $ | 12,801 | $ | 12,161 | $ | 17,121 | $ | 54,385 | |||||
利息支出,净额 |
| 2,810 |
| 3,214 |
| 2,933 |
| 3,923 |
| 12,880 | |||||
所得税拨备(福利) |
| 4,207 |
| 3,251 |
| 5,621 |
| (996) |
| 12,083 | |||||
折旧及摊销 |
| 8,036 |
| 8,088 |
| 7,918 |
| 7,843 |
| 31,885 | |||||
EBITDA | 27,355 |
| 27,354 |
| 28,633 |
| 27,891 |
| 111,233 | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 565 |
| 564 |
| — |
| — |
| 1,129 | |||||
外币(收益)损失,净额 |
| (3,631) |
| 624 |
| (583) |
| (890) |
| (4,480) | |||||
调整后的EBITDA | $ | 24,289 | $ | 28,542 | $ | 28,050 | $ | 27,001 | $ | 107,882 |
67
目录
宿舍 | 年 | ||||||||||||||
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 |
| 2010年3月31日 |
| 2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 | ||||||
在结束的期间内 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
MFA和其他 | $ | 75,034 | $ | 91,955 | $ | 82,670 | $ | 72,641 | $ | 322,300 | |||||
营养特色菜 |
| 30,433 |
| 33,062 |
| 34,636 |
| 31,133 |
| 129,264 | |||||
疫苗 |
| 16,383 |
| 18,672 |
| 21,668 |
| 18,617 |
| 75,340 | |||||
动物健康 | $ | 121,850 | $ | 143,689 | $ | 138,974 | $ | 122,391 | $ | 526,904 | |||||
矿物质营养 |
| 52,649 |
| 55,685 |
| 56,200 |
| 49,878 |
| 214,412 | |||||
性能产品 |
| 15,221 |
| 14,638 |
| 15,565 |
| 13,614 |
| 59,038 | |||||
总净销售额 |
| 189,720 | 214,012 | 210,739 | 185,883 | 800,354 | |||||||||
销货成本 |
| 132,057 |
| 144,908 |
| 141,188 |
| 125,319 |
| 543,472 | |||||
毛利 |
| 57,663 |
| 69,104 |
| 69,551 |
| 60,564 |
| 256,882 | |||||
销售、一般和行政费用 |
| 47,516 |
| 49,495 |
| 48,232 |
| 42,445 |
| 187,688 | |||||
营业收入 |
| 10,147 |
| 19,609 |
| 21,319 |
| 18,119 |
| 69,194 | |||||
利息支出,净额 |
| 3,354 |
| 3,432 |
| 3,263 |
| 2,807 |
| 12,856 | |||||
外币(收益)损失,净额 |
| 3,221 |
| (718) |
| (608) |
| (1,069) |
| 826 | |||||
所得税前收入 |
| 3,572 |
| 16,895 |
| 18,664 |
| 16,381 |
| 55,512 | |||||
所得税拨备(福利) |
| 1,057 |
| 5,001 |
| 5,163 |
| 10,739 |
| 21,960 | |||||
净收入 | $ | 2,515 | $ | 11,894 | $ | 13,501 | $ | 5,642 | $ | 33,552 | |||||
每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | 0.06 | $ | 0.29 | $ | 0.33 | $ | 0.14 | $ | 0.83 | |||||
稀释 | $ | 0.06 | $ | 0.29 | $ | 0.33 | $ | 0.14 | $ | 0.83 | |||||
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
动物健康 | $ | 25,061 | $ | 33,838 | $ | 34,635 | $ | 29,572 | $ | 123,106 | |||||
矿物质营养 |
| 3,475 |
| 3,684 |
| 4,055 |
| 3,464 |
| 14,678 | |||||
性能产品 |
| 852 |
| 1,457 |
| 1,506 |
| 719 |
| 4,534 | |||||
公司 |
| (9,728) |
| (10,491) |
| (10,064) |
| (9,895) |
| (40,178) | |||||
调整后的EBITDA | $ | 19,660 | $ | 28,488 | $ | 30,132 | $ | 23,860 | $ | 102,140 | |||||
净收入与调整后EBITDA的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净收入 | $ | 2,515 | $ | 11,894 | $ | 13,501 | $ | 5,642 | $ | 33,552 | |||||
利息支出,净额 |
| 3,354 |
| 3,432 |
| 3,263 |
| 2,807 |
| 12,856 | |||||
所得税拨备(福利) |
| 1,057 |
| 5,001 |
| 5,163 |
| 10,739 |
| 21,960 | |||||
折旧及摊销 |
| 7,781 |
| 8,148 |
| 8,248 |
| 8,164 |
| 32,341 | |||||
EBITDA |
| 14,707 |
| 28,475 |
| 30,175 |
| 27,352 |
| 100,709 | |||||
重组成本 |
| 425 |
| — |
| — |
| — |
| 425 | |||||
基于股票的薪酬 |
| 565 |
| 564 |
| 565 |
| 565 |
| 2,259 | |||||
与收购相关的售出商品成本 | 280 | — | — | — | 280 | ||||||||||
与收购相关的交易成本 |
| 462 |
| — |
| — |
| — |
| 462 | |||||
与收购相关的其他,净额 |
| — |
| 167 |
| — |
| (2,988) |
| (2,821) | |||||
外币(收益)损失,净额 |
| 3,221 |
| (718) |
| (608) |
| (1,069) |
| 826 | |||||
调整后的EBITDA | $ | 19,660 | $ | 28,488 | $ | 30,132 | $ | 23,860 | $ | 102,140 |
非公认会计准则财务指标概述
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是管理层对业绩的另一种看法,作为我们的主要经营指标,我们相信,通过披露这一业绩指标,投资者对我们业绩的理解会得到加强。在考虑某些损益表要素之前,我们报告调整后的EBITDA是为了描述我们业务的结果。我们将EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)利息支出净额,(Ii)所得税拨备或所得税减去福利,以及(Iii)折旧和摊销。我们已将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上(A)(收入)中断业务的损失和处置,(B)其他费用或减去其他收入,如我们的综合经营报表中单独报告的,包括外币损益,以及(C)
68
目录
某些我们认为是不寻常的、不可操作的或不可再发生的项目。调整后的EBITDA衡量标准不是,也不应该被视为GAAP报告的净收入的替代品。
调整后的EBITDA指标对我们来说是一项重要的内部指标。我们在此基础上结合其他绩效指标来衡量我们的整体绩效。以下是我们调整后的EBITDA指标如何使用的示例:
● | 高级管理层每月收到一份关于我们经营业绩的分析,该分析是在调整后的EBITDA基础上编制的; |
● | 我们的年度预算是在调整后的EBITDA基础上编制的;以及 |
● | 其他目标设定和绩效衡量是在调整后的EBITDA基础上准备的。 |
尽管调整后的EBITDA在目标设定和业绩衡量方面对管理层很重要,但调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标,没有GAAP规定的标准化含义,因此对投资者的有用性有限。由于其非标准化定义,调整后的EBITDA与GAAP净收入不同,可能无法与其他公司的类似衡量标准进行比较。调整后的EBITDA是为了让投资者更充分地了解管理层如何评估业绩。
我们还认识到,作为一项内部绩效衡量标准,调整后的EBITDA衡量标准有其局限性,我们并不将我们的绩效管理流程仅限于这一衡量标准。调整后的EBITDA衡量标准的一个局限性是,它提供了我们的运营情况,没有包括一段时期内的所有事件,如财产、厂房和设备的折旧或购买的无形资产的摊销,也没有提供我们与其他公司业绩的可比视图。
某些重要项目
调整后的EBITDA是在考虑某些项目之前计算的。我们对这些项目的评估是以个人为基础的。这种评价既考虑了其不同寻常或不可操作性质的数量方面,也考虑了其质量方面。在这种情况下,不寻常可能代表不属于我们正在进行的业务的项目;由于其性质或大小,我们预计不会作为我们正常业务的一部分定期发生的项目。
我们认为与收购相关的活动以及与生产力和成本节约措施相关的业务重组成本(包括员工离职成本)是不寻常的项目,我们预计这些项目不会作为我们正常业务的一部分定期发生。我们认为外币损益是不可操作的,因为它们主要来自公司间交易,基本上是非现金性质的。
新会计准则
有关新会计准则的讨论,请参阅“合并财务报表附注-重要会计政策和新会计准则摘要”。
关键会计政策
关键会计政策是那些需要应用管理层最困难、最主观和/或最复杂的判断的政策,通常是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响作出估计。并不是所有的会计政策都要求管理层做出困难、主观或复杂的判断或估计。在根据美国公认会计原则(GAAP)呈报我们的综合财务报表时,我们必须作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。与我们的估计和假设不同的实际结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况,将取决于不确定的未来发展。虽然现在已经有了疫苗,但各国和各州的分发工作差别很大。有关新冠肺炎的新信息可能会继续涌现,控制或治疗它所需的行动可能会影响大流行的持续时间和严重程度。这场大流行可能会对客户、供应商和市场产生重大经济影响。这场流行病可能会影响我们未来的收入、支出、储备和津贴、制造业务以及与员工相关的
69
目录
费用。我们的财务报表包括对新冠肺炎影响的估计,这些估计在未来可能会有变化。
以下是我们认为对合并财务报表至关重要的会计政策摘要。
收入确认
当产品控制权转移到客户手中时,我们确认产品销售收入,通常是当所有权和损失风险转移到客户手中时。我们的某些业务有在发货时将基础产品控制权转移给客户的条款,而另一些业务则有在发货时将控制权转移给客户的条款。
收入反映了我们预期有权获得的总对价,以换取交付产品或服务,扣除可变对价后的净额。可变考虑因素包括客户计划和激励措施,包括定价安排、返点和其他基于数量的激励措施。在我们记录销售时,我们记录了收入的减少,用于估计的可变对价。我们对可变对价的估计反映了我们预计可变对价影响已确认收入的金额。这些估计基于合同条款和历史经验,并随着新信息的出现而进行调整,以反映未来的预期。从历史上看,我们对客户激励的估计没有重大调整。由于我们销售的产品的性质,销售退货和产品召回一直微不足道,也很少发生。
净销售额包括向客户收取的运费和手续费。相关成本被认为是履行活动,而不是向客户提供额外的承诺服务,当相关收入在合并经营报表中确认时,相关成本将计入销售商品的成本。净销售额不包括基于销售额的增值税和其他税。
业务合并
我们的合并财务报表反映了自收购之日起被收购企业的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账;收购价格超过收购净资产公允价值的部分计入商誉。在确定某些有形资产和无形资产的公允价值以及分配其各自的使用年限时,可能需要作出重大判断。还可能需要重大判断来确定或有对价的公允价值(如果有的话)。我们通常利用第三方估值专家来协助我们确定重大有形和无形资产的公允价值以及或有对价。公允价值基于可获得的历史信息以及管理层认为合理的未来预期和假设,但本质上是不确定的。我们通常使用收益法来计量无形资产的公允价值,其基础是对各自资产的预期未来现金流的预测。估值中固有的重大估计和假设反映了对其他市场参与者的考虑,包括未来现金流的金额和时间,特别是应用于现金流的预期收入增长率。意想不到的市场或宏观经济事件和环境可能会影响估计和假设的准确性或有效性。确定无形资产的使用年限也需要判断。我们对无形资产使用年限的估计主要基于一系列因素,包括竞争环境、潜在的产品生命周期, 经营计划和产品销售国的宏观经济环境。无形资产在其预计寿命内摊销。与收购的正在进行的研发活动(“IPR&D”)相关的无形资产在产品可供销售并获得监管部门批准之前不会摊销。
长期资产和商誉
我们定期审查我们的长期和可摊销无形资产的减值情况,并评估重大事件或业务环境的变化是否表明资产的账面价值可能无法收回。此类情况可能包括资产的市场价格大幅下降、资产的使用方式或实际状况发生重大不利变化或与资产使用相关的经营或现金流亏损的历史记录。当一项资产的账面金额超过预期使用该资产及其最终处置所产生的预期未来未贴现现金流时,我们确认减值损失。减值损失金额是资产账面价值超过其公允价值的部分。此外,我们定期重新评估我们的长期和可摊销无形资产的估计剩余使用寿命。
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目录
估计使用年限的变化将影响综合经营报表中记录的折旧和摊销金额。
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。我们在第四季度每年评估减值商誉,如果存在减值指标,我们会更频繁地评估商誉。当商誉的账面价值超过其隐含的公允价值时,就存在减值。我们可以选择用定性或定量的方法评估我们的商誉减值,以确定商誉的公允价值是否更有可能大于其账面价值。在截至2021年6月30日的三个月里,我们使用定性的方法测试了商誉,并确定商誉没有受到损害。本公司于综合财务报表所包括之期间并无记录任何商誉减值费用。
如果情况显示投资的公允价值可能减值,我们会评估我们在权益法投资的被投资人的减值。270万美元股权投资的基础资产目前处于闲置状态;根据预期的未来运营现金流和/或处置价值,我们得出的结论是,这笔投资没有受损。
所得税
所得税条款包括美国联邦、州和外国所得税以及外国预扣税。我们的年度有效所得税率是根据我们经营业务的各个司法管辖区提供的收入、法定税率和税务筹划机会,以及出于税务目的而与财务报告目的不同对待的项目的税收影响而确定的。税法要求某些项目在与财务报表中反映的项目不同的时间包括在纳税申报单中。其中一些差异是永久性的,比如在我们的纳税申报单中不能扣除的费用,还有一些差异是暂时的,随着时间的推移会逆转,比如折旧费用。这些暂时性差异导致了递延税项资产和负债。递延税项资产通常代表我们已经在损益表中记录了税收优惠的项目在未来几年可用作减税或抵免的项目的税收影响。递延税项负债一般指在我们的损益表中记录为税项支出但已被推迟支付的项目的税收影响,已经在我们的纳税申报表中扣除但尚未在我们的损益表中确认的支出的税收影响,或者在没有相应税基调整的企业合并中以公允价值记录的资产的税收影响。
税务头寸的确认和计量是基于管理层在报告日期可获得的事实、情况和信息的最佳判断。在决定我们的年度有效所得税率时,固有的是对商业计划、计划机会和对未来结果的预期的判断。某些递延税项资产(主要是净营业亏损结转)的变现取决于结转期届满前在适当司法管辖区产生足够的未来应纳税所得额。当预期未来应纳税所得额不太可能支持抵扣或抵免时,我们建立递延税项资产的估值免税额。
我们可能会采取管理层认为可以支持的税务立场,但可能会受到我们运营所在司法管辖区适用税务机关的成功挑战。我们根据适用的关于所得税不确定性的会计准则评估我们的税务状况并建立负债。我们根据不断变化的事实和情况(例如税务审计的进展)来审查这些税收不确定性,并对其进行相应的调整。
我们使用福利确认模型来计算所得税或有事项。如果我们的初步评估没有确认税收优惠,我们会定期监测我们的立场,并在以下情况下随后确认税收优惠:(I)税法发生变化,或者有新的信息充分提高基于该职位的技术价值获胜的可能性,达到“更有可能”;(Ii)诉讼时效到期;或(Iii)完成审计,与适当的机构就该税务年度达成有利的和解。我们定期根据对联邦、州和外国所得税申报文件的审计结果、诉讼时效到期以及税法的变化或新信息的接收来重新评估我们的税收头寸,这些新信息可能会增加或减少相对于“更有可能”标准的头寸的技术价值。
我们对不确定税务状况的评估是基于管理层认为合理的估计和假设,但我们对未确认税收优惠和潜在税收优惠的估计可能不能代表实际结果,与此类估计的差异可能会在结算期或诉讼时效到期时对我们的财务报表产生重大影响。与相关税务机关完成审计
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目录
这可能包括正式的行政和法律程序,因此,很难估计与我们不确定的税收状况相关的可能变化的时间和范围,而且这种变化可能是重大的。
由于在计算所得税拨备的各个组成部分时存在许多固有的估计和假设,未来的某些事件,如税法的变化、收入的地理组合、完成税务审计或收入汇回计划可能会对这些估计和我们的实际所得税税率产生影响。
我们认为外国子公司的未分配收益可以无限期地再投资于我们的国际业务。外国子公司的未分配收益要缴纳美国一次性强制性通行费,根据税法,这些收益有资格汇回美国,而不需要缴纳额外的美国税。如果我们的计划改变,我们决定将国际子公司持有的部分或全部剩余现金汇回国内,汇回的金额可能需要缴纳国际司法管辖区适用的非美国收入和预扣税。
欲了解有关我们的重要会计政策、估计和假设的更多信息,请参阅“综合财务报表注释 - 重要会计政策和新会计准则摘要”。
偶然事件
法律事务
我们在日常业务过程中会遇到许多意外情况,例如产品责任和其他与产品有关的诉讼、商业诉讼、环境索赔和法律程序以及政府调查。其中某些意外情况可能会导致损失,包括损害赔偿、罚款和/或民事处罚,和/或刑事指控,这可能是巨大的。我们相信,我们在这类问题上有很强的辩护能力,但诉讼本质上是不可预测的,过度判决是会发生的。我们不相信上述任何事项会对我们的财政状况造成重大不利影响。然而,我们可能会对某些事件的结果做出判断、达成和解或修改我们的预期,这些事态发展可能会对我们在支付和/或应计金额期间的运营结果或现金流产生重大不利影响。
我们累积的损失既是可能的,也是可以合理估计的。几乎所有这些或有事项都受到重大不确定性的影响,因此,确定损失的可能性和/或衡量任何损失可能是复杂的。因此,我们无法估计超过应计金额的合理可能损失的范围。我们的评估基于管理层认为合理的估计和假设,但评估过程在很大程度上依赖于可能被证明是不完整或不准确的估计和假设,可能会发生意想不到的事件和情况,这些事件和情况可能会导致我们改变这些估计和假设。
环境
我们的运营和物业受环境法律法规的约束。因此,我们目前和以前业务的性质使我们面临与此类事项有关的索赔风险,包括监管机构可能施加的罚款、处罚和补救义务。在某些情况下,我们可能会被要求缩减业务,直到某个特定问题得到补救。根据环境法,持续经营所附带的已知成本和支出,包括与环境问题有关的诉讼程序成本,通常计入经营业绩。维修或升级设施以满足环境法规定的现有或新要求,或调查或补救潜在或实际污染,也可能产生潜在的成本和开支,我们不时为此类预期的调查和补救费用建立准备金。在许多情况下,环境法规定的最终成本以及这些成本可能产生的时间段很难预测。
虽然我们认为我们的运营目前在实质上符合环境法律,但我们不时收到政府当局的违规通知,并已就此类违规行为提起民事或刑事诉讼。此外,在各个地点,我们的子公司正在进行持续的调查、补救和/或监测工作,以解决与地点历史运营相关的污染问题。我们在遵守环境法和管理环境责任方面投入了大量资源。我们已经制定了计划,以确定环境法律的要求并保持遵守;然而,我们不能肯定地预测加强和更严格的监管对我们的运营、未来的资本支出要求或合规成本的影响。
72
目录
我们目前和以前业务的性质使我们面临与环境问题有关的索赔风险,我们不能保证我们不会因此类索赔而招致物质成本和责任。根据我们迄今的经验,我们相信,遵守现有环境法律的未来成本,以及根据该等环境法律对已知的环境索赔承担的责任,不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。
有关更多详细信息,请参阅“合并财务报表附注 - 承付款和或有事项”。
有关更多详细信息,请参阅“Business - 环境、健康和安全”。
第(7A)项:关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的部分净销售额和成本受到外汇汇率变化的影响。我们的产品销往80多个国家,因此,我们的收入受到汇率变化的影响。由于我们使用多种外币运营,这些货币相对于美元的变动可能会影响我们的收入和支出,从而影响净收益。汇率波动还可能产生超出我们报告的财务业绩的影响,并直接影响运营。这些波动可能会影响在受重大汇率差异影响的市场上买卖我们的商品和服务的能力。
我们的主要外汇敞口是巴西和以色列货币。我们不时利用外币衍生品合约来管理外汇风险。我们使用这些合约来缓解外汇敞口带来的潜在收益影响。
我们分析了2021年6月30日的外币衍生品合约,以确定它们对汇率变化的敏感性。分析表明,如果美元升值或贬值10%,这些合同的公允价值将减少140万美元或增加180万美元。有关更多细节,请参阅“合并财务报表 - 衍生工具附注”。
利率风险
通过使用利率互换协议,到2025年6月,我们已经有效地将3亿美元的未偿债务转换为固定利率。我们超过3亿美元的债务以及利率互换协议到期后的所有债务都是浮息债务。我们的信贷安排以伦敦银行同业拆息和最优惠利率为基础,实行浮动利率,但在一定程度上没有有效地转换为固定利率债务。因此,我们的盈利能力和现金流都会受到利率波动的影响。除了利息义务的伦敦银行同业拆借利率部分外,我们的利率还包括可变适用利率。根据信贷安排中定义的第一留置权净杠杆率,适用利率从1.50%到2.00%不等。
2017年7月,我们就1.5亿美元的名义本金达成利率互换协议,有效地将该数额债务的浮动伦敦银行同业拆借利率部分转换为1.8325%的固定利率。该协议将于2022年6月到期。2020年3月,我们就额外1.5亿美元的名义本金达成了利率互换协议,有效地将该数额债务的浮动LIBOR部分转换为0.62%的固定利率。到2017年7月协议到期时,2020年3月协议将增加到2025年6月之前的名义本金3亿美元,并有效地将我们3亿美元债务的浮动LIBOR部分转换为0.62%的固定利率。我们将利率掉期指定为高效现金流对冲。
根据我们的未偿债务余额和截至2021年6月30日的有效适用利率,考虑到利率互换协议,LIBOR上调100个基点将增加年度利息支出,并使现金流减少100万美元。有关更多细节,请参阅“合并财务报表 - 债务附注”和“合并财务报表 - 衍生工具附注”。
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目录
第8项。财务报表和补充数据
菲布罗动物保健公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 | 75 |
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财政年度综合经营报表 | 77 |
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财政年度综合全面收益表 | 78 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表 | 79 |
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财政年度合并现金流量表 | 80 |
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年股东权益变动表。 | 81 |
截至2021年、2020年和2019年6月30日的财政年度合并财务报表附注 | 82 |
74
目录
独立注册会计师事务所报告
致菲布罗动物保健公司董事会和股东
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们已经审计了菲布罗动物保健公司及其子公司的合并资产负债表(“公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日,以及相关的合并经营报表、全面收益、股东变动’截至2021年6月30日止三年内每年的权益及现金流量,包括相关票据(统称为“合并财务报表”)。我们还对公司进行了审计’截至2021年6月30日的财务报告内部控制,基于内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了本公司截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况,以及截至2021年6月30日的三个年度的运营结果和现金流量。此外,我们认为,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,截至2021年6月30日,其依据的标准是内部控制-集成框架(2013)由COSO发布。
意见基础
“公司”(The Company)’S管理层负责这些合并财务报表,维护财务报告的有效内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,包括管理层’财务报告内部控制年度报告出现在项目9A下。我们的责任是对公司发表意见’的合并财务报表和本公司的财务报表’根据我们的审计对财务报告进行内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致),以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
一家公司’对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。一家公司’对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(一) 与记录的维护有关,这些记录应合理详细、准确和
75
目录
公平反映公司资产的交易和处置情况; 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支只按照公司管理层和董事的授权进行;及(Iii) 就防止或及时检测未经授权的公司收购、使用或处置提供合理保证’可能对财务报表产生实质性影响的美国资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认--交易价格的确定
如综合财务报表附注2所述,当产品控制权转移到客户手中时,公司确认来自产品销售的收入,通常是当所有权和亏损风险转移到客户时。公司的某些成员’美国的企业有在发货时将基础产品的控制权转移给客户的条款,而其他企业有在交货时将控制权转移给客户的条款。 收入反映的是管理层为换取交付产品或服务而预期有权获得的总对价,扣除可变对价后的净额。可变考虑因素包括客户计划和激励措施,包括定价安排、返点和其他基于数量的激励措施。管理层在记录销售时记录收入减少,用于估计可变对价。截至2021年6月30日的一年中,净销售额总计8.334亿美元。
我们确定执行与收入确认相关的程序,特别是确定交易价格是一项关键的审计事项的主要考虑因素是,在执行与管理相关的程序时所做的重大审计工作。’S‘成交价的确定。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性,包括对交易价格确定的控制措施。这些程序还包括测试管理等。’根据与客户签订的合同确定货物销售的交易价格,通过测试基础上审查合同来评估合同条款和条件的收入确认影响,以及在测试基础上追踪销售交易与现金收款证据的过程。
/s/普华永道会计师事务所
弗洛拉姆公园,新泽西州
2021年8月25日
我们一直担任本公司’自1998年以来一直担任美国审计师。
76
目录
菲布罗动物保健公司及其子公司
合并业务报表
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位为千,每股除外) | |||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
销货成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息支出,净额 |
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外币(收益)损失,净额 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股净收益 |
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基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均已发行普通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
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目录
菲布罗动物保健公司及其子公司
综合全面收益表
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:千) | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
衍生工具公允价值变动 |
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外币折算调整 |
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未确认的养老金净收益(亏损) |
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(拨备)所得税优惠 |
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其他综合收益(亏损) |
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| ( |
| ( | |||
综合收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
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目录
菲布罗动物保健公司及其子公司
综合资产负债表
自.起 |
| 2021 |
| 2020 | ||
| (以千人为单位,不包括每股收益和每股收益) | |||||
资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 |
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应收账款净额 |
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库存,净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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无形资产,净值 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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长期债务的当期部分 | $ | | $ | | ||
应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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循环信贷安排 |
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长期债务 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注13) |
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普通股,面值$ |
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优先股,面值$ |
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实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
| ( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
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目录
菲布罗动物保健公司及其子公司
合并现金流量表
截至6月30日的年度 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
(单位:万人) | |||||||||
经营活动 |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
调整以使净收入与 |
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经营活动提供(使用)的现金净额: |
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折旧及摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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与收购相关的项目 |
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递延所得税 |
| ( |
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| ( | |||
外币(收益),净额 |
| ( |
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其他 |
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营业资产和负债(扣除业务收购后的净额)的变化: |
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应收账款净额 |
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库存,净额 |
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其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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购买短期投资 |
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短期投资的到期日 |
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资本支出 | ( | ( | ( | ||||||
商业收购 |
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其他,净额 |
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投资活动使用的净现金 |
| ( |
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融资活动 |
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循环信贷借款 |
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循环信贷安排偿还 |
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长期债务收益 | | — | — | ||||||
支付长期债务和其他债务 |
| ( |
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发行应付购置款票据 |
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应付购置款票据的付款 |
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发债成本 | ( | — | — | ||||||
发行普通股所得收益 |
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支付的股息 |
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融资活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
补充现金流信息 |
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已支付利息,净额 | $ | | $ | | $ | | |||
已缴纳所得税,净额 |
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非现金投融资活动 |
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不动产、厂房和设备以及资本租赁追加 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
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目录
菲布罗动物保健公司及其子公司
合并股东权益变动表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
累计 | ||||||||||||||||||||
股份数量: | 其他 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 择优 | 实缴 | 留用 | 全面 | |||||||||||||||
| 库存 |
| 库存 |
| 库存 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收益(亏损) |
| 总计 | |||||||
截至2018年6月30日。 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
采用新的收入标准 |
| — |
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综合收益(亏损) |
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股票期权的行使 |
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宣布的股息($ |
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基于股票的薪酬费用 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年6月30日。 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
综合收益(亏损) |
| — |
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| ( |
| ( | ||||||
宣布的股息($ | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2020年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
综合收益(亏损) |
| — |
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根据股票激励计划发行的股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
宣布的股息($ |
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基于股票的薪酬费用 |
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其他 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
截至2021年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
81
目录
合并财务报表附注
(单位为千,每股除外)
1.填写业务说明
菲布罗动物保健公司(“菲布罗”或“PAHC”)及其子公司(统称“本公司”)是一家多元化的全球开发商、制造商和营销商,为食用动物(包括家禽、猪、乳制品、肉牛和水产养殖)提供广泛的动物保健和矿物质营养产品。该公司还是一家用于个人护理、工业、化工和化学催化剂行业的高性能产品的制造商和营销商。除非另有说明或上下文另有要求,否则本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”以及类似的表述均指菲布罗及其子公司。
二、中国重大会计政策和新会计准则摘要
合并原则和列报依据
综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的,其中包括菲布罗及其合并子公司的账目。公司间余额和交易已从合并财务报表中注销。决定是否合并一个实体需要考虑多数表决权利益,以及对该实体的有效控制。
我们根据截至6月30日的财年提交财务报表。这些合并财务报表中提到的所有年份都是指截至或截至该年度6月30日的会计年度。
风险和不确定性
新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况,将取决于不确定的未来发展。虽然现在已经有了疫苗,但各州和国家的分发工作差别很大。有关新冠肺炎的新信息可能会继续涌现,控制或治疗它所需的行动可能会影响大流行的持续时间和严重程度。这场大流行可能会对客户、供应商和市场产生重大经济影响。这场流行病可能会影响我们未来的收入、支出、储备和津贴、制造业务以及与员工相关的成本。我们的财务报表包括对新冠肺炎影响的估计,这些估计在未来可能会有变化。
在某些食用动物中使用的某些抗生素可能会增加细菌抗药性,这一问题是世界范围内讨论的主题,在某些情况下,这导致政府限制或禁止在食用动物中使用抗生素。抗生素和抗菌药的销售是我们业务的重要组成部分。如果产品禁令或限制、公众认知、竞争或其他事态发展导致此类产品的销售受到限制,可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
食用动物携带疾病的暴发可能导致食用动物的广泛死亡或预防性破坏,以及对动物蛋白消费和需求的减少,可能会对我们的产品的需求产生不利影响。此类事件可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们某些产品的测试、制造和营销受到美国和其他国家众多政府机构的广泛监管。
82
目录
合并财务报表附注-(续)
我们在以色列、巴西和美国以外的其他地方拥有大量资产,我们的销售额和收益有很大一部分可归因于在海外开展的业务。我们的资产、经营业绩和未来前景受到货币汇率波动和限制、能源短缺、其他经济发展、一些国家的政治或社会不稳定以及商业权利的不确定性和政府控制的影响,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们受环境法律和法规的约束,这些法规涉及某些材料和废物的使用、储存、搬运、生成、处理、排放、释放、排放和处置,污染土壤和地下水的修复,受管制材料(包括杀虫剂)的制造、销售和使用,以及员工的健康和安全。因此,我们目前和以前业务的性质以及我们子公司的业务性质使菲布罗和我们的子公司面临与此类事项有关的索赔风险。
预算的使用
该公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。在核算无形资产的估值、长期和无形资产的折旧和摊销期间、长期和无形资产的可回收性和商誉、递延所得税资产的变现能力、销售折扣、回扣、津贴和激励、或有事项、员工薪酬以及与我们的养老金计划相关的精算假设时,使用估计数。我们定期使用历史经验和其他因素来评估我们的估计和假设。我们的估计是基于我们认为合理的复杂判断、概率和假设。
收入确认
当产品控制权转移到客户手中时,我们确认产品销售收入,通常是当所有权和损失风险转移到客户手中时。我们的某些业务有在发货时将基础产品控制权转移给客户的条款,而另一些业务则有在发货时将控制权转移给客户的条款。
收入反映了我们预计有权获得的产品或服务交付的总对价,扣除可变对价后的净额。可变考虑因素包括客户计划和激励措施,包括定价安排、返点和其他基于数量的激励措施。在我们记录销售时,我们记录了收入的减少,用于估计的可变对价。我们对可变对价的估计反映了我们预计可变对价影响已确认收入的金额。这些估计通常基于合同条款和历史经验,并随着新信息的出现而进行调整,以反映未来的预期。从历史上看,我们对可变薪酬的估计没有重大调整。由于我们销售的产品的性质,销售退货和产品召回一直微不足道,也很少发生。
净销售额包括向客户收取的运费和手续费。相关成本被视为履行活动,并在确认相关收入时计入合并营业报表中的货物销售成本。净销售额不包括基于销售额的增值税和其他税。
现金和现金等价物
现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。金融机构持有的现金和现金等价物有时可能超过保险金额。我们相信,我们通过投资或通过主要金融机构来缓解此类风险。
短期投资
短期投资包括购买时到期日超过三个月、不到一年的高流动性投资。我们将这些投资归类为持有至到期,并将相关利息收入记录为赚取的利息。我们在购买时和每次余额时确定适当的资产负债表分类
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目录
合并财务报表附注-(续)
图纸日期。金融机构持有的投资有时可能超过保险金额。我们相信,我们通过投资或通过主要金融机构来缓解此类风险。
应收账款与坏账准备
应收贸易账款按发票金额入账,不计息。我们在正常业务过程中提供信用条款,一般不需要抵押品或其他担保来支持信用销售。我们的
坏账准备是我们对现有应收账款信用损失的最佳估计。我们监控客户的财务状况和信用状况,以便我们能够正确评估和应对他们信用状况的变化。我们还监测国内和国际经济状况,以确定对我们客户的潜在影响。逾期余额被逐一审查,以确定是否可以收回。当我们确定应收账款很可能无法收回时,账户余额将从备用金中扣除。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本主要根据加权平均法和标准成本法确定,这两种方法近似先进先出(FIFO)成本。陈旧及滞销存货(如有)按估计可变现净值反映。库存成本包括材料、直接人工和制造费用。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本列报。
折旧计入使用
租契
我们在一项安排开始时确定该安排是否包含租约。如果一项安排包含租赁,我们将评估标的资产可供使用时的租赁期(“租赁开始”)。个别租赁条款反映了租约的不可撤销期限、合理确定的续期期限以及对终止选择权的对价。我们将租赁分类确定为租赁开始时的经营性或融资性,这决定了我们合并财务报表中的费用确认和列报模式。我们目前的租赁组合只包括经营性租赁。
对于租期超过12个月的租赁,我们确认使用权(“ROU”)资产和相应的租赁开始时的租赁负债。12个月或以下的短期租约不会在综合资产负债表上确认,而租赁付款则按直线法确认。
投资收益资产及租赁负债的价值乃根据租赁期内固定付款责任的现值,使用我们于租赁开始时厘定的递增借款利率(“IBR”)计算。IBR反映了我们预期在担保基础上支付的利率,以借入与类似条款下的租赁付款相等的金额。IBR并入了各自租赁安排的期限和经济环境。
我们已选择将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分一起核算,并将与此类非租赁组成部分相关的固定付款义务计入ROU资产和租赁负债的计量。固定租赁付款在租赁期内以直线方式确认。可变租赁支付可以包括基于指数的租赁支付、房地产税、维护费用、使用费和支付给
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目录
合并财务报表附注-(续)
出租人和不可在租赁开始时确定。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债的计量中,并在发生的期间确认。
资本化软件成本
我们利用成本来获取、开发和实施供内部使用的软件。支付给第三方的金额和与软件项目直接相关的内部员工的成本也会根据开发阶段的不同而资本化。
我们对不符合资本化标准的软件成本进行支出。资本化的软件成本计入合并资产负债表中的不动产、厂房和设备,并按 基数超过 至
发债成本
与发行或修改我们的债务相关的成本和原始发行折扣或溢价在综合资产负债表中递延,并在各自债务工具的使用期限内摊销。债务发行成本的摊销包括在合并经营报表的利息支出中。
业务合并
我们的合并财务报表反映了自收购之日起被收购企业的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账;收购价格超过收购净资产公允价值的部分计入商誉。
在确定某些有形资产和无形资产的公允价值以及分配其各自的使用年限时,可能需要作出重大判断。还可能需要重大判断来确定或有对价的公允价值(如果有的话)。我们通常利用第三方估值专家来协助我们确定重大有形和无形资产的公允价值以及或有对价。公允价值基于可获得的历史信息以及管理层认为合理的未来预期和假设,但本质上是不确定的。我们通常使用收益法来计量无形资产的公允价值,其基础是对各自资产的预期未来现金流的预测。估值中固有的重大估计和假设反映了对其他市场参与者的考虑,并包括未来现金流的金额和时间,特别是应用于现金流的预期收入增长率。意想不到的市场或宏观经济事件和环境可能会影响估计和假设的准确性或有效性。确定无形资产的使用年限也需要判断。我们对无形资产使用年限的估计主要基于一系列因素,包括竞争环境、基本产品生命周期、运营计划以及产品销售国家的宏观经济环境。无形资产在其预计寿命内摊销。与收购的正在进行的研发活动(“IPR&D”)相关的无形资产在产品可供销售并获得监管部门批准之前不会摊销。
长期资产和商誉
我们定期审查我们的长期和可摊销无形资产的减值情况,并评估重大事件或业务环境的变化是否表明资产的账面价值可能无法收回。此类情况可能包括资产的市场价格大幅下降、资产的使用方式或实际状况发生重大不利变化或与资产使用相关的经营或现金流亏损的历史记录。当一项资产的账面金额超过预期使用该资产及其最终处置所产生的预期未来未贴现现金流时,我们确认减值损失。减值损失金额是资产账面价值超过其公允价值的部分。此外,我们定期重新评估我们的长期和可摊销无形资产的估计剩余使用寿命。估计使用年限的变化将影响综合经营报表中记录的折旧和摊销金额。
我们定期审核与收购的知识产权研发相关的无限期无形资产的减值情况,并评估重大事件或业务环境的变化是否表明资产的账面价值可能无法收回。当一项资产的账面金额超过预期时,我们确认减值损失。
85
目录
合并财务报表附注-(续)
资产使用和最终处置预期产生的未来贴现现金流。减值损失金额是资产账面价值超过其公允价值的部分。我们在第四季度每年对知识产权研发进行减损评估,如果存在减损指标,我们会更频繁地进行评估。
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。我们在第四季度每年评估减值商誉,如果存在减值指标,我们会更频繁地评估商誉。当商誉的账面价值超过其隐含的公允价值时,就存在减值。我们可以选择用定性或定量的方法评估我们的商誉减值,以确定商誉的公允价值是否更有可能大于其账面价值。在截至2021年6月30日的三个月里,我们使用定性的方法测试了商誉,并确定商誉没有受到损害。本公司于综合财务报表所包括之期间并无记录任何商誉减值费用。
外币折算
我们通常使用当地货币作为功能货币来衡量我们每个国际子公司的财务状况和经营结果。我们按资产负债表日的有效汇率换算这些业务的资产和负债。我们按期间内的平均汇率换算损益表账户。因使用不同时期的不同汇率而产生的换算调整包括在股东权益中累积的其他全面收益(损失)的组成部分。我们的某些以色列业务已将美元指定为其职能货币。将当地货币账户重新计量为美元所产生的损益包括在确定净收入中。
综合收益
全面收益包括净收入和以下变动:(一)符合对冲会计条件的衍生工具的公允价值;(二)外币换算调整;(Iii)未确认的养老金净收益(亏损);及(Iv)所得税的相关(拨备)利益。
衍生金融工具
我们以公允价值将所有衍生金融工具记录在综合资产负债表中。衍生工具的公允价值变动计入经营业绩或其他全面收益(亏损),视乎衍生工具是否被指定及有效作为对冲交易的一部分,以及(如有)对冲交易的类型而定。被指定为对冲交易一部分并有效的衍生工具的损益计入受相关对冲项目影响的期间的经营结果中。
我们不时使用某些衍生工具来降低与某些经济因素(如汇率和利率)相关的风险,这些因素可能会影响我们未来的现金流。截至2021年6月30日,我们使用(I)外币期权合约来缓解与外币汇率变化相关的某些风险敞口,用于预测的库存购买,以及(Ii)美元的利率掉期。
环境责任
持续遵守环境法规的支出应酌情列支或资本化。我们将用于延长资产使用寿命或生产能力的支出资本化,包括防止未来环境污染的支出。其他支出在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用,并在合并营业报表中计入。我们记录了环境评估表明可能采取补救措施的期间的费用和相关责任,并可以合理估计成本。对负债的估计是基于目前可获得的事实、现有的技术和目前颁布的法律和法规,并考虑到通货膨胀和其他社会和经济因素可能产生的影响。考虑了所有可获得的证据,包括以前修复受污染场地的经验,
86
目录
合并财务报表附注-(续)
其他公司的经验和美国环境保护署(U.S.Environmental Protection Agency)和其他组织发布的数据。估计负债不会贴现。如果有可能,我们根据现有保险合同记录预期的赔偿。
所得税
所得税条款包括美国联邦、州和外国所得税以及外国预扣税。我们的年度有效所得税率是根据我们经营业务的各个司法管辖区提供的收入、法定税率和税务筹划机会,以及出于税务目的而与财务报告目的不同对待的项目的税收影响而确定的。税法要求某些项目在与财务报表中反映的项目不同的时间包括在纳税申报单中。其中一些差异是永久性的,比如在我们的纳税申报单中不能扣除的费用,还有一些差异是暂时的,随着时间的推移会逆转,比如折旧费用。这些暂时性差异导致了递延税项资产和负债。递延税项资产通常代表我们已经在损益表中记录了税收优惠的项目在未来几年可用作减税或抵免的项目的税收影响。递延税项负债一般指在我们的损益表中记录为税项支出但已延期支付的项目的税收影响,已经在我们的纳税申报表中扣除但尚未在我们的损益表中确认的支出的税收影响,以及在没有相应税基调整的企业合并中以公允价值记录的资产的税收影响。
税务头寸的确认和计量是基于管理层在报告日期可获得的事实、情况和信息的最佳判断。在决定我们的年度有效所得税率时,固有的是对商业计划、计划机会和对未来结果的预期的判断。某些递延税项资产(主要是净营业亏损结转)的变现取决于结转期届满前在适当司法管辖区产生足够的未来应纳税所得额。当预期未来应纳税所得额不太可能支持抵扣或抵免时,我们建立递延税项资产的估值免税额。
我们可能会采取管理层认为可以支持的税务立场,但可能会受到我们运营所在司法管辖区适用税务机关的成功挑战。我们根据适用的关于所得税不确定性的会计准则评估我们的税务状况并建立负债。我们根据不断变化的事实和情况(例如税务审计的进展)来审查这些税收不确定性,并对其进行相应的调整。
由于在计算所得税拨备的各个组成部分时存在许多固有的估计和假设,未来的事件,如税法的变化、收入的地理组合、完成税务审计或收入汇回计划,可能会对这些估计和我们的实际所得税税率产生影响。
广告
广告和营销成本在发生时计入费用,并反映在销售、一般和行政费用中。
研发支出
研发支出在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用,并记入合并经营报表。我们的大部分生产设施都有科技人员参与产品开发、质量保证和为客户提供技术服务。研究、开发和技术服务工作都在各种设施中进行。我们的动物健康研究和开发活动涉及:发酵开发和微生物菌株改良;疫苗开发;化学合成和配方开发;营养特产开发;以及乙醇相关产品。
基于股票的薪酬
我们确认员工股票薪酬的费用,包括授予股票期权和限制性股票单位,在必要的服务期内,基于授予日期奖励的公允价值。我们确定公允价值
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目录
合并财务报表附注-(续)
分别使用Black-Scholes期权定价模型和Monte Carlo模拟模型对股票期权和限制性股票单位进行了分析。每个模型都使用历史和当前市场数据来估计公允价值。这些模型纳入了各种假设,如无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和奖励的预期寿命。
每股净收益和加权平均股票
每股基本净收入的计算方法是净收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄净收入的计算方法是净收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数,该加权平均数是将假定行使股票期权和归属限制性股票单位产生的潜在稀释性普通股付诸实施后计算出来的。所有普通股等价物都包括在计算合并财务报表所包括期间的每股摊薄净收入中。
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均股数-基本股数 |
| |
| |
| | |||
股票期权和限制性股票单位的稀释效应 |
| |
| |
| | |||
加权平均股数-稀释 |
| |
| |
| | |||
每股净收益 |
|
|
|
|
| ||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | |
新会计准则
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2020-04和2021-01,参考汇率改革(主题848),为参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和预计将因利率改革而停止或修改的其他银行间同业拆借利率的合同、对冲关系和衍生品工具提供GAAP指导的可选权宜之计和例外。主题848的总体目的是减轻与预期的市场过渡到替代参考利率相关的财务报告负担。这些ASU可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改和套期保值关系。我们继续评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。
ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计,删除了现有所得税指南中的某些例外情况,并修改了某些要求,以放宽会计要求。ASU 2019-12适用于财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始),并且必须在追溯的基础上实施。我们继续评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。
亚利桑那州立大学2018-14年度,Compensation - Retiering Benefits - Defined Benefits Plans - General(报酬和退休福利计划一般信息) 披露框架 - 更改定义福利计划的披露要求修改了现有的固定收益养老金和其他退休后计划的披露要求。ASU 2018-14在2020年12月15日之后的财年有效,必须在追溯的基础上应用。采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
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目录
合并财务报表附注-(续)
3.收购中国公司()。
2019年8月,我们收购了鱼鹰生物科技公司(简称鱼鹰)的业务和资产。鱼鹰公司是一家用于各种应用的微生物产品和生物制品的开发商、制造商和营销商,为动物保健和营养、环境、工业和植物保护行业的客户提供服务。我们收购Osprey是为了获得Osprey的微生物技术,开发产品并扩大我们的客户关系。这项业务包括在动物健康部门。
我们收购了鱼鹰业务中使用的资产,包括知识产权、营运资本和财产、厂房和设备,总现金支付金额为 $
我们根据FASB会计准则编撰第805号将此次收购作为企业合并入账。企业合并。由于收购结果对综合财务报表并不重要,因此没有提供支持收购的备考信息。截至收购日,收购资产和负债的公允价值为:
营运资金净额 |
| $ | |
财产、厂房和设备 |
| | |
确定存续的无形资产 |
| | |
商誉 |
| | |
取得的净资产 | $ | |
固定寿命无形资产包括$
4.新的运营报表--更多信息
分类收入、递延收入和客户付款条件
我们为食用动物开发、制造和销售广泛的产品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖。这些产品有助于预防、控制和治疗疾病,增强营养,帮助改善健康,并有助于平衡矿物质营养。动物保健和矿物质营养产品直接销售给家禽、猪和牛的综合集成商,并通过商业动物饲料制造商、批发商和分销商销售。特定地区的动物保健业和对许多动物保健品的需求受到疾病压力和天气条件变化的影响,因为产品的使用遵循不同的天气模式和季节。我们的业务主要集中在主要畜牧业生产集中在大型商业农场的地区。
我们有一个多样化的产品组合,分为三个业务部门-动物保健、矿物营养和性能产品。每个细分市场都有自己专门的管理和销售团队。
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目录
合并财务报表附注-(续)
动物健康
动物保健业务主要开发、制造和营销三大类产品:
● | MFAs和其他:MFAs和其他产品主要由通过动物饲料给予的浓缩药物产品组成,通常称为药物饲料添加剂(“MFA”)。具体的产品分类包括抗菌药,它可以抑制导致动物细菌感染的病原菌的生长;抗球虫药,它可以抑制破坏动物肠道的球虫(寄生虫)的生长;以及其他相关产品。 |
● | 营养特色:营养特色产品增强营养,帮助改善免疫系统功能和消化系统健康等方面的健康和表现。我们也是微生物产品和生物制品的开发商、制造商和营销商,为动物健康和营养、环境、工业和农业客户提供各种应用。 |
● | 疫苗:我们的疫苗主要用于预防家禽和猪的疾病。它们保护动物免受病毒或细菌疾病的挑战。我们开发、制造和销售常规许可和自体疫苗产品,生产和销售佐剂给疫苗制造商。我们已经开发并营销了一种创新的专有疫苗交付平台。 |
矿物质营养
矿物营养业务包括锌、锰、铜、铁和其他化合物等微量矿物质的配方和浓度,重点是北美的客户。我们的客户使用这些产品来强化他们牲畜饲料的日常饲料需求,并保持每只动物体内微量元素的最佳平衡。我们为食用动物生产和销售各种矿物质营养产品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛。
性能产品
Performance Products业务主要在美国制造和销售个人护理、工业化学和化学催化剂行业使用的特种配料。
下表列出了我们按主要产品类别和地理区域分类的收入:
按产品类型划分的净销售额
截至6月30日的年度 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
动物健康 |
|
|
| ||||||
MFA和其他 | $ | | $ | | $ | | |||
营养特产 |
| |
| | | ||||
疫苗 |
| |
| | | ||||
整体动物健康状况 | $ | | $ | | $ | | |||
矿物质营养 |
| |
| | | ||||
性能产品 |
| |
| | | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
按地区划分的净销售额
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
拉丁美洲和加拿大 |
| |
| | | ||||
欧洲、中东和非洲 |
| |
| | | ||||
亚太地区 |
| |
| | | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
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目录
合并财务报表附注-(续)
按地区划分的净销售额以目的地国家/地区为基础。
递延收入为$
我们的客户付款条件一般为
附加信息
截至6月30日的年度 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
利息支出,净额 | |||||||||
定期贷款 | $ | | $ | | $ | | |||
循环信贷安排 |
| |
| |
| | |||
债务发行成本摊销和债务贴现 |
| |
| |
| | |||
再融资费用 | | — | — | ||||||
其他 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
利息(收入) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
截至6月30日的年度 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
| ||||
财产、厂房和设备折旧 | $ | | $ | | $ | | |||
无形资产摊销 |
| |
| |
| | |||
其他资产摊销 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
财产、厂房和设备折旧包括摊销资本化软件成本 美元
截至2021年6月30日的无形资产摊销预计为:
截至六月三十日止的年度 |
|
| |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
研发费用 | $ | | $ | | $ | |
91
目录
合并财务报表附注-(续)
5、美国企业资产负债表--附加信息
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
应收账款净额 | ||||||
应收贸易账款 | $ | | $ | | ||
坏账准备 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
坏账准备 |
|
|
| ||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
坏账准备 |
| |
| |
| ( | |||
汇率变动的影响 |
| |
| ( |
| | |||
坏账注销 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
盘存 |
| |||||
原料 | $ | | $ | | ||
在制品 | | | ||||
成品 | | | ||||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物及改善工程 |
| |
| | ||
机器设备 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
以色列的某些设施位于租赁土地上。租约将于2023年、2035年和2062年到期。
财产、厂房和设备净额,包括内部使用的软件成本,扣除累计折旧后的净额$
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目录
合并财务报表附注-(续)
机器和设备包括在建工程#美元。
加权的- | ||||||||
平均值 | ||||||||
使用寿命 | ||||||||
截至6月30日 |
| (年) |
| 2021 |
| 2020 | ||
无形资产,净值 | ||||||||
成本 | ||||||||
技术 | $ | | $ | | ||||
产品注册权、营销权和分销权 | | | ||||||
客户关系 | | | ||||||
商号、商标和其他 | | | ||||||
|
| | ||||||
累计摊销 |
|
| ||||||
技术 | ( | ( | ||||||
产品注册权、营销权和分销权 | ( |
| ( | |||||
客户关系 | ( |
| ( | |||||
商号、商标和其他 | ( |
| ( | |||||
( |
| ( | ||||||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
商誉 |
|
|
|
| ||
期初余额 |
| $ | | $ | | |
鱼鹰收购 |
| |
| | ||
期末余额 |
| $ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
其他资产 | ||||||
ROU经营租赁资产 | $ | |
| $ | | |
递延所得税 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
保险投资 |
| |
| | ||
权益法投资 |
| |
| | ||
衍生工具 | | | ||||
美国养老金计划 |
| |
| | ||
赔偿资产 |
| |
| | ||
发债成本 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
$ | |
| $ | |
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目录
合并财务报表附注-(续)
如果情况显示投资的公允价值可能减值,我们会评估我们在权益法投资的被投资人的减值。以美元为基础的资产
截至6月30日 | 2021 | 2020 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
| ||
员工相关 | $ | | $ | | ||
流动经营租赁负债 |
| |
| | ||
佣金和回扣 | | | ||||
专业费用 |
| |
| | ||
所得税和其他税 | | | ||||
衍生工具 | | | ||||
或有对价 |
| |
| | ||
重组成本 |
| |
| | ||
与保险相关 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
在截至2019年6月30日的年度内,我们记录的成本为
2020年6月30日负债余额 |
| $ | |
付款 |
| ( | |
2021年6月30日负债余额 | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
其他负债 | ||||||
长期经营租赁负债 | $ | | $ | | ||
长期递延所得税 |
| | | |||
补充退休福利、递延补偿和其他 | | | ||||
国际退休计划 |
| |
| | ||
美国养老金计划 |
| |
| | ||
衍生工具 | | | ||||
或有对价 | | | ||||
重组成本 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
累计其他综合收益(亏损) |
|
| ||||
衍生工具 | $ | ( | $ | ( | ||
外币折算调整 |
| ( |
| ( | ||
未确认的养老金净损失 |
| ( |
| ( | ||
衍生工具所得税优惠 |
| |
| | ||
公司间长期投资的所得税优惠 | | | ||||
养老金净亏损所得税拨备 | ( | ( | ||||
$ | ( | $ | ( |
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目录
合并财务报表附注-(续)
6.偿还债务。
定期贷款和循环信贷安排
2021年4月,我们签订了一份经修订并重述的信贷协议(“2021年信贷协议”),根据该协议,我们有一笔A期贷款,初始本金总额为$
2021年信贷安排项下的借款按本公司及其附属公司对本公司及其附属公司的综合EBITDA的综合第一留置权净负债比率(“第一留置权净杠杆率”)的比率计息。适用于2021年信贷安排项下贷款的年利率基于相当于适用利率总和的浮动利率,并由本公司不时选择(1)。
在LIBOR和欧洲美元利率贷款的情况下,如果第一留置权净杠杆率为(I)。
根据2021年信贷协议的条款,2021年信贷融资受各种契约的约束,其中包括,除其中所述的允许的例外情况外,在以下方面限制我们和我们的子公司:(I)招致额外债务;(Ii)进行某些有限制的付款或可选地赎回其他债务;(Iii)进行投资或收购资产;(Iv)处置资产(正常业务过程除外);。(V)对我们的资产设立任何留置权;。(Vi)与联属公司进行交易;。(Vii)进行合并或合并交易;及。(Viii)。创建担保义务;然而,只要我们被允许从可用现金中向股东支付分配,但受某些年度限制,只要信贷安排下的违约或违约事件不会发生,并且在宣布分配时仍在继续。信贷安排项下的债务以菲布罗和我们某些国内子公司的几乎所有资产的优先留置权为抵押。2021年信贷协议包含一项加速条款,如果发生违约事件(如协议中所定义的)。2021年信贷安排到期
2021年信贷协议除其他外,要求遵守金融契约,这些契约允许:(I)
截至2021年6月30日,我们拥有
2017年7月,我们达成了美元的利率互换协议。
2020年3月,我们达成了一项利率互换协议,额外增加1美元
95
目录
合并财务报表附注-(续)
2017年和2020年的利率互换协议将继续适用于我们与2021年信贷安排相关的利息义务。
截至2021年6月30日,Revolver和定期A贷款的利率为
国外信贷安排
我们的以色列子公司的总信贷额度约为$。
长期债务
截至6月30日 | 2021 | 2020 | ||||
2021年A期贷款2026年4月到期 | $ | | $ | — | ||
2017年A期贷款2022年6月到期 | — | | ||||
未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
减去:当前到期日 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
长期债务的总到期日
截至6月30日的年度 |
| ||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
总计 | $ | |
7.签订新的租约
我们的租赁组合包括房地产、车辆和设备的ROU资产,归类为经营性租赁。2021年3月,我们修改并延长了公司办公室的租赁协议,增加了我们的租赁承诺的价值。其余不可撤销的租赁条款,包括合理确定行使的续期选择权,范围为
96
目录
合并财务报表附注-(续)
下表汇总了综合资产负债表记录的ROU资产和相关租赁负债:
截至6月30日, |
| 2021 |
| 2020 |
| 资产负债表分类 | ||
资产: |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁ROU资产 | $ | | $ | |
| |||
负债: |
|
|
|
|
|
| ||
当前部分 |
| |
| |
| |||
非流动部分 |
| |
| |
| |||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | |
|
|
下表汇总了净租赁费用的构成:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
经营租赁费用 | $ | | $ | | ||
可变租赁费用 |
| |
| | ||
短期租赁费用 |
| |
| | ||
租赁总费用 | $ | | $ | |
下表包括其他补充信息:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
用于ROU运营租赁的运营现金流 | $ | | $ | | ||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | |
加权平均剩余租赁期限(年)-ROU经营租赁 |
|
| |||
加权平均贴现率(简写为ROU) |
| | % | | % |
截至2021年6月30日,未来租赁债务的到期日为:
截至6月30日的年度, |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其后 | | ||
租赁付款总额 | | ||
减去:利息 |
| | |
经营租赁负债总额 | $ | |
截至2021年6月30日,并无与相关租赁尚未开始的已签署租赁协议相关的重大未来付款义务。我们的租赁协议不包含任何实质性限制性契约或剩余价值保证条款。
97
目录
合并财务报表附注-(续)
8.包括普通股、优先股和股息
截至2021年和2020年6月30日的优先股和普通股为:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2021 |
| 2020 | ||
授权股份 | 面值 | 发行流通股和流通股 | |||||||||
优先股 |
|
| $ |
| — |
| — | ||||
普通股-A类 |
| |
| | $ | |
| |
| | |
普通股-B类 |
| |
| | $ | |
| |
| |
B类普通股持有者转换为
普通股
一般信息
除非我们修订和重述的公司证书或适用法律另有规定,否则我们A类普通股和B类普通股的持有者应作为一个类别一起投票。没有累积投票权。
我们A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得股息,但须遵守任何法定或合同规定的股息支付限制,以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。
在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后,在全额支付要求支付给债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如果有)后,我们A类普通股和B类普通股的持有人将有权获得我们剩余的可供分配的资产。
A类普通股
我们A类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上,每持有一股登记在册的股票,有权投一票。
我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或转换权。我们的A类普通股是不可转换的,也没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。除非董事会另有决定,否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。
B类普通股
我们B类普通股的持有者有权
我们B类普通股的持有者没有优先认购权或认购权。我们的B类普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。
每股B类普通股可随时根据持有人的选择权转换为一股A类普通股。此外,B类普通股的每股股票将在任何转让时自动转换为A类普通股的一股,无论是否有价值,但BFI、其附属公司和某些本海姆家族成员之间的某些转让除外,如修订和重述的公司注册证书中所述。一旦转让并转换为A类普通股,该B类普通股将不再重新发行。此外,当BFI、其关联公司和某些本海姆家族成员持有的B类普通股和A类普通股的流通股合计少于1股时,所有B类普通股将自动转换为A类普通股。
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目录
合并财务报表附注-(续)
根据我们与持有人之间的协议条款,我们B类普通股的持有者有权要求我们根据证券法登记他们股票的出售。
优先股
我们没有任何已发行的优先股。本公司董事会有权不时按其决定的条款发行优先股股份,将优先股分为一个或多个系列,并在特拉华州公司法允许的最大范围内确定优先股的指定、优先、特权和限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或指定任何系列的股份数量。
分红
我们宣布并支付了总额为$的季度现金股息。
9、新股激励计划
2008年3月,我们的董事会和股东通过了2008年的激励计划(以下简称“激励计划”)。激励计划为本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问提供根据董事会或董事会批准的委员会可能授予的期权购买普通股的机会,并获得董事会或董事会批准的委员会不时授予的限制性股票和其他基于股票的奖励。奖励计划规定授予股票期权、股票奖励和其他奖励,最高可达
限售股单位
2018年5月,PAHC赔偿委员会批准授予
我们确认授予日期的RSU的总公允价值是基于股票的补偿费用,这是在归属期间以直线为基础的。与RSU相关的基于股票的薪酬支出为$
股票期权
曾经有过
10、取消关联方交易记录
我们的董事长、总裁兼首席执行官杰克·C·本德海姆(Jack C.Bendheim)的某些亲属作为员工或顾问向公司提供服务,并获得总计约#美元的薪酬和福利。
11.制定完善的员工福利计划
国内养老金计划
我们为2013年12月31日或之前受雇的所有国内非工会员工维持一项非缴费固定福利养老金计划,这些员工符合一定的年龄、工龄和每年工作时间的要求。我们
99
目录
合并财务报表附注-(续)
修改了计划,取消了未来服务和增加薪酬的信贷,自2016年9月起生效。计划福利基于定义的服务年限和平均薪酬。该计划的衡量日期为截至6月30日、2021年、2020年和2019年。
该计划的预计福利义务、计划资产和资金状况的变化是:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
预计福利义务的变化 | ||||||
年初预计福利义务 | $ | |
| $ | | |
利息成本 |
| |
| | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
精算(收益)/损失 |
| ( |
| | ||
年底预计福利义务 | $ | |
| $ | |
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
计划资产变更 |
|
| ||||
年初计划资产公允价值 | $ | | $ | | ||
计划资产实际收益率 |
| |
| | ||
雇主供款 |
| |
| | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
计划资产年末公允价值 | $ | | $ | | ||
年末资产(负债)资金状况 | $ | | $ | ( |
截至2021年6月30日的一年,预计福利义务减少,原因是使用更高的贴现率和死亡率假设更新带来的净总体收益被人口统计经验的损失部分抵消。截至2020年6月30日的一年,预计福利义务增加,原因是使用较低贴现率造成的总体亏损,以及其他精算假设和人口统计经验的亏损。根据长期债券市场利率的不同,每个时期使用的贴现率也不同。由于时间的推移,预计的福利义务也每年增加利息成本,每年减少支付给计划参与者的福利。
资金状况分别于2021年6月30日和2020年6月30日计入合并资产负债表中的其他资产和其他负债。该公司预计在2022年期间不会为该计划做出贡献。我们寻求保持资产平衡,既满足精算预测确定的长期资金需求,又满足ERISA受托责任。
与该计划相关的累计其他综合收益(亏损)为:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
与养老金计划相关的累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
| ||
期初余额 | $ | ( | $ | ( | ||
精算损失净额和先前服务费用摊销 |
| |
| | ||
本期净精算损益 |
| |
| ( | ||
净变化量 |
| |
| ( | ||
期末余额 | $ | ( | $ | ( |
未确认的净精算损失摊销约为#美元。
100
目录
合并财务报表附注-(续)
定期养老金净支出为:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
受益义务的利息成本 | $ | | $ | | $ | | |||
计划资产的预期回报率 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
精算损失净额和先前服务费用摊销 |
| |
| |
| | |||
定期养老金(收入)费用净额 | $ | ( | $ | ( | $ | |
该计划的重要精算假设是:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
|
利息成本贴现率 |
| | % | | % | | % |
计划资产的预期收益率 |
| | % | | % | | % |
年终福利义务贴现率 |
| | % | | % | | % |
该计划使用怡安休伊特AA债券宇宙作为其截至2021年6月30日、2020年和2019年贴现率的基准。贴现率是通过将计划的预期现金流出的时间和金额与债券收益率曲线相匹配来确定的,债券收益率曲线是由一批AA级公司债券构成的,这些公司债券通常不可赎回,至少有$
预计未来的福利支出为:
截至6月30日的年度 |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 – 2031 |
| |
该计划2022年的目标资产配置,以及截至2021年和2020年6月30日的计划资产加权平均资产配置为:
目标 | ||||||
分配 | 计划资产的百分比 | |||||
截至6月30日的年度 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
债务证券 |
| |||||
股权证券 |
| |||||
全球资产配置/风险平价(1) |
| |||||
其他 |
|
(1) | 全球资产配置/风险平价类别包括各种资产类别,包括但不限于全球债券、全球股票、房地产和大宗商品。 |
该计划总资产的预期长期回报率一般基于该计划的资产组合。在确定使用的比率时,我们考虑了资产类别的预期长期实际回报、对通胀的预期、对积极管理效果的估计以及实际的历史回报。
投资政策和策略是赚取足以履行计划义务的长期投资回报,同时承担适度的风险,以实现投资回报的最大化。为了实现这一目标,资产以符合ERISA受托要求的方式投资于由股权证券、债务证券和其他投资组成的多元化投资组合。
101
目录
合并财务报表附注-(续)
按资产类别划分的计划资产的公允价值为:
公允价值计量使用 | ||||||||||||
截至2021年6月30日 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
共同-集体基金 |
|
|
|
| ||||||||
全球大盘股 |
| |
| |
| |
| | ||||
固定收益证券 |
| |
| |
| |
| | ||||
全球资产配置/风险平价 |
| |
| |
| |
| | ||||
共同基金 |
|
|
|
| ||||||||
全球资产配置/风险平价 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 | ||||||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
公允价值计量使用 | ||||||||||||
截至2020年6月30日 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
共同-集体基金 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
全球大盘股 |
| |
| | |
| | |||||
固定收益证券 |
| |
| |
| |
| | ||||
全球资产配置/风险平价 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 | ||||||||||||
全球资产配置/风险平价 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
下表汇总了三级资产的公允价值变动情况:
公允价值第三级资产变动 |
| 2021 |
| 2020 | ||
期初余额 | $ | | $ | | ||
赎回 |
| ( |
| ( | ||
购买 |
| |
| | ||
公允价值变动 |
| |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
以下概述了用于估计计划资产公允价值的估值方法:
● | 现金和现金等价物的估值为$ |
● | 共同集合基金是根据基金标的资产的当前市值确定的; |
● | 互惠基金和外币存款以活跃市场的报价进行估值;以及 |
● | 对于3级管理的资产,企业评估师使用估值和评估方法的组合,以及一些假设来创建经纪人评估的价格。对于第三级非管理资产,定价由各种来源提供,例如发行人或投资经理。 |
其他员工福利计划
我们提供401(K)退休储蓄计划,根据该计划,美国雇员可以进行税前和税后缴费。本公司贡献:(I)
102
目录
合并财务报表附注-(续)
我们的综合资产负债表包括其他与员工相关的负债#美元。
12.所得税
所得税前收入的构成如下:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
国内 | $ | | $ | ( | $ | | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
所得税拨备的组成部分包括:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
当前拨备(福利): |
|
|
|
|
|
| |||
联邦制 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
州和地方 |
| |
| |
| | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
当前拨备总额 |
| |
| |
| | |||
递延拨备(福利): |
|
|
|
|
| ||||
联邦制 |
| |
| |
| | |||
州和地方 |
| ( |
| |
| | |||
外国 |
| ( |
| |
| ( | |||
更改估值免税额-外国 |
| |
| |
| ( | |||
递延准备金总额(福利) |
| ( |
| |
| | |||
所得税拨备 | $ | | $ | | $ | |
联邦法定税率与公司有效税率的对账是:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
联邦所得税税率 |
| | % | | % | | % |
州税和地方税,扣除联邦福利 |
| | | | |||
外国所得税税率 |
| | | | |||
不确定税收状况的变化 | ( | | ( | ||||
全球无形低税收入 |
| | | | |||
确认联邦和外国税收抵免 | ( | ( | ( | ||||
更改估值免税额 | | | — | ||||
其他 |
| ( | ( | | |||
实际税率 |
| | % | | % | | % |
我们将美国综合所得税立法中的全球无形低税收入(GILTI)方面记录为期间费用。2021年和2020年6月30日终了年度的所得税准备金包括#美元。
103
目录
合并财务报表附注-(续)
由递延税项资产和负债构成的重大暂时性差异对税收的影响如下:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
递延税项资产: | ||||||
与员工相关的应计项目 | $ | | $ | | ||
库存 |
| |
| | ||
环境修复 |
| |
| | ||
净营业亏损结转-国内 |
| |
| | ||
净营业亏损结转-国外 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
其他 | |
| | |||
| |
| | |||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
递延税项负债: |
|
| ||||
财产、厂房和设备以及无形资产 | ( | ( | ||||
经营租赁ROU资产 | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( | |||
递延税金净资产 | $ | | $ | |
递延税金包括在综合资产负债表中,如下所示:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
其他资产 | $ | | $ | | ||
其他负债 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
针对递延税项资产设立的估值免税额为:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税拨备 | |
| |
| ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
公司将某些外国和国家递延税项资产计入估值准备金,在考虑了所有现有证据后,这些资产很可能不会变现。
该公司有$
如果金额从我们的某些外国子公司汇回国内,我们可能需要缴纳额外的非美国所得税和预扣税。我们认为这类外国子公司的未分配收益可以无限期地再投资。截至2021年6月30日,我们的现金和现金等价物以及短期投资包括$
104
目录
合并财务报表附注-(续)
由于税法很复杂,而且往往会有不同的解释,因此,我们的一些税务立场在经过审查后是否会持续下去,是不确定的。与不确定税收状况相关的税项负债是未确认的税收优惠,当我们的财务报表中记录的估计收益与纳税申报单中由于上述不确定性而获得或预期获得的金额不同时,就会产生这些税收优惠。基本上所有这些未经确认的税收优惠,如果得到确认,都会降低我们的实际所得税税率。
未确认税收优惠总额的期初和期末调节如下:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
未确认的税收优惠-期初 | $ | | $ | | $ | | |||
税位变动-本期 |
| |
| |
| | |||
税收状况变化-前期,包括与税务机关的结算 |
| ( |
| |
| ( | |||
诉讼时效失效 |
| ( |
| |
| ( | |||
翻译 |
| |
| |
| | |||
未确认的税收优惠-期末 |
| |
| |
| | |||
利息和罚金-期满 |
| |
| |
| | |||
与不确定税收状况相关的总负债 | $ | | $ | | $ | |
我们承认与不确定的税收状况相关的利息和罚款是所得税拨备的一个组成部分。我们确认并记录了利息和罚款费用#美元。
下列期间的所得税申报表不再由有关税务机关审核:
● | 美国联邦和重要州,截至2008年6月30日; |
● | 巴西,截至2015年12月31日; |
● | 以色列,到2016年6月30日,对于某些子公司,到2019年6月30日,对于某些子公司,到2019年6月30日。 |
13.预算承诺和或有事项
环境
我们的业务和物业受到广泛的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,包括管理污染;环境保护;危险材料、物质和废物的使用、管理和排放;空气排放;温室气体排放;水的使用、供应和排放;污染的调查和补救;受管制材料(包括杀虫剂)的制造、分销和销售;产品的进口、出口和运输;以及我们员工的健康和安全(统称为“环境法”)。因此,我们目前和以前业务的性质使我们面临与此类事项有关的索赔风险,包括监管机构可能施加的罚款、处罚和补救义务。在某些情况下,我们可能会被要求缩减业务,直到某个特定问题得到补救。根据环境法,持续经营所附带的已知成本和支出,包括与环境问题有关的诉讼程序成本,均计入经营业绩。维修或升级设施以满足环境法规定的现有或新要求,或调查或补救潜在或实际污染,也可能产生潜在的成本和开支,我们会不时为此类预期的调查和补救费用建立准备金。在许多情况下,环境法规定的最终成本以及这些成本可能产生的期间很难预测。
虽然我们认为我们的运营目前在实质上符合环境法律,但我们不时收到政府当局的违规通知,并已就此类违规行为提起民事或刑事诉讼。此外,在各个地点,我们的子公司正在进行持续的调查、补救和/或监测工作,以解决与地点历史运营相关的污染问题。我们在遵守环境法和管理环境责任方面投入了大量资源。我们有
105
目录
合并财务报表附注-(续)
制定了确定环境法律要求并保持遵守的计划;然而,我们不能肯定地预测加强和更严格的监管对我们的运营、未来的资本支出要求或合规成本的影响。
我们目前和以前业务的性质使我们面临与环境问题有关的索赔风险,我们不能保证我们不会因此类索赔而招致物质成本和责任。根据我们的经验,我们相信遵守现行环境法律的未来成本,以及根据该等环境法律就已知的环境索偿承担的责任,将不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。
美国环境保护局(EPA)正在调查和计划修复从欧米茄化学公司超级基金工厂(“欧米茄化学工厂”)迁移来的非现场污染地下水,该工厂是我们子公司Phibro-Tech,Inc.(“Phibro-Tech”)在加利福尼亚州圣达菲温泉的升级设施。美国环保署已经与一些公司签订了和解协议,这些公司将化学品送到欧米茄化学工厂进行处理和回收(“OPOG”),以根据美国环保局选择的一般补救措施修复从欧米茄化学工厂迁移过来的受污染的地下水。美国环保署已将菲布罗-Tech和PAHC的某些其他子公司列为潜在责任方(“PRPS”),原因是菲布罗-泰克的圣达菲温泉设施受到地下水污染,据称该设施与欧米茄化学公司(Omega Chemical)受污染的地下水混合在一起。2012年9月,环保局通知了大约
根据现有资料,在可以合理肯定地估计有关费用的范围内,我们估计在营运地点、封闭地点和第三方地点进一步调查和补救已发现的土壤和地下水问题,以及封闭地点的封闭费用,约为1,000元。
索赔和诉讼
PAHC及其子公司是正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼的当事人,包括产品责任、支付纠纷和政府监管。其中一些诉讼寻求不同金额的损害赔偿。在许多情况下,这类索赔都在保险范围内。我们相信,任何索赔或未决诉讼,无论是单独的还是整体的,都不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生实质性的不利影响。
106
目录
合并财务报表附注-(续)
雇佣及离职协议
我们已经与某些执行管理层和其他雇员签订了雇佣协议,其中规定了最高可达
14.衍生工具
我们监控我们对外币汇率和利率的敞口,并不时使用衍生品来管理其中的某些风险。我们将衍生品指定为预测交易的对冲,或与已确认资产或负债相关的未来将收到或支付的现金流的变异性的对冲(现金流量对冲)。高效现金流对冲的所有公允价值变动均计入累计其他综合收益(亏损)。
我们经常评估用于对冲交易的衍生品是否有效。如果我们确定某一衍生工具不再是有效的对冲工具,我们将在该衍生工具的评估期间停止进行对冲会计,并立即在综合经营报表中确认与该衍生工具的公允价值相关的任何未实现损益。
我们在合并资产负债表中按公允价值记录衍生品。有关公允价值的更多细节,请参阅“附注15-公允价值计量”。
2017年7月,我们达成了首笔1美元的利率互换协议。
我们签订了外币期权合约,以对冲与每月库存购买相关的现金流。个人期权合约每月到期至
。预测的库存购买是可能发生的,单个期权合约被指定为高效现金流对冲。综合资产负债表根据各合约的净财务状况和到期日,在相应的项目内包括未偿还外币期权合约的公允净值。综合资产负债表根据预期的现金流时间,在相应的资产负债表项目内包括我们的未偿还利率掉期的公允净值。综合资产负债表包括下列指定和有效作为现金流对冲的未偿还衍生品的公允价值的资产和负债:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
其他资产 |
|
|
|
| ||
巴西实物期权,净额 | $ | | $ | — | ||
利率互换 |
| |
| — | ||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
| ||
巴西实物期权,净额 |
| ( |
| ( | ||
利率互换 |
| ( |
| ( | ||
其他负债 |
|
|
|
| ||
巴西实物期权,净额 |
| — |
| ( | ||
利率互换 |
| — |
| ( | ||
总公允价值 |
|
|
|
| ||
巴西实物期权,净额 |
| |
| ( | ||
利率互换 |
| ( |
| ( |
107
目录
合并财务报表附注-(续)
截至资产负债表日期的衍生品名义金额为:
截至6月30日 |
| 2021 | |
巴西雷亚尔看涨期权 | R$ | | |
巴西雷亚尔看跌期权 |
| R$ | |
利率互换 | $ | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合业务表和其他全面收益表(“保监处”)包括以下衍生产品的影响:
截至六月三十日止的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
巴西实物期权,净额 |
|
|
|
| ||
在合并经营表中记录的费用 | $ | | $ | | ||
合并业务表--销售货物总成本 |
| |
| | ||
(收入)费用记入保险单 |
| ( |
| | ||
利率互换 |
|
|
|
| ||
在合并经营报表中记录的费用 |
| |
| | ||
合并经营报表-利息支出总额,净额 |
| |
| | ||
(收入)费用记入保险单 |
| ( |
| |
我们确认与外币衍生品相关的损益是在出售套期保值项目时售出的商品成本的一个组成部分。截至2021年6月30日的库存,包括已实现净亏损$
15.评估公允价值计量
公允价值被定义为出售资产时收到的退出价格或转移负债时支付的退出价格。公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。金融资产和负债按公允价值计量,采用披露公允价值计量的三级估值层次。确定特定资产或负债的层次结构内的适用水平取决于截至计量日期的估值中使用的投入,尤其是投入基于市场(可观察)或内部衍生(不可观察)的程度。可观察到的投入是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是基于公司自己对市场参与者假设的假设,这些假设是基于当时可获得的最佳信息而制定的。根据输入的可靠性,层次结构分为三个级别,如下所示:
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-除包括在第1级内的报价外,资产或负债可直接或间接通过与可观察到的市场数据的佐证而可观察到的重大可观察到的投入(包括在第1级内的报价)。
第3级-采用对整体公允价值计量有重大意义的市场数据很少或没有市场数据的不可观察的输入,要求报告实体制定自己的假设。
在评估6月30日、2021年和2020年金融工具的公允价值时,我们使用了多种方法和假设,这些方法和假设是基于对当时存在的市场状况和风险的估计。
短期投资
我们的短期投资包括存放在金融机构的现金存款。我们认为这些短期投资的账面价值代表其公允价值。
108
目录
合并财务报表附注-(续)
流动资产和流动负债
我们认为流动资产和流动负债的账面价值代表其公允价值,因为这些项目的流动性质。
收购的或有对价
我们根据合同条款、我们目前对与被收购业务相关的业绩因素的预测以及适用的贴现率来确定收购的或有对价的公允价值。
债务
我们在合并财务报表中按摊销成本记录债务,包括定期贷款和左轮手枪余额。我们认为,由于工具的可变性质和我们对估计市场价格的评估,债务的账面价值大约等于其公允价值。
衍生品
我们根据定价模型确定衍生工具的公允价值,这些金融工具使用可观察到的市场输入,如即期和远期货币换算率。
非金融资产
我们的非金融资产(主要包括商誉、其他无形资产、物业和设备以及与租赁相关的ROU资产)不需要在经常性基础上按公允价值计量,而是在综合资产负债表中按账面价值报告。我们定期评估非金融资产的减值账面价值,或当事件或环境变化表明某项资产可能无法完全收回时。
资产(负债)公允价值
2021 | 2020 | |||||||||||||||||
截至6月30日 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | ||||||
短期投资 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
外币衍生品资产(负债) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
利率互换 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
收购的或有对价 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( |
在本报告所述期间,不同级别之间没有转移。第三级负债的公允价值没有变化。
有关我们养老金计划资产的公允价值的详细讨论,请参阅“-员工福利计划”。
收购的或有对价是根据收购协议为鱼鹰支付的最低金额。
16.业务细分
我们根据动物健康、矿物质营养和性能产品细分市场评估绩效并分配资源。我们的某些成本和资产并不直接归因于这些部门,我们将这些项目称为公司。我们没有将公司成本或资产分配给这些部门,因为它们不被用来评估这些部门的经营业绩或财务状况。公司成本包括与行政管理、商业技术、法律、财务、人力资源和业务发展相关的某些成本。
我们根据调整后的EBITDA评估我们部门的业绩。我们将调整后EBITDA定义为所得税前收入加上(A)利息支出净额,(B)折旧和摊销,(C)停产业务的(收入)亏损和处置,(D)其他费用或减去其他收入,如我们的综合经营报表中单独报告的,包括外币损益和(E)我们认为非常、非运营或非经常性的某些项目。
109
目录
合并财务报表附注-(续)
我们部门的会计政策与本文所包括的重要会计政策摘要中描述的政策相同。
| |||||||||
| |||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
净销售额 |
|
|
|
|
|
| |||
动物健康 | $ | | $ | | $ | | |||
矿物质营养 |
| |
| |
| | |||
性能产品 |
| |
| |
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总细分市场 | $ | | $ | | $ | | |||
折旧及摊销 | |||||||||
动物健康 | $ | | $ | | $ | | |||
矿物质营养 |
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性能产品 |
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总细分市场 | $ | | $ | | $ | | |||
调整后的EBITDA | |||||||||
动物健康 | $ | | $ | | $ | | |||
矿物质营养 |
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性能产品 |
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总细分市场 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税前收入与调整后EBITDA的对账 | |||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | |||
利息支出,净额 |
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折旧和摊销--分部合计 |
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折旧和摊销-公司 |
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企业成本 | | | | ||||||
基于股票的薪酬 |
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重组成本 |
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与收购相关的售出商品成本 |
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与收购相关的交易成本 |
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与收购相关的其他 |
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| ( |
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其他,净额 | | | ( | ||||||
外币(收益)损失,净额 |
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调整后的EBITDA-分部合计 | $ | | $ | | $ | |
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
可识别资产 |
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动物健康 | $ | | $ | | ||
矿物质营养 |
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性能产品 |
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总细分市场 |
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公司 |
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总计 | $ | | $ | |
动物健康部分包括公司的所有商誉。公司资产包括现金和现金等价物、短期投资、债务发行成本、所得税相关资产和某些其他资产。
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合并财务报表附注-(续)
财产、厂房和设备的地理位置净额为:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
财产、厂房和设备、净值 |
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美国 | $ | | $ | | ||
以色列 |
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巴西 |
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爱尔兰 | | | ||||
其他 |
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第9项:报告会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A.安全控制和程序
披露控制和程序
我们维持信息披露控制和程序,旨在提供合理保证,确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”)提交或提交的定期报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)(视情况而定),以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
根据美国证券交易委员会规则13a-15(F)的要求,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,对截至2021年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2021年6月30日起有效,以提供上述合理保证。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的“内部控制-综合框架”(2013)中建立的标准,对截至2021年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年6月30日起有效。
截至2021年6月30日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计,该公司的报告包含在“第8项-财务报表”中。
以前发现的财务报告内部控制的重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们之前在截至2020年6月30日的10-K表格年度报告中发现并披露了我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷,涉及以下几个方面:
● | 我们没有对财务报告保持有效的内部控制,原因是缺乏足够的资源,这些资源具有与我们的财务报告要求相适应的适当水平的知识、经验和培训。这一重大弱点导致了以下其他重大弱点: |
o | 我们没有设计和维护有效的内部控制,以确保有效交易的处理和报告是完整、准确和及时的。具体地说,我们没有设计和实施足够水平的正式会计政策和程序,来定义如何启动、记录、处理、报告、授权和批准跨业务周期的交易。 |
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目录
o | 我们没有保持有效的内部控制,限制适当的用户访问关键的财务系统和记录,并确保保持适当的职责分工。某些人员可以访问超出履行各自工作职责所需的财务申请、计划和数据,并且无需独立监控。此外,某些财务人员的职责不相容,允许在没有独立审查和授权的情况下创建、审查和处理某些财务数据。这一重大弱点基本上影响到所有的财务报表账户。 |
对先前披露的重大弱点的补救努力
在提交截至2020年6月30日的10-K表格年度报告进行评估后,管理层在董事会审计委员会的监督下,继续纠正重大弱点。
在截至2020年9月30日的季度内,我们完成了关键控制措施的差距分析。在完成此分析时,我们确定了需要新控制的领域,以及需要对现有控制、政策和程序进行增强的领域。
我们在补救计划中执行了进一步的步骤,通过增加以合规为重点的角色数量、重新分配职责以及添加具有与我们的财务报告要求相关的适当知识和经验的额外资源来增强和补充财务团队。
在截至2021年3月31日的季度里,我们聘请了一名全球税务副总裁和一名北美内部控制经理,以及指定的经理来监督我们每个关键地区的萨班斯-奥克斯利(“萨班斯-奥克斯利”)合规性,向我们的财务和内部控制副总裁汇报,以便更好地将我们的资源与我们的财务报告要求相结合,并加强、监督和支持我们的补救工作。
我们解决重大弱点的行动包括设计和实施额外的正式会计政策和程序,以确保交易在我们的关键业务和财务流程中得到适当的启动、记录、处理、报告和适当的授权和批准。
在截至2021年3月31日的季度里,在董事会的监督下,我们加强了授权,并建立了新的管理授权级别。我们还发起了一项全球SOX宣传计划,由公司首席执行官和其他主要执行管理层成员参加,以努力继续强调组织高层的合规基调、SOX的重要性和相关的合规程序,以支持我们补救计划中的培训和教育内容。
我们的努力包括确保关键财务系统和记录的使用仅限于适当的用户,并保持适当的职责分工。
在截至2021年3月31日的季度内,根据我们的补救计划,我们最终确定了用户访问控制和职责分工监控控制的设计和实施,并通过减少我们关键财务系统内的职责分工冲突数量和评估缓解控制来不断改进。
在截至2021年6月30日的季度内,该公司对全球所有员工和经理进行了行为与道德准则培训。该公司建立了持续的实体级战略风险评估流程,并验证了IPE(实体提供的信息)和应用程序控制。此外,公司还完成了对控制措施运行效果的测试和评估。
作为这些补救活动的结果,根据我们对新的和修改的控制措施执行的运营有效性测试的结果,我们得出结论,截至2021年6月30日,之前报告的重大缺陷已完全修复。
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财务报告内部控制的变化
如上所述,在截至2021年6月30日的季度内,根据我们的补救计划,我们对财务报告内部控制进行了重大影响,或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项:其他信息
没有。
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第三部分
第(10)项。董事、高管与公司治理
本项目要求的信息通过参考我们提交给证券交易委员会的2021年委托书并入,该委托书将在截至2021年6月30日的年度的120天内提交。
我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则,该准则可在我们的网站(Investors.pahc.com)的“公司治理”下获得。
第11项。高管薪酬
本项目要求的信息通过参考我们提交给证券交易委员会的2021年委托书并入,该委托书将在截至2021年6月30日的年度的120天内提交。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和与管理有关的股东事项
本项目要求的信息通过参考我们提交给证券交易委员会的2021年委托书并入,该委托书将在截至2021年6月30日的年度的120天内提交。
第(13)项。某些关系和相关交易,以及董事独立性
本项目要求的信息通过参考我们提交给证券交易委员会的2021年委托书并入,该委托书将在截至2021年6月30日的年度的120天内提交。
第(14)项。首席会计费及服务
本项目要求的信息通过参考我们提交给证券交易委员会的2021年委托书并入,该委托书将在截至2021年6月30日的年度的120天内提交。
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第四部分
第15项。展品、财务报表明细表
作为本10-K表格的一部分,我们已提交了以下文件:
(1) | 合并财务报表: |
独立注册会计师事务所报告
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财政年度综合经营报表
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财政年度综合全面收益表
截至2021年6月30日和2020年6月的合并资产负债表
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财政年度合并现金流量表
截至2021年、2021年、2020年和2019年6月30日的会计年度股东权益变动表
合并财务报表附注
(2) | 明细表:无 |
(3) | 所提交的展品列在本年度报告10-K表签名页之前的展品索引中。 |
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展品索引
附件2.1* | 菲布罗动物健康公司(Phibro Animal Health Corporation)于2019年8月1日签署的资产购买协议,由菲布罗动物健康公司(Phibro Animal Health Corporation)作为买方,鱼鹰生物技术公司(Osprey BioTechnics,Inc.)AS公司,以及劳伦·丹尼尔森(Lauren Danielson)和文森特·斯库拉(Vincent Scuilla)作为卖方(通过引用菲布罗动物健康公司于2019年4月11日提交的10-Q表格季度报告附件2.1(文件号001-36410)合并)。 |
附件3.1 | 修订和重新发布的菲布罗动物保健公司注册证书(参照菲布罗动物保健公司于2014年5月13提交的10-Q表格季度报告附件3.1(文件编号001-36410))。 |
附件3.2 | 修订和重新修订菲布罗动物保健公司章程(参考菲布罗动物保健公司于2014年5月13日提交的Form 10-Q季度报告附件3.2(文件编号001-36410))。 |
附件4.1 | Phibro Animal Health Corporation和BFI Co.,LLC之间的注册权协议,日期为2014年4月16日(通过参考菲布罗动物健康公司于2014年3月31日提交的S-1/A表格注册说明书附件4.9(文件第333-194467号)合并)。 |
附件4.2 | 根据1934年证券交易法第12条注册的证券说明(通过引用菲布罗动物健康公司2019年8月27日提交给美国证券交易委员会的2019年年度报告Form 10-K的附件4.2(第001-36410号文件))。 |
附件10.1 | 菲布罗动物健康公司、美国银行(Bank of America,N.A.)和各贷款方之间于2017年6月29日签订的信贷协议(通过引用菲布罗动物健康公司于2017年6月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告附件10.1(第001-36410号文件))。 |
附件10.2 | 菲布罗动物健康公司、美国银行、北卡罗来纳州银行和每一贷款人之间于2021年4月22日修订和重新签署的信贷协议(通过引用菲布罗动物健康公司于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(第001-36410号文件)) |
附件10.3 | 不受保护租赁协议,日期为2011年1月26日,由撒玛利亚地毯有限公司和ABIC生物实验室有限公司签订(从希伯来语翻译而来)(引用菲布罗动物健康公司于2014年3月10日提交的S-1表格注册声明的附件10.17(文件编号333-194467))。 |
附件10.4 | 雇佣协议,日期为2014年3月27日,由杰克·C·本德海姆和菲布罗动物健康公司签订(引用菲布罗动物健康公司于2014年3月31日提交的S-1/A表格注册说明书附件10.18(文件第333-194467号))。 |
附件10.5 | 拉里·L·米勒和菲布罗动物健康公司之间于2008年5月2日发出的聘书,包括保密和保密、员工发明以及截至2008年5月2日的竞业禁止和招标协议(引用菲布罗动物健康公司于2014年3月10日提交的S-1表格注册说明书附件10.20(文件第333-194467号))。 |
附件10.6 | 拉里·L·米勒和菲布罗动物保健公司之间于2009年12月21日发出的“关于就业的修订意见书”(合并内容参考菲布罗动物保健公司于2014年3月10日提交的S-1表格注册说明书附件10.21(第333-194467号文件))。 |
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附件10.7 | 拉里·L·米勒(Larry L.Miller)和菲布罗动物保健公司(Phibro Animal Health Corporation)之间于2011年12月15日发出的聘书修正案(合并内容参考菲布罗动物保健公司于2014年3月10日提交的S-1表格注册说明书附件10.22(文件第333-194467号))。 |
附件10.8 | 菲布罗动物健康公司2008年奖励计划(引用菲布罗动物健康公司于2014年3月10日提交的S-1表格注册说明书附件10.23(第333-194467号文件))。 |
附件10.9 | 菲布罗动物健康公司管理奖励计划(引用菲布罗动物健康公司于2014年3月31日提交的S-1/A表格注册说明书附件10.24(第333-194467号文件))。 |
附件10.10 | 菲布罗动物保健公司退休收入和递延补偿计划,自2009年4月15日起修订和重述(引用菲布罗动物保健公司于2014年3月10日提交的S-1表格注册说明书附件10.25(文件第333-194467号))。 |
附件10.11 | 菲布罗动物保健公司高管收入递延补偿协议,日期为1990年3月1日(引用菲布罗动物保健公司于2014年3月10日提交的S-1表格注册说明书附件10.26(第333-194467号文件))。 |
附件10.12 | 2009年股票期权授予协议表格(引用菲布罗动物健康公司于2014年3月31日提交的S-1/A表格注册说明书附件10.28(第333-194467号文件))。 |
附件10.13 | 2013年股票期权授予协议表格(引用菲布罗动物健康公司于2014年3月31日提交的S-1/A表格注册说明书附件10.29(文件编号333-194467))。 |
附件10.14 | 赔偿协议表(引用菲布罗动物健康公司于2014年4月4日提交的S-1/A表注册说明书附件10.32(第333-194467号文件))。 |
附件10.15* | MJ Biologics,Inc.和Phibro Animal Health Corporation之间于2015年1月20日签署的知识产权购买协议(通过引用Phibro Animal Health Corporation于2015年5月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度报告附件10.33而并入)。 |
附件10.16* | MJ Biologics,Inc.和菲布罗动物保健公司之间起草的知识产权购买协议的第一修正案,日期为2018年7月31日(通过引用菲布罗动物保健公司2018年11月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告附件10.18(文件第001-36410号))。 |
附件10.17 | 限制性股票奖励协议的形式(通过引用菲布罗动物健康公司于2018年5月7日提交给证券交易委员会的当前8-K报告的附件10.2(文件编号13-1840497)并入)。 |
附件10.18 | 菲布罗动物健康公司和理查德·G·约翰逊之间于2015年5月11日签订的高管长期激励协议(通过引用菲布罗动物健康公司2015年年度报告10-K表格的附件10.34并入,该报告于2015年9月10日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-36410))。 |
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目录
附件10.19 | 托马斯·G·达格和菲布罗动物保健公司之间于2006年11月3日签订的雇佣协议(通过引用菲布罗动物保健公司2019年8月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格2019年年度报告的第10.20号文件(文件第001-36410号))。 |
附件10.20 | 托马斯·G·达格和菲布罗动物保健公司之间于2009年11月16日签署的雇佣协议修正案(合并内容参考菲布罗动物保健公司2019年8月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格2019年年报附件10.21(文件第001-36410号))。 |
附件10.21 | 托马斯·G·达格尔和菲布罗动物保健公司之间于2011年12月16日签署的雇佣协议修正案(合并内容参考菲布罗动物保健公司2019年8月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格2019年年报附件10.22(文件第001-36410号))。 |
附件10.22 | 达米安·L·菲尼奥(Damian L.Finio)和菲布罗动物健康公司(Phibro Animal Health Corporation)之间于2020年9月14日发出的聘书,其中包括保密和保密、员工发明以及竞业禁止和竞业禁止协议(合并内容参考菲布罗动物健康公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度报告附件10.1(文件编号001-36410))。 |
附件10.23 | 理查德·G·约翰逊(Richard G.Johnson)和菲布罗动物保健公司(Phibro Animal Health Corporation)之间的续聘信函,日期为2020年11月2日(引用菲布罗动物保健公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度报告附件10.2(文件第001-36410号))。 |
附件10.24 | 理查德·G·约翰逊(Richard G.Johnson)和菲布罗动物健康公司(Phibro Animal Health Corporation)于2020年11月16日签署的全面释放和分离协议。 |
附件21.1 | 菲布罗动物保健公司的子公司名单。 |
附件23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 |
附件31.1 | 首席执行官-根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行认证。 |
附件31.2 | 首席财务官-根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行认证。 |
附件32.1** | 首席执行官-根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证。 |
附件32.2** | 首席财务官-根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证。 |
附件101.INS | XBRL实例文档。 |
附件101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 |
附件101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
附件101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
附件101.实验室 | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
附件101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
展品104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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* | 已要求美国证券交易委员会对本展品的某些条款进行保密处理。已要求保密处理的遗漏材料已单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
** | 本证明不视为为交易法第18节的目的而提交,或以其他方式承担该节的责任,也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本10-K表格年度报告由正式授权的以下签名人代表注册人签署。
菲布罗动物保健公司 | ||
2021年8月25日 | 由以下人员提供: | /s/杰克·C·本德海姆(Jack C.Bendheim) |
杰克·C·本德海姆 | ||
董事长、总裁兼首席执行官 |
根据1934年证券交易法的要求,本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
菲布罗动物保健公司 | ||
2021年8月25日 | 由以下人员提供: | /s/杰克·C·本德海姆(Jack C.Bendheim) |
杰克·C·本德海姆 | ||
董事长、总裁兼首席执行官 | ||
2021年8月25日 | 由以下人员提供: | /s/Damian Finio |
达米安·菲尼奥(Damian Finio) | ||
首席财务官 | ||
2021年8月25日 | 由以下人员提供: | /s/丹尼尔·M·本德海姆(Daniel M.Bendheim) |
丹尼尔·M·本德海姆 | ||
董事兼执行副总裁, | ||
企业战略 | ||
2021年8月25日 | 由以下人员提供: | /s/Jonathan Bendheim |
乔纳森·本德海姆 | ||
麦西大区总监兼总裁 | ||
以色列运营部总经理 | ||
2021年8月25日 | 由以下人员提供: | /s/杰拉尔德·K·卡尔森 |
杰拉尔德·K·卡尔森 | ||
导演 | ||
2021年8月25日 | 由以下人员提供: | 托马斯·科克伦(Thomas Corcoran) |
托马斯·科克伦(E.Thomas Corcoran) | ||
导演 | ||
2021年8月25日 | 由以下人员提供: | /s/Sam Gejdenon |
萨姆·盖登森 | ||
导演 | ||
2021年8月25日 | 由以下人员提供: | 玛丽·卢·马拉诺斯基 |
玛丽·卢·马拉诺斯基 | ||
导演 | ||
2021年8月25日 | 由以下人员提供: | /s/Carol A.Wrenn |
卡罗尔·A·雷恩 | ||
导演 |
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