424B5

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及不时向作为销售代理和/或委托人的尼古拉斯公司发行和出售最多300万股A类普通股，每股票面价值0.01666美元。作为销售代理和/或委托人的斯蒂费尔·尼古拉斯公司(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)。销售(如果有的话)将根据在市场上以及我们和Stifel于2021年8月25日签订的股权发行销售协议(销售协议)，该协议之前已提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为当前Form 8-K报告的证物。

根据销售协议的条款，我们还可以按出售时商定的价格向Stifel出售普通股，作为其自身账户的本金。如果我们将普通股作为本金出售给Stifel，我们将与Stifel签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中介绍该协议。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书(如果有)出售我们的普通股可能会以谈判交易或交易的形式进行，这些交易被视为·在市场上根据1933年修订的“证券法”(The Securities Act Of 1933)(“证券法”(the Securities Act))规则415中定义的证券产品，包括直接在纽约证券交易所(NYSE)进行的销售，或在交易所或通过电子通信网络以外的做市商进行的销售。根据销售协议， Stifel将使用符合其正常贸易和销售惯例以及适用法律法规的商业合理努力进行所有销售。

根据销售协议，我们普通股的销售补偿将按通过Stifel出售的股票销售总价的3.0%的固定佣金率计算。根据本招股说明书附录，我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价。我们将按照本招股说明书附录中的收益使用情况使用净收益。Stifel将被视为证券法意义上的承销商，Stifel收到的赔偿将被视为承销佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码是PHX。我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2021年8月23日，每股2.58美元。

投资我们的普通股有一定的风险。请参阅本招股说明书附录的S-7页和随附的招股说明书第2页以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


斯蒂费尔

本招股说明书增刊日期为2021年8月25日。


	页面
关于本招股说明书副刊		S-1
有关前瞻性陈述的警示声明		S-2
招股说明书补充摘要		S-4
风险因素		S-7
收益的使用		S-14
普通股价格与股利政策		S-14
针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素		S-15
配送计划		S-19
专家		S-20
法律事项		S-20
在那里您可以找到更多信息		S-21
我们通过引用合并的信息		S-21

招股说明书


关于这份招股说明书			II
关于PHX矿物			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式并入某些资料			4
收益的使用			6
出售股东			7
配送计划			9
股本说明			12
债务证券说明			18
手令的说明			29
单位说明			30
法律事务			31
专家			31

我们在两个不同的文档中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息以及我们可能不定期提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。这份招股说明书增刊描述了我们在此发行的普通股的具体细节。更多信息通过引用并入本招股说明书附录中。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能提供给您的任何免费书面招股说明书中包含或引用的信息。我们没有，Stifel也没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在各自文档封面上提及的日期以外的任何日期都是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，Stifel也不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在这些司法管辖区，提出要约或要约的人未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的术语？我们、？公司或其他类似术语指的是PHX Minerals Inc.(PHX Minerals Inc.)。

S-1

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的某些陈述是前瞻性的陈述，如1995年“私人证券诉讼改革法案”所界定。除本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文或其中引用的文件中包含的有关我们未来经营和行业状况的财务状况、业务战略、计划和管理目标的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括有关计划、目的、目标、预测、战略、未来事件或业绩以及潜在的假设的陈述，以及除历史事实陈述之外的其他陈述。预计、估计、预计、预测、意图、计划、预测、项目、相信、寻求、将会、以及类似的表述都是前瞻性表述，因此涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中表述的大不相同。我们的期望、信念和预测是真诚表达的，我们相信它们有合理的基础，但不能保证管理层的期望、信念或预测将会产生或实现或实现。除了本文其他地方讨论的其他因素和事项外，在我们看来，下列重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同：

•

我们执行业务战略的能力；

•

已实现的石油和天然气价格波动；

•

我们物业的生产水平；

•

估计石油、天然气和天然气储量的数量和价值；

•

一般经济或行业状况；

•

公共卫生危机，如新冠肺炎大流行以及企业和政府采取的任何相关行动；

•

立法或监管要求；

•

证券市场状况；

•

我们筹集资金的能力；

•

会计原则、政策或准则的变更；

•

金融或政治不稳定；

•

战争或恐怖主义行为；

•

所投资物业的权属瑕疵；

•

影响我们物业、运营或价格的其他经济、竞争、政府、法规或技术因素；以及

•

本招股说明书附录或随附的招股说明书中描述的其他风险，或通过我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中引用的风险，包括我们提交给证券交易委员会(SEC)的截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告第I部分1A项的风险因素，以及我们提交给SEC的其他定期文件中列出的风险因素。

有关这些风险和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中提及的结果大不相同的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录和本文引用的文件中的风险因素。

S-2

本招股说明书附录中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述以及归因于我们的均明确地受本警示声明的约束。本警示声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本新闻稿及其之后的事件或情况。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书附录提供的有关我们和我们普通股的信息。此摘要不完整，可能未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司，我们建议您阅读本招股说明书附录，包括本招股说明书附录中引用的信息以及我们向您推荐的其他文件。

PHX矿业公司

我们是一家总部位于俄克拉何马城的天然气和石油矿产公司，我们的战略是在我们的核心重点领域积极发展我们的矿产地位。此外，作为公司发展的一部分，我们拥有租赁面积的遗留权益以及天然气和石油资产的非经营性工作权益。我们的主要业务是通过积极管理实现现有矿产和特许权使用费资产的价值最大化，并通过收购更多矿产和特许权使用费权益来扩大我们的资产基础。

2019年底，我们做出了战略决定，停止在我们的矿产和租赁面积上持有任何工作利益头寸，并计划在未来坚持这一战略。因此，虽然我们以前一直是在我们的矿产和租赁面积上钻探的油井的积极工作利益参与者，但我们现在纯粹专注于通过收购勺子、海恩斯维尔和阿巴拉契亚地区的核心地区的矿产来实现增长。我们的收购战略包括在信誉良好、资本充足的运营商下积极开发矿产，以及在较小程度上通过开发我们重要的矿产面积库存实现增长，其中包括俄克拉荷马州的勺子/堆叠和Arkoma Stack Play，德克萨斯州和新墨西哥州的二叠纪盆地，以及北达科他州的Bakken/Three Forks Play。在2020财年和2021财年，我们没有作为工作利益合作伙伴参与任何新的油井。

我们相信以下属性使我们能够实现我们的目标并吸引投资：

•

通过收购增值矿物实现增长。我们打算通过增值收购高度经济、资源丰富的业务核心中的目标资产来扩大我们的矿产足迹，我们预计运营商将继续部署钻机和资本，以开发我们现有的矿产和特许权使用费权益，即使在大宗商品价格较低的环境中也是如此。此外，我们只关注矿产和特许权使用费所有权的战略决定使我们能够在不产生重大额外成本的情况下发展我们的业务。

•

由完整的技术评估支撑的增长。我们拥有一支拥有丰富行业经验的管理和技术团队，这使我们能够根据完善的技术、地质和工程框架进行交易评估。在做出投资决策时，我们打算坚持我们的关键收购标准，包括通过现有生产进行地质验证，通过资本充足的运营商从活动到开发的视线，以及高于我们资本成本的回报。

•

部门错位提供了利用公共货币扩大规模的机会。我们认为，矿产和特许权使用费空间高度分散，有多家私营、家族所有或赞助商支持的矿产运营商。我们打算利用我们的公共货币进行收购，因为由于缺乏强劲的资本市场背景，潜在的矿产卖家正在努力实现货币化。

•

经验丰富的管理和技术团队。我们拥有一支经验丰富的管理和技术团队，在石油和天然气行业的关系，以及通过技术驱动的分析创造价值的可靠记录。

S-4


玩	净英亩		生产百分比		% 租赁但不是生产		% 未租出		总PDP 水井		的百分比生产 (MMcfe/d)
Arkoma堆栈		11,576		65%		2%		33%		358		20%
巴肯/三叉岛		3,106		89%		0%		11%		555		5%
鹰福特		不适用		不适用		不适用		不适用		85		4%
费耶特维尔		9,871		72%		0%		28%		1,337		21%
海恩斯维尔		779		100%		0%		0%		72		12%
二叠纪		35,931		8%		17%		75%		123		1%
《独家新闻》		6,813		63%		7%		30%		670		8%
堆叠		5,814		89%		4%		7%		334		16%
其他⁽¹⁾		177,173		19%		3%		78%		3,649		13%

共计：		251,062		25%		5%		70%		7,183		100%

(1)	其他类别包括没有包括在任何命名的资源游戏中的矿产英亩。这些矿产英亩位于以下州：阿肯色州、科罗拉多州、佛罗里达州、印第安纳州、堪萨斯州、蒙大拿州、北达科他州、新墨西哥州、俄克拉何马州、南达科他州、得克萨斯州和怀俄明州。

企业信息

我们的主要执行办公室位于俄克拉荷马州73118号俄克拉荷马城1100室西北高速公路1601号，电话号码是(4059481560)。

最新发展动态

我们最近宣布于2021年10月5日召开特别会议，让截至2021年8月17日登记在册的股东投票表决一项提案，该提案旨在批准修订并重新发布的PHX Minerals Inc.公司注册证书修正案，将我们A类普通股的法定股数从36,000,500股增加到54,000,500股。

S-5


发行人		PHX矿业公司，俄克拉何马州的一家公司。

我们提供的普通股		最多300万股我们的普通股。

要约方式		？在市场上？根据销售协议可能不时向Stifel或通过Stifel提出的要约。我们还可能以出售时商定的价格向Stifel出售我们普通股的股份作为本金。请参阅分销计划。

本次发行后将发行的普通股		33,400,612股，假设我们在此出售所有3,000,000股。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括为营运资金和收购提供资金，主要是矿产和特许权使用费利益。

纽约证券交易所代码		我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码是PHX。

风险因素		此次发行和我们的业务都存在相关风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-7页开始的风险因素，以及本文引用文件中的风险因素，以了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。

本次发行后的流通股数量基于截至2021年8月23日的30,400,612股已发行普通股，该数字不包括根据我们的股权补偿计划可发行的任何普通股。

S-6

投资我们的普通股是有风险的。在考虑您是否应该投资我们的普通股时，您应该考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有信息。您尤其应仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们在截至2020年9月30日的财年的10-K表格年度报告中第I部分第1A项风险因素下的风险因素。在决定投资我们的普通股之前，您还应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用合并的所有其他信息，然后再决定投资我们的普通股。如果任何风险实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成实质性损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他尚未确定或我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害，并可能导致您的投资全部或部分损失。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书附录中描述的我们面临的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用纳入的文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫声明。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降。

与我们的业务相关的风险

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行 (新冠肺炎)的全球蔓延造成了重大的不确定性和经济中断，并加剧了石油和天然气价格的波动。新冠肺炎最初对全球石油和天然气需求造成负面影响，导致油价暴跌。受新冠肺炎疫情及相关事件影响，预计石油和天然气价格将继续波动，因此，石油和天然气库存、石油需求和经济表现的变化可能会继续波动。新冠肺炎大流行的影响程度将取决于大流行的持续时间和程度，包括新冠肺炎病例数量的增加、病毒的任何额外波动、病毒的新变种以及针对病毒新变种的疫苗的可用性和最终疗效。尽管新冠肺炎疫苗已经可以广泛获得，许多旨在缓解新冠肺炎传播的措施已经放松或取消，但最近新冠肺炎的三角洲变体的传播增加了不确定性。我们无法预测新冠肺炎对我们业务的最终不利影响，这将取决于众多不断发展的因素和未来的发展，包括疫情对石油和天然气需求的持续影响，以及政府放松限制或获得有效治疗后整体经济和金融市场的反应。

S-7

总的来说，石油和天然气行业越来越依赖数字技术来进行日常工作经营，包括某些勘探、开发和生产活动。我们使用数字技术来估计天然气、石油和NGL储量，处理和记录财务数据，并与我们的员工和第三方进行沟通。由于硬件或软件故障、计算机病毒、破坏行为、恐怖主义、自然灾害、火灾、人为错误或其他方式导致的电源、电信或其他系统故障可能会严重影响我们开展业务的能力。尽管我们已实施复杂的网络安全措施、严格的内部控制并对所有关键电子数据进行异地备份，但不能绝对保证某种形式的系统故障或数据安全漏洞不会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。例如，未经授权访问我们的储备信息或其他专有或商业敏感信息可能会导致我们的运营或计划中的业务交易中的数据损坏、通信中断或其他中断，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，随着网络攻击的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何网络攻击漏洞。为应对新冠肺炎，我们的员工实施了社交疏远措施和其他限制，这使得我们的部分员工有必要转向远程工作安排。远程工作的公司和个人的增加增加了网络攻击的频率和范围，并增加了潜在网络安全事件的风险，包括故意攻击和无意事件。而到目前为止，, 我们尚未发生对我们的业务或运营结果产生实质性影响的重大网络安全漏洞或攻击，如果我们遭受重大成功的网络入侵，可能会导致补救或服务成本恢复成本增加、网络保护成本增加、收入损失、政府当局的诉讼或监管行动、保险费增加、声誉损害以及对我们的竞争力、财务状况、运营和现金流的影响。

未来的立法或监管变化可能会导致成本增加，收入、现金流和流动性减少。

经营我们拥有工作权益的油井的公司受到广泛的联邦、州和地方监管。因此，我们作为工作权益所有者，间接受这些法规的约束。新的或变化的法律法规，如下文所述，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，与水力压裂或温室气体相关的法律或法规的变化可能会显著增加资本、合规和运营成本，并停止或推迟我们物业上石油和天然气储量的进一步开发。

联邦所得税

我们需要缴纳美国联邦所得税，以及各州的所得税或资本税，我们的运营现金流对我们必须缴纳的所得税金额非常敏感。所得税是在考虑了所有允许的扣除和抵免之后，根据我们的收入评估的。应缴纳所得税的收入类型的变化、被视为允许扣除的成本类型或对我们的应税收入评估的税率的变化都会影响我们的所得税和由此产生的运营现金流。

国会于2017年12月通过了立法，通常被称为减税和就业法案(税制改革立法)，这对美国税法产生了重大影响，并改变了美国对跨国公司征收所得税的方式。

鉴于行政管理部门的变动，税改立法中提出的许多变化可能会被逆转，例如降低企业所得税税率。此外，美国税法的其他修订可能包括废除百分比损耗津贴、废除无形钻探成本的费用或废除增强型奖金折旧，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

S-8

作为完井和投产过程的一部分，近年来钻探的绝大多数天然气井和油井已经进行了水力压裂，预计未来的井也将进行水力压裂。由我们拥有特许权使用费或非经营性工作权益的第三方运营商钻探的油井也是如此。水力压裂是一种将水、沙和添加剂高压注入岩层以刺激天然气和石油生产的过程。在需要水力压裂才能成功开发的油田中，水可能供不应求。水力压裂需要大量的水。缺乏现成的水或水费大幅上涨可能会造成延误或增加完工成本。

除了水，水力压裂液还含有旨在优化生产的化学添加剂。某些州要求油井操作员披露这些添加剂的成分。其他州和联邦政府可能会紧随其后，提出类似的要求，或者可能限制某些添加剂的使用。这可能导致油井开发成本更高或效率更低。

水力压裂油井后，必须对压裂油井产生的流体进行处理以供重复使用，或通过将流体注入处理井进行处理。已经并将继续研究注水井处理过程，以确定注水井处理与地震发生之间的关联程度。某些研究已经得出结论，这是有关联的，这导致了某些水处理井的注入速度停止或降低，特别是在俄克拉何马州北部。

地方、州和联邦各级继续努力规范水力压裂和流体处理。正在考虑新的法规，包括限制取水和用水，限制水处理，限制可以使用的添加剂，在全州范围内暂停水力压裂，以及在某些环境敏感地区实施临时或永久禁令。公众反对水力压裂、流体处理和页岩生产的情绪可能会导致更严格的许可和合规要求。此外，拜登总统宣布，他将支持联邦政府限制或禁止水力压裂的努力。这些声明包括威胁要采取行动，禁止对原油和天然气井进行水力压裂，并禁止在联邦财产(包括陆上土地和近海水域)上生产矿产的新租约。2021年1月20日，内政部代理部长签署了一项命令，暂停在联邦土地上租赁和许可新的化石燃料60天，后来在2021年6月被美国一家联邦法院阻止。拜登政府于2021年8月16日对该命令提出上诉，但将在上诉过程中继续租赁。拜登政府或国会可以采取进一步行动，禁止或限制未来在联邦土地上的租赁和许可。这些行动的后果可能会大幅增加资本、合规和运营成本，并推迟或停止我们资产上天然气和石油储量的进一步开发。

上述任何因素都可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

气候变化

某些研究表明，某些气体的排放，通常被称为温室气体，可能会影响地球的气候。天然气的主要成分甲烷和燃烧天然气和石油的副产品二氧化碳都是温室气体的例子。各州政府和地区组织正在考虑制定新的立法，颁布新的法规，管理或限制固定来源(如天然气和石油生产设备和作业)的温室气体排放。

S-9

监管温室气体排放的立法定期在美国国会提出，未来可能会提出这样的立法。此外，2015年12月，美国与国际社会一起参加了在法国巴黎举行的第21届《联合国气候变化框架公约》缔约方大会，起草了一项协议，从2020年开始每五年制定一次温室气体减排目标。？本《巴黎协定》于2016年4月由美国签署，并于2016年11月生效。为了帮助实现这些减排，联邦机构通过各种行政行动来应对气候变化。美国环境保护署发布了温室气体监测和报告规定，涵盖天然气和石油设施等行业。然而，2017年6月1日，特朗普总统宣布，美国计划退出《巴黎协定》，并寻求谈判，要么以不同条款重新加入《巴黎协定》，要么建立新的框架协议。《巴黎协定》规定，从2016年11月生效开始，为期四年的退出进程，导致2020年11月退出。然而，2021年1月20日，拜登总统签署了撤销撤军的行政命令。目前，美国可能重新加入巴黎协定或单独谈判的协议的条款尚不清楚。

任何可能通过的限制或减少温室气体排放的法律或法规都可能要求我们的运营商产生额外的运营成本，例如购买和运营排放控制的成本，以获得排放限额或支付排放税并减少需求。

如果在未来一段时间内不能保持有效的内部控制，可能会影响我们准确、及时地报告财务状况和运营结果的能力。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(《萨班斯-奥克斯利法案》)和纽约证券交易所规则和法规的报告要求。除其他事项外，SOX要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够按照SOX第404条的要求，在我们每年的年度报告(Form 10-K备案)中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们之前在财务报告的内部控制中发现了与石油、NGL和天然气销售收入应计项目的完整性和准确性有关的重大缺陷，在此期间存在缺陷，并在截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中报告了这一缺陷。在此之前，我们曾发现我们在财务报告方面存在重大缺陷，涉及石油、天然气和天然气销售收入应计项目的完整性和准确性，在截至2020年3月31日的季度报告中报告了这一缺陷。为了弥补这一重大弱点，随后对我们的内部控制进行了更改，以确认我们在新油井中的利益。具体地说，管理层实施了额外的控制，要求通过审查新油井收入应计项目的来源文档来验证权益所有权，控制管理层认为新油井收入应计项目现在正在有效运行。

虽然我们相信我们已补救了截至2020年6月30日的重大缺陷，但我们不能向您保证，此缺陷或任何其他重大缺陷将不会继续存在、发生或在未来以其他方式被发现。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能导致我们未来的财务报表出现重大缺陷或重大错报。任何此类失败都可能损害我们的财务状况和经营业绩，并可能导致股东对我们报告的财务信息失去信心。任何这种信心的丧失都会对我们证券的交易价格产生负面影响，包括我们普通股的股票。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股票价格一直不稳定，而且可能会继续波动。因此，股东可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续波动，可能会因本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而波动，包括以下因素：

•

一般经济、市场和行业情况；

•

油气价格波动；

S-10

此外，股票市场可能会经历极端的价格和成交量波动，这可能会影响股权证券的市场价格。这些波动可能与发行此类证券的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及新冠肺炎大流行、经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场条件，都可能损害我们普通股的市场价格。这些波动可能会导致我们普通股的交易价格大幅下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失很大一部分或全部。

证券或行业分析师发布的报告，包括这些报告中超出我们实际结果的预测，可能会对我们的股价和交易量产生不利影响。

研究分析师公布了他们自己对我们经营业绩的季度预测。这些预测可能大相径庭，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们不能达到证券研究分析师的预测，我们的股价可能会下跌。同样，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了对我们业务不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

未来出售或处置我们的大量普通股可能会影响我们普通股的市场价格。

我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力可能会受到以下任何的不利影响：我们或我们的任何证券持有人未来在公开市场出售大量我们的普通股或其他可转换或交换为我们普通股的股票，包括行使期权或认股权证或归属限制性股票单位时发行的股票；与潜在收购相关的其他重大处置我们的普通股或其他此类可转换或可交换证券的行为。我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

我们的董事会可以在没有普通股持有人批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

本公司董事会有权在未经本公司普通股持有人批准的情况下发行有投票权和转换权的优先股，这一能力可能会对本公司的投票权产生不利影响。

S-11

我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易。在未来，如果我们无法满足纽约证券交易所的持续上市要求，其中包括：(I)在连续30个交易日内保持每股最低平均收盘价1.00美元的要求，以及(Ii)在30个交易日内保持平均市值不低于5000万美元，同时股东权益不低于5000万美元的要求，我们将降至合规标准以下，并面临拥有普通股的风险。在此情况下，我们将不能满足以下要求：(I)在连续30个交易日内保持每股最低平均收盘价不低于1.00美元；(Ii)在30个交易日内保持平均市值不低于5000万美元，同时股东权益不低于5000万美元，我们将降至合规标准以下，并面临拥有普通股的风险。此外，如果我们普通股的股价异常低和/或我们未能在30个交易日内保持至少1500万美元的平均市值，根据纽约证券交易所的规则，我们将被立即退市，没有任何补救的机会。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括：

•

导致我们的股票转移到一个比纽约证券交易所更有限的市场，这可能会影响此类股票的市场价格、交易量、流动性和转售价格；

•

减少愿意持有或收购我们普通股的投资者(包括机构投资者)的数量，这可能会对我们筹集股本的能力产生负面影响；

•

减少与我们有关的新闻和分析师报道的数量；

•

限制我们发行额外证券、获得额外融资或进行战略性重组、再融资或其他交易的能力；以及

•

影响我们的声誉，并因此影响我们的业务。

我们普通股的交易量有限可能会导致价格波动。

作为一家市值有限的相对较小的公司，即使我们的股票被更广泛地传播，我们也不确定我们的普通股是否会发展成一个更活跃的交易市场。因此，相对较小的交易可能会对我们普通股的价格产生重大影响。此外，由于我们普通股的交易量有限以及我们普通股的价格波动，您可能无法在您想要的时候或以您想要的价格出售您的普通股。由于这种流动性不足或您希望的价格而无法在下跌的市场中出售您的股票可能会大大增加您的亏损风险。

在根据销售协议发行和出售我们的普通股之后，在公开市场转售我们的普通股可能会导致其市场价格下跌。

我们将不定期发行普通股，与本招股说明书附录中预期的普通股发行和销售相关。我们普通股的这些新股的不时发行，或我们发行这些普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们所持股份的潜在稀释。如果我们的股东在本招股说明书附录计划的发行和销售之后在公开市场出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。

S-12

由于我们提供的普通股的每股价格可能高于我们普通股的每股账面价值，因此您在本招股说明书附录预期的交易中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。如果股东不投资于未来的发行，在未来发行的普通股中增发普通股可能会稀释股东的权益。此外，如果我们(I)根据我们的股权激励计划发行额外的普通股或其他股权奖励，或(Ii)发行期权或认股权证，以在未来购买我们普通股的股份，或可转换为或可交换的证券，且该等期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步稀释。

根据销售协议，我们将在任何时间或总共发行多少股票是不确定的。

在销售协议的某些限制和适用法律的约束下，我们和Stifel可以在整个销售协议期限内的任何时间，根据交易接受协议同意出售我们普通股的股票。在就交易接受条款达成一致后，Stifel出售的股票数量将根据销售期内我们普通股的市场价格和我们与Stifel设定的限制而波动。由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此无法预测最终将根据销售协议发行和出售的股票数量。

S-13

此次发行的收益金额将取决于出售的股票数量和这些股票的市场价格。我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金和收购，主要用于矿产和特许权使用费权益。虽然我们已经估计了此次发行净收益的具体用途，但我们尚未确定我们计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发行的净收益分配给任何目的，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用做出的判断。

普通股价格和股利政策

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为PHX。截至2021年8月18日，我们的普通股流通股总数为30,400,612股，我们普通股的登记持有者约为1,281人。

2021年8月3日，我们的董事会批准向2021年8月26日登记在册的股东支付2021年9月10日每股1美分的季度股息。未来股息的宣布和数额由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流、前景、行业状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素和限制。我们不需要支付股息，我们的股东不会得到保证，也不会有合同或其他权利获得股息。

2021年8月23日，我们普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为2.58美元。

S-14

以下是与根据本次发行收购我们普通股的非美国持有者(定义如下)拥有和处置我们普通股相关的某些美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。 =本讨论假设非美国持有者将持有根据本次发行发行的普通股股票，作为1986年修订的《美国国税法》第1221条所指的资本资产(《税法》)(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定投资者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，包括(I)所得税法以外的任何美国联邦税法，例如赠与法或遗产税法，(Ii)州、地方或非美国的税收考虑因素，或(Iii)可能适用于某些投资者的税收考虑因素，包括但不限于银行或其他金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司或其中的投资者、经纪人、授予人信托，已经选择的纳税人按市值计价会计、免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、缴纳替代性最低税额的责任人、养老金计划、美国前公民或长期居民，或将持有或处置我们普通股股票作为跨境、对冲、推定出售、转换或其他综合交易一部分的人。此外，讨论不考虑为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排的税收待遇，也不考虑其他通过S分部公司(或此类实体或安排的投资者)的实体的税收待遇。

本讨论基于《守则》的现行条款、据此颁布的适用财政部条例、司法意见和美国国税局(IRS) 公布的裁决，所有这些规定均在本条例生效之日生效，所有这些规定可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。我们没有、也不会寻求美国国税局就此处讨论的税务考虑事项作出的任何裁决或律师的任何意见，也不能保证国税局不会采取与以下讨论的税务考虑相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场不会持续下去。

在本讨论中，美国人是指任何个人或实体，就美国联邦所得税而言，是：(I)美国公民或个人居民；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Ii)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括任何根据美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)信托管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名符合《守则》第7701(A)(30)节含义的美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选举，在美国联邦所得税方面应被视为美国人。非美国持有者是指我们普通股的受益所有者，也就是，就美国联邦所得税而言，是指不是美国人的个人、公司、遗产或信托。

就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排(及其每个合伙人或其他成员)的税收待遇通常取决于该合伙企业及其合伙人或成员的地位和活动。考虑投资我们普通股的实体或安排(及其任何合伙人或成员)应就适用于我们普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅概述与我们普通股的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素，仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就拥有和处置我们普通股的股票的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方和非美国所得税或其他税法以及任何适用的税收条约的适用性和效力。

S-15

如果我们向普通股的持有者进行现金或财产分配，此类分配通常构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果未来几年的分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分通常将首先被视为免税资本回报，该资本将适用于非美国持有者的我们普通股股票的调整后税基，并将其减少(但不低于零)。然后，任何剩余的超额部分(每股单独确定)通常将被视为出售或交换我们普通股股票的收益，如销售、交换或其他应税处置股票收益中所述。然后，所有剩余收益(每股单独确定)通常将被视为出售或交换我们普通股股票的收益，如销售、交换或其他应税处置股票收益所述

根据以下有关备份预扣和FATCA的摘要，向非美国持有人支付的普通股股息，如果与非美国持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，一般将按30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。希望根据适用的所得税条约申请降低预扣税率的非美国持有者通常需要(I)按时填写并签署IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，或其他适用的IRS表格W-8(或适当的继任者表格)，并在伪证处罚下证明该持有者不是美国人，有资格享受适用的税收条约的好处，或者(Ii)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，则满足适用的财政部条例的相关认证要求。这些表单可能需要定期更新。

根据适用的所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申领此类条约的好处的方式(包括但不限于，需要获得美国纳税人的识别码)。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据下面关于备份预扣的摘要，非美国持有人在出售或以其他方式应纳税处置我们普通股时确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：(I)收益与非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该收益)，否则，非美国持有者在美国维持永久机构，可归因于，(I)该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，可归因于该收益)。(Ii)非美国持有人是非居住在美国的外国人，在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或(Iii)我们的普通股由于我们作为美国不动产控股公司的身份而构成美国不动产权益，以美国联邦所得税为目的 (USRPHC吗)，在处置之前的五年期间或非美国持有人持有的较短的五年期间内的任何时间构成美国不动产权益

上述(Ii)项所述收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

我们相信，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是美国联邦所得税用途的USRPHC。但是，非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解适用于在成熟证券市场(在适用的财政部法规范围内)定期交易的普通股的预扣的例外情况。这样例外可以允许我们的普通股

S-16

除非适用的所得税条约另有规定，在正常交易例外不适用于非美国持有人的范围内，非美国持有人确认的收益一般将按通常适用于美国个人的累进美国联邦收入税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国持有者通常需要提交一份美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就我们成为USRPHC的后果咨询他们自己的税务顾问。

有效关联收入和收益

如果非美国持有者的普通股收入和收益与美国贸易或业务的开展有效相关，并且如果适用的税收条约规定，此类收入和收益可归因于美国常设机构，则该非美国持有者将按照与美国人大致相同的方式缴纳定期美国联邦所得税，并将适用美国联邦所得税申报要求。此外，非美国公司持有人可能需要按30%(或适用的较低条约税率)的税率对其在纳税年度的有效关联调整后收益和利润缴纳分支机构利得税。要获得与美国贸易或业务的开展有效相关的普通股股息扣缴豁免，非美国持有者通常必须向扣缴代理人提供适用的IRS表格 W-8ECI或继任者表格 W-8ECI或后续表格 W-8ECI或后续表格 W-8ECI或后续表格。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解与我们普通股所有权有关的有效关联收入和收益的可能影响。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该非美国股东的普通股股息金额，以及就这些股息预扣的税款(如果有的话)。报告这些股息和任何预扣的信息申报单副本也可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关，该国家的税务机关是居民或根据适用的所得税条约或协议的规定组织的。对于向经纪人的美国办事处(在某些情况下，还包括非美国办事处)出售或通过经纪人的美国办事处(在某些情况下，还包括非美国办事处)出售我们普通股的收益和其他应税处置的收益，通常也需要报告信息。

在某些情况下，财政部法规要求对普通股(包括股息和销售收益或其他应税处置)的应报告付款备用预扣美国联邦所得税，目前税率为24%。非美国持有者通常可以通过在正式填写并签署的IRS Form W-8BEN、IRS Form上提供其非美国身份的证明(如上所述关于股息的除外)和备份扣缴，来取消信息报告的要求W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8(或适当的后续表格)、或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。相反，任何备份预扣金额将被允许作为抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能使该非美国持有者有权获得退税，前提是某些必需的信息及时提供给美国国税局(IRS)。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否适用备用预扣，以及是否可以获得备用预扣的豁免(以及获得豁免的程序)。

FATCA

外国账户税收合规法《恢复就业的雇佣奖励法案》(通常称为FATCA)的条款，在适用时，对下列情况征收30%的美国联邦预扣税

S-17

向未遵守有关其直接和间接美国证券持有人和/或美国账户持有人的信息报告和尽职调查要求的外国金融机构、投资基金和其他非美国实体付款，除非适用特定豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。这样的支付将包括就我们普通股支付的股息。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励潜在的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们的普通股可能产生的影响。

S-18

我们已与Stifel签订了日期为2021年8月25日的销售协议，根据该协议，我们可以不时向Stifel或通过Stifel作为销售代理和/或委托人提供和出售最多3,000,000股普通股。销售协议已作为根据《交易法》提交的当前8-K表格报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

根据销售协议的条款，我们还可以按出售时商定的价格向Stifel出售普通股，作为其自己账户的本金。如果我们将普通股作为本金出售给Stifel，我们将与Stifel签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

在接受吾等的指示后，并在销售协议条款及条件的规限下，通过Stifel作为代理或直接向Stifel作为委托人销售我们的普通股，可以协商交易或被视为在根据证券法颁布的第415条规则定义的市场产品中进行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或者在交易所以外的做市商或通过电子通信网络进行的销售。如果(I)不能以我们不时授权的最低价格或高于我们不时授权的最低价格完成出售，我们不会授权Stifel出售，Stifel也没有义务使用其商业合理的努力出售我们普通股的任何股票，或者(Ii)代表的数量超过了我们董事会授权出售的我们普通股的数量。我们或Stifel可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件的限制。

我们将向Stifel支付现金佣金，以支付其在代理出售我们普通股股票方面的服务。Stifel将有权从根据销售协议出售的我们普通股的每一次销售中获得佣金，佣金率相当于总销售价格的3.0%。由于没有最低发行额要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意向Stifel报销与根据销售协议发售我们的普通股相关的某些费用，最高限额为50,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Stifel的补偿和补偿)约为20万美元。

出售我们普通股股票的结算将在出售之日后的第二个交易日进行，除非我们和Stifel就特定交易商定另一个日期，以换取向我们支付净收益。根据销售协议出售的所有普通股的结算将通过存托信托公司的设施或吾等与Stifel可能商定的其他方式进行入账交付普通股。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款和条件，Stifel将按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规，以商业上合理的努力代表我们出售根据销售协议将由我们提供的任何股票。就代表我们出售普通股而言，Stifel将被视为证券法意义上的承销商，Stifel的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Stifel提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司所有普通股股份或(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。在书面通知下，我们和Stifel可以随时终止销售协议。

S-19

Stifel及其附属公司过去和将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，Stifel将不会在根据本招股说明书附录及随附的招股说明书进行发售期间，从事任何涉及本公司普通股股票的做市活动。

专家

PHX Minerals Inc.截至2020年9月30日的会计年度报告(Form 10-K)中引用的PHX Minerals Inc.的财务报表以及PHX Minerals Inc.截至2020年9月30日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，并以引用方式并入其中，并以参考方式并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

本招股说明书参考本公司截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的有关本公司石油、天然气和天然气储量的信息是根据DeGolyer和独立石油工程咨询公司MacNaughton作为石油工程专家授权发布的报告而纳入本招股说明书的。

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Jackson Walker LLP为我们传递。德克萨斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP将向销售代理转交与此处提供的普通股相关的某些法律问题。

S-20

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的这些文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。有关我们的信息也可以在我们的网站www.phxmin.com上找到。除通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何SEC文件外，本公司网站或任何其他网站上提供的信息不以引用方式并入本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后将向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用并入以下列出的文件以及在本招股说明书附录日期之后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直到我们出售本招股说明书附录下的所有证券为止，但我们不并入向SEC提供的任何文件或文件的一部分，包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息或任何证物。提交给证券交易委员会的以下文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

•

我们于2020年12月10日提交给证券交易委员会的截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年1月21日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的表格 10-K的年度报告中的信息；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2020年12月31日的季度报告(截至2021年2月8日提交给SEC)、2021年3月31日提交给SEC(2021年5月6日提交)和2021年6月30日提交给SEC(提交给SEC于2021年8月5日提交)；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表提交日期为：2020年10月13日、2020年10月14日、2020年12月7日、2021年1月21日、2021年2月8日、2021年3月8日、2021年4月8日、2021年4月15日、2021年4月16日、2021年4月 19日、2021年4月22日。但是，我们不会将第2.02项或第7.01项下提供的任何资料或与此相关并包括在任何该等现行表格8-K报告内的任何证物纳入作为参考的任何资料；及

•

我们的A类普通股说明，每股票面价值$0.01666，包含在我们于2008年7月21日提交给证券交易委员会的8-A表格中，经我们于2020年3月9日和2021年3月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告修订，并随后进行了修订或更新。

我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附件。您可以通过以下地址或电话与我们联系以索取这些文件的副本：

PHX矿业公司

1601 NW高速公路，1100套房

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118

注意：公司秘书

电话：(405)948-1560

S-21

本招股说明书将允许我们不时发行总额高达75,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，价格和条款将在发售时或之前确定。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款。任何证券的具体条款以及我们将发行这些证券的具体方式将包含在本招股说明书的有关此次发行的附录中。

此招股说明书也可由出售股东(定义见下文)不时在一个或多个发行中使用，出售股东持有的最多153,375股我们的普通股，其价格和条款将在任何此类发行的时确定。？出售股东是指在本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中指名的出售股东，或某些受让人、受让人或其他利益继承人他们可能会从出售股票的股东那里获得我们的证券。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。我们已同意代表出售股东根据联邦证券法承担普通股登记的某些费用。

我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们还鼓励您阅读我们在招股说明书部分向您推荐的文件，在那里您可以找到有关我们和我们财务报表的更多信息。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。

我们受表格S-3的一般指示I.B.6的约束，该指示限制了我们根据注册说明书(招股说明书的一部分)可以出售的金额。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，如果我们的公开流通股(按照该指示衡量)保持在7500万美元以下，我们将不会出售在注册说明书上注册的证券，而本招股说明书是公开首次公开发行的一部分，且在任何12个月期间，其价值超过我们的公开流通股的三分之一。截至2021年2月5日，我们非关联公司持有的普通股或公众流通股的总市值约为 $7000万美元，这是根据截至2021年2月5日非关联公司持有的我们已发行普通股的21,545,301股计算得出的，价格为每股3.25美元，这是我们的普通股在2021年1月20日在纽约证券交易所的收盘价。截至本招股说明书日期，在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历个月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为PHX。2021年2月5日，我们普通股的最新销售价格为每股3.22美元。

本招股说明书中提供的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中描述的与我们证券投资相关的风险，并包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，如本招股说明书第2页的风险因素中所述。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月24日。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。此外，根据此类搁置注册流程，某些出售股票的股东可以不时地以一种或多种方式出售我们的证券。

本招股说明书概括介绍了我们和出售股东可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充资料，其中包含有关出售股东的任何发行条款的具体信息。该招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息或本文引用的任何信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。在购买本招股说明书下提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录、我们授权分发给您的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入上述内容的任何信息，以及标题(通过引用合并某些信息)下描述的附加信息以及您可以找到更多信息的其他信息。购买本招股说明书下提供的任何证券。

如本招股说明书中所用，除非我们另有说明或上下文另有说明，否则公司、我们、我们的、我们的和我们的术语都是指PHX Minerals Inc.及其合并子公司。

您应仅依赖本招股说明书以及任何相关招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息，包括本文或其中引用的任何信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息在其首页日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自此类文件封面上显示的日期起发生变化。本招股说明书或任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书均不构成出售或邀请购买除其相关证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买该司法管辖区的证券的要约。

PHX Minerals Inc.是一家总部位于俄克拉何马城的天然气和石油矿产公司，其战略是积极发展其在我们重点关注的核心领域的矿产地位。该公司拥有约253,000英亩净矿，主要分布在俄克拉何马州、得克萨斯州、北达科他州、新墨西哥州和阿肯色州。这些矿物中约有71%是未出租和未开发的。

企业信息

该公司的主要执行办事处位于俄克拉荷马州73118号俄克拉荷马城1100室西北高速公路1601号，电话号码是(4059481560)。

投资我们的证券是有风险的。我们敦促您仔细考虑本招股说明书中引用所包含或合并的所有信息，以及可能包含或合并在任何适用的招股说明书附录中的其他信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们当前的Form 8-K报告。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读有关前瞻性陈述的告诫声明。由于某些因素，包括本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的风险，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中通过引用并入的文件中描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

本招股说明书和任何招股说明书附录包含或引用构成前瞻性陈述的陈述，这些陈述符合经修订的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法经修订的第21E条(证券法)的含义。除本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的历史事实陈述外，或涉及我们预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述。当在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中使用时，？？可能、？？相信、？预期、？意向、？？估计、？预期、？项目、？？计划、？预测、？目标？及类似表述旨在标识前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这样的标识性词语。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书和任何招股说明书附录发布之日发表。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中所作的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或预期一定会实现。我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中披露的重要因素可能导致我们的实际结果与我们在风险因素下以及其他地方的预期大不相同。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有此类前瞻性声明以及随后的任何书面和口头前瞻性声明均受本节中包含或提及的警告性声明以及此类前瞻性声明可能附带的任何其他警告性声明的明确限定。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性声明的责任。

该公司向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的这些文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。有关该公司的信息也可在该公司的网站www.phxmin.com上获得。除通过引用并入本招股说明书的任何SEC文件外，公司网站上提供的信息不属于本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需在招股说明书中实际包含具体信息，方法是让您查阅包含此类信息的文件。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代此信息。因此，在您决定投资于此搁置注册项下的特定产品之前，您应始终检查我们可能在本招股说明书发布日期后提交给证券交易委员会的报告。本招股说明书中引用了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年1月21日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们截至2020年12月31日的季度报表 10-Q；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2020年10月13日、2020年10月14日、2020年12月7日和2021年1月21日提交给证券交易委员会；以及

•

在我们于2020年8月13日提交给证券交易委员会的表格 S-8的注册说明书中对我们股本的描述。

根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向SEC提交的所有未来文件，包括本招股说明书所属的注册说明书首次提交之日之后且在该注册说明书生效之前作出的所有文件( 这些文件中被视为已提交且未按照SEC规则提交的部分除外)。本招股说明书所属的注册书是该注册书的一部分，在该注册书生效之前提交给SEC的所有未来文件( 这些文件中被视为已提交且未按照SEC规则提交的部分除外)均已提交给SEC。在本招股说明书及任何适用的招股说明书附录终止发售前，根据第2.02项及第7.01项提供的现行表格8-K报告及任何适用的招股说明书附录，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为以引用方式并入本招股说明书中或被视为以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。

我们承诺，应收到本招股说明书副本的任何人(包括任何受益所有人)的口头或书面请求，免费向该人提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件中的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书中作为证物。我们将向您提供任何这些备案文件的副本(这些备案文件中的展品除外，除非该展品是由

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除非另有说明，在任何适用的社区财产法的约束下，以下列出的所有人士对其实益拥有的股票直接或间接拥有投票权和投资权。除非另有说明，否则每个列出的受益人的邮寄地址是俄克拉荷马州埃德蒙德市爱尔兰巷817号，邮编：73003。

下表中有关出售股东的信息(实益拥有的已发行普通股的百分比除外)由出售股东或其代表提供，截至2021年2月5日。除本节可能注明的情况外，出售股票的股东在过去三年内与我们或我们的任何附属公司没有任何实质性关系。

股东不得根据本招股说明书提出要约或出售，除非该股东列在以下表、本招股说明书的任何附录或已生效的相关注册说明书修正案中。吾等将补充或修订本招股说明书(如适用)，以便在向吾等提供所有必需资料并符合吾等与出售股东之间任何相关协议条款的情况下，加入额外的出售股东。

出售股东没有义务出售本招股说明书提供的任何普通股。由于表中确定的出售股东可能出售其持有的部分或全部包括在本招股说明书中的普通股，而且目前没有关于出售任何此类股票的协议、安排或谅解，因此无法估计在本次发售终止后，出售股东将持有的本招股说明书所涵盖的股票数量。此外，在吾等与红石资源有限责任公司之间日期为2020年8月24日(经修订)的买卖协议(以下简称“买卖协议”)的规限下，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可随时及不时出售、转让或以其他方式处置其在提供下表所载资料后豁免遵守证券法登记要求的交易中持有的普通股。因此，就下表而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书涵盖的其实益拥有的所有普通股，但不会出售其目前拥有的任何其他普通股。下表中的股份指的是我们已发行普通股的股份。

将任何股份包括在此表中并不构成承认下列出售股东的受益所有权。

普通股

出售股东名称

数量
股票
有益的
拥有日期为
2021年2月5日

数量
已发行股票
在此基础上
招股说明书⁽¹⁾

有益的
拥有者为
完成
此产品⁽¹⁾

百分比
普通股
有益的
拥有者为
完成
此产品⁽¹⁾

红石资源有限责任公司⁽²⁾⁽³⁾

153,375

—

*	代表实益拥有流通股不到1%的股份。

(1)	我们不知道出售股票的股东何时或以多少金额出售普通股。出售股东可以决定不出售本招股说明书提供的任何或全部股份。由于出售股票的股东可能会根据此次发行提供全部、部分或全部股份，因此我们无法估计出售股东在此次发行完成后将持有的股份数量。但是，就本表而言，我们假设出售股票的股东将出售本招股说明书涵盖的所有普通股。

(2)	除了本公司与出售股东根据购买协议进行的收购外，本公司于2019年还从出售股东手中收购了矿产资产。

(3)	红石资源有限责任公司直接拥有报告的证券，其主要业务地址是俄克拉何马州爱德蒙德市爱尔兰巷817号，邮编：73003。桑吉特·巴塔查里亚(Sanjit Bhattacharya)和托潘·巴塔查里亚(Topan Bhattacharya)在RSR运营协议中被列为RSR的经理。Sanjit Bhattacharya的地址是5853Chamberlyne Drive，Frisco，Texas 75034；Topan Bhattacharya的地址是6584 Sundown Trail，Frisco，Texas 75034。

如果销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以按固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司直接担任承销商的方式向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发售的证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销协议，我们可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售其账户的已发售证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以在随时终止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们或出售股票的股东将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们或者卖出的股东可以直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此外，出售股东根据证券法第144条有资格出售的任何普通股股票都可以根据第144条而不是根据本招股说明书进行出售。我们或出售股票的股东也可以通过不时指定的代理以固定价格或在出售时确定的不同价格出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与我们发售的证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们或出售股票的股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书附录中有此说明，还可以根据其条款赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们或出售股东的代理，在购买证券时进行再营销，以提供和出售所提供的证券(如果在适用的招股说明书附录中注明了这一点)。(br}根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为我们或出售股东的代理进行再营销。将确定任何再营销公司及其与我们或销售股东的协议条款(如果有)，其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在招股说明书补充中注明，吾等或售股股东可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同以公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

我们或销售股东可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们或销售股东的客户，与我们或销售股东进行交易或为其提供服务。

以下是我们认为最重要的股本条款和股东的一些权利的说明。本说明概述了我们股本的主要条款和规定。本摘要并不声称是完整的，它可能没有描述我们股本的所有方面、我们股东的权利或其他可能对您很重要的信息。它完全受我们的公司注册证书和章程的规定的限制，每一项都经过修改和重述，统称为我们的宪章文件，通过引用并入本招股说明书中的内容中。？有关我们股本的完整说明，我们建议您阅读我们的章程文件，因为它们(而不是本说明)定义了我们股本持有人的权利。有关如何获取我们的宪章文件副本的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

我们被授权发行最多24,000,500股普通股。截至2021年2月5日，根据PHX Minerals Inc.修订的2010年限制性股票计划，我们已发行和已发行的普通股有22,434,403股，另外还有5,556股普通股预留供发行。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

普通股

投票权

我们普通股的持有者有权在提交股东投票的所有事项上以每股一票的方式投票。普通股持有人没有累计投票权。

除非我们的公司注册证书另有规定，否则我们普通股的每一股流通股都有权在股东大会上就提交表决的每个事项投一票。除俄克拉荷马州公司法(OGCA)或我们的章程文件另有规定外，如果出席法定人数：(A)在无竞争选举董事的股东大会上，董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的我们普通股股份的多数票选出，并有权就董事选举投票；(B)在有争议的董事选举的股东大会上，董事应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的普通股股份以多数票选出；及(C)除董事选举外的任何事项的行动应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该诉讼投票的普通股股份以过半数票通过。(B)在股东大会上，董事应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该行动投票的普通股股份以多数票选出；及(C)就董事选举以外的任何事项采取行动须获得亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该行动投票的普通股股份的多数票通过。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别尽可能占整个董事会的三分之一。每一级董事的任期每年届满，每一级董事的任期为三年，直至其继任者正式当选并取得资格或其提前去世、辞职或免职。

根据我们的章程和OGCA，我们的股东可以在没有开会的情况下采取行动，只要此类行动得到持有至少75%(75%)我们普通股流通股的股东签署的书面同意。同意书应提交给我们，以便记录在会议纪要中或存档到公司记录中。我们将通知任何未给予书面同意的股东所采取的任何行动。

OGCA第1056.B节规定，只有在一致同意或在行动生效时举行的年度会议上可以选出董事的所有董事职位空缺并由行动填补的情况下，才可以使用书面同意选举董事，而不是举行股东年会。

普通股的持有者有权在董事会宣布从因此合法可用资金中获得股息，但须受OGCA的限制和优先股的任何流通股(如果有的话)的股息优先股的限制所限制。普通股的持有者有权获得股息，前提是董事会宣布从因此合法可用的资金中提取股息。

赎回、转换权和优先购买权

我们普通股的持有者不拥有赎回权、转换权或优先购买权。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利制约，并可能受到不利影响。

其他条文

任何适用的招股说明书副刊将发售的普通股已获或将获本公司正式及有效授权，在根据适用的招股说明书副刊发行及出售时，将获适时及有效发行、缴足股款及免税。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare。它的地址是肯塔基州路易斯维尔S.4街462S.4街的梅丁格大厦，邮编：40202，电话号码是(502301-6000.)

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是PHX。

这一部分是摘要，可能不会描述我们普通股中可能对您很重要的所有方面。我们敦促您阅读适用的俄克拉荷马州法律和我们的宪章文件，因为它们(而不是本说明)定义了您作为普通股持有人的权利。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅此处可以找到更多信息。

俄克拉荷马州法和我国宪章文件中的若干反收购条款

俄克拉荷马州法律和我们的宪章文件中的一些条款可能会使某些交易(如收购)变得更加困难。以下概述的这些规定也可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易更难完成或阻止，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。因此，这些规定可能会对我们证券的价格产生不利影响。

这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判

我们的章程规定，寻求在股东年度会议上开展业务或提名候选人参加董事选举的股东必须及时以书面形式将其提议通知公司秘书。关于董事提名，股东通知必须及时递交或邮寄至我们的主要执行办公室，(I)关于将在股东年度会议上举行的董事选举，不迟于前一次年度股东大会的委托书周年日之前的90天，也不超过120天，以及(Ii)关于将在股东特别会议上举行的董事选举，(Ii)关于将在股东特别会议上举行的董事选举；(Ii)关于将在前一次股东特别会议的委托书周年日之前举行的董事选举；以及(Ii)关于将在股东特别会议上举行的董事选举，不得迟于该特别会议召开前90天或不超过120天，或不迟于首次公布特别会议日期之日起10天。至于将提交股东周年大会的其他事务，为及时起见，股东通知必须在不迟于本公司上次股东周年大会委托书周年日前90天或不超过120天，送交或邮寄至本公司的主要执行办事处，并于不迟于前一届股东周年大会的周年日之前送达或邮寄至本公司的主要执行办事处。我们的章程还明确了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能阻止股东在股东年会上提出事项或在股东年会上提名董事，或可能阻止或阻止潜在收购者征集委托书以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

无累计投票

OGCA 规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司注册证书没有明确规定累积投票权。根据累积投票权，持有某类股份足够百分比的少数股东可能能够确保选举一名或多名董事。

俄克拉荷马州企业合并法令

根据OGCA，俄克拉荷马州公司几乎所有资产的合并、合并和出售通常必须得到有权投票的大多数流通股持有者的投票批准。我们受《俄克拉何马州上市公司条例》1090.3条的约束，该条款限制俄克拉荷马州公司(或其控股的子公司)与持有公司15%或以上已发行有表决权股票的股东及其附属公司或联营公司之间的某些交易(不包括1991年9月1日为15%股东的人，或仅因公司的行动而成为此类股东的人)。

一般而言，OGCA第1090.3条禁止有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内与我们进行业务合并，除非：

•

在该人成为有利害关系的股东之日之前，我公司董事会批准了该有利害关系的股东成为有利害关系的股东或批准企业合并的交易；

•

在导致利益股东成为利益股东的交易完成后利益股东拥有在交易开始时至少拥有全部投票权85%的股票，不包括我们兼任高级管理人员的董事持有的股票和根据某些员工股票计划持有的股票；或

•

在该人成为有利害关系的股东的交易之日或之后，企业合并由我公司董事会批准，并在#年的一次会议上批准。

？有利害关系的股东通常被定义为拥有我们全部投票权15%或以上的任何人，是我们的关联公司或联营公司并在确定有利害关系的股东身份之前的三年内的任何时间拥有我们所有投票权15%或以上的任何人，以及该人的任何关联公司或联营公司。

？业务组合包括：

•

涉及我们和利益相关股东的任何合并或合并；

•

向或与利益相关股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置本公司10%或以上资产；

•

除某些例外情况外，任何导致我们向利益相关股东发行或转让我们的股票的交易；

•

任何涉及我们的交易，其效果是增加利益股东所拥有的任何类别或系列股票的比例份额或投票权；

•

有利害关系的股东收到由我们或通过我们提供的任何贷款、担保、质押或其他财务利益；或

•

感兴趣的股东根据OGCA 1090.1条款进行的任何股份收购。

OGCA允许公司通过对其公司注册证书进行修订，使自己免于遵守OGCA 1090.3条款的要求。我们没有采纳这样的修正案。

俄克拉荷马州控股法

俄克拉荷马州法律在OGCA的第1145至1155条中包含控制权股份收购条款。一般而言，OGCA 1145节将控制权股份定义为我们的已发行和流通股，在没有俄克拉荷马州控制权股份法规的情况下，当与我们的所有其他股份(直接或实益由收购人拥有或收购人有能力行使投票权)相加时，这些股份将拥有投票权，这将使收购人有权在股份收购后立即行使或指示行使选举中的投票权。

•

总投票权的五分之一(1/5)或以上但不到三分之一(1/3)；

•

三分之一(1/3)或更多但不超过全部投票权的多数；或

•

占所有投票权的多数。

？控制权股份收购是指任何拥有控制权股份的人或指示行使控制权的权力的任何人收购控制权股份。控制权股份收购发生后，收购人投票该控制权股份的能力受到限制。？具体地说，OGCA第1149条规定，在大多数控制权股份收购情况下，拥有五分之一(1/5)或更多投票权的控制权股份的投票权降至零，除非发行上市公司的股东根据这些股票的投票权批准一项决议，其投票权与其成为控制权股份之前相同。OGCA第1153条规定了获得股东同意收购人的决议以确定投票权的程序

交错的董事会

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别尽可能占整个董事会的三分之一。每年一届董事任期届满，

每一级董事的任期为三年，直至其继任者正式当选并具备资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。我们的章程和OGCA的1027条仅允许在有原因的情况下罢免我们董事会的任何成员。这些条款可能会阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约。

此外，我们的附例规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任董事的过半数填补，即使不足法定人数。

股东大会

我们的章程规定，除俄克拉荷马州法律规定的股东特别会议外，股东特别会议只能由董事会或应董事会的要求召开。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会将我们的任何授权和未发行的股本重新分类为一个或多个系列的优先股。对于我们可能发行的任何特定系列优先股，我们的董事会将决定该系列优先股的权利、优先股和其他重要条款，包括：

•

具体名称；

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发行股票的数量；

•

购买价格；

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股息率、股息期限、股息支付日期和股利计算方法(如有)；

•

清算优先金额(如有)；

•

投票权(如有)；

•

该系列可转换为或可交换为其他证券或财产(如有)的条款；

•

赎回条款(如有)；

•

优先股是否将在证券交易所或市场上市；

•

优先股持有人是否拥有登记权；

•

优先股持有人会否享有优先认购权；及

•

适用于该系列优先股的任何其他特定条款。

虽然我们的董事会无意这样做，但我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止任何数量的普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能会因持有我们普通股的股而获得高于我们普通股市场价的溢价。然而，董事会不打算在未来发行以反收购为目的的空白支票优先股，只要反收购措施得到考虑，董事会将把这一行动交由股东投票表决。优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，包括但不限于限制我们普通股的股息、稀释我们普通股的投票权或使我们普通股的清算权从属于我们的普通股。由于这些和其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本公司章程第九条规定，我们将赔偿任何现在或曾经是我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人的个人，以及应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的任何个人，赔偿他或她因在任何诉讼中服务而实际和合理地招致或强加给他或她的所有费用(包括律师费)。如果个人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，他或她没有合理理由相信该行为是非法的，除非法律将禁止此类赔偿。除非提起诉讼的法院考虑到所有相关情况，裁定个人有公平合理的权利获得赔偿，否则个人不会因为我们的权利或根据我们的权利而被判决对我们负有责任的诉讼而获得赔偿。

我们已与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将赔偿此等人士因其作为高级职员或董事的身份或服务而可能产生的某些责任，以预支其因可获赔偿的诉讼而产生的费用，并根据吾等酌情选择维持的任何董事及高级职员责任保险单承保此等人士。这些赔偿协议的目的是在OGCA允许的最大范围内提供赔偿权利，并且是受赔偿人根据我们的宪章文件和适用法律可能享有的任何其他权利之外的权利。我们相信，这些赔偿协议增强了我们吸引和留住知识丰富、经验丰富的高级管理人员和董事的能力。

证券交易委员会认为，由于可以允许董事、高级管理人员或控制人对《证券法》规定的责任进行赔偿，因此此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此不可执行。

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。我们还可能销售混合证券，结合了债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些功能。阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的具体条款将补充、并可能修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

一般信息

我们可能发行的债务证券(？债务证券)将是我们的优先债务证券(？高级债务证券)或我们的次级债务证券(？次级债务证券)。我们预计，优先债务证券和次级债务证券将根据吾等与适用的招股说明书附录中指定的一个或多个受托人(每个受托人，受托人)签订的单独契约发行，契约签立后可能会不时进行补充或修订。(B)我们预计优先债务证券和次级债务证券将根据吾等与一个或多个受托人签订的单独契约发行，这些受托人将在适用的招股说明书附录中指定为受托人(每个受托人为受托人)。优先债务证券将在高级契约下发行，次级债务证券将在附属契约下发行。高级契约和附属契约一起被称为契约。契约的形式赋予我们广泛的权力来设定根据该契约发行的每一系列债务证券的特定条款，包括但不限于修改契约中包含的某些条款的权利。契约的形式赋予我们广泛的权力来设定根据该契约发行的每一系列债务证券的特定条款，包括但不限于修改契约中包含的某些条款的权利。契约的形式赋予我们广泛的权力来设定根据该契约发行的每一系列债务证券的特定条款，包括但不限于修改契约中包含的某些条款的权利。此外，我们预计每个受托人将协商更改我们的契约形式。

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。招股说明书附录提供的每个系列的特定条款将在招股说明书附录中说明。我们可以发行的债务证券可以是公司的债券、票据、债券或者其他债务证明。公司可以发行的债务证券可以是公司的债券、票据、债券或者其他债务凭证。

契约规定，债务证券可不时分开发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与适用的契约一致。

次级债务证券的偿付权将高于之前在次级债务证券的从属地位和适用于任何次级债务证券的招股说明书附录中所述的全部优先债务的全额偿付。如果招股说明书补充说明了这一点，债务证券可以转换为我们的普通股或优先股。

我们总结了下面的假牙条款。摘要并不完整，受作为包括本招股说明书的注册说明书证物的适用契约、任何补充契约和证明适用债务证券的证书的所有条款的约束，并完全受这些条款的限制。作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物而提交的证书。您应阅读契约、任何补充契约和证明适用的债务证券的证书，以了解可能对您重要的条款。本摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

您可以在招股说明书副刊中找到相关信息

与发售的任何系列债务证券有关的招股说明书附录、适用的契约和补充契约(如有)将包括与发售相关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称；

债务证券，包括规定金额低于本金应到期并在宣布加速到期时应支付的任何债务证券(原发行贴现证券)，可以低于本金的大幅折扣价出售(？适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税特殊考虑事项可在适用的招股说明书附录中说明。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的特殊美国联邦所得税或其他考虑事项可能会在适用的招股说明书附录中进行说明。

次级债务证券的从属关系

次级债务证券所证明的债务，在附属契约或任何有关次级债务证券系列的任何补充契约所规定的范围内，在优先偿付权上将从属于我们的所有优先债务(包括优先债务证券)，它也可能优先于或从属于我们任何或所有其他次级债务的偿付权。在次级债券或任何补充契约所规定的范围内，次级债务的偿付权将排在我们所有优先债务(包括优先债务证券)的优先偿付权之后。它也可能优先于或从属于我们的任何或所有其他次级债务。与任何次级债务证券相关的招股说明书附录将汇总适用于该系列的附属公司的附属条款，包括：

•

在任何清算、解散或其他清盘之后，或为债权人利益而进行的任何转让或其他资产整理或任何破产、无力偿债或类似程序之后，该等条款对与该系列有关的任何支付或分配的适用性和效力；(br}任何清算、解散或其他清盘，或为债权人利益而进行的任何转让，或任何破产、破产或类似程序；

•

此类条款在任何优先债务发生特定违约的情况下的适用性和效力，包括我们将被禁止支付次级债务证券的情况和期限；以及

•

适用于该系列次级债务证券的优先债务的定义，以及(如果该系列是以优先次级基础发行的)适用于该系列的次级债务的定义。

由于招股说明书附录中所述的附属公司的附属条款而未能就任何次级债务证券支付任何款项，将不会被解释为阻止因该等未付款而导致的附属债务证券违约事件的发生。(br}) 任何次级债务证券因招股说明书附录中所述的附属公司的附属条款而未能支付任何款项，将不会被视为阻止因该等未付款而导致的附属债务证券违约事件的发生。

上述从属条款将不适用于因次级债务证券的任何法律失败或契约失败而设立的失败信托对次级债务证券的付款，如以下章节所述：法律上的失败和公约上的失败。从失败信托中获得的次级债务证券的付款不适用于因次级债务证券的任何法律失败或契约失败而设立的付款。法律失败和公约失败。

表格、交换和转让

每个系列的债务证券只能以完全注册的形式发行，没有优惠券，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则只能以1,000美元及其整数倍的面值发行。

在符合适用的契约条款和适用于Global Securities的限制的情况下，债务证券可以在证券注册处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交进行转让或交换的登记(正式签署或签署的转让或交换表格)。

登记转让或交换债务证券将不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。此类交换或转让将在证券注册处或该转让代理(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意的情况下进行。证券注册处和我们最初为任何债务证券指定的任何其他转让代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的债务证券)要部分赎回，我们将不需要(1)在邮寄赎回通知的前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限，视具体情况而定)的任何债务证券任何该等债务证券的赎回通知可被选择赎回，并于#年#日交易结束时结束。在邮寄赎回通知之日之前15天，我们不需要(1)发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限)的任何债务证券。全部或部分，但被部分赎回的任何此类债务证券的未赎回部分除外。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券代表，这些证券的本金总额将等于它们所代表的债务证券的本金总额。每只全球证券将以适用招股说明书附录中确定的托管机构或其代名人的名义登记，将存放于该托管机构或代管机构或其托管人，并将附有关于以下提及的转让的交换和登记限制的图示，以及根据适用的契约可能规定的任何其他事项。

尽管本招股说明书中有任何企业债券或任何债务证券的规定，但不得将全球证券全部或部分交换为注册的债务证券，也不得转让全球证券

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，托管人或该代名人(视情况而定)将被视为该全球证券及其在债务证券和适用契约项下为所有目的所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券实益权益的所有人将无权拥有以其名义登记的该等全球证券或其所代表的任何债务证券，将不会收到或有权以实物交付凭证债务证券来换取这些权益，且不会被视为该全球证券或其为债务证券或适用契约项下的任何目的所代表的任何债务证券的拥有人或持有人。全球证券的所有付款将支付给作为证券持有人的托管机构或其指定人(视情况而定)。某些司法管辖区的法律可能要求债务证券的某些购买者以凭证形式实物交付此类债务证券。这些法律可能会削弱转让全球安全中的利益的能力。

全球证券中实益权益的所有权将仅限于在托管机构或其指定人(参与者)处有账户的机构以及可能通过参与者持有实益权益的个人。对于任何全球证券的发行，托管机构将在其账簿登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权仅在托管机构(关于参与者的利益)或任何此类参与者(关于这些参与者代表其持有的人员的利益)保存的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过保存的记录进行。支付、转账、交换和其他与全球担保中的实益权益有关的事项可能会受到托管机构不时采用的各种政策和程序的约束。我们、受托人或我们的代理人或受托人对存托凭证或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或就因全球证券中的实益权益而支付的款项，或维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，任何付息日期的债务证券利息将支付给该债务证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则特定系列的债务证券的本金、任何溢价和利息将在该付款代理人或付款机构的办公室支付。

我们可能会不时为此目的指定代理人，但根据我们的选择，以证明形式支付债务证券的任何利息可以通过支票邮寄到证券登记簿中出现的有权获得该地址的人的地址。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则高级契约项下受托人的公司信托办事处将被指定为每个系列高级债务证券的唯一付款代理，附属契约项下的受托人公司信托办公室将被指定为每个系列的次级债务证券的唯一付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地点维持一名付款代理。

吾等为支付任何债务抵押的本金或任何溢价或利息而向付款代理支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，其后该债务抵押的持有人只可向吾等要求付款。

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们不得与任何人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让、租赁或以其他方式处置给任何人，并且不得允许任何人与我们合并或合并，除非：

•

继承人(如果不是我们)是根据任何国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•

紧接在给予交易形式上的效力之前和之后，没有违约事件发生，也没有在通知或时间流逝(或两者兼而有之)之后会成为违约事件的事件已经发生并且仍在继续；以及

•

满足其他几个条件，包括与适用的招股说明书附录中指定的任何特定债务证券有关的任何附加条件。

根据适用的契约，继承人(如果不是我们)将取代我们，其效力与其是该契约的原始方具有相同的效力，并且，除非是租赁，否则我们将被免除该契约和债务证券项下的任何进一步义务。

违约事件

除非招股说明书附录中另有规定，否则以下各项将构成适用契约项下任何系列债务证券的违约事件：

未在到期时支付该系列债务证券的本金或任何溢价，无论是否在次级债务证券情况下，附属公司的附属条款禁止此类支付；

到期不支付该系列任何债务证券的任何利息的情况持续30天，无论次级债务证券是否受附属公司附属条款的禁止支付；

对于该系列的任何债务证券，无论是否，如果是次级债务证券，在该系列的债务证券到期时没有缴存任何偿债基金付款，根据附属公司的附属条款，这种缴存是被禁止的；

未能履行或遵守资产合并、合并和出售中描述的规定；

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则，如果任何系列的未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，适用受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人(如属原始发行的贴现债务证券，则为该系列未偿还债务证券本金的部分)可通过契约规定的通知声明该系列的债务证券的本金金额(或者，如果任何债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列债务证券本金的部分，如果该债务证券是原始发行的贴现债务证券，则该债务证券本金的部分可由适用受托人或该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人通过通知声明连同其任何应累算及未付利息。在任何此类加速及其后果之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果该系列的所有违约事件(除未支付加速本金(或其他指定金额)外)已按照适用契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人在某些情况下可以撤销和撤销此类加速。有关放弃默认设置的信息，请参阅下面的？修改和放弃。

根据契约中有关受托人责任的规定，如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在适用的契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向该受托人提供合理的担保或赔偿。在有关赔偿受托人的条文的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人将有权指示就该等受托人可获得的任何补救或就该系列债务证券行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。(br}在该等条款的规限下，任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使受托人就该系列债务证券而获授予的任何信托或权力。任何债务的持有人任何系列证券的持有人无权就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或根据其要求采取任何其他补救措施，除非：

该持有人先前已根据适用的契约向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券持续发生违约事件(br})；

持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求其以受托人身份提起诉讼，并已提供合理的担保或赔偿；以及

受托人未能提起诉讼，且未在该通知、请求和要约发出后60天内收到该系列未偿还债务证券本金多数的持有人发出与该请求不符的指示。

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以放弃遵守适用契约的某些限制性条款。任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人均可免除适用的契约项下以往的任何违约，但如未经该系列的每一份未偿还债务证券的持有人同意，不能修改该契约的本金、溢价或利息以及某些契约和条款的违约，则不在此限。(br} 任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人均可放弃过去的任何违约行为，除非未经该系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，否则不得修改该契约的某些契诺和条款。每份契约规定，在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否在任何日期根据该契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

•

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金将是截止到该日期到期并应支付的本金的金额，到期日应加速至该日期；

•

如果截至该日期，债务证券在规定到期日的应付本金无法确定 (例如，因为它是基于一个指数)，则截至该日期被视为未偿还的该债务证券的本金金额将是按照该债务证券规定的方式确定的金额；

•

以一种或多种外币或货币单位计价且将被视为未偿还的债务证券的本金金额，将是该债务证券的本金金额(如果是上述两个条款所述的债务证券，则为该条款所述的金额)的美元等值，并按该债务证券的规定方式在该日期确定；以及(br}如果是上述两个条款所述的债务证券，则该债务证券的本金为该条款中所述的金额的美元等值；以及，如果是上述两个条款中所述的债务证券，则为该条款所述金额的美元等值)；以及

•

某些债务证券，包括由我们或我们的任何附属公司拥有的债务证券，将不被视为未偿还的。

除非在某些有限的情况下，我们将有权将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿还债务证券持有人有权根据适用的契约以规定的方式和限制发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。为此目的，吾等将有权以本契约规定的方式并受本契约规定的限制的约束，确定任何系列的未偿债务证券持有人，或根据适用契约采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为特定系列的持有人要采取的任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期为该系列的未偿债务证券持有人的人才可以采取此类行动。若要生效，持有该等债务证券所需本金的持有人必须在记录日期后的指定期间内采取行动。对于任何特定记录日期，该期间将为180天或由我们(或受托人，如果设定了记录日期)指定的其他期间，并可不时缩短或延长(但不超过180天)。

满足感和解除感

在下列情况下，每份契约将被解除，并对根据其发行的任何系列的所有未偿还债务证券不再具有进一步效力：

•

以下任一项：

•

所有经认证的该系列未偿还债务证券(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券和之前以信托形式存入并随后偿还给我们的债务证券除外)已交付受托人注销；或

所有尚未交付受托人注销的该系列未偿还债务证券已到期并应支付，或将在一年内到期并在规定到期日到期应支付，或将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，无论如何，吾等已不可撤销地向受托人存入作为信托基金的资金，金额足以偿还该等未交付受托人注销的债务证券的全部债务(本金、溢价)，而无需考虑任何利息再投资。

•

我们已支付或安排支付我们根据契约就该系列债务证券应支付的所有其他款项；以及

•

我们已向受托人递交高级人员证书和律师意见，声明已满足就该系列债务证券履行和解除契约的所有先决条件。

法律上的失败和公约上的失败

在适用的招股说明书附录中指明的范围内，我们可以在任何时候选择根据与失效和清偿债务有关的条款(我们称之为法律失效)或与适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分的特定限制性契约失效有关的条款(我们称之为法律失效) 来解除我们的义务。系列的任何特定部分，我们称之为契约失效。

法律上的失败。契约规定，当我们行使适用于任何系列债务证券的法律无效条款的选择权(如果有)时，我们将解除我们的所有义务，如果该等债务证券是从属债务证券，则附属契约中关于从属债务证券的规定将对该等债务证券失效(转换或登记转让债务证券、替换被盗、遗失或残缺的债务证券的某些义务除外)。维持付款机构并以信托方式持有资金(以信托方式支付)为该等债务证券(货币证券或美国政府债务，或两者)的持有人的利益而存款，根据其条款，通过支付本金和利息，将提供足够的资金(一家国家认可的独立会计师事务所认为)，按照条款在各自规定的到期日支付该等债务的本金和任何溢价和利息证券的规定到期日。该等债务证券的本金和利息。根据该条款，该等债务的本金及任何溢价和利息足以支付该等债务的本金和任何溢价及利息。该等债务证券或美国政府债务的持有人或两者均可受益。除其他事项外，只有在下列情况下，才可能发生此类失职或解聘：

•

我们已经向适用的受托人提交了一份律师意见，大意是我们收到了美国国税局的裁决，或者美国国税局公布了一项裁决，或者税法发生了变化，在这两种情况下，此类债务证券的持有者将不会因为此类存款和法律上的失败而确认联邦所得税目的，并将以与本应缴纳相同金额和相同时间的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税

•

任何违约事件或因时间流逝或发出通知而构成违约事件的事件，或两者兼而有之的事件，均不得在存款时发生并持续发生，或对于因我们的破产、资不抵债或重组而导致的任何违约事件，在存款后121天内的任何时间内都不会发生和继续；

•

该保证金和法律上的失效不会导致违反或违反我们作为当事人或我们受其约束的任何协议或文书(适用的契约除外)，或构成违约；

•

就次级债务证券而言，在存入时，任何高级债务的全部或部分本金(或溢价，如有)或利息的支付不会发生违约，并且不会继续发生；违约事件不会导致任何优先债务加速，任何优先债务的其他违约事件也不会发生，并且在通知或时间流逝或两者都允许加速后继续发生；以及

契约失败。该等契约规定，当吾等行使选择权(如有)将契约失效条款适用于任何债务证券时，吾等可能未能遵守某些限制性契约(但不包括转换，如果适用)，包括适用的招股说明书附录中可能描述的那些契约，以及上文第(5)款(就该等限制性契约而言)及第(7)条第(br}(6)及(7)条所述的某些违约事件，以上第(5)款(就该等限制性契约而言)及第(Br)(6)及(7)条已在上文第(5)款(就该等限制性契约而言)及第(7)条第(br}(6)及(7)条所述)。不会被视为违约或导致违约，如果该等债务证券是附属债务证券，附属契约中关于附属债务证券的规定将在每种情况下对该等债务证券失效。为了行使该选择权，我们必须为此类债务证券的持有人的利益以信托形式存入货币或美国政府债务，或两者兼而有之，根据其条款，通过支付相关债务的本金和利息，我们将提供足够的资金( 一家国家认可的独立会计师事务所认为)，按照适用的契约和此类债务的条款，在各自规定的到期日支付此类债务证券的本金和任何溢价和利息。只有在我们向适用的受托人递交了一份律师的意见，大意是该债务证券的持有者不会确认因该存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税时，此类契约失效才可能发生。, 其方式和时间与上述存款和契约失效不发生时的情况相同，并满足上述第二至第五项项目符号条款中规定的要求。如果我们对任何一系列债务证券行使此选择权，并且该等债务证券因发生任何违约事件而被宣布为到期和应付，则如此存放在信托中的金额和美国政府债务将足以在其各自规定的到期日支付该债务证券的到期金额，但可能不足以在该违约事件导致的任何加速时支付该债务证券的到期金额。在这种情况下，我们仍有责任支付此类款项。

无董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任

本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股东、成员、合伙人或受托人均不对本公司在债务证券或企业债券项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人应被视为已放弃并免除所有此类责任。豁免和免除应作为发行债务证券的对价的一部分。豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

通告

向债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式寄往证券登记册所载持有人的地址。

标题

吾等、吾等的受托人及吾等的任何代理人或受托人可将以其名义登记债务抵押的人士视为债务抵押的绝对拥有者(不论该债务抵押是否已逾期)，以付款及所有其他目的。

受托人

我们预计，我们将与一名或多名有资格根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)行事的受托人，以及选择的任何其他受托人签订契约。

受托人辞职或免职。如果受托人拥有或获得信托契约法所指的冲突利益，受托人必须在信托契约法和适用的契约法规定的范围内，以信托契约法和适用的契约法的规定和方式，或按照信托契约法和适用的契约法的规定，消除其冲突的利益或辞职。任何辞职将要求根据适用的契约条款和条件在适用的契约下任命一名继任受托人。

受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被吾等免职，继任受托人可被任命就任何此类系列行事。持有任何系列债务证券本金总额过半数的持有人，可以免去该系列债务证券的受托人职务。

对身为我们债权人的受托人的限制。每份契约将对受托人在成为我们的债权人的情况下在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利进行某些限制。如果受托人成为我们的债权人，则受托人有权在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现。

须向受托人提交的证明书及意见。每份契约将规定，除了契约的其他条款可能特别要求的其他证书或意见外，我们要求托管人采取行动的每一份申请都必须附有高级官员证书，声明签字人认为，我们已经遵守了此类行动的所有先决条件。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。除此摘要外，您还应参考认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书格式，该协议与针对认股权证协议和认股权证的完整条款提供的特定认股权证相关。该认股权证协议连同认股权证证书和认股权证的条款将在发行特定认股权证时提交给证券交易委员会(SEC)。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的任何系列认股权证的条款，如适用，包括以下内容：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的价格将以何种货币支付；

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合在行使该等认股权证时可购买的接受现金或证券付款的权利；

•

可购买该等认股权证可购买的证券或其他权利的价格及货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

该等认股权证的反摊薄条款；

•

赎回或催缴该等认股权证的规定；

•

关于行权价格变动或调整的规定；

•

发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

该等权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的证券的持有人的任何权利，并且无权：

•

在行使时收到任何可购买债务证券的本金(或溢价，如果有)或利息(如果有)的支付；

•

收取与任何标的证券有关的股息(如有)；或

•

行使行使时可购买的任何普通股或优先股的投票权。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，以及他们的报告(通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分)中所述的截至2020年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用并入。

石油工程师

本招股说明书附录参考本公司截至2020年9月30日的年度10-K表格年度报告中包含的有关本公司石油、NGL和天然气储量的信息，是根据DeGolyer和MacNaughton(一家独立的石油工程咨询公司)的报告合并的，MacNaughton是一家独立的石油工程咨询公司，经DeGolyer和MacNaughton授权作为石油工程专家。

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