美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☑		根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年7月31日
或
☐		根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_
佣金档案编号 1-31340

卡托集团演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州	56-0484485
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主识别号码)

丹麦路8100号, 夏洛特, 北卡罗来纳州28273-5975
(主要行政办公室地址) (邮政编码)

(704)554-8510
(注册人电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) 根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.033美元	加图	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是

不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是

不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器☐ 加速文件管理器☑非加速文件服务器☐ 规模较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐

截至2021年7月31日，有20,776,585A类普通股和1,763,652已发行的B类普通股。

卡托公司

表格10-Q

截至2021年7月31日的季度

				页码

第一部分-财务信息(未经审计)

	第1项。		财务报表(未经审计)：

	简明合并损益表(亏损)和全面损益表(亏损)			3
		截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

	简明综合资产负债表			4
		2021年7月31日和2021年1月30日

	现金流量表简明合并报表			5
		截至2021年7月31日和2020年8月1日的6个月

	股东权益简明合并报表			6 – 7
		截至2021年7月31日和2020年8月1日的6个月

	简明合并财务报表附注			8 – 23
		截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

	第二项。		管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	24 – 31

	第三项。		关于市场风险的定量和定性披露	32

	第四项。		管制和程序	32

第二部分-其他资料

	第1项。		法律程序	33

	第1A项。		风险因素	33

	第二项。		未登记的股权证券销售和收益的使用	33

	第三项。		高级证券违约	33

	第四项。		煤矿安全信息披露	34

	第五项。		其他信息	34

	第6项		陈列品	34

	签名			35

第一部分财务信息

项目1.财务报表

卡托公司

简明合并损益表(损益表)和

综合收益(亏损)

(未经审计)


		截至三个月			截至六个月
	2021年7月31日		2020年8月1日		2021年7月31日		2020年8月1日

		(千美元，每股数据除外)
收入
零售额	$	205,962	$	166,265	$	417,196	$	265,078
其他收入(主要是财务费用、滞纳金和
预付费用)		1,784		1,905		3,635		3,824
总收入		207,746		168,170		420,831		268,902

成本和费用(净额)
销货成本(不包括下图所示折旧)		115,587		132,736		239,262		216,333
销售、一般和行政费用(不包括折旧
(如下所示)		70,984		43,957		134,221		96,468
折旧		3,137		3,488		6,179		7,494
利息和其他收入		(515)		(961)		(1,178)		(2,812)
成本和费用(净额)		189,193		179,220		378,484		317,483

所得税前收入(亏损)		18,553		(11,050)		42,347		(48,581)

所得税费用(福利)		4,561		(3,880)		7,642		(12,994)

净收益(亏损)	$	13,992	$	(7,170)	$	34,705	$	(35,587)

每股基本收益(亏损)	$	0.62	$	(0.30)	$	1.54	$	(1.48)

稀释后每股收益(亏损)	$	0.62	$	(0.30)	$	1.54	$	(1.48)

综合收益：
净收益(亏损)	$	13,992	$	(7,170)	$	34,705	$	(35,587)
可供出售证券的未实现收益(亏损)，净额
递延所得税($44)和($85)对于三个和
截至2021年7月31日的六个月和美元146及$56为
分别截至2020年8月1日的三个月和六个月		(145)		484		(279)		186
综合收益(亏损)	$	13,847	$	(6,686)	$	34,426	$	(35,401)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

卡托公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)



	2021年7月31日		2021年1月30日

资产	(千美元)
流动资产：
现金和现金等价物	$	25,354	$	17,510
短期投资		191,520		126,416
受限现金		3,918		3,512
限制性短期投资		-		406
应收账款，扣除#年客户信用损失准备后的净额
$742及$605分别于2021年7月31日和2021年1月30日		51,296		52,743
商品库存		72,042		84,123
预付费用和其他流动资产		5,421		5,840
流动资产总额		349,551		290,550
财产和设备--网络		67,280		72,550
非流动递延所得税		5,770		5,685
其他资产		23,441		22,850
使用权资产-净值		144,765		199,817
总资产	$	590,807	$	591,452
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	71,463	$	73,769
应计费用		40,641		40,790
应计员工福利和奖金		30,596		1,916
应计所得税		4,096		2,038
流动租赁负债		54,604		63,421
流动负债总额		201,400		181,934
其他非流动负债		20,550		19,705
租赁责任		95,045		143,315

股东权益：
优先股，$100每股面值，100,000股票
已授权，未颁发		-		-
A类普通股，$0.033每股面值，50,000,000
授权股份；20,776,585股票和20,839,795股票
分别于2021年7月31日和2021年1月30日发布		701		703
可转换B类普通股，$0.033每股面值，
15,000,000授权股份；1,763,652股票和1,763,652股票
分别于2021年7月31日和2021年1月30日发布		59		59
额外实收资本		117,312		115,278
留存收益		154,864		129,303
累计其他综合收益		876		1,155
股东权益总额		273,812		246,498
总负债和股东权益	$	590,807	$	591,452

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

卡托公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

		截至六个月
	2021年7月31日		2020年8月1日

		(千美元)

经营活动：
净收益(亏损)	$	34,705	$	(35,587)
对净收益(亏损)与已提供(已使用)现金净额进行调整
按经营活动划分：
折旧		6,179		7,494
客户信用损失准备金		246		109
投资的购入溢价和溢价摊销		(1,410)		161
基于股份的薪酬		1,906		1,903
递延所得税		-		2,669
财产和设备处置损失		283		162
商店资产减值		-		5,270
营业资产和负债的变动，这些资产和负债提供了
(用过)现金：
应收账款		1,202		(13,058)
商品库存		12,081		27,085
预付资产和其他资产		(66)		(7,291)
经营租赁使用权资产负债		(2,035)		(920)
应计所得税		2,058		(467)
应付帐款、应计费用和其他负债		26,808		(35,759)
经营活动提供(使用)的现金净额		81,957		(48,229)

投资活动：
物业费和设备费		(1,125)		(9,801)
购买短期投资		(113,454)		(8,275)
出售短期投资		49,696		108,886
出售其他资产		-		199
投资活动中提供(使用)的现金净额		(64,883)		91,009

融资活动：
支付的股息		(2,488)		(7,990)
普通股回购		(6,483)		(9,875)
信贷额度收益		-		34,000
按信用额度付款		-		(34,000)
员工购股计划的收益		147		250
在融资活动中提供(使用)的现金净额		(8,824)		(17,615)

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		8,250		25,165

期初现金、现金等价物和限制性现金		21,022		14,401
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	29,272	$	39,566

非现金活动：
应计其他资产、财产和设备	$	410	$	1,556
应计库存股		194		-

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

卡托公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

			敞篷车						累计
	甲类		B类		其他内容				其他		总计
	普普通通		普普通通		实缴		留用		全面		股东的
	库存		库存		资本		收益		收入		权益

	(千美元)


余额-2021年1月30日	$	703	$	59	$	115,278	$	129,303	$	1,155	$	246,498
综合收益：
净收益(亏损)		-		-		-		20,713		-		20,713
可供出售证券的未实现收益(亏损)，净额
递延所得税优惠($40)		-		-		-		-		(134)		(134)
已支付股息(每股0.00美元)		-		-		-		-		-		-
通过员工购股方式出售的A类普通股
计划-19,248股票		1		-		150		-		-		151
通过股票期权计划出售的B类普通股-
0股		-		-		-		-		-		-
通过限制性股票授予计划发行的A类普通股-
396,558股票		13		-		271		-		-		284
库藏股回购和注销-425,661股票		(14)		-		-		(5,615)		-		(5,629)

余额-2021年5月1日	$	703	$	59	$	115,699	$	144,401	$	1,021	$	261,883
综合收益：
净收益(亏损)		-		-		-		13,992		-		13,992
可供出售证券的未实现收益(亏损)，净额
递延所得税优惠($44)		-		-		-		-		(145)		(145)
已支付股息($0.11每股)		-		-		-		(2,488)		-		(2,488)
通过员工购股方式出售的A类普通股
计划-1,336股票		-		-		23		-		-		23
通过股票期权计划出售的B类普通股-
0股		-		-		-		-		-		-
通过限制性股票授予计划发行的A类普通股-
10,018股票		-		-		1,590		5		-		1,595
库藏股回购和注销-64,709股票		(2)		-		-		(1,046)		-		(1,048)

余额-2021年7月31日	$	701	$	59	$	117,312	$	154,864	$	876	$	273,812

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

卡托公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

			敞篷车						累计
	甲类		B类		其他内容				其他		总计
	普普通通		普普通通		实缴		留用		全面		股东的
	库存		库存		资本		收益		收入		权益

	(千美元)


余额-2020年2月1日	$	761	$	59	$	110,813	$	203,458	$	1,423	$	316,514
综合收益：
净收益(亏损)		-		-		-		(28,417)		-		(28,417)
可供出售证券的未实现收益(亏损)，净额
递延所得税优惠($90)		-		-		-		-		(298)		(298)
已支付股息($0.33每股)		-		-		-		(7,990)		-		(7,990)
通过员工购股方式出售的A类普通股
计划-26,957股票		1		-		293		-		-		294
通过股票期权计划出售的B类普通股-
0股		-		-		-		-		-		-
通过限制性股票授予计划发行的A类普通股-
307,354股票		10		-		587		8		-		605
库藏股回购和注销-618,056股票		(22)		-		-		(9,034)		-		(9,056)

余额-2020年5月2日	$	750	$	59	$	111,693	$	158,025	$	1,125	$	271,652
综合收益：
净收益(亏损)		-		-		-		(7,170)		-		(7,170)
可供出售证券的未实现收益(亏损)，净额
递延所得税负债#美元146		-		-		-		-		484		484
已支付股息(每股0.00美元)		-		-		-		-		-		-
通过员工购股方式出售的A类普通股
计划-0股		-		-		-		-		-		-
通过股票期权计划出售的B类普通股-
0股		-		-		-		-		-		-
通过限制性股票授予计划发行的A类普通股-
(57,805)股份		(2)		-		1,256		(1)		-		1,253
库藏股回购及注销-0股		-		-		-		-		-		-

余额-2020年8月1日	$	748	$	59	$	112,949	$	150,854	$	1,609	$	266,219

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

卡托公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

注1-总则:

简明综合财务报表乃根据卡托公司及其全资附属公司(“本公司”)的会计纪录编制，截至2021年7月31日及2020年8月1日止期间的所有金额均未经审计。管理层认为，公允列报财务报表所需的所有调整都已包括在内。除非另有说明，否则所有这些调整都是正常的、重复的。过渡期的结果可能不能说明全年的预期结果。

中期财务报表应与包含在公司截至2021年1月30日会计年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2021年1月30日的金额来自经审计的资产负债表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。

2021年7月31日之后，该公司以2,802,850美元的价格回购了168,390股票。

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情对公司2020财年的业务、财务状况和经营业绩造成了不利影响。与2020年相比，2021年第一季度和第二季度的销售额有了显著改善。这一改善主要归因于政府刺激措施、客流量增加、随着更多人接种疫苗而州政府取消了容量限制、消费者对冒险参加社交活动的舒适度不断提高，以及客户准备重返工作岗位。然而，该公司的销售额远低于2019年同期的销售额，大流行的挥之不去的影响仍然存在高度的不确定性，人们对病毒新的、更具传播性的变种的影响、疫苗接种率放缓以及在某些情况下已经放缓并可能继续减缓恢复大流行前活动和消费者信心水平的相关因素的影响再次感到担忧。随着营业时间的不断延长，该公司还面临着全球供应链和可用员工中断的持续影响带来的额外不确定性，因为它试图招聘员工。该公司预计，这些不确定因素，以及可能与疫情有关的其他因素，将在2021财年乃至以后继续影响公司。与新冠肺炎大流行的持续影响和相关不确定性相关的不利财务影响包括但不限于：(I)受与大流行有关的条件的实际或潜在不利变化影响的市场净销售额下降，无论是由于病例数量增加、州和当地订单增加、门店流量和客户需求减少、劳动力短缺，还是所有这些因素，(Ii)库存生产和交付延迟导致的净销售额下降。, (Iii)与努力减轻疫情影响相关的增加成本，包括增加的运费和物流费用以及其他费用。

新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性的最终影响程度可能与管理层目前的估计不同，这是因为存在固有的不确定性，涉及疫情或其变种的持续时间和进一步蔓延、其严重性、为遏制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

虽然该公司目前预计新冠肺炎的不利影响在2021年甚至更长时间内可能会持续，但这些影响的持续时间和严重程度将取决于未来的进程

卡托公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

这些信息包括高度不确定的事态发展，包括缓解措施的相对速度和成功程度以及公众对缓解措施的信心，这些措施包括目前为美国和全球大部分人口接种疫苗的努力、有关病毒或新病毒变种及其对当前缓解努力的潜在影响的新信息、公众对继续遵守遏制和缓解措施的态度，以及可能改变当前遏制病毒传播措施的进程和持续时间的新信息和新理解。

最近采用的会计政策

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。新会计规则取消了与期内税收分配、外国投资所有权变更以及对年初至今亏损超过预期亏损的中期所得税会计有关的一般原则的具体例外，从而降低了复杂性。新的会计规则还简化了部分基于收入的特许经营税、与政府进行的导致商誉计税基础提高的交易、不纳税的法人实体的单独财务报表，以及在过渡时期颁布税法修改的会计。该公司于2021年第一季度第一天采用了这一最新会计准则，对其简明综合财务报表没有实质性影响。

卡托公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

注2-每股收益：

会计准则编纂(“ASC”)260-每股收益要求在所有具有复杂资本结构的实体的所有损益表的正面双重列报基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。公司在随附的简明综合收益(亏损)和全面收益(亏损)表中列出了所有普通股的一个基本每股收益和一个稀释每股收益金额。虽然公司的公司注册证书规定董事会有权宣布A类股票的股息，而无需宣布B类股票的相应股息，但公司历史上一直向A类和B类股东支付相同的股息，董事会已决定继续这一做法。因此，公司在计算每股收益时对A类和B类股票的收入分配是相同的，这里报告的每股收益金额既适用于A类股票，也适用于B类股票。

基本每股收益的计算方法是净收入减去分配给非既得股权奖励的收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了通过股票期权和员工购股计划发行的普通股可能产生的潜在稀释。

				截至三个月				截至六个月
				2021年7月31日		2020年8月1日		2021年7月31日		2020年8月1日
		(千美元)
分子
	净收益(亏损)		$	13,992	$	(7,170)	$	34,705	$	(35,587)
	(收益)分配给非既得股权奖励的亏损			(756)		320		(1,739)		1,531
	普通股股东可获得的净收益(亏损)		$	13,236	$	(6,850)	$	32,966	$	(34,056)

分母
	基本加权平均已发行普通股			21,367,819		22,908,942		21,428,491		22,934,410
	稀释加权平均已发行普通股			21,367,819		22,908,942		21,428,491		22,934,410

每股普通股净收益(亏损)
	每股基本收益(亏损)		$	0.62	$	(0.30)	$	1.54	$	(1.48)
	稀释后每股收益(亏损)		$	0.62	$	(0.30)	$	1.54	$	(1.48)

卡托公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

注3--累计其他综合收益：

下表列出了截至2021年7月31日的三个月累计其他全面收入的重新分类信息(以千为单位)：

	累计其他项目的变动
	综合收益(A)
			未实现收益
			和(亏损)在
			可供出售
			有价证券
2021年5月1日期初余额		$	1,021
以前的其他全面收入
重新分类			(171)

从累计中重新分类的金额
其他全面收益(B)			26

当期其他综合收益净额			(145)

截至2021年7月31日的期末余额		$	876

(A)所有款额均为税后净值。括号中的金额表示借记/减少其他全面收益。
(B)包括$34累计其他综合收益重新分类为利息和其他收入对可供出售证券的净收益的影响。这一重新分类对税收的影响为#美元。8.

下表列出了截至2021年7月31日的6个月累计其他全面收入的重新分类信息(以千为单位)：

	累计其他项目的变动
	综合收益(A)
			未实现收益
			和(亏损)在
			可供出售
			有价证券
2021年1月30日期初余额		$	1,155
以前的其他全面收入
重新分类			(344)

从累计中重新分类的金额
其他全面收益(B)			65

当期其他综合收益净额			(279)

截至2021年7月31日的期末余额		$	876

(A)所有款额均为税后净值。括号中的金额表示借记/减少其他全面收益。
(B)包括$85累计其他综合收益重新分类为利息和其他收入对可供出售证券的净收益的影响。这一重新分类对税收的影响为#美元。20.

卡托公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

注3--累计其他综合收益(续)：

下表列出了截至2020年8月1日的三个月累计其他全面收入的重新分类信息(以千为单位)：

	累计其他项目的变动
	综合收益(A)
			未实现收益
			和(亏损)在
			可供出售
			有价证券
2020年5月2日期初余额		$	1,125
以前的其他全面收入
重新分类			420

从累计中重新分类的金额
其他全面收益(B)			64

当期其他综合收益净额			484

2020年8月1日期末余额		$	1,609

(A)所有款额均为税后净值。括号中的金额表示借记/减少其他全面收益。
(B)包括$83累计其他综合收益重新分类为利息和其他收入对可供出售证券的净收益的影响。这一重新分类对税收的影响为#美元。19.

下表列出了截至2020年8月1日的6个月累计其他全面收入的重新分类信息(以千为单位)：

	累计其他项目的变动
	综合收益(A)
			未实现收益
			和(亏损)在
			可供出售
			有价证券
2020年2月1日期初余额		$	1,423
以前的其他全面收入
重新分类			(381)

从累计中重新分类的金额
其他全面收益(B)			567

当期其他综合收益净额			186

2020年8月1日期末余额		$	1,609

(A)所有款额均为税后净值。括号中的金额表示借记/减少其他全面收益。
(B)包括$738累计其他综合收益重新分类为利息和其他收入对可供出售证券的净收益的影响。这一重新分类对税收的影响为#美元。171.

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

注4-融资安排：

截至2021年7月31日，该公司有一份无担保循环信贷协议，该协议规定的借款金额最高可达$35.0100万美元，减去与购买承诺相关的任何可撤销信用证的余额。2020年6月2日，公司签署修正案，将循环信贷协议延长至2023年5月。信贷协议包含各种财务契约和限制，包括维持公司截至2021年7月31日遵守的特定财务比率。截至2021年7月31日或2021年1月30日，在这一信贷安排下没有未偿还的借款，也没有任何降低借款可用性的未偿还信用证。由于没有未偿还的借款，信贷安排下的加权平均利率在2021年7月31日为零。

截至2021年7月31日和2021年1月30日，公司没有与购买承诺相关的未偿还的可撤销信用证。

注5-可报告的细分市场信息：

根据ASC 280-10的定义，该公司已经确定它有四个运营部门，包括Cato、It‘s Fashion、Versona和Credit。如ASC 280-10所述，该公司有两个需要报告的部门：零售和信贷。本公司根据ASC 280-10中概述的汇总标准对包括电子商务在内的三个零售业务部门进行了汇总，该标准规定，如果聚合符合ASC 280-10的目标和基本原则，则两个或多个业务部门可以汇总为一个可报告的部门。ASC 280-10要求这些部门具有相似的经济特征、产品、生产流程、客户和分销方法。

该公司的零售经营部门具有相似的经济特征和相似的经营、财务和竞争风险。它们在产品性质上是相似的，因为它们都提供女装、鞋子和配饰。该公司零售业务部门的商品库存来自相同的国家和一些相同的供应商，使用类似的生产流程。公司经营部门的商品通过公司的单一配送中心以类似的方式分销到零售店，然后以类似的方式分销给客户。

截至2021年7月31日，该公司在32个州经营其女装特色零售店，主要是在美国东南部。该公司向其客户提供自己的信用卡，所有信贷授权、支付处理和收款工作都由该公司的一家全资子公司进行。

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

注5-可报告的细分信息(续)：

以下时间表汇总了某些段信息(以千为单位)：

截至三个月				截至六个月
2021年7月31日	零售	信用	总计	2021年7月31日	零售	信用	总计

收入	$207,242	$504	$207,746	收入	$419,789	$1,042	$420,831
折旧	3,137	-	3,137	折旧	6,179	-	6,179
利息和其他收入	(515)	-	(515)	利息和其他收入	(1,178)	-	(1,178)
以前的收入/(亏损) 所得税	18,366	187	18,553	以前的收入/(亏损) 所得税	41,906	441	42,347
资本支出	570	-	570	资本支出	1,125	-	1,125

截至三个月				截至六个月
2020年8月1日	零售	信用	总计	2020年8月1日	零售	信用	总计

收入	$167,523	$647	$168,170	收入	$267,413	$1,489	$268,902
折旧	3,488	-	3,488	折旧	7,494	-	7,494
利息和其他收入	(961)	-	(961)	利息和其他收入	(2,812)	-	(2,812)
以前的收入/(亏损) 所得税	(11,368)	318	(11,050)	以前的收入/(亏损) 所得税	(49,291)	710	(48,581)
资本支出	4,490	-	4,490	资本支出	9,801	-	9,801

	零售	信用	总计

截至2021年7月31日的总资产	$547,985	$42,822	$590,807
截至2021年1月30日的总资产	549,349	42,103	591,452

该公司根据税前收入评估部门业绩。该公司不会将某些公司费用或所得税分配给信贷部门。

下表汇总了贷项部分的直接费用，这些费用反映在销售费用、一般费用和管理费用中(以千为单位)：

	截至三个月				截至六个月
		2021年7月31日		2020年8月1日		2021年7月31日		2020年8月1日

工资单	$	79	$	130	$	231	$	282
邮资		51		82		162		193
其他费用		187		118		208		305
总费用	$	317	$	330	$	601	$	780

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

注6-基于股票的薪酬：

截至2021年7月31日，该公司有两个长期薪酬计划，根据这两个计划，基于股票的薪酬是未偿还的或可以授予的。2018年激励薪酬计划和2013年激励薪酬计划是为了向高管、董事和关键员工授予各种形式的股权奖励，包括限制性股票和股票期权。自2018年5月24日起，根据2013年激励薪酬计划，不再提供待授予的股票。

下表列出了截至2021年7月31日，根据每个计划最初授权并可供授予的限制性股票的期权和股票数量：

	2013	2018
	平面图	平面图	总计
最初授权的期权和/或限制性股票	1,500,000	4,725,000	6,225,000
可供授予的期权和/或限制性股票：
2021年7月31日	-	3,554,897	3,554,897

根据美国会计准则第718条，现行限制性股票奖励的公允价值是在授予之日根据公司股票的市场价格估计的，并在相关归属期间以直线方式摊销为补偿费用。截至2021年7月31日和2021年1月30日，13,551,000及$10,550,000与非既得限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出总额，其剩余加权平均归属期间为2.8年和2.1分别是几年。截至2021年7月31日的三个月和六个月期间的总薪酬支出为$1,597,000及$1,880,000，相比之下，这两个数字分别为1美元和1美元1,253,000及$1,859,000分别为截至2020年8月1日的三个月和六个月。这些费用在简明综合损益表(亏损)和全面损益表(亏损)中被归类为销售、一般和行政费用的组成部分。

以下摘要显示年度内已发行的未归属限制性股票的股份变动情况截至六个月2021年7月31日：

			加权平均
	数量		赠与日期集市
	股票		每股价值
2021年1月30日的限制性股票奖励	1,023,956	$	15.33
授与	407,910		13.49
既得	(176,575)		22.22
没收或过期	(33,429)		13.98
2021年7月31日的限制性股票奖励	1,221,862	$	13.76

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

注6-基于股票的薪酬(续)：

公司修订和重新制定的员工股票购买计划允许符合条件的全职员工在每个半年度发售期间通过工资扣除以15%的折扣购买有限数量的公司A类普通股。在截至2021年7月31日和2020年8月1日的六个月内，公司销售20,584和26,957以平均折扣价$$的价格向员工出售股票1.26及$1.64根据员工购股计划，分别为每股。根据员工股票购买计划给予的15%折扣确认的补偿费用约为#美元。26,000及$44,000分别截至2021年7月31日和2020年8月1日的6个月。这些费用被归类为销售费用、一般费用和行政费用的组成部分。

注7-公允价值计量：

下表列出了截至2021年7月31日和2021年1月30日公司按公允价值(千)计量的金融资产和负债的相关信息：

			引自
			年价格
			主动型		意义重大
			市场：		其他		意义重大
			雷同		可观测		看不见的
	2021年7月31日		资产		输入量		输入量
描述	2021年7月31日		1级		2级		3级
资产：
州/市政债券	$	29,333	$	-	$	29,333	$	-
公司债券		108,199		-		108,199		-
美国财政部/机构票据和债券		32,379		-		32,379		-
寿险现金退保额		11,695		-		-		11,695
资产支持证券(ABS)		20,217		-		20,217		-
公司股票		808		808		-		-
商业票据		1,393		-		1,393		-
总资产	$	204,024	$	808	$	191,521	$	11,695

负债：
递延补偿		(10,397)		-		-		(10,397)
总负债	$	(10,397)	$	-	$	-	$	(10,397)

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

			引自
			年价格
			主动型		意义重大
			市场：		其他		意义重大
			雷同		可观测		看不见的
		2021年1月30日	资产		输入量		输入量
描述		2021年1月30日	1级		2级		3级
资产：
州/市政债券	$	23,254	$	-	$	23,254	$	-
公司债券		67,566		-		67,566		-
美国财政部/机构票据和债券		17,869		-		17,869		-
寿险现金退保额		11,263		-		-		11,263
资产支持证券(ABS)		16,064		-		16,064		-
公司股票		703		703		-		-
商业票据		2,069		-		2,069		-
总资产	$	138,788	$	703	$	126,822	$	11,263

负债：
递延补偿		(10,316)		-		-		(10,316)
总负债	$	(10,316)	$	-	$	-	$	(10,316)

该公司的投资组合主要投资于2021年7月31日和2021年1月30日在基础评级为A或更高的管理账户中持有的公司债券和免税和应税政府债务证券。国家、市政和公司债券的合同到期日从一天到五年。美国国库券的合同到期日从两个月到两年。这些证券被归类为可供出售证券，并作为短期投资、限制性现金和限制性短期投资记录在随附的简明综合资产负债表中。这些资产按公允价值列账，未实现损益在累计其他综合收益中扣除税项后列报。这些资产支持证券是由汽车贷款和银行信用卡组成的债券，评级为AAA。汽车贷款资产支持证券由静态汽车贷款池支持，这些贷款池由专属汽车金融部门、银行或金融公司发起和提供服务。银行信用卡资产支持证券由来自美国运通(American Express)、花旗银行(Citibank)、摩根大通(JPMorgan Chase)、Capital One和Discover的信用卡账户持有人产生的信用卡应收账款循环池提供支持。

此外，截至2021年7月31日，该公司拥有0.8百万美元的公司股票和递延薪酬计划资产11.7百万美元。截至2021年1月30日，该公司拥有0.7百万美元的公司股票和递延薪酬计划资产11.3百万美元。所有这些资产都记录在简明综合资产负债表中的其他资产中。

第一类证券按公允价值按活跃市场报价计量。二级投资证券包括公司债券、市政债券和资产支持证券，这些证券的报价可能无法在活跃的交易所获得相同工具的报价。它们的公允价值主要基于管理层在第三方定价服务的协助下确定的市场价值。由于无法获得相同资产在活跃市场的报价，因此这些价格由定价服务使用可观察的市场信息来确定，例如来自不太活跃的市场的报价和/或具有相似特征的证券的报价等因素。

递延补偿计划资产由人寿保险单组成。该等人寿保险单的估值是根据保险合约的现金退回价值而厘定，而现金退回价值是根据标的资产的公允价值和贴现现金流等因素厘定的，因此被归类于

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

估值层次结构。与人寿保险单相关的3级负债为递延补偿责任，其价值通过相关保险资金的资产净值跟踪，如综合综合资产负债表中的其他非流动负债所记录。这些基金旨在反映可观察和交易活跃的共同基金和货币市场基金。

下表汇总了截至2021年7月31日和2021年1月30日使用第3级投入计量的公司金融资产和负债的公允价值变化(单位：千)：

	公允价值
	测量使用
	重大不可察觉
	资产投入(3级)
	现金退还价值
2021年1月30日期初余额	$	11,263
加法		-
总收益或(亏损)
计入利息和其他收入(或净资产变动)		432
计入其他综合收益		-
截至2021年7月31日的期末余额	$	11,695

	公允价值
	测量使用
	重大不可察觉
	责任投入(3级)
	递延补偿
2021年1月30日期初余额	$	(10,316)
赎回		642
加法		(195)
总计(收益)或亏损
计入利息和其他收入(或净资产变动)		(528)
计入其他综合收益		-
截至2021年7月31日的期末余额	$	(10,397)

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

	公允价值
	测量使用
	重大不可察觉
	资产投入(3级)
	现金退还价值
2020年2月1日期初余额	$	10,517
加法		-
总收益或(亏损)
计入利息和其他收入(或净资产变动)		746
计入其他综合收益		-
截至2021年1月30日的期末余额	$	11,263

	公允价值
	测量使用
	重大不可察觉
	责任投入(3级)
	递延补偿
2020年2月1日期初余额	$	(10,391)
赎回		1,714
加法		(652)
总计(收益)或亏损
计入利息和其他收入(或净资产变动)		(987)
计入其他综合收益		-
截至2021年1月30日的期末余额	$	(10,316)

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

注8-最近的会计声明：

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，明确了该指南的范围，参考汇率改革：范围。新会计准则为将GAAP应用于受参考汇率改革影响的合同和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。本标准中的修订可以在2022年第四季度之前的任何时候通过。公司目前正在评估采用新规则对公司财务状况、经营业绩、现金流和披露的影响。

注9--所得税：

该公司在2021年前六个月的有效税率为18.0%(费用)与26.72020年前六个月的%(收益)。前六个月有效税率的变化主要是由于税前收益和实现外国税收抵免的能力增加，但被2020年第一季度州所得税增加和州所得税特定不确定税收职位准备金上调所抵消。此外，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE”)允许公司在五年内结转亏损；因此，公司在简明综合资产负债表上的应收账款中记录了3300万美元的预计退款，计算到2021年第一季度。

附注10--承付款和或有事项：

本公司不时涉及与其业务经营有关的日常诉讼，包括与其销售的商品有关的诉讼、与知识产权有关的诉讼、在其控制的处所内受伤的人提起的诉讼、与各种雇佣事宜有关的诉讼(包括涉嫌歧视和工资及工时诉讼)，以及与现任或前任雇员的诉讼。

尽管这类诉讼是公司业务开展过程中的例行公事和附带事件，但与拥有大量员工和大量商品销售的任何类似规模的企业一样，这类诉讼可能会导致巨额赔偿。根据目前掌握的信息，管理层不认为当前未决诉讼产生的任何合理可能的损失将对本公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。然而，鉴于此类事件涉及的固有不确定性，一个或多个此类事件的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。当该责任被认为是可能的且可合理评估时，本公司应就这些事项进行应计。

注11-收入确认：

当顾客拥有商品并支付购买费用时，公司确认购买时的销售，通常是现金或信用卡。当顾客拥有商品时，用卡托信用卡、礼品卡和商店预付销售的销售额也会被记录下来。当损失风险转移到客户身上时，电子商务销售就会被记录下来。礼品卡被记录为递延收入，直到它们被兑换或没收。分期付款销售被记录为递延收入，直到顾客拥有或没收商品。礼品卡没有有效期。根据销售额计提了估计商品退货准备金。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

成交量和公司的经验；实际回报与历史金额没有实质性差异。预留了一笔准备金，用于估计与使用公司专有信用卡进行的销售相关的冲销。在销售交易中向客户开具账单的与运输和处理有关的金额被归类为其他收入，与向客户发货相关的成本(开票和应计)被归类为售出商品的成本。

该公司向客户提供自己的专有信用卡。所有信贷活动均由本公司的全资子公司进行。所有信用卡应收账款都没有担保。在截至2021年7月31日的三个月和六个月内，该公司估计客户信贷损失为$，144000及$275,000，与美元相比，116000及$185,000分别为截至2020年8月1日的三个月和六个月。截至2021年7月31日的三个月和六个月，通过公司自有信用卡购买的销售额为$4.8百万美元和$9.2分别为100万美元和300万美元4.3百万美元和$6.9截至2020年8月1日的三个月和六个月分别为100万美元。

下表提供了有关与客户签订的合同中的应收款和合同负债的信息(以千为单位)：

	截至以下日期的余额
		2021年7月31日		2021年1月30日

专有信用卡应收账款，净额	$	8,903	$	9,606
礼品卡责任	$	6,302	$	8,155

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

附注12-租约：

本公司决定一项安排在开始时是否为租约。该公司拥有商店、办公室和设备的经营租赁。根据估计的续签可能性，其租约的剩余租期最长可达10年。其中一些包括将租期延长至多五年的选项，还有一些包括在一年内终止租赁的选项。本公司在确定用于确定其使用权资产和租赁负债的租赁期时会考虑这些选项。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司根据租约开始日可得的资料，采用其估计的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。

租赁费的构成如下所示(以千为单位)：

	截至三个月
		2021年7月31日		2020年8月1日

经营租赁费(A)	$	17,334	$	17,082
可变租赁成本(B)	$	700	$	439

(A)包括截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月的使用权资产摊销分别为50万美元和100万美元。
(B)主要与未列于资产负债表的物料的每月租金百分率有关。

	截至六个月
		2021年7月31日		2020年8月1日

经营租赁费(A)	$	34,060	$	34,075
可变租赁成本(B)	$	1,493	$	519

(A)包括截至2021年7月31日和2020年8月1日的六个月的使用权资产摊销分别为160万美元和270万美元。
(B)主要与未列于资产负债表的物料的每月租金百分率有关。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月

与公司经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下(单位：千)：

营业现金流信息：

	截至三个月
	2021年7月31日		2020年8月1日

为计入租赁负债的金额支付的现金	$	15,726	$	15,946
非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产	$	(26,157)	$	3,287


	截至六个月
	2021年7月31日		2020年8月1日

为计入租赁负债的金额支付的现金	$	31,673	$	31,445
非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产	$	(25,423)	$	31,484

在2021年第二季度，该公司重新评估了约80家门店的初始会计条件，以确定续签的可能性。经过评估，该公司现在认为这些商店不再有可能续签第二个租赁期。重新计量导致公司在简明综合资产负债表上的使用权资产减少2580万美元。

本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：

	自.起
	2021年7月31日	2020年8月1日

加权平均剩余租期	2.4年	2.9年
加权平均贴现率	3.47%	4.29%

本公司营业租赁按会计年度计算的租赁负债到期日如下(单位：千)：

财年

2021 (a)	$	33,731
2022		48,846
2023		36,107
2024		22,633
2025		12,386
此后		4,892
租赁付款总额		158,595
减去：推定利息		8,946
租赁负债现值	$	149,649

(A)不包括截至2021年7月31日的6个月。

卡托公司

项目2.管理层对财务问题的讨论和分析

作业情况和结果

前瞻性信息：

以下信息应与未经审计的简明综合财务报表一起阅读，包括本报告中的附注。下列任何陈述均属1933年证券法(经修订)第27A条及1934年证券交易法(经修订)第21E条所指的“前瞻性”陈述：(1)本表格10-Q形式的陈述，反映对我们未来财务或经济表现的预测或预期；(2)非历史信息的陈述；(3)对我们对未来经营的信念、意图、计划和目标的陈述，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所包含的那些陈述；(3)关于我们对未来经营的信念、意图、计划和目标的陈述，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的陈述；(4)与我们在截至2022年1月29日的财年(下称“2021财年”)及以后财年的运营或活动有关的声明，包括但不限于有关资本支出的预期金额以及开店、搬迁、改建和关闭的声明，以及有关新冠肺炎疫情的潜在影响以及相关应对和缓解措施对我们业务、运营结果和财务状况的影响的声明；以及(5)与我们未来或有事件有关的声明。在可能的情况下，我们试图通过使用诸如“将”、“预期”、“预期”、“近似”、“相信”、“估计”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“将会”、“应该”等词语以及此类词语和类似表达的任何变体或否定结构来识别前瞻性陈述。我们不能保证实际结果或事件不会与任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。本报告中包含的前瞻性陈述是基于截至本报告提交之日我们掌握的信息。, 但受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些因素包括但不限于以下因素：推动消费者信心和支出的条件的任何实际或预期的恶化，包括但不限于当前的社会、经济、政治和公共卫生条件和不确定性，失业率、燃料、能源和食品成本的水平，工资、税率、利率、房价、消费者资产净值和信贷的可获得性；影响我们业务的法律、法规或政府政策的变化，包括关税；关于任何政府行动的影响或对上述条件的回应的不确定性；这些风险包括：竞争因素和定价压力；我们预测和应对快速变化的时尚趋势和消费者需求的能力；我们成功实施新店发展战略以增加新店开张的能力，以及我们任何此类新店按预期增长和表现的能力；不利的天气、公共卫生威胁(包括新冠肺炎疫情)或可能影响我们销售或运营的类似情况；市场需求变化导致的库存风险，包括以预期利润率清理过剩库存的能力；以及我们在截至2021年1月30日的财政年度(“2020财年”)的10-K表格年度报告(“2020财年”)第I部分“风险因素”项下讨论的经修订或补充的其他因素，以及我们不时向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交的其他报告中讨论的其他因素。我们不承担也明确拒绝任何义务更新本报告中包含的任何此类前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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管理层对财务问题的探讨与分析

作业情况和结果(续)

关键会计政策和估算：

公司的会计政策在公司截至2021年1月30日的会计年度的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有更全面的描述。正如在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的那样，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制公司的财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响财务报表和附注中报告的金额。未来的事件及其影响不能绝对确定。因此，估算的确定需要运用判断力。实际结果不可避免地会与这些估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。公司财务报表编制过程中固有的最重要的会计估计包括客户信贷损失准备、库存缩减、潜在资产减损的计算、工人补偿、一般和汽车保险负债、与自我保险健康保险有关的准备金以及不确定的税收状况。

与审计委员会讨论公司的关键会计政策和估计。

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作业情况和结果(续)

行动结果：

下表列出了本公司未经审计的简明综合收益表中的某些项目在所示期间占零售总额的百分比：

	截至三个月				截至六个月
	2021年7月31日		2020年8月1日		2021年7月31日		2020年8月1日
零售总额	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
其他收入	0.9		1.1		0.9		1.4
总收入	100.9		101.1		100.9		101.4
销货成本(不包括折旧)	56.1		79.8		57.4		81.6
销售、一般和行政费用(不包括折旧)	34.5		26.4		32.2		36.4
折旧	1.5		2.1		1.5		2.8
利息和其他收入	(0.3)		(0.6)		(0.3)		(1.1)
所得税前收入(亏损)	9.0		(6.6)		10.2		(18.3)
净收益(亏损)	6.8		(4.3)		8.3		(13.4)

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作业情况和结果(续)

行动结果(续)：

新冠肺炎更新

虽然该公司目前预计新冠肺炎的不利影响在2021年及以后可能会持续，但这些影响的持续时间和严重程度将取决于未来的发展进程，这些进程具有很高的不确定性，包括缓解措施的相对速度和成功程度，以及公众对缓解措施的信心，例如目前为美国和全球大部分人口接种疫苗的努力，关于病毒或新病毒变体及其对当前缓解努力的潜在影响的新信息，公众对继续遵守遏制和缓解措施的态度，以及可能改变进程的新信息和理解

两种方法的比较三截至2021年7月31日和2020年8月1日的6个月

第二季度的总零售额为2.06亿美元，而去年第二季度的销售额为1.663亿美元，增长了24%。该公司在2021财年第二季度的销售额增长主要是由于同店销售额和新店销售额增长23%，但被2020年永久关闭的门店部分抵消。这个同店销售额的增长主要是因为门店在今年第二季度开业，而不是从2020年3月19日到2020年第二季度关闭。在截至2021年7月31日的六个月里，总零售额为4.172亿美元，而去年同期为2.651亿美元，增长了57%。2021财年前六个月的销售额增长主要是因为同店销售额和新店销售额增长了56%，但永久关闭部分抵消了这一增长

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作业情况和结果(续)

2020年的门店。截至2021年7月31日的6个月的同店销售额增加的主要原因是门店在2021年前六个月开业，而不是从2020年3月19日到2020年第二季度关闭。同店销售包括开业超过15个月的门店。在开业超过15个月后，搬迁或扩建的门店也包括在同店销售额计算中。计算同店销售额的方法因零售业而异。因此，我们的同店销售额计算可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。在截至2021年7月31日的六个月里，电商销售额占总销售额的比例不到5%，并计入了同店销售额计算。截至2021年7月31日的三个月和六个月，包括零售额和其他收入(主要是财务费用以及客户应收账款和预付费的滞纳金)的总收入分别为2.077亿美元和4.208亿美元，而截至2020年8月1日的三个月和六个月的总收入分别为1.682亿美元和2.689亿美元。截至2021年7月31日，该公司经营着1325家门店，而去年第二季度末为1333家。在2021财年的前六个月，该公司关闭了五家门店。该公司目前预计在2021财年开设不到10家门店，并关闭大约25家门店。

2021财年第二季度，信贷收入为50万美元，占总收入的0.2%，而2020年信贷收入为60万美元，占总收入的0.4%。信贷收入由该公司的自有品牌信用卡组合赚取的利息和相关费用收入组成。最近一个可比时期的信贷收入略有下降，原因是财务费用收入减少，以及使用公司自有信用卡销售的滞纳金收入减少。相关费用主要包括工资、邮费和其他行政费用，2021财年第二季度总计30万美元，而去年第二季度的支出为30万美元。

在截至2021年7月31日的三个月和六个月，包括在总收入中的其他收入总额分别为180万美元和360万美元，而去年同期为190万美元和380万美元。截至2021年7月31日的三个月和六个月的总体下降主要是由于财务费用收入的减少，但部分被预付费用和礼品卡破损收入的增加所抵消。

截至2021年7月31日的三个月和六个月，销售成本分别为1.156亿美元，占零售额的56.1%和2.393亿美元，占零售额的57.3%，而2020财年同期为1.327亿美元，占零售额的79.8%，占零售额的2.163亿美元，占零售额的81.6%。2021财年第二季度商品销售成本占零售额的百分比总体下降主要原因是占用、购买和分销成本的杠杆作用，这是由于正常价格商品的销售更加正常化和销售增加所致。商品销售成本包括商品成本(扣除折扣和折扣后)、购买成本、分销成本、占用成本、运费和库存缩水。净商品成本和入境运费计入存货成本。采购和分销成本包括采购部门和配送中心的工资、工资相关成本和运营费用。占用成本包括租金、房地产税、保险、公共区域维护、水电费以及商店和配送设施的维护。总毛利率美元(零售额减去扣除折旧的商品销售成本)在2021财年第二季度增长了169.9%，达到9040万美元，2021年前六个月增长了265.3%，达到1.779亿美元，而上一财年的可比三个月和六个月分别为3,350万美元和4,870万美元。列报的毛利可能无法与其他实体的毛利相比。

销售、一般和行政费用(“SG&A”)主要包括公司和商店工资、相关工资税和福利、保险、用品、广告、银行和信用卡手续费。2021财年第二季度和前六个月的SG&A费用分别为7100万美元，占零售额的34.5%和1.342亿美元，占零售额的32.2%，而2021财年第二季度和前六个月的SG&A费用分别为4400万美元，占零售额的26.4%

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管理层对财务问题的探讨与分析

作业情况和结果(续)

销售额为9650万美元，占上年同期三个月和六个月零售额的36.4%。第二季度SG&A费用的整体增长主要是由于员工福利/奖金支出和门店运营费用的增加，因为营业时间与上一年由于新冠肺炎延长门店关闭而分阶段重新开张的门店相比大幅增加。在2021财年前六个月，SG&A支出的整体增长主要是由于员工福利/奖金支出和门店运营费用的增加，因为与上一年因新冠肺炎延长门店关闭后分阶段重新开业相比，营业时间大幅增加，但被2020年530万美元的非现金减值费用部分抵消。

2021财年第二季度和前六个月的折旧费用分别为310万美元，占零售额的1.5%和620万美元，占零售额的1.5%，而2020财年第二季度和前六个月的折旧费用分别为350万美元，占零售额的2.1%，占零售额的750万美元，占零售额的2.8%。折旧费用的减少主要是由于2020年1370万美元的减值费用导致固定资产净额减少。

截至2021年7月31日的三个月和六个月，利息和其他收入分别为50万美元，占零售额的0.3%和120万美元，占零售额的0.3%，而2020财年同期分别为100万美元，占零售额的0.6%，占零售额的280万美元，占零售额的1.1%。2021财年前六个月与2020财年相比有所下降，这主要是由于较低的利率和较小的投资销售收益，但短期投资的增加部分抵消了这一影响。

所得税支出为460万美元，全年为760万美元第二季度和第一季度六2021财年的几个月，相比之下，可比的三个月和两个月的所得税优惠分别为390万美元和1300万美元六分别为2020财年的月份期间。在2021财年前6个月，该公司的有效税率为18.0%(费用)，而2020年前6个月的有效税率为26.7%(福利)。2021年迄今有效税率的变化主要是由于税前收益和实现外国税收抵免的能力增加，但2021财年第一季度州所得税的增加部分抵消了这一变化。

流动性、资金来源和市场风险：

该公司相信，其现金、现金等价物和短期投资，加上根据其循环信贷协议可获得的运营和借款的现金流量，将足以为公司2021财年和未来12个月的常规运营需求和预期资本支出提供资金。

2021财年前6个月，运营活动提供的现金为8200万美元，而2020财年前6个月使用的现金为4820万美元。2021财年前六个月经营活动提供的现金主要来自经折旧和营运资本变化调整后的收益。与2020财年前6个月相比，2021财年前6个月提供的现金增加了1.302亿美元，这主要是由于净收益与净亏损以及应付账款和应计负债的增加，但部分被商店减损费用的减少所抵消。

截至2021年7月31日，该公司的营运资金为1.482亿美元，而截至2021年1月30日的营运资金为1.086亿美元。营运资本的增加主要是由于短期投资增加，但部分被更高的应计员工福利和奖金所抵消。

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作业情况和结果(续)

截至2021年7月31日和2021年1月30日，该公司有一份无担保循环信贷协议，该协议规定借款最高可达3500万美元，减去与购买承诺相关的可撤销信用证的价值。循环信贷协议承诺到2023年5月。信贷协议包含各种财务契约和限制，包括维持公司截至2021年7月31日遵守的特定财务比率。截至2021年7月31日和2021年1月30日，信贷安排下没有未偿还借款，也没有未偿还信用证减少了借款可获得性。

2021财年前六个月，房地产和设备支出总计110万美元，而上一财年前六个月为980万美元。在2021财年，该公司预计将投资约410万美元用于资本支出。

2021财年前六个月，投资活动使用的净现金总额为6490万美元，而2020财年同期为9100万美元。2021年使用的现金净额增加的主要原因是短期投资销售减少，短期投资购买增加，但被资本支出减少部分抵消。

2021财年前六个月，用于融资活动的净现金总额为880万美元，而2020财年同期为1760万美元。减少的主要原因是支付的股息和股票回购减少。

截至2021年7月31日，根据其股票回购计划，该公司仍有1,380,779股未公开授权的股票。

本公司不使用衍生金融工具。

该公司的投资组合主要投资于2021年7月31日和2021年1月30日在基础评级为A或更高的管理账户中持有的公司债券和免税和应税政府债务证券。州、市政和公司债券的合同到期日从一天到五年不等。美国国债的合同到期日从两个月到两年不等。这些证券被归类为可供出售证券，并作为短期投资、限制性现金和限制性短期投资记录在随附的简明综合资产负债表中。这些资产按公允价值列账，未实现损益在累计其他综合收益中扣除税项后列报。这些资产支持证券是由汽车贷款和银行信用卡组成的债券，评级为AAA。汽车贷款资产支持证券由静态汽车贷款池支持，这些贷款池由专属汽车金融部门、银行或金融公司发起和提供服务。银行信用卡资产支持证券由来自美国运通(American Express)、花旗银行(Citibank)、摩根大通(JPMorgan Chase)、Capital One和Discover的信用卡账户持有人产生的信用卡应收账款循环池提供支持。

此外，截至2021年7月31日，该公司拥有80万美元的公司股票和1170万美元的递延薪酬计划资产。截至2021年1月30日，该公司拥有70万美元的公司股票和1130万美元的递延薪酬计划资产。所有这些资产都记录在简明综合资产负债表中的其他资产中。

见附注7，公允价值计量。

				总人数	最大数量
				以下列方式购买的股份	(或近似美元
	总数		平均值	公开的一部分	价值)的股份
财政	的股份		支付的价格	已宣布的计划或	但仍可通过以下方式购买
期间	购得		每股(1)	节目(2)	计划或方案(二)
2021年5月	-	$	-	-
2021年6月	-		-	-
2021年7月	64,709		16.18	64,709
总计	64,709	$	16.18	64,709	1,380,779

证物编号：		项目

3.1		注册人修订和重新注册的公司证书，通过引用附件3.1并入注册人截至2020年5月2日的季度的10-Q表格。

3.2		注册人修订和重述的章程，通过引用附件3.2并入注册人截至2020年5月2日的季度的10-Q表格。

31.1*		规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。

31.2*		细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的认证。

32.1*		第1350条首席执行官的证书。

32.2*		第1350条首席财务官的证明。

101.1*		注册人以内联XBRL格式编制的截至2021年7月31日的财务季度的Form 10-Q季度报告中的以下材料：(I)截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月的简明合并损益表和全面收益表；(Ii)2021年7月31日和2021年1月30日的简明综合资产负债表；(Iii)截至2021年7月31日和2021年1月30日的简明合并现金流量表；(Iii)截至2021年7月31日和2021年1月30日的简明合并现金流量表(Iv)截至2021年7月31日及2020年8月1日止六个月的股东权益简明综合报表；及(V)简明综合财务报表附注。
104.1		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在作为附件101.1提交的交互数据文件中)

2021年8月25日		/s/约翰·P·D·卡托
日期		约翰·P·D·加图主席、总裁及首席执行官

2021年8月25日		/s/约翰·R·豪
日期		约翰·R·豪执行副总裁首席财务官