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2021年8月23日

Golub Capital BDC，Inc.

公园大道200号，25号地板

纽约州纽约市，邮编：10166

回复：表格N-2上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的Golub Capital BDC公司(以下简称“公司”)担任法律顾问，协助其准备和提交本公司于本合同日期提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格N-2(档案号333-232387) (经修订的“注册声明”)的生效后修正案 第3号(“生效后修正案”)。将 与公司可能不时发行的总额高达38亿美元的下列证券相关联：(1)公司普通股 ，每股面值0.001美元(“普通股”)，(2)公司优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)，(3)公司购买债务证券、普通股或优先股(“认股权证”)的认股权证(4)购买普通股的权利(“认购权”) 及(5)根据本公司与受托人(“受托人”)之间的契约发行的债务证券(“债务证券”) 。普通股、优先股、认股权证、认购权和债务证券在本文中统称为“证券”。

注册说明书规定，证券 可以在注册说明书(每份“招股说明书”)生效时以单独的系列、金额、价格和条款在招股说明书的一份或多份附录 或一份或多份免费撰写的招股说明书中单独或一起发售。本意见书是根据修订后的1940年《投资公司法》表格N-2第25项的要求 提交给公司的，本意见书仅就证券的合法性以外的任何事项 发表意见。

2021年8月23日

第2页

在陈述以下表达的意见时，我们 已审核并依赖该等文件、公司记录 和其他文书以及该等协议、公职人员证书和收据、公司高管或其他代表的证书和收据，以及我们认为必要或适当的其他文件的正本或副本(经认证或以其他方式确认，令我们满意)， 包括以下文件：

(i)注册声明；

(Ii)公司注册证书(“公司注册证书”)；

(Iii)公司章程(以下简称“章程”)；

(Iv)普通股和认购权证明凭证的格式；

(v)本公司与美国银行全国协会(受托人)之间的契约，日期为2020年10月2日，管理债务证券(可不时修订或补充，简称“契约”)；

(Vi)优先股指定证书格式；

(七)认股权证协议形式；

(八)股权证券承销协议形式；

(Ix)债务证券承销协议形式；

(x)由特拉华州州务卿 于最近日期签发的有关本公司的良好信誉证书；以及

(Xi)本公司董事会(“董事会”)的决议，涉及(其中包括)授权和批准编制和提交注册说明书。

关于本意见所依据的事实， 在我们认为适当的范围内，我们依赖公职人员证书以及本公司高级管理人员、董事和代表的证书和书面声明，而没有对该等事实事项进行独立核实。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性 ，所有作为原始文件提交给我们的文件的真实性，以及 所有作为副本提交给我们的文件的原始文件的一致性。此外，我们还承担了(I)所有自然人的法律行为能力和(Ii)代表此类文件各方签署的所有人员的法定权力和权威。

2021年8月23日

第3页

根据上述情况，并在符合本函所述的 假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1. 普通股，当(A)根据注册说明书、适用招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程、转换或交换债务证券或优先股，或行使注册声明、适用招股章程副刊及任何相关免费撰写招股章程的认购权或认股权证时正式发行及出售，及(B)在本公司收到董事会(或其正式授权的委员会)可合法厘定的合法代价后，按每股价格交付普通股。

2. 优先股于(A)根据注册说明书、适用招股章程副刊及任何相关免费撰写招股章程、转换或交换债务证券或行使注册声明、适用招股章程副刊及任何相关免费撰写招股章程所预期的认股权证时正式发行及出售，及(B)于本公司收到董事会(或其正式授权的委员会)可合法厘定的合法代价后交付予一名或多名优先股购买者，其每股价格不低于本公司董事会(或其正式授权的委员会)可合法厘定的每股价格，而该等优先股将于收到董事会(或其正式授权的委员会)可合法厘定的合法代价后交付予一名或多名购买者，其每股价格不低于本公司董事会(或其正式授权的委员会)可合法厘定的每股价格。

3. 当(A)根据登记声明、适用招股章程副刊及任何相关的免费书写招股章程及适用、有效及具约束力的认股权证协议的规定妥为签立、认证、发行及出售时，及(B)于本公司收到董事会(或其妥为授权的委员会或本公司的正式授权人员)可合法厘定的合法代价后，该等认股权证将为本公司的有效及具约束力的义务，并可按照其各自的规定对本公司强制执行；及(B)在本公司收到董事会(或其妥为授权的委员会或本公司的正式授权人员)可合法厘定的合法代价后，该等认股权证即为本公司的有效及具约束力的义务，可按照其各自的规定强制执行。

4. 认购权于根据注册声明、适用招股章程副刊及任何相关免费撰写招股章程、适用认购证书及任何适用、有效及具约束力的认购协议的规定而正式发行时，将会有效发行。

2021年8月23日

第4页

5. 当(A)本公司按照契约条文妥为签立并经受托人认证，及(X)根据登记声明、适用章程副刊及任何相关免费写作招股章程发行及出售，或(Y)于交换或转换优先股或行使登记声明、适用章程副刊及任何相关免费写作招股章程所预期的认股权证时发行的债务证券，及(B)于本公司收到有关合法代价后交付予买方或多名买方。将是本公司的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行。

本文陈述的意见受 以下假设、限制、限制和例外情况的约束，这些假设、限制和例外在根据注册声明、适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书提供的任何证券交付时或之前是真实和正确的：

(i) 董事会，包括由此委任的任何适当委员会，和/或公司的适当高级管理人员应已正式(X)确立证券的条款，并(Y)授权并采取任何其他必要的公司或其他行动，以批准设立、发行和出售证券及相关事宜(包括根据特拉华州公司法的适用规定签署、确认和提交指定证书)和任何由普通股或优先股组成的证券，以及任何普通股或优先股的设立、发行和出售(包括根据特拉华州一般公司法的适用规定)和任何普通股或优先股的设立、发行和出售以及任何普通股或优先股的设立、发行和出售的其他必要行动(包括根据特拉华州公司法的适用规定签署、确认和提交指定证书)和由普通股或优先股组成的任何证券。应已妥为保留以供发行，且该等授权和行动尚未撤销；

(Ii) 确定最终条款并授权公司登记、要约、出售和发行证券的决议在公司发售、出售或发行证券期间始终保持有效和不变；

2021年8月23日

第5页

(Iii) 根据所有适用法律及公司注册证书及附例(统称为“章程”)、任何契约、承销协议、认股权证协议及认购协议以及与证券条款及发售有关的任何其他相关协议(统称为“文件”)，每类及系列证券的最终条款及发行及出售证券(X)的条款应已妥为确立，并符合所有适用法律及公司注册证书及附例(统称“章程”)的规定。本章程或文件(在进一步假设该章程和文件自本章程之日起没有以影响本章程所载任何意见的有效性的方式进行修订的前提下)，或导致根据或违反(也不构成任何事件，如有通知、逾期或两者均不会构成根据本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或导致任何违反)，以遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制；

(Iv) 发行任何优先股或普通股，包括行使、转换或交换证券时，已发行和已发行的优先股和普通股的总数不得超过公司根据公司注册证书当时被授权发行的优先股和普通股的总数；

(v) 债务证券的利率不得高于适用法律不时允许的最高合法利率；

(Vi) 该等证券(包括任何因行使、转换或交换其他证券而可发行的证券)及代表有关证券的任何证书(包括任何因行使、转换或交换其他证券而可发行的证券)已在支付商定的法律代价后正式认证、签立、会签、登记及交付，并已按照任何相关协议正式发行及出售，如适用，由本公司及任何其他适当的一方正式签立及交付；

(七) 每份契约、认股权证协议、认购协议和任何其他相关协议均已得到各方(本公司除外)的正式授权、签署和交付，并将构成各方(本公司除外)的有效和具有约束力的义务；

(八) 经修订的注册声明(包括所有必要的生效后修订)以及根据证券法第462条提交的任何附加注册声明应根据证券法生效，且该有效性不应被终止或撤销；

2021年8月23日

第6页

(Ix) 适当的招股说明书增刊和任何相关的免费撰写的招股说明书应已按照证券法及其下适用的规则和条例编制、交付和存档，以描述其提供的证券；

(x) 证券的发行和销售应遵守所有美国联邦和州证券法律，并仅按照注册声明、适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中规定的方式发行和销售，不得发生任何影响本文所述意见有效性的法律变化；

(Xi) 如果证券将根据确定的承销发行进行出售，则与证券有关的承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付，该承销协议以登记声明或其任何生效后修正案的证物形式提交，或以引用方式并入其中；

(Xii) 该契约须已根据经修订的1939年“信托契约法令”妥为符合资格；及

(Xiii) 就发行任何证券所依据的协议或文书而言，其中并无任何条款或规定会影响本协议或文书所载任何意见的有效性。

本文就本公司债务的可执行性 提出的意见受：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或类似的 现在或以后有效的法律普遍影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则 (无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)和法院或其他机构的自由裁量权(可向其提起诉讼的法院或其他机构) 的约束；(Ii)在某些情况下，根据法律或法院判决，在违反公共政策的情况下，规定赔偿或分担某一方责任的条款 不可强制执行；。(Iii)可能要求美国法院在 作出的金钱损害判决仅以美元表示的法律条款；。(Ii)在法律或法院判决的某些情况下，有关赔偿或分担责任的条款不可强制执行。 有关赔偿或分担责任的条款 违反公共政策；。(Iii)可能要求美国法院对金钱损害赔偿的判决只能以美元表示的法律条款；。(Iv)要求以非美元计价的任何债务证券的索赔(或关于该索赔的以非美元计价的判决)按根据适用法律确定的日期的有效汇率转换为美元 ；以及(V)政府有权限制、推迟 或禁止在美国境外或以外币或复合货币付款。

2021年8月23日

第7页

对于以下任何协议或文书中的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，我们不发表意见：(I)要求或与支付任何利息 的利率或金额有关，该利率或金额由法院在适用法律的情况下确定为在商业上不合理，或 罚款或没收，或(Ii)涉及管辖法律和当事人服从一个或多个特定法院的管辖权。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州公司法总则。

本意见函仅供您 与注册声明相关使用。为使注册声明生效，我们没有义务通知您上述后续 的任何更改。

我们特此同意将本意见书 作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中以“法律事项”的标题提及本公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或其下的委员会规则和法规要求其同意的 类别的人员。

非常真诚地属于你，

/s/Dechert LLP


TJF

MJC/cr