纽伯格·伯曼加州市政基金公司。
Neuberger Berman High Year Strategy Fund Inc.
Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.
Neuberger Berman市政基金公司
纽博格·伯曼纽约市政基金公司(Neuberger Berman New York City Fund Inc.)
Neuberger Berman房地产证券收入基金公司

 

_________________________

 

关于召开股东联席年会的通知

将于2021年9月29日举行

_________________________

 

2021年8月23日

 

尊敬的股东：

 

纽伯格伯曼加州市政基金公司(纽约证券交易所美国市场代码：NBW)、纽伯格伯曼高收益战略基金公司(纽约证券交易所美国证券交易所代码：NHS)、纽伯格伯曼MLP和能源收入基金公司(纽约证券交易所美国证券交易所代码：NML)、纽伯格伯曼市政基金公司(纽约证券交易所美国证券交易所代码：NBH)、纽伯格伯曼纽约公司(纽约证券交易所美国证券交易所代码：NML)、纽伯格伯曼市政基金公司(NYSE American：NBH)、纽伯格伯曼纽约公司(Neuberger Berman New York)基金“(统称为”基金“)将于2021年9月29日 下午12：30举行。东部时间。由于冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对公众健康的影响，并为了支持每个基金股东的健康和安全，会议将几乎以电话形式举行。股东将无法 亲自出席会议。在会议上，每个基金的普通股股东和优先股股东(如果有的话)将被要求考虑以下事项并采取行动：

 

(1)

就每个基金而言，选举四名第I类董事的情况如下：

 

A.

三名I类董事，包括Marc Gary、Michael M.Knetter和Tom D.Seip，由普通股持有人和 优先股持有人(如果有)共同投票选出，这些董事将任职至2024年股东年会，或其继任者当选并获得资格；以及

 

B.

一级董事Peter P.Trapp将由Neuberger Berman California City Fund Inc.、Neuberger Berman High Year Strategy Fund Inc.、Neuberger Berman City Fund Inc.和Neuberger Berman New York City Fund的优先股持有人投票表决

 

Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.的普通股持有人以及Neuberger Berman Real Estate Securities Inc.的普通股持有者(作为单一类别投票)，这样的董事任职至2024年股东年会，或其继任者当选并合格为止；以及

 

(2)

考虑并处理可能在大会之前或在其任何延期或延期之前适当提出的任何其他事务 。

 

如果您在2021年8月2日(“记录日期”)收盘时持有基金的 股票，则您有权在大会及其任何延期或延期会议上投票。每个基金将允许：(1)截至记录日期基金的所有股东；(2)在记录日期持有基金实益所有权证明的人员，如经纪人的信件或账户对账单；(3)已获得有效委托书的人员；以及(4)基金可自行决定接纳的其他人员。

 

作为我们关于新冠肺炎的预防措施的一部分，我们对股东可能存在的公共健康和旅行方面的担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的任何限制和/或协议非常敏感。因此，由于新冠肺炎带来的困难，这两个基金和每个基金的董事会(各自为“董事会” 和统称为“董事会”)决定仅以电话形式召开会议。会议将只能通过远程通信访问，股东将不能亲自出席会议。

 

任何希望通过远程通信方式参加会议的股东都可以这样做。如果您 在记录日期通过中介机构(如经纪自营商)持有某只基金的股票，您必须首先从您的中介机构获得一份反映您的基金名称、截至记录日期您持有的基金份额数量 以及您的姓名和电子邮件地址的法定委托书，才能参加会议并投票。您可以从您的中介转发一封包含法定代理人的电子邮件或附上法定代理人的图片，通过电子邮件将其发送至AST Fund Solutions，LLC(“AST”)，电子邮件地址为 attendameeting@astfinial.com，并在主题行中填写“Legal Proxy”。注册申请必须在下午3：00之前由AST收到。美国东部时间2021年9月28日(星期二)。在收到适当的信息后，AST将 然后通过电子邮件向您发送电话会议拨入信息和会议期间的投票说明。如果您希望参加会议，但不想在会议上投票，您可以向AST提供截至记录 日期的所有权证明。您可以通过向AST发送您的代理卡的副本、您的中间人的信件或您的经纪账户对账单的副本，向AST发送电子邮件来证明您的所有权。

 

如果你是基金股份的纪录持有人(即，您直接在基金转让代理的 帐户中持有基金股票)截至记录日期，您可以参加会议或在任何延期或延期会议上投票

 

通过远程通信。要做到这一点，请不迟于下午3：00向AST发送电子邮件至attendameeting@astfinial.com 。美国东部时间2021年9月28日(星期二)。请在主题栏中注明您的基金名称，并在电子邮件正文中提供您的姓名和地址。收到相应信息后，AST将通过电子邮件向您 发送电话会议拨入信息和会议期间的投票说明。

 

鉴于新冠肺炎的不确定性，董事会可能会选择重新考虑召开会议的日期、时间、 和/或方式。如果董事会选择更改召开会议的日期、时间和/或方式，基金将提前宣布这一决定，有关如何参与的细节将在基金发布的新闻稿 中阐述，该新闻稿将作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(SEC)，和/或发布在互联网www.nb.com上，我们鼓励股东在会议前查看。

 

每个基金的股东不需要出席会议投票。无论股东是否计划 虚拟出席会议，每个基金都敦促其股东授权一名代表在会议前通过代理材料中描述的方法之一投票表决他们的股票。

 

请查看所附材料，并按照随附的 代理卡上的说明投票，即使您希望虚拟出席会议。如果您对提案或投票指示有任何疑问，请致电877-461-1899。获委任代表 将酌情就任何其他事务投票，包括在大会或其任何延会或延期之前适当进行的任何休会表决。除基金主管或董事以外的任何人提交会议表决的任何提案只能由书面委托书表决。

 

除非公司和合伙企业提交的代理卡按照代理卡上的投票说明 由相应人员签名，否则不会投票。如委托卡上并无指定指示，股份将由委任人酌情决定“赞成”选举每名董事被提名人，以及“赞成”、“弃权”或“反对”任何其他 事项，包括任何有关休会的投票。(由委托书指定的人士酌情决定)，以“赞成”、“赞成”、“弃权”或“反对”任何其他 事项(包括任何有关休会的投票)在大会上由被点名为代表的人士酌情决定。如果您持有多只基金的股票，您必须为您持有的每个基金提交单独的代理卡。

 

 

有关获得将于2021年9月29日举行的会议的代理材料的重要通知 ：本通知和代理声明可在互联网上查阅，网址为：https://vote.proxyonline.com.

 

	根据各委员会的命令，
	克劳迪娅·A·布兰登
	基金秘书

 

“Neuberger Berman”名称和徽标以及“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”名称是Neuberger Berman Group LLC的注册服务商标。本文中的个别基金名称为Neuberger Berman Investment Advisers LLC的服务商标或注册服务商标。©2021 Neuberger Berman Investment Advisers LLC。保留所有权利 。

 

代理卡签名说明

 

以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，如果您未能正确签署代理卡，则可避免验证您的投票所涉及的资金的时间和 费用。

 

1.个人账户：在代理卡上签上您的名字。

 

2.联名账户：任何一方都可以签名，但签名方的名称应与代理卡上注册的名称 完全一致。

 

3.其他账户：除非在登记表中反映 ，否则应注明签名人的身份。例如：

 

注册	有效签名
企业账户
(1)ABC公司	美国广播公司(ABC Corp.)
(2)ABC公司	无名氏，财务主管
(3)ABC公司。 首席财务官约翰·多伊(John Doe)，财务主管	无名氏
(4)ABC公司利润分成计划	无名氏，导演
信托帐户
(1)ABC信托	简·B·杜伊(Jane B.Doe)，导演
(2)Jane B.Doe，董事u/t/d 12/28/78	无名氏简·B·多伊
保管人帐户或地产帐户
(1)约翰·B·史密斯(John B.Smith)，客户F/B/O 小约翰·B·史密斯UGMA	约翰·B·史密斯
(2)约翰·B·史密斯	小约翰·B·史密斯(John B.Smith，Jr.)遗嘱执行人

 

不管你投多少票都很重要 你持有的股票。 请立即投票。   您可能会收到多张代理卡，具体取决于您持有基金股票的方式。请 填写并退回每张代理卡。   股东们被邀请参加会议，实际上是通过电话会议。无论您 是否希望参加会议，我们都敦促您查看随附的材料并使用随附的代理卡上的说明进行投票，其中包括通过电话和互联网进行投票的说明。   为了避免进一步募集资金的额外费用，我们请您合作 立即投票表决您的委托书，无论您所持股份的大小。

 

 

 

纽伯格·伯曼加州市政基金公司。

Neuberger Berman高收益策略基金公司。

Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司。

Neuberger Berman市政基金公司

纽伯格·伯曼纽约市政基金公司。

Neuberger Berman房地产证券收益基金公司。

美洲大道1290号
纽约，纽约10104
877-461-1899

 

_________________________

 

代理语句
_________________________

 

出席股东联席会议
将于2021年9月29日举行

 

引言

 

本委托书提供给纽伯格伯曼加州市政基金公司(纽约证券交易所市场代码：NBW)(以下简称“加州市政基金”)、纽伯格伯曼高收益战略基金公司(纽约证券交易所市场代码：NHS)(以下简称“高收益战略基金”)、纽伯格伯曼MLP和能源收入基金公司(纽约证券交易所市场代码：NML)(“MLP Energy 收入基金”)、纽伯格伯曼市政基金公司(纽伯格伯曼市政基金公司)、纽伯格伯曼市政基金公司(纽约证券交易所市场代码：NML)和能源收入基金公司(纽约证券交易所市场代码：NML)、纽伯格伯曼市政基金公司(以下简称纽伯格伯曼市政基金公司)的股东。Neuberger Berman New York City Fund Inc.(NYSE American：NBO)(“New York City Fund”)和Neuberger Berman Real Estate Securities Income Fund Inc.(NYSE American：NRO)(“Real Estate Securities Income Fund”)(各自为“基金”，统称为“基金”)的董事会(各自为“董事会”，统称为“董事会”)征集 股东投票。或其任何休会或延期，将于2021年9月29日下午12：30联合举行。东部时间。由于冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对公众健康的影响，并为了支持每个基金股东的健康和安全，会议将几乎以电话形式举行。股东将不能亲自出席会议。预计联合年会通知、本委托书和委托书将于2021年8月23日左右邮寄给股东。在会议上，将要求每个基金的普通股股东和优先股股东(如果有)考虑以下事项并采取行动 ：

 

(1)

就每个基金而言，选举四名第I类董事的情况如下：

 

A.

三名I类董事，包括Marc Gary、Michael M.Knetter和Tom D.Seip，由普通股持有人和 优先股持有人(如果有)共同投票选出，这些董事将任职至2024年股东年会，或其继任者当选并获得资格；以及

 

B.

一位一级董事Peter P.Trapp，将由加州市政基金、高收益战略基金、市政基金和纽约市政基金的优先股持有人投票表决，作为一个类别投票，并由MLP Energy Income Fund和Real Estate Securities Income Fund的普通股持有人投票表决，作为一个类别投票，该董事任职 到2024年股东年会，或直到他的继任者当选并获得资格；以及

 

(2)

考虑并处理可能在大会之前或在其任何延期或延期之前适当提出的任何其他事务 。

 

作为我们关于新冠肺炎的预防措施的一部分，我们对股东可能存在的公共健康和旅行方面的担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的任何限制和/或协议非常敏感。因此，由于新冠肺炎带来的困难，基金和每个董事会决定仅以电话形式举行会议 。会议将只能通过远程通信访问，股东将不能亲自出席会议。

 

任何希望通过远程通信方式参加会议的股东都可以这样做。如果您 截至2021年8月2日通过中介机构(如经纪自营商)持有某只基金的股票，要通过远程通信方式参与会议并在会上投票，您必须首先从您的中介机构获得法定委托书，反映 您的基金名称、截至2021年8月2日您持有的基金份额数量以及您的姓名和电子邮件地址。您可以从您的中介转发一封包含法定代理人的电子邮件或附上法定代理人的图片，通过电子邮件将其发送至AST Fund Solutions，LLC(“AST”)，电子邮件地址为attendameeting@astfinial.com，并在主题行中填写“Legal Proxy”。注册申请必须在下午3：00之前由AST收到。美国东部时间2021年9月28日(星期二)。在收到 适当的信息后，AST将通过电子邮件向您发送电话会议拨入信息和会议期间的投票说明。如果您希望参加会议，但不想在会议上投票，可以向AST提供截至2021年8月2日的所有权证明 。您可以通过向AST发送您的代理卡的副本、您的中间人的信件或您的经纪账户对账单的副本，向AST发送电子邮件来证明您的所有权。

 

2

 

如果你是基金股份的纪录持有人(即，您直接在基金转让代理的 账户中持有基金股票)自2021年8月2日起，您可以通过远程通信的方式参与会议或其任何延会或延期并在会上投票。要做到这一点，请不迟于下午3：00向AST发送电子邮件至 attendameeting@astfinial.com。美国东部时间2021年9月28日(星期二)。请在主题栏中注明您的基金名称，并在电子邮件正文中提供您的姓名和地址。在收到适当的 信息后，AST将通过电子邮件向您发送电话会议拨入信息和会议期间的投票说明。

 

鉴于新冠肺炎的不确定性，董事会可能会选择重新考虑召开会议的日期、时间、 和/或方式。如果董事会选择更改召开会议的日期、时间和/或方式，基金将提前宣布这一决定，有关如何参与的细节将在基金发布的新闻稿 中阐述，该新闻稿将作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(SEC)，和/或发布在互联网www.nb.com上，我们鼓励股东在会议前查看。

 

截至每个基金记录日期的股东或实益拥有人可以免费获得 截至2020年10月31日的财政年度(关于MLP能源收入基金，截至2020年11月30日的财政年度)的年度报告，其中包括基金的经审计财务报表，以及截至2021年4月30日(关于MLP能源收入基金，2021年5月31日)期间的半年度报告，方法是写信给Neuberger Berman Investment Advisers LLC(地址：1290 Avenue)，地址为：1290 Avenue，地址：Neuberger Berman Investment Advisers LLC，地址：1290 Avenue，地址：Neuberger Berman Investment Advisers LLC，地址：1290 Avenue，地址：Neuberger Berman Investment Advisers LLC，地址：1290 Avenue拨打免费电话877-461-1899或 访问互联网www.nb.com。

 

股东可以将他们想要发送给董事会或基金个人董事的信息发送给基金的首席合规官，或纽伯格·伯曼基金公司(Neuberger Berman Funds，1290 Avenue of the America，New York，New York 10104)的基金秘书克劳迪娅·A·布兰登(Claudia A.Brandon)。每个董事会都已 指示CCO和Brandon女士将此类通信发送给适用基金的道德与合规委员会和封闭式基金委员会的主席。被提名人的推荐和股东提案请向纽伯格·伯曼基金公司(Neuberger Berman Funds)的基金秘书克劳迪娅·A·布兰登(Claudia A.Brandon)致以 注意，地址为纽约纽约美洲大道1290号，邮编：10104。这份委托书中的“提案1：董事选举-关于每个基金提名董事候选人的 程序的信息”和“一般信息-股东提案”中描述了这一点。

 

建议1：选举董事

 

每个董事会分为三类(第一类、第二类和第三类)。第I类、第II类和第III类董事的任期将分别在2021年、2022年和2023年召开的年度股东大会上届满，每三届任期届满一届，第二类和第三类董事的任期将分别于2021年、2022年和2023年召开的股东年会上届满

 

3

 

此后的年度股东大会。每名董事的任期至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。每个基金董事的分类有助于促进每个基金运作和政策的连续性和稳定性，因为在 任何给定时间，大多数董事都有担任基金董事的经验。

 

优先股东作为一个类别，有权排除基金所有其他类别 股票的持有者，选举基金的两名董事(无论在董事会任职的董事总数如何)。这些董事是I类和II类董事，分别将在2021年和2022年竞选。其中一位董事， 彼得·P·特拉普(Peter P.Trapp)是将在会议上审议的提名人选。MLP能源收益基金和房地产证券收益基金没有已发行的优先股，因此也没有优先股股东。因此，MLP Energy Income Fund和Real Estate Securities Income Fund的普通股股东将被要求考虑彼得·P·特拉普(Peter P.Trapp)的当选。

 

除Tom D.Seip外，每一位现任I类董事的任期都将在会议上届满，但每一位 都表示，如果得到各自董事会的提名，他愿意再担任一届基金董事的完整任期。由于最近各基金董事会成员的变动，并努力将董事会尽可能平均地划分为三类 ，每个董事会都将Seip先生从II类董事提升为I类董事。虽然Seip先生作为第II类董事的任期要到2022年股东周年大会才到期，但每个董事会都决定在本次会议上提名他参加 选举为第I类董事，以使他的下一届任期(如果当选)与其他现任第I类董事被提名人保持一致。每个基金都实施了退休政策，通常要求基金董事 在他们年满77岁的年度结束前退休。由于这种退休政策，如果当选，目前预计彼得·P·特拉普(Peter P.Trapp)可能会在他的任期内，即2024年股东年会之前退休。

 

每个基金的治理和提名委员会都仔细审查了每一位现任一级董事的资格、经验和 背景。根据这一审查和考虑，每个委员会决定提名现任第I类董事参加选举，这将符合其基金股东的最佳利益。

 

理事会收到了治理和提名委员会的建议。在讨论和 考虑现任I类董事的背景等因素后，每个董事会都投票提名Marc Gary、Michael M.Knetter、Tom D.Seip和Peter P.Trapp当选为I类董事，任期将于2024年届满。每个 董事会都认为，每位现任董事在总共七只封闭式基金和一系列开放式基金的董事会任职，这些基金都是Neuberger Berman基金综合体的一部分，并拥有保护基金 投资者利益的丰富经验。作为为Neuberger Berman基金建筑群封闭式基金服务的一部分，现任董事定期评估封闭式基金特有的问题，包括折扣

 

4

 

封闭式基金市价相对于其每股资产净值(“NAV”)的折让，并批准了一系列旨在提升投资者价值和提高基金在二级市场的竞争力的行动，这些行动可能会缩小基金市价与其资产净值之间的折让。多年来，这些行动包括：(I)管理基金的分销率，并在必要时改变分销率；(Ii)批准某些其他折扣缓解措施，例如投标期权计划，即如果基金的市场价格与其资产净值相比，在 某个折扣水平上进行收购要约；(Iii)批准基金合并；(Iv)积极管理基金杠杆结构，以使基金的杠杆敞口保持在合理成本的最佳位置；以及(V)当基金认为不同的策略可以提高投资者的回报潜力，而不会带来不必要的风险时，对基金的投资策略进行调整。

 

每个董事会都认为，现任董事非常适合在董事会任职，因为他们熟悉基金，因为他们之前担任过董事，了解金融服务业，以及他们在上市公司和商业组织(包括其他投资公司)担任董事或受托人、高级管理人员或顾问的丰富经验。 他们曾担任过董事或受托人、高管或顾问。 他们曾担任过董事，了解金融服务业，并拥有在上市公司和商业组织(包括其他投资公司)担任董事或受托人、高管或顾问的丰富经验。 所有董事均与任何其他董事无关。

 

执行得当的代理卡将按照股东的指示进行投票。然而，在没有此类 指示的情况下，随附的委托书上指定的人员打算投票支持本委托书中指定的每一名被提名人当选。每位被提名人均同意在本委托书中被点名，并在当选后担任 董事。各董事会均无理由相信任何被提名人将无法当选为董事，但如果这发生在大会之前，委托书将投票选举董事会 可能推荐的其他被提名人。

 

下表列出了有关各基金主任的某些信息。

 

5

 

有关选举获提名人的资料

 

名字, (年份 出生)，以及 地址(1)	职位 和长度 服刑时间(2)	校长 个职业(3)	数量 公文包 基金中的 复合体 监督	担任过的其他董事职务 外部资金综合体(3)
I类
独立董事/被提名人
马克·加里(1952)	自2015年以来担任董事	自2012年起担任犹太神学院执行副校长兼首席运营官； 曾任富达投资(Fidelity Investments)执行副总裁兼总法律顾问，2007至2012年；前贝尔南公司执行副总裁兼总法律顾问，2004至2007年；前副总裁兼副总法律顾问，贝尔南公司，2000至2004年；前，迈耶律师事务所(Mayer，Brown LLP)助理、合伙人和全国诉讼业务联席主席，1981至2000年；前，协理独立顾问	48	自2019年起担任大纽约UJA联合会主任； 自2015年起担任犹太神学院理事；自2012年起担任Legility，Inc.(私营营利性公司)董事；自2005年以来担任法律下公民权利律师委员会主任(非营利组织)；2005年至2014年，曾任平等司法工作(非营利组织)主任； 曾任乔治敦大学法律中心企业法律顾问研究所主任，2007年至2012年；2007年至2012年，曾任大波士顿法律服务(非营利)总监。
迈克尔·M·奈特(1960)	自2007年(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和2013年(NML)起担任董事	自2010年以来，担任威斯康星大学基金会总裁兼首席执行官；曾任威斯康星大学麦迪逊分校商学院院长；1998年至2002年，曾任阿莫斯·塔克商学院-达特茅斯学院国际经济学教授兼副院长。	48	自2018年起担任1 William Street Credit Income Fund董事；自2009年3月以来担任美国家庭保险 (一家共同公司，未上市公司)董事会成员；2007年至2011年担任西北共同系列基金公司受托人；2005年至2011年担任沃索纸业董事；2004年至2009年担任Great Wolf Resorts董事。

 

6

 

名字, (出生年份)，地址(1)	职位 和服刑时间(2)	校长 个职业(3)	数量 基金综合体中的投资组合 监督	担任过的其他董事职务 外部资金综合体(3)
汤姆·D·塞普(1950)	自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)、2006年(NHS)和2013年(NML)担任董事；自2008年起担任 董事会主席；2006年至2008年担任首席独立董事	曾任Ridgefield Farm LLC(一家私人投资公司)管理成员，2004年至2016年； 前Westaff，Inc.总裁兼首席执行官(临时人员)，2001年5月至2002年1月；前嘉信理财公司高级管理人员，1983年至1998年，包括嘉信理财投资管理公司首席执行官 Inc.；嘉信理财家族基金和嘉信理财受托人，1997至1998年；以及零售经纪执行副总裁查尔斯·施瓦布	48	曾任H&R Block，Inc.(税务服务公司)董事，2001至2018年；前Talbot临终关怀公司董事，2013至2016年；前H&R Block，Inc.董事长，治理与提名委员会，2011至2015年；前H&R Block，Inc.薪酬委员会主席，2006至2010年；前Forward Management，Inc.(资产管理公司)董事，1999至2006年。
彼得·P·特拉普(1944)	自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003(NRO)、2006(NHS)和2013(NML)以来担任董事	退休；曾任福特汽车信贷公司中南部地区经理，1997年9月至2007年；原福特人寿保险公司总裁，1995年4月至1997年8月。	48	没有。

 

 

7

 

有关现任任期延续的董事的资料

 

名字, (年份 出生)，以及 地址(1)	职位 和长度 服刑时间(2)	校长 个职业(3)	数量 公文包 基金中的 复合体 监督	担任过的其他董事职务 外部资金综合体(3)
第II类
独立董事
迈克尔·J·科斯格罗夫(1949)	自2015年以来担任董事	自2014年起担任Carragh Consulting USA总裁；1970年至2014年担任通用电气公司高管，2011年至2014年担任通用电气资产管理公司共同基金和全球投资项目总裁；2007年至2011年担任通用电气资产管理公司共同基金和中间业务总裁兼首席执行官；1998年至2007年担任通用电气资产管理公司机构销售和营销总裁 ；1988年至1993年担任通用电气资产管理公司首席财务官兼副财务主管。	48	美国出版社(非营利性耶稣会出版商)董事，自2015年以来；前福特汉姆大学董事，2001年至2018年；前Gabelli Go Anywhere Trust董事，2015年6月至2016年6月；前皮肤癌基金会(非营利组织)董事，2006年至2015年；前GE Investments Funds，Inc.董事，1997年至 2014；前GE机构基金受托人，1997至2014年；前GE Asset Management董事，1988年1988年至2014年，埃尔芬信托公司董事；1988年至2014年，通用电气养老金和福利计划公司董事； 投资公司研究所理事会成员。

 

8

 

名字, (出生年份)，地址(1)	职位 和服刑时间(2)	校长 个职业(3)	数量 基金综合体中的投资组合 监督	担任过的其他董事职务 外部资金综合体(3)
黛博拉·C·麦克莱恩(1954)	自2015年以来担任董事	自2011年起担任Circle Financial Group(私人财富管理会员业务)成员； 自2009年起，担任Golden Seed LLC(天使投资集团)常务董事；自2008年起，担任哥伦比亚大学国际与公共事务学院兼职教授；曾于2007年秋季，多兰商学院费尔菲尔德大学客座助理教授；1999年至2007年，曾任伦敦美国国际大学里士满金融学兼职副教授。	48	自2014年起担任诺沃克社区学院基金会董事会成员；自2014年起担任拉德克利夫 高级研究院院长顾问委员会成员；2012年至2014年在达里安之家(非营利组织)担任董事兼财务主管；2012年至2013年担任国家行政服务团(非营利组织)董事；1999年至2013年在伦敦美国国际大学(American International University)担任里士满董事 。
乔治·W·莫里斯(1947)	自2007年(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和2013年(NML)起担任董事	自2012年以来，哥伦比亚大学国际与公共事务学院兼职教授； 1991年至2001年，曾任康涅狄格州人民联合银行(一家金融服务公司)执行副总裁兼首席财务官。	48	自2018年起担任1 William Street Credit Income Fund董事；自2018年以来担任Thrient Church Loan and Income Fund董事兼主席；2013至2017年间，曾任Steben Alternative Investment Funds、Steben Select Multi-Strategy Fund和Steben Select Multi-Strategy Master Fund的受托人；2011至2015年间，担任康涅狄格州分会全国公司董事协会财务主管；2006至2011年间，担任LarchLane Multi-Strategy Fund Complex(由三只基金组成)的经理；前，

 

9

 

名字, (出生年份)，地址(1)	职位 和服刑时间(2)	校长 个职业(3)	数量 基金综合体中的投资组合 监督	担任过的其他董事职务 外部资金综合体(3)
第III类
独立董事
玛莎·C·戈斯(1949)	自2007年(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和2013年(NML)起担任董事	伍德希尔企业公司/Chase Hollow Associates LLC(个人投资工具)总裁， 自2006年起；2002年至2006年，曾任Resources Global Professionals(临时人员)顾问；1995年至1999年，博思艾伦公司首席财务官；1994年至1995年，保诚保险公司企业风险官 ；1992至1994年，保诚资产管理公司总裁；前保诚电力融资公司总裁(投资于电力和电力行业)原为保诚保险公司财务主管，1983年至1989年。	48	自2003年起担任美国水务公司(自来水公司)董事；自2005年起担任纽约安联人寿董事 (保险)；自2013年起担任伯杰集团控股公司(工程咨询公司)董事；自2003年起担任纽约金融妇女协会(非营利协会)董事；自1998年起担任布朗大学受托人Emerita；自2013年起担任美国金融博物馆(非营利机构)主任；2006年至2010年，担任渠道再保险(金融担保再保险)非执行主席兼董事；2005年至2010年，担任Ocwen Financial Corporation(抵押贷款服务)董事；2005年至2007年，担任Claire‘s Stores，Inc.(零售商)董事；2007年至2010年，担任Parsons Brinckerhoff Inc.(工程咨询公司)董事；2005年至2007年，担任Leumi银行(商业银行)董事；

 

10

 

名字, (出生年份)，地址(1)	职位 和服刑时间(2)	校长 个职业(3)	数量 基金综合体中的投资组合 监督	担任过的其他董事职务 外部资金综合体(3)
詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯(1955)	自2015年以来担任董事	自2018年起担任凯雷集团运营主管；自2015年起担任NBC新闻评论员；2013年至2018年担任塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院院长；1976年至2013年担任美国海军上将，包括2009年至2013年担任北约盟军最高指挥官和欧洲司令部司令，2006年至2009年担任美国南方司令部司令。	48	自2018年起担任美国水务公司(自来水公司)董事；自2017年起担任NFP Corp.董事(保险经纪人和 顾问)；自2014年起担任美国海军研究所所长；自2014年起担任奥纳西斯基金会主任；自2014年起担任BMC Software Federal，LLC董事；自2013年起担任海军联邦信用合作社主任；自2000-2002年前担任海军联邦信用合作社主任。

 

11

 

名字, (出生年份)，地址(1)	职位 和服刑时间(2)	校长 个职业(3)	数量 基金综合体中的投资组合 监督	担任过的其他董事职务 外部资金综合体(3)
“有利害关系的人”的董事
约瑟夫·V·阿马托*(1962)	首席执行官，自2018年以来担任总裁；自2009年以来担任董事(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO) 和2013(NML)	自2009年以来担任Neuberger Berman Group LLC总裁兼董事；自2007年以来担任Neuberger Berman BD LLC和Neuberger Berman Holdings LLC(包括其前身Neuberger Berman Inc.)总裁兼首席执行官 ；Neuberger Berman Investment Advisers LLC(以下简称NBIA)首席投资官和总裁(股票) (前身为Neuberger Berman固定收益有限责任公司，包括前身实体)，2006年至2009年，雷曼兄弟控股公司(“LBHI”)投资管理事业部全球资产管理主管；2006年至2009年，雷曼兄弟投资管理事业部执行管理委员会成员；2006年至2008年，雷曼兄弟公司(“LBI”)董事总经理；2005年至2006年，雷曼兄弟投资管理公司(LBI)首席招聘和发展官；2005年至2006年，LBI股票销售全球主管及其股权成员总裁兼首席执行官，十家注册投资公司， NBIA担任其投资经理和/或管理人。	48	自2001年起担任乔治敦大学麦克多诺商学院顾问委员会成员； 自2005年起担任纽约市Teach for America顾问委员会成员；自2007年起担任蒙特克莱尔金伯利学院(私立学校)理事；自2013年起担任乔治敦大学董事会成员。

 

(1)	每个列出的人的营业地址是：纽约美洲大道1290号，邮编：10104。

 

12

 

(2)	每个董事会在任何时候都应尽可能平均地分为三类董事，分别指定为第I类、第II类和第III类董事。第I类、第II类和第III类董事的任期将分别于2021年、2022年和2023年召开的股东周年大会以及此后每隔三次股东周年大会上届满。

 

(3)	除非另有说明，否则每个人至少在过去五年内担任过所示职位。

 

*	指董事是1940年“投资公司法”(“1940 法案”)所指的“利害关系人”。阿马托先生是每个基金的利害关系人，因为他是NBIA和/或其附属机构的官员。

 

有关董事的更多信息

 

在提名每位董事候选人时，每个董事会一般都了解每位董事的技能、 经验、判断力、正直、分析能力、智力、常识、以前的盈利和非营利性董事会成员身份，以及对于不是1940年法案所指的“利害关系人”(“独立董事”)的每位董事， 他或她表示愿意对管理层采取独立和质疑的立场。对于担任独立董事的候选人来说，独立于基金的投资经理、其附属公司和其他主要服务提供商是至关重要的。每位董事对每只基金、其投资经理和管理人及其运作、受监管投资公司的特殊监管要求和投资公司董事的特殊责任也相当熟悉，就每位曾在董事会任职多年的董事而言，由于他或她之前曾担任过基金董事的大量工作，因此对其非常熟悉。任何基金董事在董事会和治理和提名委员会的职位都没有特定的资格、经验或背景作为基础，个别董事会成员可能会对各种因素赋予不同的权重。

 

除上表所列信息以及适用于特定董事的其他相关资质、经验、 属性或技能外，以下内容还提供有关每位董事资质和经验的进一步信息。

 

独立董事

 

迈克尔·J·科斯格罗夫：科斯格罗夫先生是一家资产管理咨询公司的总裁。他曾在一家大型跨国公司的资产管理部门担任总裁、首席执行官和首席财务官。他还拥有在同一家公司的资产管理部门担任 机构销售和营销总裁的经验，负责共同基金产品的所有分销、营销和开发。他还担任过多个 非营利性组织的董事会成员。他曾担任基金总监多年。

 

13

 

马克·加里：Gary先生拥有法律和投资管理经验，曾担任一家大型资产管理公司的执行副总裁和总法律顾问。他还曾在一家大公司担任执行副总裁和总法律顾问，并在一家大型律师事务所担任全国诉讼业务主席。他曾担任过各种营利性和非营利性组织的董事会成员。他目前是一家宗教神学院的理事和常务副校长兼首席运营官，负责监督神学院的机构预算。他曾担任基金总监多年。

 

玛莎·克拉克·戈斯：戈斯女士拥有在一家保险控股公司担任首席运营和财务官的经验 。她拥有投资专业人士、大型保险公司投资部门主管和财务主管、两家咨询公司首席财务官的经验，以及在大型银行担任贷款官和信贷分析师的经验。她有管理个人投资工具的经验。她曾担任多个营利性和非营利性组织以及一所大学的董事会成员。她已担任基金总监多年。

 

迈克尔·M·奈特(Michael M.Knetter)：Knetter博士拥有组织管理经验，曾担任一所主要大学商学院的院长和一所大学支持基金会的总裁兼首席执行官。他还负责监督大学捐赠基金的管理。他有担任国际经济学教授的学术经验。他曾担任多家上市公司和另一家共同基金的董事会成员。他曾担任基金总监多年。

 

黛博拉·C·麦克莱恩：McLean女士拥有金融服务业的经验 。她目前参与了一家高净值私人财富管理会员业务和一个天使投资集团，在那里她积极参与投资筛选以及交易领导和执行。多年来，她一直在各种非营利性和私营公司董事会担任各种职务，并在研究生和本科生层面教授公司金融学。她开始在一家大型金融服务公司接受专业培训，并在那里工作多年。她已担任基金总监多年。

 

乔治·W·莫里斯：莫里斯先生拥有高级管理经验，并曾担任一家金融服务公司的首席财务官。作为一名管理个人和机构基金的投资组合经理，他拥有投资管理经验。他曾担任由纳斯达克上市公司的 代表组成的委员会成员。他曾在另一家共同基金集团的董事会任职。他曾担任对冲基金的基金董事会成员。他有金融学的高级学位。他已担任基金总监 多年。

 

汤姆·D·塞普：Seip先生拥有 高级管理层的经验，并曾在一家监管其他共同基金和经纪业务的金融服务公司担任首席执行官和董事。他有资产管理公司董事的经验。他有

 

14

 

有管理私人投资合伙企业的经验。他担任基金董事已有 年之久，并担任董事会的独立主席和/或首席独立董事。

 

詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯：斯塔夫里迪斯上将作为一所主要大学法律与外交学院的院长，拥有 组织管理经验。在近40年的时间里，他还在美国海军担任过许多领导职务，包括担任北约欧洲盟军最高司令，在不同时期在五角大楼担任海军作战部长参谋长的战略和远程规划者，担任参谋长联席会议主席，以及担任美国南方司令部司令。 他还曾担任私营和上市公司在地缘政治和网络安全事务上的顾问。 他还曾在不同时期担任五角大楼的战略和远程规划者、参谋长联席会议主席和美国南方司令部司令。 他还曾担任私营和上市公司在地缘政治和网络安全事务上的顾问。他曾担任基金总监多年。

 

彼得·P·特拉普：Trapp先生拥有 一家信贷公司和几家保险公司的高级管理经验。他曾担任过其他共同基金的董事会成员。他是精算师协会的会员。他曾担任基金总监多年。

 

“利害关系人”的基金总监

 

约瑟夫·V·阿马托：阿马托先生拥有在Neuberger Berman和另一家金融服务公司担任高管的投资 管理经验。自2018年7月1日起， Amato先生开始担任Neuberger Berman基金综合体的基金和其他基金的首席执行官兼总裁。他还担任纽伯格·伯曼(Neuberger Berman)的股票投资首席投资官。他在Neuberger Berman及其附属实体中担任过 领导职务。他曾担任过一所主要大学商学院的董事会成员。他自2009年以来一直担任基金总监。

 

董事会和委员会会议

 

在截至2020年10月31日的财年(2020年11月30日，涉及MLP能源收入基金)，每个董事会召开了五次会议。在每个基金2020财年内，每位董事至少出席(I)每个董事会的会议总数(在他或她担任董事期间)和(Ii)他或她服务的每个董事会的所有委员会召开的会议总数(在他或她担任董事期间举行)的至少75%(I)(他或她在担任董事期间举行的)至少75%的会议(I)(在他或她担任董事期间举行的)和(Ii)他或她所服务的每个董事会的所有委员会举行的会议总数(在他或她担任董事期间举行的)的至少75%。

 

董事会负责管理基金的业务和事务。除其他事项外，每个 董事会通常监督其基金的投资组合管理，并审查和批准其基金的投资管理协议和其他主要合同。

 

每个董事会都任命了一名独立董事担任董事会主席。主席的主要职责是：(I)参与拟定董事会会议议程并确定提交给董事会的信息；(Ii)主持董事会的所有会议；

 

15

 

(Iii)在董事会会议之间担任董事会与管理层的联络人；及(Iv)担任董事会沟通的主要联系人。主席可履行理事会可能不时要求的其他职能。除本章程或根据有关基金的公司章程或附例规定的任何职责外， 主席的任命不会对该独立董事施加任何责任、义务或责任，而该等责任、义务或责任一般不会超过该人士作为董事会成员所承担的责任、义务或责任。

 

如下所述，每个董事会都有一个既定的委员会结构，董事会通过该结构审议和处理涉及基金的重要事项，包括那些被确定为对管理层构成冲突或潜在利益冲突的事项。独立董事亦会在管理层在场的情况下定期开会，并由精通投资公司监管事宜的经验丰富的独立法律顾问提供意见 。每个委员会定期评估其结构和组成以及其业务的各个方面。每个董事会都认为其领导层 结构(包括独立主席和委员会结构)在考虑到董事会监管的基金综合体的资产规模、董事会监管的基金的性质和数量、 董事的数量、董事会代表的经验范围以及董事会的职责等因素后是合适的。

 

董事会没有常设薪酬委员会，尽管治理和提名委员会 确实会考虑并向董事会提出有关独立董事薪酬的建议。

 

审计委员会。每个基金审计委员会的目的是：(A)根据交易所的要求和1940年法案第32A-4条的规定，监督基金的会计和财务报告程序，并在委员会认为适当的情况下，调查对服务提供者财务报告的内部控制；(B)根据交易所的要求和1940年法案第32A-4条的规定，监督基金财务报表的质量和完整性以及对其进行的独立审计；(B)根据1940年法案的交易所要求和第32A-4条，监督基金的会计和财务报告程序，并在委员会认为适当的情况下，对服务提供者的财务报告进行内部控制；(B)根据交易所的要求和1940年法案的第32A-4条，监督基金财务报表的质量和完整性以及对其进行的独立审计；(C)根据交换要求和1940年法案第32A-4条，监督或酌情协助董事会监督基金遵守与基金的会计和财务报告、财务报告的内部控制和独立审计有关的法律和监管要求；(D)在任命前批准聘用基金的独立审计师，并就此审查和评价基金独立审计师的资格、独立性和业绩；(D)在任命前批准聘用基金的独立审计师，并就此审查和评价基金独立审计师的资格、独立性和业绩；(C)监督或酌情协助董事会监督基金遵守与基金的会计和财务报告、财务报告的内部控制和独立审计有关的法律和法规要求的情况；(D)在任命前批准聘用基金的独立审计师，并就此审查和评价基金独立审计师的资格、独立性和业绩；(E)担任基金独立核数师与全体董事会之间的联络人；。(F)根据S-K规例第407(D)项的规定，拟备一份审计委员会报告，以包括在有关董事选举的委托书 内；(G)监察政策及程序的执行情况，以确保每项投资组合均以适当及及时的方式估值，反映管理层所知有关发行人、当前市场状况及其他重要因素(“定价程序”)的资料；。(F)根据第S-K条第407(D)项的规定，拟备一份审计委员会报告，以纳入有关董事选举的委托书 ；。(H)考虑和评估，并向董事会提出建议

 

16

 

当委员会认为适当时，对管理层、 律师、审计师、委员会本身或其他人提出的定价程序进行修订；以及(I)根据定价程序的要求或允许，不时建立或批准一种确定市场价格不容易获得或被认为不可靠的有价证券公允价值的方法。 律师、审计师、委员会本身或其他人；以及(I)根据定价程序的要求或允许，不时建立或批准确定市场价格不容易获得或被认为不可靠的投资组合证券的公允价值的方法。每个基金的独立审计师应直接向审计委员会报告。每个基金都通过了其审计委员会的书面章程。每个基金的审计委员会章程副本 可在NBIA网站www.nb.com的“基金治理”部分找到。每个基金的审计委员会都已授权委员会的每位成员在委员会会议之间预先批准允许的非审计服务以及基金独立注册会计师事务所的所有审计、审查或证明活动。

 

每个基金的审计委员会全部由独立董事组成，根据适用于每个基金的上市标准，独立董事也被视为独立的 。每个基金的成员是迈克尔·J·科斯格罗夫(主席)、玛莎·C·戈斯(副主席)、黛博拉·C·麦克莱恩和彼得·P·特拉普。所有成员均为独立基金董事。每个董事会 都确定Michael J.Cosgrove、Martha C.Goss和Deborah C.McLean有资格担任审计委员会财务专家。审计委员会关于审计每个基金截至2020年10月31日的财政年度(关于MLP能源收入基金的截至2020年11月30日的财政年度)财务报表的审计报告作为附件A附于本文件。在每个基金的2020财政年度内，其审计委员会召开了七次会议。

 

封闭式基金委员会。每个基金的 封闭式基金委员会负责审议和评估此类基金的具体问题。每个基金的成员是迈克尔·J·科斯格罗夫、乔治·W·莫里斯(主席)和彼得·P·特拉普(副主席)。所有成员均为独立 董事。除MLP能源收益基金外，在每个基金2020财年期间，其封闭式基金委员会共召开了11次会议。MLP能源收入基金的封闭式基金委员会在该基金2020财年期间召开了9次会议。

 

合同审查委员会。每个基金的 合同审查委员会负责监督和指导独立董事每年审议是否续签基金的主要合同安排的过程。每个基金的成员是马克·加里(Marc Gary)、黛博拉·C·麦克莱恩(Deborah C.McLean)(主席)和乔治·W·莫里斯(George W.Morriss)(副主席)。所有成员均为独立董事。在每个基金的2020财年，其合同审查委员会召开了五次会议。

 

道德与合规委员会。每个基金的道德和合规委员会一般监督或评估：(A)基金遵守1940年法案第38a-1条的计划及其合规政策和程序的实施和执行情况；(B)基金道德守则的遵守情况，该守则限制雇员、高级职员和董事的个人证券交易，包括基金股票交易；(C)基金CCO的活动；(D)管理部门确定合规性、确定合规性、确定合规性优先级和管理合规性的框架

 

17

 

(F)基金经理寻求监督和提高投资组合交易执行质量的计划；(G)与第三方中介机构的合同安排有关的季度和年度管理报告，包括向第三方中介机构支付款项，以及该机构提供的服务的性质和质量等方面的季度和年度管理报告；(F)基金经理作为委托人或代理人与基金经理或基金经理的任何附属机构打交道的任何安排；(F)基金经理寻求监督和提高投资组合交易执行质量的计划；以及(G)与第三方中介机构的合同安排的季度和年度管理报告，包括向该等各方支付的款项，以及该等各方提供的服务的性质和质量。每个 委员会不得承担其董事会明确指派给董事会另一个委员会的监督职责(例如监督已指派给 审计委员会的财务报告内部控制)。每个委员会的主要职能是监督。每个投资顾问、主承销商、管理人、托管人和转让代理(统称为“服务提供商”)都有责任遵守联邦证券法律，并负责制定、实施、维护和更新适当的政策、程序和道德准则，以确保遵守适用的法律法规及其与基金的合同。CCO负责 管理每个基金的合规性计划，包括设计和实施测试基金及其服务提供商合规性的适当方法。每个基金的成员是马克·加里(主席)、迈克尔·M·奈特、汤姆·D·塞普, 和詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯(James G.Stavridis)。所有成员均为独立董事。每个董事会将至少每年收到一份关于其基金和服务提供商合规计划的报告，以及关于道德准则管理的所需年度报告，以及基金和NBIA提供的所需年度认证。在每个基金2020财年期间，其道德和合规委员会召开了四次会议。

 

执行委员会。每个基金的执行委员会负责在董事会法定人数不足的紧急情况下采取行动；当董事会在马里兰州法律允许的范围内休会时，执行委员会拥有董事会的所有权力。每个基金的成员是：约瑟夫·V·阿马托(副主席)、迈克尔·J·科斯格罗夫、马克·加里、玛莎·C·戈斯、迈克尔·M·克奈特、黛博拉·C·麦克莱恩、乔治·W·莫里斯和汤姆·D·塞普(主席)。除Amato先生外，所有成员均为独立董事。在每个基金的2020财年 期间，每个基金的执行委员会召开了一次会议。

 

治理和提名委员会。每个基金治理和提名委员会负责：(A)审议和评估其董事会及其每个委员会的结构、组成和运作，包括董事会年度自我评估的运作情况；(B) 评估和提名个人担任基金董事，包括独立董事、委员会成员、董事会主席和基金管理人员；及(C)建议董事会批准任何委员会成员的建议变动 ，并在咨询各该等委员会的成员后，建议董事会及委员会批准任何委员会的主席及副主席任命的任何拟议变动；及(D)考虑及提出有关独立董事薪酬的建议 。选拔和提名

 

18

 

担任独立董事的候选人名单由现任独立董事自行决定 。每个基金的成员是玛莎·C·戈斯(主席)、迈克尔·M·克奈特、汤姆·D·塞普和詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯(副主席)。所有成员均为独立董事。如前所述，每个委员会开会讨论与其基金的I类董事提名有关的事项 。在每个基金2020财年期间，其治理和提名委员会召开了三次会议。

 

投资业绩委员会。每个基金的投资业绩委员会负责监督和指导其董事会审查基金业绩的过程，并与负责投资风险管理的管理人员进行沟通。每位基金主任都是委员会的 成员。迈克尔·M·克奈特(Michael M.Knetter)和彼得·P·特拉普(Peter P.Trapp)分别担任委员会主席和副主席。除Amato先生外，所有成员均为独立董事。在每个基金的2020财年期间，每个基金的投资业绩委员会 召开了四次会议。

 

风险管理监督

 

作为为股东利益监督基金责任的组成部分，董事会监督每个基金的投资组合管理、行政管理和运作的风险管理。董事会将风险管理视为管理层的一项重要职责。

 

这些基金面临一系列风险，如投资风险、交易对手风险、估值风险、流动性 风险、声誉风险、运营失败或缺乏业务连续性的风险、网络安全风险以及法律、合规和监管风险。风险管理寻求识别和解决风险，即可能 对基金的业务、运营、股东服务、投资业绩或声誉产生重大不利影响的事件或情况。在董事会的全面监督下，基金、基金的投资经理和投资经理的附属公司或基金的其他服务提供商采用各种流程、程序和控制来识别各种可能的事件或情况，以降低其发生的可能性和/或减轻此类事件或情况的 影响(如果它们确实发生了)。针对不同类型的风险采用不同的流程、程序和控制。

 

每个董事会主要通过董事会的委员会结构对投资经理的风险管理流程进行监督。各委员会(视情况而定)和/或董事会不时与首席风险官、操作风险主管、首席信息安全官、首席财务官、财务主管、 股权、替代和固定收益首席投资官、内部审计主管以及基金的独立审计师举行定期会议。委员会或董事会(视情况而定)与这些个人一起审查风险管理战略在各自领域的设计和实施，以及出现的事件和情况及其应对措施。

 

19

 

董事会认识到，并不是所有可能影响基金的风险都能被识别，消除或减轻某些风险可能并非 实际或成本效益高，可能需要承担某些风险(例如与投资相关的风险)才能实现基金的目标，而且为应对 某些风险而采用的流程、程序和控制措施的有效性可能是有限的。此外，董事收到的有关风险管理事宜的报告通常是有关资料的摘要。此外，由于某些风险的本质，它们只能作为概率进行评估，而不能作为确定性进行评估。由于上述和其他因素，董事会的风险管理监督受到很大限制，任何风险管理计划都无法预测所有潜在风险的可能性或严重性，或减轻其影响。

 

关于每个基金提名董事候选人的程序的信息

 

治理和提名委员会宪章。 每个基金的治理和提名委员会章程的副本可在NBIA网站www.nb.com的“基金治理”部分获得。

 

股东通讯。每个基金的治理和提名委员会将考虑股东推荐的被提名人；股东可以将推荐人选的简历发送给Neuberger Berman Funds秘书克劳迪娅·A·布兰登(Claudia A.Brandon)，1290Avenue of the America，New York，New York 10104。要在特定股东会议上考虑特定基金，请确定此类 请求，并遵守“股东提案”中所述的时间和信息要求。

 

被提名者资格。每个基金的治理和提名委员会将根据考虑和评估其他来源推荐的候选人时使用的相同标准来考虑股东推荐的被提名人。虽然没有正式的资格名单，但治理和提名委员会考虑的事项之一是，潜在的被提名人是否在主要职业生涯中拥有卓越的记录、无可指摘的诚信以及对董事会运作至关重要的领域的实质性知识，例如金融、审计、证券法、证券市场运作或投资建议方面的背景或教育。对于担任独立董事的候选人来说，独立于每个基金的投资经理、其附属公司和 其他主要服务提供商的独立性至关重要，独立和质疑的心态也是如此。每个委员会还考虑潜在候选人的工作量是否允许他们出席绝大多数董事会会议， 是否可以在董事会委员会中服务，并投入必要的额外时间和精力来跟上董事会事务和每个基金运营所处的快速变化的监管环境。根据董事会目前的组成以及委员会(或董事会)对未来问题和需求的看法，不同的实质性领域在特定时间可能具有或多或少的 重要性。在考虑被提名人时，每个委员会还考虑其董事会在专业经验、教育程度、技能和观点方面的多样性。

 

20

 

确定被提名者。每个治理委员会和 提名委员会都会考虑来自任何合理来源的潜在候选人。每个委员会最初根据候选人的简历对其进行评估，这些简历是根据上文讨论的标准审议的。委员会成员将通过电话联系那些看起来可能能够满足董事会重大需求的潜在 候选人，讨论该职位；如果似乎有足够的兴趣，将安排与一名或多名 委员会成员面对面会面。如果一个委员会根据这些接触的结果认为它已经确定了一位可行的候选人，它将向独立董事全体成员公布此事，以征求意见。

 

管理层提出的与潜在候选人会面的任何请求都将得到适当考虑。 每个治理和提名委员会可以(但不需要)聘请第三方顾问(费用由其基金承担)，以协助确定和/或评估潜在的独立董事候选人。

 

董事出席周年大会

 

这些基金没有关于董事出席股东年会的政策。 基金董事会成员均未出席基金2020年度股东大会。

 

证券的所有权

 

以下是截至2021年8月2日每位董事拥有的股本证券的美元范围：

 

姓名或名称 董事/被提名者							所有注册投资公司拥有的股票总金额范围 由Neuberger Berman家族投资公司董事监管(1)
	拥有的股票证券的美元范围：
	NRO	NHS	NBW	NBH	NBO	NML
独立董事
迈克尔·J·科斯格罗夫	无	无	无	无	无	无	超过10万美元
马克·加里	无	无	无	无	无	无	超过10万美元
玛莎·C·戈斯	无	无	无	无	无	无	超过10万美元
迈克尔·M·克奈特	无	无	无	无	无	无	超过10万美元
黛博拉·C·麦克莱恩	无	无	无	无	无	无	超过10万美元
乔治·W·莫里斯(2)	无	$50,001-$100,000	无	无	无	$10,001-$50,000	超过10万美元
汤姆·D·塞普	无	无	无	无	无	无	超过10万美元
詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯	无	无	无	无	无	无	超过10万美元
彼得·P·特拉普	无	无	无	无	无	无	超过10万美元

 

21

 

姓名或名称 董事/被提名者							所有注册投资公司拥有的股票总金额范围 由Neuberger Berman家族投资公司董事监管(1)
	拥有的股票证券的美元范围：
	NRO	NHS	NBW	NBH	NBO	NML
“有利害关系的人”的董事
约瑟夫·V·阿马托	无	无	无	无	无	无	超过10万美元

 

(1)	截至2021年8月2日的估值。

 

(2)	莫里斯先生拥有4,983股NHS普通股和3,909股NML普通股，占每只基金已发行普通股的不到1%。

 

论独立董事对证券的所有权

 

截至2021年8月2日，没有独立董事(或他/她的直系亲属)拥有 NBIA的证券或由NBIA控制或与NBIA(不包括注册投资公司)共同控制的实体的证券。

 

各基金的主管人员

 

下表列出了有关每个基金干事的某些信息。除 另有说明外，每个人至少在过去五年中担任过下表中所示的职位。各基金的高级职员由董事委任，并由董事会决定。

 

姓名、地址和(出生年份)(1)	位置和长度 服务时间的 (2)	主要职业 过去5年
克劳迪娅·A·布兰登 (1956)	自2008年以来担任执行副总裁，自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003(NRO)、2006 (NHS)和2013(NML)以来担任秘书	Neuberger Berman高级副总裁，自2007年起任职，1999年起任职；Neuberger Berman高级副总裁，自2008年起担任助理秘书；Neuberger Berman前副总裁，2002至2006年；NBIA前副总裁-共同基金董事会关系部，2000至2008年；前NBIA副总裁，1986至1999年 ，员工，1984至1999年；执行副总裁兼秘书，30家注册投资公司，NBIA担任投资经理和/或管理人。

 

22

 

姓名、地址和(出生年份)(1)	位置和长度 服务时间的 (2)	主要职业 过去5年
艾格尼丝·迪亚兹 (1971)	自2013年以来担任副总统	自2012年起担任Neuberger Berman高级副总裁；自2012年起担任NBIA高级副总裁，自1996年起 任职；2007年至2012年担任Neuberger Berman前副总裁；担任11家注册投资公司的副总裁，NBIA担任其投资经理和/或管理人。
安东尼·迪伯纳多 (1979)	自2011年以来担任助理财务主管(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和2013年(NML)	自2014年起担任Neuberger Berman高级副总裁；自2014年起担任NBIA高级副总裁，自2003年起 任职；2009年至2014年担任Neuberger Berman前副总裁；担任11家注册投资公司的助理财务主管，NBIA担任其投资经理和/或管理人。
萨冯·L·弗格森(Savonne L.Ferguson) (1973)	自2018年以来的首席合规官	自2018年11月以来，担任高级副总裁、首席合规官(共同基金)兼助理总法律顾问 NBIA；曾任T.Rowe Price Group，Inc.副总裁(2018年)，T.Rowe Price Associates，Inc.副总裁兼高级法律顾问(2014-2018年)，PNC Capital Advisors，LLC(2009-2014年)，PNC Funds and PNC Advantage Funds秘书(2010-2014年)；首席合规官，30家由NBIA担任投资经理和/或管理人的注册投资公司。
科里·A·伊辛 (1978)	自2016年起担任首席法务官(仅适用于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第307和406节)	自2016年以来担任总法律顾问和合规主管-共同基金，自2017年以来担任NBIA董事总经理 ；曾担任副总法律顾问(2015至2016)、律师(2007至2015)、高级副总裁(2013-2016)；副总裁(2009-2013)；首席法务官(仅适用于2002年萨班斯-奥克斯利法案第307和406条)，30家注册投资公司，NBIA担任其投资经理和/或管理人。

 

23

 

姓名、地址和(出生年份)(1)	位置和长度 服务时间的 (2)	主要职业 过去5年
希拉·R·詹姆斯 (1965)	自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)、2006年(NHS)和2013年(NML)以来的助理部长	Neuberger Berman副总裁(自2008年起)，1999年起任职；NBIA副总裁(自2008年起)；Neuberger Berman前助理副总裁(2007年)；NBIA员工(1991年至1999年)；30家注册投资公司的助理秘书，NBIA担任投资经理和/或管理人。
布莱恩·克伦(Brian Kerrane) (1969)	自2015年以来担任首席运营官，自2008年以来担任副总裁(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和 2013(NML)	自2013年起担任Neuberger Berman董事总经理；自2015年起担任NBIA共同基金首席运营官兼董事总经理；2006年至2014年担任Neuberger Berman前高级副总裁；2008年至2015年担任NBIA副总裁，自1991年起任职；担任11家注册投资公司的首席运营官，NBIA 担任投资经理和/或管理人；副总裁，30家注册投资公司，NBIA担任投资经理和/或管理人。
安东尼·马尔泰斯 (1959)	自2015年以来担任副总统	自2014年起担任高级副总裁Neuberger Berman，自2000年起任职；自2014年起担任NBIA高级副总裁；自2014年起担任NBIA副总裁；担任11家注册投资公司的副总裁，NBIA担任其投资经理和/或管理人。
约瑟芬·马龙 (1963)	助理国务卿自2017年以来	Neuberger Berman，高级律师助理，自2007年起任职； 30家注册投资公司的助理秘书，NBIA担任其投资经理和/或管理人。
小欧文·F·麦肯蒂 (1961)	自2008年以来担任副总裁(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和2013年(NML)	Neuberger Berman副总裁(自2006年起)；NBIA副总裁(自2006年起)，自 1992年起任职；副总裁，11家注册投资公司，NBIA担任其投资经理和/或管理人。

 

24

 

姓名、地址和(出生年份)(1)	位置和长度 服务时间的 (2)	主要职业 过去5年
约翰·M·麦戈文 (1970)	自2005年起担任财务主管和首席财务和会计官(NRO、NBW、NBH和NBO)、2006年 (NHS)和2013年(NML)	自2007年起担任Neuberger Berman高级副总裁；自2007年起担任NBIA高级副总裁，自1993年起 任职；2004年至2006年担任Neuberger Berman前副总裁；2002年至2005年担任助理财务主管；11家注册投资公司的财务主管兼首席财务会计官 担任其投资经理和/或管理人。
弗兰克·罗萨托 (1971)	自2005年以来担任助理财务主管(NRO、NBW、NBH和NBO)、2006年(NHS)和2013年(NML)	Neuberger Berman副总裁(自2006年起)；NBIA副总裁(自2006年起)，自 1995起任职；助理财务主管，11家注册投资公司，NBIA担任其投资经理和/或管理人。

 

(1)	每个列出的人的营业地址是1290Avenue of the America，New York，NY 10104。

 

(2)	根据各基金的章程，每名由董事选出的高级职员的任期至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早去世、不能任职或辞职为止。高级职员可由董事随意服务，并可随时被免职，不论是否有理由。

董事的薪酬

 

下表列出了有关基金董事薪酬的信息。基金 没有针对其董事的任何养老金或退休计划。于截至2020年10月31日的财政年度(就MLP能源收入基金而言，截至2020年11月30日的财政年度)，董事从各基金收取下列 表所载金额。在截至2020年12月31日的历年，董事因担任Neuberger Berman基金家族基金的受托人/董事而获得下表所列薪酬。身为NBIA或任何控制、由NBIA控制或与NBIA共同控制的任何实体的董事、高级职员或雇员的每名高级职员和董事 均担任董事和/或高级职员，不收取任何资金报酬。

 

25

 

补偿表

 

姓名和职位	集料 薪酬 相互资助 比MLP能源 该公司的收入基金 财政 年终 2020年10月31日	集料 补偿来自 MLP能源收入 基金 用于财政 年终 2020年11月30日	总补偿 来自已注册的 投资 纽伯格·伯曼 基金综合体支付给 日历导演 年终 2020年12月31日
独立董事
迈克尔·J·科斯格罗夫导演	$24,522	$4,904	$240,000
马克·加里 导演	$24,006	$4,801	$235,000
玛莎·C·戈斯 导演	$24,006	$4,801	$235,000
迈克尔·M·克奈特 导演	$24,006	$4,801	$235,000
黛博拉·C·麦克莱恩导演	$24,522	$4,904	$240,000
乔治·W·莫里斯 导演	$24,006	$4,801	$235,000
汤姆·D·塞普董事会主席兼董事	$26,836	$5,367	$260,000
詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯导演	$22,457	$4,491	$220,000
坎迪斯·L·斯特林1导演	$22,457	$4,491	$220,000
彼得·P·特拉普导演	$22,457	$4,491	$220,000
“有利害关系的人”的董事
约瑟夫·V·阿马托 首席执行官、总裁兼董事	$0	$0	$0
罗伯特·康蒂2导演	$18,000	$3,600	$110,000

 

 

1	斯特雷特女士于2021年6月意外去世。

 

2	罗伯特·孔蒂因担任纽伯格·伯曼基金(Neuberger Berman Fund)董事会/受托人成员而支付给他的所有薪酬(包括基金)，都是在他从纽伯格·伯曼公司退休后支付的。孔蒂于2020年7月意外去世。

 

26

 

自2020年1月1日起，作为Neuberger Berman基金 家族基金的受托人/董事，每位独立董事和每位“感兴趣人士”但不是NBIA或其附属公司雇员的董事每年将获得160,000美元的预聘金，按季度支付，并就他或她亲自或通过电话出席的每个定期安排的 会议收取15,000美元的费用。在2020年1月1日之前，作为Neuberger Berman Funds的受托人/董事，每位独立基金董事和任何“感兴趣的人”但不是NBIA或其附属公司 雇员的基金董事每年将获得150,000美元的预聘金，按季度支付，他或她亲自或通过电话出席的每个定期会议的费用为15,000美元。对于董事会任何额外的特别面对面会议或 电话会议，其治理和提名委员会将决定是否需要支付费用。为了补偿额外的时间承诺，审计委员会主席、不限成员名额基金委员会主席和 合同审查委员会主席每人每年领取20000美元，其他委员会每位主席每年领取15000美元。在2021年1月1日之前，封闭式基金委员会主席每年收到15,000美元，用于 补偿额外的时间承诺。在董事会委员会任职不提供额外报酬。兼任独立董事的董事会主席每年额外获得50000美元。在2021年1月1日之前，董事会主席每年额外获得40,000美元，在2020年1月1日之前，董事会主席每年额外获得50,000美元。

 

Neuberger Berman基金向独立董事报销与出席董事会会议有关的差旅费和其他自付费用 。独立董事薪酬是根据董事会认为合理的方法分配给Neuberger Berman基金家族中的每一只基金。

 

需要投票

 

对于每个基金，Marc Gary、Michael M.Knetter和Tom D.Seip必须由基金大多数已发行普通股和优先股(如果有的话)的持有人投票选出，并一起投票。

 

对于除MLP能源收益基金和房地产证券收益基金以外的每个基金，Peter P.Trapp必须由基金的大多数优先股持有人投票选出，并与普通股持有人分开投票。关于MLP能源收益基金和房地产证券收益基金，Peter P.Trapp必须由该基金大多数普通股流通股持有人投票选出 。

 

每个基金的董事
建议您为每个提名者投票。

 

 

27

 

投票信息

 

投票权

 

2021年8月2日的收盘日期已定为确定 有权在会议上通知和投票的股东的记录日期(“记录日期”)。在那一天，每个基金都有以下数量的普通股和优先股流通股和优先股，并有权投票：

 

基金	的股份 普通股 突出	的股份 优先股 突出
加州市政基金	5,551,044	550
高收益策略基金	14,661,367	6,080,000
MLP能源收入基金	56,658,928	0
市政基金	18,829,296	1,704
纽约市基金	5,077,417	463
房地产证券收益基金	47,442,314	0

 

每个基金的普通股和优先股流通股(如果有的话)的持有者将作为 单一类别一起投票，选出三名第一类董事。如本文标题为“建议1：董事选举”一节所述，除MLP能源收入基金和房地产证券收入基金外，每个基金的优先股持有者将与普通股持有者分开投票，以选举一名额外的I类董事。MLP能源收益基金和房地产证券收益基金普通股的持有者将投票选举每一位I类董事，因为这些基金没有已发行的优先股。

 

至于任何其他可能提交会议的业务，每个基金普通股和优先股的持有者可以作为一个类别或单独投票，具体取决于1940年法案、马里兰州一般公司法(“MgCl”)和基金章程关于上述业务项目的要求。 每个基金的普通股和优先股份额的持有者可以作为一个类别或单独投票，这取决于1940年法案、马里兰州一般公司法(“MgCl”)和基金章程关于上述业务项目的要求。基金普通股或优先股的全部 份额有权投一票，基金普通股或优先股的每一零碎份额有权按比例享有一票。

 

据介绍，如果随函附上的代理卡执行得当并及时退回会议表决，代理卡所代表的 股将按照代理卡上标注的指示进行表决。如委托卡上并无指定指示，股份将由委任人酌情决定“赞成”选举每名董事被提名人，而“赞成”、“ ”、“弃权”或“反对”于大会上处理的任何其他事项。任何已委派委托书的股东有权在委托书行使前的任何时间，通过出席会议并投票 他或她的股份，或通过向基金提交撤销函或日后的委托卡，按随附的信封上注明的地址撤销委托书。

 

28

 

代理语句。任何撤销函或过期的代理卡必须在 会议之前由基金收到，并且必须注明您的姓名和帐号才能生效。通过电话或互联网投票的委托书可以在会议投票之前的任何时间被撤销，其方式与邮寄投票的委托书可以被撤销的方式相同。

 

这些基金预计，经纪自营商公司为了其客户和客户的利益，以“街头名义”持有基金股票，将就如何在董事选举中投票征求此类客户和客户的指示。基金了解，根据纽约证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的规定，如果在经纪自营商公司要求投票指示的日期之前没有收到任何指示，这些经纪自营商 可以授权基金指定的代理人就基金董事选举进行投票。某些经纪自营商公司可对其名下未收到指示的股票行使自由裁量权，包括按照他们已投票购买其已收到指示的股票的比例对此类股票进行投票。

 

在计算股东投票权时，反映弃权或“经纪人无投票权”(由 经纪人或被提名人持有的股份，未收到受益所有人或有权投票的人的指示，且(I)经纪人或被代理人没有酌情投票权，或(Ii)经纪人或被代理人返回委托书，但明确拒绝就某一特定事项投票)的委托书将被算作出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数。

 

对于顾问拥有代理投票自由裁量权的情况，他们将根据其代理投票政策 对提案进行投票。这可能意味着他们将遵循第三方代理投票提供商的建议，但在某些情况下有能力投票反对建议。

 

加州市政基金、高收益策略基金、市政基金、纽约市政基金和 房地产证券收益基金均已选择加入并遵守马里兰州控制股份收购法案(“MCSAA”)的规定。一般而言，MCSAA规定马里兰州公司(E.g., 于“控制权股份收购”(定义见MCSAA)中收购的已发行股份(定义见MCSAA)并无投票权，除非获得有权就该事项投出三分之二投票权的持有人批准(不包括已作出或建议作出控制权股份收购的“收购人士”(定义见MCSAA)或公司的高级管理人员或雇员董事有权投票的 票)，否则没有投票权。MCSAA规定，收购人可以让 公司召开特别股东大会寻求股东批准。

 

一般而言，“控制权股份”是指除MCSAA外，与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他 股股票合计的股份。

 

29

 

(仅凭借可撤销的委托书除外)将使收购人有权在选举董事时行使投票权 (E.g...，基金董事)在以下投票权范围之一内：十分之一或以上但不到三分之一；三分之一或以上但不到多数；或所有投票权中的多数或更多。MCSAA 不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，(B)通过善意设定的质押或其他担保权益而获得的股份，而不是 为规避MCSAA的目的而获得的股份，或(C)根据公司章程或章程所载条款批准或豁免并在收购股份之前的任何时间采用的股份的收购。股东 (连同任何“相联人士”(定义见MCSAA))拥有在董事选举中有权投票的股份少于10%的股份不受MCSAA对投票权的限制的影响。

 

因此，任何根据MCSAA被视为“控制权股份”的基金流通股在会议上将没有投票权。

 

委托书征集将主要通过邮寄进行，但也可以通过电话、电子传输或与NBIA的管理人员和员工、NBIA的附属公司或基金的其他代表进行个人会议。委托书征集也可以由AST进行。

 

会议法定人数；休会

 

基金的法定人数为基金已发行股份的三分之一，并有权 亲自出席或委派代表出席会议投票。如果出席基金会议的法定人数不足，被点名为代表的人士可提议将该会议延期一次或多次，以允许进一步征集代表。在符合 会议主席制定的规则的情况下，有权在会议上投票并亲身出席(虚拟或由代表出席)的过半数股份持有人可投票决定休会，或如无有权投票的股东亲身或委托代表出席，则任何有权主持会议或担任会议秘书的出席人员均可表决休会。在前一种情况下，被指定为代理人的人将投票给那些他们有权投票“赞成”或 “反对”任何提案的代理人，以及那些他们被要求酌情对部分或全部被提名人“扣留”的代理人。如果出席会议的人数达到法定人数，如果没有获得批准提案所需的足够票数 或出于任何其他目的，会议主席可以宣布休会。股东可以在任何此类休会之前对本委托书中的提名进行投票，如果已收到足够的票数，并且在其他情况下是合适的。各董事会还可在会议召开前向有权在会上投票或收到会议通知的股东推迟 股东大会。

 

30

 

需要投票

 

对于每个基金，Marc Gary、Michael M.Knetter和Tom D.Seip必须由基金大多数已发行普通股和优先股(如果有的话)的持有人投票选出，并一起投票。

 

对于除MLP能源收益基金和房地产证券收益基金以外的每个基金，Peter P.Trapp必须由基金的大多数优先股持有人投票选出，并与普通股持有人分开投票。关于MLP能源收益基金和房地产证券收益基金，Peter P.Trapp必须由该基金大多数普通股流通股持有人投票选出 。

 

对于其他业务项目(基金目前不知道有任何其他项目将提交会议)，必要的赞成票将取决于1940年法案、MgCl和适用的基金章程对上述业务项目的要求。

 

为确保出席会议的法定人数，请按照随附的代理卡上的说明立即通过电话或通过 互联网进行投票。或者，您也可以执行并返回随附的代理。为方便起见，随函附上写有收信人地址、已付邮资的信封。

 

关于基金独立性的信息
注册会计师事务所

 

安永(Ernst&Young LLP)审计了每只基金截至2020年10月31日的财政年度(MLP能源收入基金截至2020年11月30日的财政年度)的财务报表。安永会计师事务所位于马萨诸塞州02116，波士顿克拉伦顿街200号，是每只基金的独立注册会计师事务所，提供审计服务、税务合规服务以及与审查每只基金提交给证券交易委员会的文件相关的协助和咨询。各审计委员会认为，安永会计师事务所提供的服务与保持各自基金的独立注册会计师事务所的独立性 相兼容。每个董事会都选择安永会计师事务所(Ernst&Young)作为各自基金截至2021年10月31日的财年的独立注册会计师事务所 (关于MLP能源收入基金，截至2021年11月30日的财年)。自基金成立以来，安永一直担任各基金的独立注册会计师事务所。安永已通知这些基金，它在任何基金中都没有重大的直接或间接财务利益。

 

安永会计师事务所的代表预计不会出席会议，但已 有机会在他们愿意的情况下发表声明，如果出现任何需要他们出席的事项，他们将有空。

 

31

 

由独立注册会计师事务所收取的费用

 

审计费

 

在截至2019年10月31日和2020年10月31日的财政年度(截至2019年11月30日和2020年11月30日的财政年度，关于MLP能源收入基金的截至2019年11月30日和2020年11月30日的财政年度)，安永为审计MLP能源收入基金以外的基金的法定和监管备案或参与而通常提供的年度财务报表或 服务的总费用如下表所示。

 

	开具帐单的审计费
基金	财年 结束 10/31/2019	财年 结束 10/31/2020
高收益策略基金	$52,913	$51,556
房地产证券收益基金	$43,271	$42,161
加州市政基金	$46,298	$45,111
市政基金	$46,298	$45,111
纽约市基金	$46,298	$45,111

 

基金	财年 结束 11/30/2019	财年 结束 11/30/2020
MLP能源收入基金	$47,970	$46,740

 

审计相关费用

 

安永在截至2019年10月31日和2020年10月31日的财年(截至2019年11月30日和2020年11月30日的财年，针对MLP能源收入基金)为MLP能源收入 基金以外的基金收取的与审计相关的费用合计如下表所示。在截至2019年10月31日和2020年10月31日的财年(针对MLP能源收入基金，截至2019年11月30日和2020年11月30日的财年)，安永收取的审计相关费用总额如下表所示。可以 提供的服务的性质包括与优先股相关的商定程序。

 

	开具的审计相关费用账单
基金	财年 结束 10/31/2019	财年 结束 10/31/2020
高收益策略基金	$0	$0
房地产证券收益基金	$0	$0
加州市政基金	$0	$0
市政基金	$0	$0
纽约市基金	$0	$0

 

32

 

基金	财年 结束 11/30/2019	财年 结束 11/30/2020
MLP能源收入基金	$0	$0

 

税费

 

安永在截至2019年10月31日和2020年10月31日的 财年(截至2019年11月30日和2020年11月30日的财年，针对MLP能源收入基金)为MLP能源收入基金以外的基金收取的总费用如下表所示。所提供服务的性质包括税务合规 ，包括准备联邦和州税收延期和纳税申报表、审查年度消费税计算以及准备表格8613。此外，服务还包括协助识别被动型外国投资公司 (PFIC)，协助确定各种外国预扣税，并协助制定基金投资的国内税法和税收法规要求。

 

	开具税费账单
基金	财年 结束 10/31/2019	财年 结束 10/31/2020
加州市政基金	$9,950	$13,250
高收益策略基金	$9,950	$12,450
市政基金	$10,920	$13,250
纽约市基金	$9,950	$12,450
房地产证券收益基金	$10,920	$13,250

 

基金	财年 结束 11/30/2019	财年 结束 11/30/2020
MLP能源收入基金	$100,900	$100,830

 

 

33

 

所有其他费用

 

安永在截至2019年10月31日和2020年10月31日的财政年度(截至2019年11月30日的财政年度和2020年11月30日关于MLP能源收入基金的财政年度)向MLP能源收入基金以外的基金提供的服务的总费用(审计费、审计相关费用和税收 费用中报告的费用除外)如下表所示。

 

	所有其他费用
基金	财年 结束 10/31/2019	财年 结束 10/31/2020
加州市政基金	$0	$0
高收益策略基金	$0	$0
市政基金	$0	$0
纽约市基金	$0	$0
房地产证券收益基金	$0	$0

 

基金	财年 结束 11/30/2019	财年 结束 11/30/2020
MLP能源收入基金	$0	$0

 

 

34

 

非审计费

 

安永会计师事务所在截至2019年10月31日和2020年10月31日的财年向基金(截至2019年11月30日和2020年11月30日的财年，针对MLP能源收入基金)和NBIA以及任何控制、控制或与NBIA共同控制向基金提供持续服务的实体收取的非审计服务费用合计如下表所示。

 

	非审计费用合计
基金	财年 结束 10/31/2019	财年 结束 10/31/2020
加州市政基金	$9,950	$13,250
高收益策略基金	$9,950	$12,450
市政基金	$10,920	$13,250
纽约市基金	$9,950	$12,450
房地产证券收益基金	$10,920	$13,250

 

基金	财年 结束 11/30/2019	财年 结束 11/30/2020
MLP能源收入基金	$100,900	$100,830

 

审计委员会的预审政策和程序

 

每个审计委员会关于其基金聘请会计师提供审计和非审计服务的预先核准政策和程序授权委员会每位成员在委员会会议之间预先核准服务的权力。

 

每个审计委员会都已考虑这些费用和所提供服务的性质，并得出结论 这些费用符合保持安永的独立性。审计委员会没有批准根据S-X规则第2-01(C)(7)(I)(C)条和规则 2-01(C)(7)(Ii)规定的“最低限度例外”所述的任何服务。安永会计师事务所并未向NBIA以及由NBIA控制、控制或与NBIA共同控制的任何实体提供任何审计相关服务、税务服务或其他非审计服务，这些实体向根据S-X法规第2-01(C)(7)(Ii)条要求审计委员会批准的基金提供持续 服务。每个审计委员会都会考虑向NBIA和任何控制、 由NBIA控制或与NBIA共同控制的实体提供的非审计服务，这些实体向基金提供未经审计委员会预先批准的持续服务，因为该项目与基金的运营和财务报告没有直接关系 是否符合保持安永的独立性。

 

35

 

一般信息

 

股份所有权

 

截至2021年8月2日，除以下列出的普通股或优先股外，没有任何基金知道有任何人实益持有其已发行普通股或优先股超过5%的股份。

 

基金	班级	姓名或名称及地址 受益所有者	实益所有权金额	班级百分比
加州市政基金	普普通通	第一信托投资组合L.P. First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充电器公司) 东自由大道120号，400套房 伊利诺伊州惠顿，邮编：60187	593,705	10.72%(1)
加州市政基金	择优	美国银行 美国银行企业中心 北翠恩街100号 北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255   美国银行首选融资公司 翠恩北街214号 北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255	550	100.00%(2)
高收益策略基金	普普通通	第一信托投资组合L.P. First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充电器公司) 东自由大道120号，400套房 伊利诺伊州惠顿，邮编：60187	2,150,651	11.01%(3)
高收益策略基金	择优	大都会人寿投资管理公司，新泽西州威帕尼大都会人寿一号，邮编：07981   大都会人寿保险公司查尔斯顿大都会大厦的大都会人寿再保险公司 人寿保险公司纽约公园大道200号，邮编：10166	6,080,000	100%
MLP能源收入基金	普普通通	第一信托投资组合L.P. First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充电器公司) 东自由大道120号，400套房 伊利诺伊州惠顿，邮编：60187	4,851,551	8.58%(4)

 

36

 

基金	班级	姓名或名称及地址 受益所有者	实益所有权金额	班级百分比
MLP能源收入基金	普普通通	伦敦金融城投资集团(City Of London Investment Group PLC)伦敦金融城投资管理有限公司(City Of London Investment Management Company Limited)77 英国伦敦格雷切街EC3V 0AS	4,733,685	8.40%(5)
MLP能源收入基金	普普通通	摩根士丹利 摩根士丹利美邦有限责任公司 百老汇大街1585号 纽约州纽约市，邮编：10036	4,719,024	8.30%(6)
MLP能源收入基金	普普通通	私人管理集团，15635号奥尔顿公园大道，400号套房 加利福尼亚州欧文，邮编：92618	3,274,592	5.78%(7)
市政基金	普普通通	第一信托投资组合L.P. First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充电器公司) 东自由大道120号，400套房 伊利诺伊州惠顿，邮编：60187	2,008,231	10.70%(1)
市政基金	择优	美国银行 美国银行企业中心 北翠恩街100号 北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255   美国银行首选融资公司 翠恩北街214号 北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255	1,704	100%(2)
纽约市基金	普普通通	第一信托投资组合L.P. First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充电器公司) 东自由大道120号，400套房 伊利诺伊州惠顿，邮编：60187	261,348	5.15%(8)
纽约市基金	择优	美国银行 美国银行企业中心 北翠恩街100号 北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255   美国银行首选融资公司 翠恩北街214号 北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255	463	100%(2)

 

(1)	基于First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation于2021年1月27日提交的修订后的附表13G。

 

(2)	根据美国银行和美国银行优先融资公司于2020年4月21日提交的修订后的附表13D。

 

37

 

(3)	基于First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation于2021年3月10日提交的修订后的附表13G。

 

(4)	基于First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation于2021年1月25日提交的修订后的附表13G。

 

(5)	基于伦敦金融城投资集团(City Of London Investment Group PLC)和伦敦金融城投资管理有限公司(City Of London Investment Management Company Limited)于2021年2月12日提交的修订后的附表13G。

 

(6)	基于摩根士丹利和摩根士丹利于2021年2月11日提交的修订后的附表13G。

 

(7)	根据私人管理集团，Inc.于2021年2月16日提交的时间表13G。

 

(8)	根据First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation于2021年1月11日提交的附表13G。

 

此外，截至2021年8月2日，各基金的董事和高级管理人员合计持有基金每类流通股的不到1% 。关于每位董事对每个基金股票的所有权的信息在上面的“证券所有权”一节中阐述。每只基金的首席执行官和首席财务官 均不持有基金股票。

 

征集费的支付

 

募集主要通过邮寄本委托书和随附的代理卡进行。 补充募集可以通过邮寄、电话和电子传输的方式进行，也可以由NBIA的正式员工、NBIA的附属公司或基金的其他代表亲自进行。NBIA担任每个基金的投资经理和 管理人。此外，每个基金都聘请了委托书征集公司AST协助征集委托书。与准备本委托书及其附件相关的所有费用，以及额外的募集费用 ，包括报销经纪公司和其他人向股票受益者转发委托书募集材料的费用，将由基金承担。与准备本委托书相关的额外自付费用，如法律费用， 也将由基金承担。

 

其他须交由会议处理的事项

 

除本 委托书中描述的事项外，基金不知道将在会议上提交的任何事项。如果其他事务应在会议前正常进行，包括表决休会以便进行额外的征集或委托书声明，则委托书持有人将根据其最佳判断 对其授权投票的股票进行投票。然而，除基金主管或董事以外的任何人在会议上提交表决的任何提案都只能由书面委托书投票表决。

 

38

 

股东提案

 

每个基金的章程都要求希望提名董事或提出建议的股东在基金年会上进行表决，并将提名或建议的书面通知以美国头等邮费预付的方式提交或邮寄给基金秘书。通知必须包括适用基金章程中规定的所有信息 才有效。符合美国证券交易委员会委托书规则测试的股东提案，在某些条件下，可以包括在某一特定年度股东大会的基金委托书材料中。为纳入基金2022年年会代理材料而提交的提案 必须在2022年4月25日或之前由秘书收到。基金及时收到股东提案这一事实并不能确保将其纳入其委托书 材料，因为委托书规则中还有其他关于此类纳入的要求。

 

如果股东希望提出不会包含在基金委托书中的建议，或希望在基金2022年年会上提名一人或多人为董事，必须确保该建议或提名不早于2022年3月26日但不迟于2022年4月25日提交给秘书。但是，如果年度股东大会通知的邮寄日期提前或推迟了30天以上，则股东应及时 送达的通知必须不早于该会议日期的前120天。(二)年度股东大会或股东特别大会通知的邮寄日期不得早于股东特别大会或股东特别大会的周年纪念日之日起三十天以上，否则不得早于该会议日期前120天送达股东应及时发出的通知。(二)股东大会通知的寄送日期不得早于年会通知寄发之日起三十天以上，或者股东特别大会召开之日起三十天以上。且不迟于(I)该会议日期前第90天或(Ii)基金首次公布该会议日期的后10天 。该提案或提名必须井然有序，并符合所有适用的法律要求，包括每个基金章程中规定的要求。会议主席 可以拒绝接受股东提出的非上述方式的提名或其他提议。

 

致银行、经纪交易商和表决董事及其提名人的通知

 

请告知基金，纽约10104号美洲大道1290号c/o秘书， 其他人是否基金股票的实益拥有人，如果是，提供给这些股份实益拥有人的委托书的副本数量。

 

拖欠款项第16(A)条报告

 

根据修订后的1934年证券交易法第16(A)节、1940年法案第30(H)节和SEC规定，每个基金的某些高级职员、每个基金的董事和投资组合经理、拥有每个基金普通股或优先股10%以上的人以及基金投资经理的某些高级职员和董事 必须向SEC和纽约证券交易所美国证券交易所报告他们在每个基金股票中的交易。仅根据每个基金对其收到的此类报告副本的审查，但如先前披露和注意到的除外

 

39

 

在下文中，每只基金相信，在截至2020年10月31日的财政年度(关于MLP能源收入基金，截至2020年11月30日的财政年度)，所有适用于这类人士的申报要求都得到了满足，只是，关于高收益战略基金，有一次延迟申报与萨巴资本管理公司(Saba Capital Management， L.P.)的交易有关，对于MLP能源收入基金，有一次延迟申报与该基金的投资组合经理Douglas Rachlin的交易有关。

 

投资经理和管理员

 

NBIA担任每个基金的投资经理和管理人。NBIA为机构和个人客户的私人账户以及共同基金提供投资管理和咨询服务。NBIA位于纽约美洲大道1290号，邮编：10104。截至2021年6月30日，NBIA及其附属公司管理的资产约为4330亿美元。

 

	根据各委员会的命令，
	克劳迪娅·A·布兰登
	基金秘书

 

2021年8月23日

 

40

 

附件A

 

审计委员会报告

 

纽伯格·伯曼加州市政基金公司。
Neuberger Berman High Year Strategy Fund Inc.
Neuberger Berman市政基金公司
纽博格·伯曼纽约市政基金公司(Neuberger Berman New York City Fund Inc.)
Neuberger Berman房地产证券收入基金公司
(统称为“基金”)

 

基金董事会的审计委员会根据“宪章”运作，宪章规定了审计委员会在每个基金的财务报告过程中的作用。根据“宪章”，并根据经修订的1940年“投资公司法”第32A-4条，每个基金的审计委员会的作用是监督基金的会计和财务报告程序、基金财务报表的质量和完整性以及对这些财务报表的独立审计。除其他事项外，各基金委员会负责就独立审计师的初始和持续聘用提出建议，并与基金的独立审计师一起审查基金年度审计的范围和结果。基金管理部门负责基金财务报表的编制、列报和 完整性，以及确保符合会计准则和适用法律法规的程序。基金的独立审计师负责规划和实施适当的审计和审查 。

 

审计委员会于2020年12月16日开会，审查基金截至2020年10月31日的 财年经审计的财务报表。在履行这项监督职能时，审计委员会已与基金管理层及其独立审计师安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)审查并讨论了经审计的财务报表。 审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)适用要求讨论的事项，包括第1301号审计准则。审计委员会已收到 PCAOB关于独立会计师与审计委员会就会计师独立性进行沟通的适用要求所要求的安永的书面披露和信函。审计委员会还与安永讨论了其独立性。

 

审计委员会成员不作为审计或会计领域的专家受雇于基金，也不受雇于基金的会计、财务管理或内部控制目的。审计委员会成员在没有独立核实的情况下依赖 管理层和安永向他们提供的信息和陈述。

 

A-1

 

基于本次审查和相关讨论，并根据上文和章程对审计委员会的作用和职责的限制，各基金的审计委员会向其董事会建议将经审计的财务报表包括在基金提交给股东的截至2020年10月31日的财政年度报告(br}年度报告中)。在此基础上，各基金的审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在基金提交给股东的截至2020年10月31日的年度报告中，并遵守上文和章程对审计委员会的作用和职责的限制。

 

审计委员会成员名单如下。每一家都已确定符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立 要求。

 

迈克尔·J·科斯格罗夫(主席)

玛莎·C·戈斯(副主席)

黛博拉·C·麦克莱恩

彼得·P·特拉普

 

2020年12月16日

 

A-2

 

审计委员会报告

 

Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司。

 

纽伯格伯曼有限责任公司(Neuberger Berman MLP)和能源收入基金公司(Energy Income Fund Inc.)董事会审计委员会(以下简称“基金”)根据“宪章”运作，该宪章规定了审计委员会在基金财务报告过程中的作用。根据“宪章”，并根据经修订的1940年“投资公司法”第32A-4条，基金审计委员会的职责是监督基金的会计和财务报告程序、基金财务报表的质量和完整性以及对这些财务报表的独立审计。除其他事项外，基金委员会负责建议独立审计师的初步和持续聘用，并与基金的独立审计师一起审查基金年度审计的范围和结果。基金管理层负责 基金财务报表的编制、列报和完整性，以及确保符合会计准则和适用法律法规的程序。基金的独立审计师负责 规划和实施适当的审计和审查。

 

审计委员会于2021年1月21日召开会议，审查基金截至2020年11月30日的 财年经审计的财务报表。在履行这项监督职能时，审计委员会已与基金管理层及其独立审计师安永律师事务所(“安永会计师事务所”)审查并讨论了经审计的财务报表。 审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)适用要求讨论的事项，包括第1301号审计准则。审计委员会已收到PCAOB关于独立会计师与审计委员会就会计师独立性进行沟通的适用要求所要求的 书面披露和安永的信函。审计委员会还与安永讨论了其独立性。

 

审计委员会成员并非受雇于基金作为审计或会计领域的专家，也非受雇于基金的会计、财务管理或内部控制目的。审计委员会成员在没有独立核实的情况下依赖 管理层和安永向他们提供的信息和陈述。

 

基于本次审查和相关讨论，并根据上文和章程对审计委员会的作用和职责的限制，基金审计委员会建议其董事会将经审计的财务报表包括在基金提交给股东的截至2020年11月30日的年度报告中。

 

A-3

 

审计委员会成员名单如下。每一家都已确定符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立 要求。

 

迈克尔·J·科斯格罗夫(主席)

玛莎·C·戈斯(副主席)

黛博拉·C·麦克莱恩

彼得·P·特拉普

 

2021年1月21日

 

A-4

 

这一页是故意留空的。

 

 

这一页是故意留空的。

 

 

这一页是故意留空的。

 

 

这一页是故意留空的。

 

 

这一页是故意留空的。

 

 

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纽伯格伯曼投资顾问公司(Neuberger Berman Investment Advisers LLC)美洲大道1290号
纽约，邮编：10104

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