《信息自由法》机密处理请求

应以下要求进行保密处理：

多林戈公司(Duolingo，Inc.)

宾夕法尼亚大道5900号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15206

通过Edgar和电子邮件

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Duolingo，Inc.(“本公司”)提供本函，以回应从美国证券交易委员会(“本会”)职员(“本会”)于2021年5月27日通过信函收到的关于上述S-1表格中的注册声明(“本注册”)的第18条意见(“本评论”)。

声明“)。除非另有说明，此处使用的大写术语将具有注册声明中赋予它们的含义。

根据《联邦法规》第17编200.83节的规定，本公司敬请对本信函的某些部分予以保密处理。由于本文讨论的信息具有商业敏感性质，因此随信附上此类保密要求。埃德加将收到一封经过编辑的信件，其中省略了这封信中包含的机密信息。本公司敬请委员会在允许披露本函所包含的方括号内和突出显示的信息之前，及时通知签字人。

预估初步价格区间

本公司告知员工，虽然尚未在注册说明书中反映，但根据与本公司董事会(“董事会”)的讨论，以及反映主承销商对本公司拟进行的首次公开招股(“IPO”)的意见，本公司目前预计的估计价格区间为#美元。[***]至$[***]首次公开发行(IPO)中将出售的公司A类普通股的每股价格(“初步价格区间”)，预期区间的中点约为$[***]每股。

我们代表本公司确认，在分发与IPO相关的初步招股说明书副本之前，本公司将提交一份预先生效的注册说明书修正案，其中将包括所有信息，但根据修订后的1933年证券法第430A条可能被排除在外的信息除外。这项对注册说明书的预先生效修订将包括一个真实的公开发行价格区间。然而，本公司进一步告知员工，鉴于公开交易市场的波动及首次公开招股时间的不确定性，本公司与主承销商仍在讨论将纳入注册声明生效前修订内的最终价格区间，并将受当时影响本公司的市况及发展所影响。

近期股票奖励授予及普通股估值摘要

以下是对自2021年1月1日(“审查期”)以来授予的所有股权奖励的分析，以回应这一评论。这一分析补充了“登记说明书”第105、106、F-21、F-22、F-23、F-37和F-38页中关于股权补偿的讨论。

公司定期向某些员工、董事和顾问授予股票期权和限制性股票单位(“RSU”)奖励。与股票奖励相关的股票薪酬费用按授予奖励的公允价值确认。由于本公司的普通股至今尚无公开市场，董事会已根据管理层的意见、定期独立第三方的考虑，于每个授出日厘定本公司普通股的估计公允价值。

普通股的估值以及董事会对其认为当时相关的其他客观和主观因素的评估，包括在适用的情况下：

·根据管理层的估计，公司实际和预测的经营和财务业绩；

·公司普通股缺乏可销售性；

·公司可转换优先股股票相对于其普通股的权利、优先权和特权；

·聘用和保留关键人员；

·行业趋势和竞争环境；

·考虑到当前的市场状况，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售公司；

·总体经济指标；以及

·总体经济前景。

独立第三方估值是根据美国注册会计师协会会计及估值指南，作为补偿发行的私人持有公司股权证券估值(“实务指南”)中概述的指引进行的。实践指南确定了各种可用于跨类别和系列股本分配企业价值的方法，以确定普通股在每个估值日期的估计公允价值。在评估公司普通股时，独立的第三方估值使用收益法和管理层的投入来确定公司的企业价值，如下所述：

·市场法使用指导方针上市公司方法，根据公司与同类业务的可比上市公司的比较来估计企业价值，并通常将来自类似业务的同行集团的代表性收入倍数应用于公司的预测收入。本公司的同业集团是根据与本公司的运营和经济相似性而选择的，其中包括但不限于行业、商业模式、运营、地理位置、财务规模和业绩、股票流动资金以及有关大多数类似公司的管理建议。随着新的或更相关的信息的出现，可比公司的集合会不时更新。

一旦确定了企业价值，然后将企业价值分配到公司的各类股本中，以便使用以下一种或多种方法得出公司普通股的每股价值：

·期权定价方法(“OPM”)。OPM使用期权理论根据不同类别的公司证券各自对公司总股东权益的债权进行估值。具体地说，企业总价值根据各股票类别各自对一系列看涨期权的索取权进行分配，执行价格处于不同的价值水平，具体取决于每一类别股权的清算偏好、参与权和转换权。

·概率加权预期收益率法(“PWERM”)。PWERM是一种基于情景的分析，基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到公司考虑的每一种可能的结果，以及每一类股权的经济和控制权，估计每股公允价值。PWERM通常用于企业(包括IPO)未来可能的结果和流动性事件的范围收窄，使企业对实现特定结果有更高的信心。

最后，为反映公司普通股缺乏公认的市场，以及非控股股权可能不容易转让的事实，在每一种情况下都应用了缺乏市场适销性的折扣(“DLOM”)。DLOM是根据认沽期权模型、公司经营的性质和相关风险以及公司普通股流动性限制的严重程度等因素估计的。

下表汇总了在审查期内授予的基于股票的薪酬奖励：

2021年4月7日拨款

董事会确定，截至2021年4月7日，该公司普通股的公允价值为每股52.80美元，并授予股票期权，以每股52.80美元的行使价购买总计7.17万股普通股，以及552788股RSU。

公允价值的厘定部分是根据本公司于二零二一年三月二十三日的普通股的独立第三方估值(“二零二一年三月估值”)提供的估值报告，以及董事会认为于授出日期相关的其他客观及主观因素。在确定企业价值时，2021年3月的估值

运用上市公司准则法，然后采用混合方法，使用PWERM法和OPM法对公司的权益价值进行分配。考虑了三个潜在的未来事件：(I)0.42年后的首次公开募股(IPO)情景，(Ii)持续经营情景，以及(Iii)收购要约。IPO情景的概率加权为50.0%，持续经营情景的概率加权为40.0%，要约收购情景的概率加权为10.0%。出现这些情况的可能性和时机主要是根据董事会和管理层的投入确定的。在将IPO方案加权为50%时，本公司考虑(其中包括)启动潜在IPO的准备工作，包括与潜在承销商和IPO的其他顾问进行初步讨论，以及完成IPO的可行性和资本市场的一般条件。在2021年3月的估值中还考虑了投标要约方案，因为该公司已经向其某些非关联普通股持有人敲定了收购要约，根据该要约，这些普通股持有人以每股59.77美元的价格向公司提交了总计243,274股普通股(或购买普通股的期权)。

在首次公开募股的情况下，在应用9%的DLOM后，该公司普通股的公允价值估计为每股62.76美元。在持续经营的情况下，2021年3月的估值使用了OPM，在应用了20%的DLOM后，估计公司普通股的公允价值为每股38.60美元。在收购要约方案中，该公司普通股的公允价值估计为每股59.77美元，由于收购要约的性质，这一价值没有因为缺乏市场性而打折。在应用了IPO、持续经营和收购要约情景的估计可能性的权重后，2021年3月的估值得出结论，截至2021年3月23日，公司普通股的公允价值为每股52.80美元。

2021年6月21日拨款

截至2021年6月21日，董事会批准了180万个基于绩效的RSU。由于这些授予临近公司于2021年6月28日公开提交的注册说明书、主承销商提供的关于初步价格区间的意见，以及预计提交与IPO相关的初步招股说明书的时间，因此公司估计，用于财务报告目的的公司普通股的公允价值等于初步价格区间的中点，即1美元。[***]。此外，本公司预期，一旦根据美国会计准则第718条的规定确定，本公司普通股的估计公允价值将调整为与根据美国会计准则第718条确定的首次公开募股(IPO)中的初始价格相等的、作为这些业绩基础RSU的基础的本公司普通股的估计公允价值。

关于初步价格区间的探讨

初步价格区间是通过不同于本公司及其独立估值专家使用的方法的定量和定性分析得出的。在厘定初步价格区间时，考虑的因素如下：

·对该公司行业可比公司最近首次公开募股(IPO)的典型估值区间进行分析；

·从公司的“试水”会议上收到的意见；

·假设公司等科技公司会有一个易于接受的公开交易市场；

·假设对本公司的A类普通股有足够的需求，以支持本公司设想的发行规模；

·可比公司上市普通股的最新市场价格；以及

·该公司承销商所描述的当前市场状况。

该公司认为，导致截至2021年4月7日确定的公司普通股公允价值与初步价格区间之间存在差异的主要因素是：

·初步价格区间仅基于公司完成IPO的情景，而不是概率加权的，与公司2021年3月的估值形成对比，后者反映了替代未来事件的可能性，这内在地降低了每股估计公允价值，原因是(I)IPO情景以外的事件(持续经营情景和收购要约情景)、(Ii)未来活动中每个未来业务价值的折现现值以及(Iii)DLOM的应用；

·初步价格区间假设IPO已经发生，公司A类普通股的公开市场已经创建，因此不包括IPO和任何DLOM相对于现值的任何折扣；

·公司迈向潜在IPO的进程，包括召开公司IPO组织会议，以及随后在2021年4月下旬和5月向员工提交注册说明书；

·在“试水”会议后收到承销商的意见和合格潜在投资者的进一步反馈；以及

·管理层获得的估值使用量化方法来确定公司普通股的估计公允价值，这可能不同于一些公开市场投资者用来确定他们愿意在IPO中支付的价格的更定性和更主观的方法，例如最近完成的其他公开募股的估值和最近的市场状况。

除上述因素外，其他因素可能会对本公司普通股的公允价值产生影响，例如完成首次公开募股的固有不确定性，以及实际发行价可能大幅低于本公司和承销商确定的估计发行价区间。

根据初步价格区间及本函件所述的其他因素，本公司相信董事会为每项股权奖励所涉及的普通股厘定的公允价值是适当的，并显示董事会在每个授出日期在厘定本公司普通股公允价值时所作的勤奋努力，以考虑所有相关因素。本公司相信其已完全遵守厘定公允价值的所有适用规则及规例，包括实务指南概述的最佳做法。

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如有任何关于此信件的问题或意见，请随时拨打电话(650)470-4809与我联系。