300北拉萨尔
		芝加哥，IL 60654
罗伯特·戈德特，P.C.		美国
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		Www.kirkland.com

2021年7月19日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

技术厅

东北F街100号

华盛顿特区20549

请注意：		丽莎·以瑟边
		罗伯特·利特尔佩奇
		埃德温·金(Edwin Kim)
		拉里·斯皮尔盖尔
回复：		PowerSchool控股公司
		表格S-1登记说明书第2号修订
		提交日期为2021年6月23日
		第333-255067号档案号

女士们、先生们：

根据经修订的1933年证券法(证券法)及其下的S-T法规的要求，特拉华州的一家公司(公司)PowerSchool Holdings，Inc.今天向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-1表格的注册声明(注册声明)。

我们谨代表公司写信回应美国证券交易委员会(SEC) 员工于2021年7月9日致本公司的信函中提出的意见。公司下面的回复与评论的标题和编号相对应(下面以斜体转载)。为方便起见，注册声明的副本将通过电子邮件发送给 员工，这些副本将标记为显示对2021年6月23日提交给证券交易委员会的表格S-1中的注册声明的第2号修正案所做的更改。在适用的情况下，我们还在公司的回复中引用了注册说明书(招股说明书)中包含的修订后的招股说明书(招股说明书)的适当页码，该页码如下 所述，该说明书针对员工的意见提出了修改后的招股说明书(招股说明书)。除了解决工作人员在其 中提出的意见外

北京波士顿达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区。

证券交易委员会

2021年7月19日

第 页 2

在这封信中，公司已经修订了 注册声明，以更新某些其他披露。本信函中使用的大写术语，但未另行定义，其含义与招股说明书中赋予的含义相同。

稀释，第87页

1.

我们注意到您对先前评论1的回应。请补充说明您的稀释信息在受假设赎回影响和不受假设赎回影响的情况下 将如何显示。

响应

为回应员工的意见，并根据与员工的进一步交谈，本公司已在招股说明书中披露以下稀释情况 。

稀释

由于Topco LLC不拥有PowerSchool Holdings，Inc.的任何A类普通股或其他经济利益，因此我们在此次发行后以每股有形账面净值的形式提出了稀释 ，假设Topco LLC已赎回或交换其所有LLC单位以A类普通股的新发行股票(而不是现金，并基于假设的每股19.00美元的发行价)进行稀释。这是本招股说明书封面规定的估计公开发行价格区间的中点)，以及免费注销其所有B类普通股( 无权从PowerSchool Holdings，Inc.获得现金或股票的分派或股息)。以便更有意义地向投资者展示此次发行的摊薄影响。我们将前一句中描述的所有有限责任公司单位对A类普通股的假定赎回或交换 称为假定赎回。

稀释的原因是A类普通股的每股首次公开发行价格大大高于此次发行后A类普通股的预计每股有形账面净值 。每股有形账面净值(亏损)代表我们的总有形资产减去总负债的金额除以已发行的A类普通股的股数 。如果您投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们A类普通股的每股首次公开募股价格与A类普通股的预计有形账面净值之间的差额。

证券交易委员会

2021年7月19日

第 页3

预计每股有形账面价值 在实施 组织交易(包括以每股19.00美元的假定首次公开发行价格出售39,473,685股A类普通股)后，在任何日期通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以A类普通股的数量来确定，这是本招股说明书封面上列出的估计公开募股价格的中点。 截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值(赤字)为(17.05079亿美元)，或A类普通股每股15.09美元。这意味着Topco LLC的有形账面净值立即增加了每股5.93美元，并立即稀释了此次发行的新投资者的每股28.16美元。我们通过从新投资者购买A类普通股的现金金额中减去此次发行后的预计每股有形账面净值 来确定稀释程度。下表说明了这种稀释：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$	19.00
本次发售前截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值(亏损) (1)		$	(15.09	)
可归因于此次发行的投资者的每股有形账面净值增加		$	5.93
本次发行后预计每股有形账面净值(亏损)						$	(9.16	)
对本次发行的投资者每股有形账面净值的摊薄						$	28.16

(1)	本次发售前截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值计算 如下：

(单位为千，每股数据除外)
有形资产账面价值		$	152,788
减去：总负债			1,857,867
预计有形账面净值 (a)		$	(1,705,079	)
已发行的A类普通股股票 (a)			113,015,825
预计每股有形账面净值		$	(15.09	)

(a)	对组织交易(此产品除外)和假定的 兑换提供形式上的效果。

证券交易委员会

2021年7月19日

第 页 4

假设首次公开发行(IPO)价格每股19.00美元增加或 减少1.00美元(这是本招股说明书封面所载估计公开发行价格区间的中点)，将使预计有形账面净值增加或减少3950万美元，或每股0.21美元，并将根据上述假设增加或减少本次发行对投资者的每股摊薄0.79美元。

下表汇总了截至2021年3月31日，在组织交易(包括本次发行)生效后，基于每股19.00美元(这是本招股说明书封面上的估计公开发行价格区间的中点)的假设首次公开募股(IPO)价格为每股19.00美元，从我们手中购买的A类普通股的数量、Topco LLC、Vista和OneX以及本次发行的购买者支付的总对价和每股平均价格。 在扣除前，Topco LLC、Vista和OneX以及本次发行中的购买者向我们购买的A类普通股的数量、支付的总对价和支付的每股平均价格

		A类普通股 购买的股票
										总对价								平均值
		数				百分比				金额				百分比				单价
										(单位：千)								分享
现有业主			153,678,644				80	%		$	1,830,060				71	%		$	0.01
此次发行的投资者			39,473,685				20				750,000				29			$	19.00
总计			193,152,329				100	%		$	2,580,600				100	%		$	0.01

以上讨论和表格假设承销商没有行使购买额外 股票的选择权。此外，以上讨论和表格不包括B类普通股，因为B类普通股的持有者无权获得PowerSchool Holdings，Inc.的分配或股息，无论是现金还是股票。如果全面行使承销商购买额外股票的选择权，在实施假设赎回后，Topco LLC、Vista和OneX将拥有约75.8%的股份，此次发行的投资者将拥有我们A类已发行普通股总数的约22.8%。 如果完全行使承销商购买额外股份的选择权，Topco LLC、Vista和OneX将拥有约75.8%的股份，此次发行的投资者将拥有我们A类已发行普通股总数的约22.8%如果承销商在假设赎回生效后全额行使购买额外股份的选择权，本次发行后的每股预计有形账面净值(赤字)将为每股8.32美元，向此次发行的投资者摊薄的每股有形账面净值(赤字)将为每股27.32美元。

证券交易委员会

2021年7月19日

第 页 5

以上表格和计算 基于截至2021年3月31日(组织交易生效后)的已发行普通股数量。如果未来以低于首次公开募股(IPO)价格的 行权价或收购价发行任何新的期权或其他股权激励授予，新投资者将遭受进一步稀释。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本，即使我们相信我们当前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

* * * *

证券交易委员会

2021年7月19日

第 页 6

我们希望上述 已对工作人员的意见作出回应。如果您对上述内容有任何疑问，请致电(312)862-7317或罗伯特·M·海沃德(Robert M.Hayward，P.C.)(312)862-2133与以下签字人联系。

抄送：

哈迪普·古拉蒂

PowerSchool控股公司

丹尼尔·J·伯斯基(Daniel J.Bursky)，Esq.

弗里德， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP