300北拉萨尔
		芝加哥，IL 60654
罗伯特·戈德特，P.C.		美国
要直接调用Writer，请执行以下操作：				传真：
+1 312 862 7317		+1 312 862 2000		+1 312 862 2200
邮箱：rgoedert@kirkland.com
		Www.kirkland.com

2021年6月23日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

技术厅

东北F街100号

华盛顿特区20549

请注意：		丽莎·以瑟边
		罗伯特·利特尔佩奇
		埃德温·金(Edwin Kim)
		拉里·斯皮尔盖尔
回复：		PowerSchool控股公司
		表格S-1上登记声明的第1号修订
		提交日期为2021年6月2日
		第333-255067号档案号

女士们、先生们：

根据经修订的1933年证券法(证券法)及其下的S-T法规的要求，特拉华州的一家公司(公司)PowerSchool Holdings，Inc.已于今天向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-1表格中的注册声明(注册声明)。

我们谨代表公司写信回应 证券交易委员会(SEC)员工于2021年6月17日致公司的信函中提出的意见。公司下面的回复与这些评论的标题和编号相对应(下面以 斜体转载)。为方便起见，注册声明的副本将通过电子邮件发送给员工，这些副本将在2021年6月2日提交给证券交易委员会的表格 S-1上标明对注册声明的第1号修正案的更改。在适用的情况下，我们还在以下列出的公司回复中引用了 注册说明书(招股说明书)中包含的针对员工意见的修订招股说明书的适当页码。除了处理员工在信中提出的意见外，公司还修订了注册声明，以更新某些其他 披露。本信函中使用的大写术语，但未另行定义，其含义与招股说明书中赋予的含义相同。

北京波士顿达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区。

证券交易委员会

2021年6月23日

第 页 2

稀释，第87页

1.

请向我们解释您在计算稀释时假设Topco LLC的所有 个有限责任公司单位都已赎回或交换为新发行的类别股票的理由普通股。请告诉我们，根据假设的赎回进行调整将如何影响此次 发行中向投资者摊薄的每股有形账面净值。

响应

本公司告知员工，其摊薄计算假设为赎回，因为本公司采用UP-C架构，而其若干现有投资者，包括目前占注册人股权近50%的Vista，将于本次发售完成后，透过有限责任公司于Topco LLC的权益而非注册人的A类普通股，继续拥有其于注册人的主要股权 。在这种结构中，Topco LLC直接持有的控股有限责任公司的有限责任公司单位可以随时兑换注册人的A类普通股。公司请员工参阅招股说明书中题为组织结构的部分，对UP-C结构进行详尽的讨论。每个LLC单位将使持有者有权按比例分享Holdings LLC的净利润、净亏损和分配。PowerSchool Holdings，Inc.的唯一资产将是有限责任公司(LLC Units)。在Holdings LLC的 清算中，Holdings LLC的任何剩余资产将在LLC Units、Topco LLC和PowerSchool Holdings，Inc.的持有者之间分配，分配给PowerSchool Holdings，Inc.的部分仅代表其对Holdings LLC的 比例所有权。如果计算每股有形账面净值时不对假定赎回给予形式上的影响，将夸大每股有形账面净值，并可能误导投资者 相信每股A类普通股代表对本公司资产的索赔比例高于实际情况。通过实施假定的赎回, 摊薄的计算反映了公司有形资产净额中A类普通股持有者实际拥有经济请求权的部分。本公司进一步告知员工，经假设赎回调整后，本次发售的投资者每股有形账面净值的摊薄幅度为 。如果不对假设的赎回进行调整，此次发行中投资者每股有形账面净值的稀释将被人为抬高。

管理层的探讨与分析

流动性 和资本资源，第120页

2.

我们注意到贵方在截至 年3月的循环信贷协议未偿还余额第122页披露的情况2021年31日以及截至6月的后续借款2,2021年。请修改以量化截至 年3月的循环信贷协议中可供借款的余额 31, 2021.

响应

作为对员工意见的回应，公司在注册说明书第122页增加了下面的粗体披露。

证券交易委员会

2021年6月23日

第 页3

截至2021年3月31日，循环信贷协议的未偿还余额为8,500万美元，其中9,500万美元可供进一步借款。2021年4月1日至2021年6月23日期间，从循环信贷协议中额外提取了1,000万美元，截至2021年6月23日，未偿还余额总额为9,500万美元。

3.

请修改您对截至 3月的季度经营活动现金流的讨论2021年31日，以更全面地解决递延收入减少的原因。我们注意到递延收入减少了近57%，即22美元100万，高于截至 3月的季度 31, 2020.

响应

公司补充告知员工，公司业务的季节性导致第二季度和第三季度的预订量增加 ，大部分续订发生在第三季度。该公司的大多数客户都预先支付订阅费用，这笔费用被记录为递延收入。因此，第二季度和第三季度的递延收入通常会比上年增加，而第四季度和第一季度的递延收入变化通常会减少，以反映业绩义务的履行情况。随着收入 同比增长，预计第四季度和第一季度递延收入变化减少的幅度将与第二季度和第三季度递延收入的增长成比例或更低。这种 季节性趋势可能会受到收款时间的影响，而收款的时间一直在加快，并可能影响季度间递延收入的变化，最突出的是将第三季度递延收入变化的预期增长提前到第二季度 。

为了回应员工的意见，公司在注册说明书的第123页添加了下面的粗体披露。

截至2021年3月31日的季度，运营活动中使用的现金净额为5150万美元，主要与我们50万美元的净收入有关，经2990万美元的非现金费用和8190万美元的现金净流出调整后，这是由于我们的运营资产和 收购净负债发生变化。非现金费用主要包括2860万美元的折旧和摊销以及140万美元的基于管理奖励单位的薪酬。营业资产和负债变化导致现金净流出的主要 驱动因素是，由于我们的账单周期的季节性，递延收入减少了6,150万美元，递延税金减少了1,620万美元，但由于收款时间的原因，应收账款减少了1,500万美元，这部分抵消了递延税收的影响。

关键会计政策和估算，第126页

4.

请修改您在第130页上关于基于管理激励单位的薪酬的讨论，以指明 绩效条件是否被视为可能于3月2021年31日。与此相关的是，我们注意到贵方计划进行的形式调整(J)与第101页的补偿费用相关。请修改您的MD&A ，以量化与此产品相关的基于股票的薪酬支出预期增加将如何影响您的运营结果。

响应

作为对员工意见的 回应，公司在注册说明书第130页添加了下面的粗体披露。

证券交易委员会

2021年6月23日

第 页 4

我们根据奖励的估计公允价值授予员工管理 激励单位(MIU)奖励作为利润利益。这些MIU受服务和性能条件的限制。我们在奖励各自必需的服务期内，以直线方式确认基于时间的单位的补偿费用 。对于以绩效为基础的单位，根据绩效条件，我们将评估在每个报告日期达到每个绩效条件的可能性，并 在认为可能在必要服务期内使用加速归因法满足绩效条件时确认必要服务期内的费用。我们的某些奖励具有基于业绩的归属 条件，当符合条件的清算事件(定义为(1)首次公开募股(IPO)或首次公开募股(IPO)或(2)出售事件中较早发生者)发生时，该条件将得到满足。截至2020年12月31日和2021年3月31日，不认为有可能满足性能条件，因此未记录任何费用。作为组织交易的结果，我们预计2021年第三季度将产生约 美元的基于股票的额外薪酬支出，这是假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $(这是本招股说明书封面上列出的估计公开募股价格区间的中点)。此外，我们预计 将在2021年第三季度产生额外的基于股票的薪酬支出，原因是我们预计将在 完成此次发行后发放新的基于股票的奖励, 基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$(这是本招股说明书封面上公布的估计公开募股价格区间的中点 )。

Severin Holdings，LLC合并财务报表

3.业务合并，F-25页

5.

我们注意到，您没有为您 收购Hobsons，Inc.提供财务报表或形式财务信息。请向我们提供您进行的重要测试，以确定该信息不是规则3-05和规则S-X第11条所要求的。

响应

本公司谨此通知员工，本公司认为S-X规则3-05，S-X规则第11条和“S-X规则”的显著性检验S-X规则1-02(W)和确定不需要包括与收购Hobsons，Inc.(Hobsons)有关的审计财务报表和形式财务信息 。本公司比较(I)Hobsons的总资产与公司的综合资产总额(资产测试)的比较；(Ii)公司对Hobsons的投资金额与公司的综合总资产的比较(投资测试)；以及(Iii)Hobsons的收入与公司的综合收入(收入测试)的比较，在每种情况下，均基于公司最新的合并年度经审计财务报表与Hobsons最近的合并年度财务报表之间的 比较对于收入测试，虽然它要求同时计算收入和收入部分， 鉴于收入部分微不足道，因此没有必要进一步考虑收入部分。本公司谨告知员工，其对Hobsons的收购并未个别达到根据S-X规则1-02(W)被视为 重大收购的门槛，因为所有资产、投资或收益测试均未超过下表所示的20%重要性门槛。

证券交易委员会

2021年6月23日

第 页 5

公司 收购霍布森的重要性测试计算如下：

资产测试：1%		投资测试：10%		收入测试：19%

百分比计算如下(以下美元金额以千美元为单位， 基于美国GAAP经审计的公司财务报表和霍布森公司最新的年度财务报表)：

资产测试		截至2020年9月30日霍布森的总资产		$	36,863				1	%
		截至2020年12月31日的公司合并总资产		$	3,200,700
投资测试		收购日对霍布森的总投资		$	318,861				10	%
		截至2020年12月31日的公司合并总资产		$	3,200,700
收入测试		Hobsons截至2020年9月30日的年度收入		$	83,607				19	%
		本公司截至2020年12月31日止年度的综合收入		$	434,888

一般信息

6. 我们注意到，您的图表包括截至12月的财年的ARR和净收入留存2020年31日。 为了更平衡地了解您的财务状况，请以同样显著的方式披露您同期的净亏损。此外，请定义您的指标或交叉引用定义所在的位置，并指定测量的 个周期。

响应

为了回应员工的意见，公司修改了招股说明书的封面艺术，删除了对ARR和NRR 财务指标的引用。

* * * *

证券交易委员会

2021年6月23日

第 页 6

我们希望上述 已对工作人员的意见作出回应。如果您对上述内容有任何疑问，请拨打(312)862-7317与以下签名者联系，或拨打(312)862-2133与罗伯特·M.海沃德(Robert M.Hayward)私人电话(312)862-2133联系。

抄送：

哈迪普·古拉蒂

PowerSchool控股公司

丹尼尔·J·伯斯基(Daniel J.Bursky)，Esq.

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所