罗伯特·戈德特，P.C. 要直接调用Writer，请执行以下操作： +1 312 862 7317 邮箱：rgoedert@kirkland.com		300北拉萨尔 芝加哥，IL 60654 美国 +1 312 862 2000 Www.kirkland.com		传真： +1 312 862 2200

2021年4月6日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

技术厅

东北F街100号

华盛顿特区20549

请注意：

丽莎·以瑟边

罗伯特·利特尔佩奇

埃德温·金(Edwin Kim)

拉里·斯皮尔盖尔

回复：

PowerSchool控股公司

表格S-1注册说明书草案第2号修正案

提交日期：2021年3月18日

CIK编号0001835681

女士们、先生们：

根据经修订的1933年证券法(证券法)及其下的S-T法规的要求，特拉华州的一家公司(公司)PowerSchool Holdings，Inc.已于今天向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-1表格中的注册声明(注册声明)。

我们谨代表公司写信回应 证券交易委员会(SEC)员工于2021年4月1日致公司的信函中提出的意见。公司下面的回复与这些评论的标题和编号相对应(下面以 斜体转载)。为方便起见，注册声明的副本将通过电子邮件发送给员工，这些副本将标记为对2021年3月17日提交给证券交易委员会的S-1表格中的机密注册声明草案第2号修正案所做的更改。在适用的情况下，我们还在以下列出的公司回复中引用了 注册说明书(招股说明书)中包含的针对员工意见的修订招股说明书的适当页码。除了处理以下人员提出的意见外

北京波士顿达拉斯香港 香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区。

证券交易委员会

2021年4月6日

第 页 2

员工在信中表示，公司 已修订注册声明，以更新某些其他披露信息。本信函中使用的大写术语，但未另行定义，其含义与招股说明书中赋予的含义相同。

非GAAP财务指标，第87页

1. 我们注意到，您对调整后毛利润和调整后EBITDA的计算包括确定为 2019年和2020年重组和收购相关费用的调整。请澄清调整后EBITDA的收购相关费用调整与您的损益表上显示的收购成本有何不同。请告诉我们，您 是如何考虑S-K法规第10(E)(1)(Ii)(B)项和分部C&DI中关于非公认会计准则财务措施的问题100.01的，以确定 在计算调整后毛利和调整后EBITDA时是否适合将重组和与收购相关的调整计入。

响应

为回应员工的意见，本公司在招股说明书第90页加入以下粗体披露，以澄清其经调整EBITDA计算中的收购相关调整与其损益表中列示的收购成本 项目之间的差异。

第90页

(5)指成本增加到直接交易和债务 反映在我们损益表的收购成本行项目中的直接交易和债务相关费用，以及执行尽职调查、执行和整合收购所产生的增量收购相关成本。以及其他 交易，包括被收购员工的留任奖励和遣散费，以及其他交易和整合费用。这些增量成本包含在我们的研发、销售、一般和行政成本以及 收入项目成本中。

公司通知工作人员，在考虑将重组和收购相关费用项目计入公司调整后毛利和调整后EBITDA(调整)的适当性时，考虑了证券交易委员会关于非公认会计准则财务措施的所有相关指导意见，包括C&DI问题100.01中的指导意见以及S-K条例第10(E)项。S-K法规第10(E)(1)(Ii)(B)项规定，如果变更或收益的性质合理地可能在两年内重现或在前两年内有类似的费用或收益，注册人不得调整非GAAP绩效衡量标准以消除或平滑被标识为 非经常性、罕见或不寻常的项目。公司认为，排除调整是适当的，因为它们不代表正常、经常性、核心运营

证券交易委员会

2021年4月6日

第 页3

运营公司的业务。 将调整与核心运营费用区分开来的透明度使管理层和投资者都能看到公司的基本运营费用，并为评估 公司的运营业绩提供了更具相关性和可比性的指标。这将有助于投资者评估逐期比较，并预测公司未来的业务。

尤其是重组项目，本公司认为将其排除在公司调整后毛利和调整后EBITDA的计算之外是适当的，没有误导性，因为(I)它对非常、非经常性的费用项目进行了调整，在某些情况下， 非现金运营费用，(Ii)重组细目所反映的开支过往并未大规模产生，且合理地预期未来两年及其后不会大规模产生；及(Iii)重组细目所反映的开支与本公司预期作为上市公司将产生的正常经常性现金开支是分开及截然不同的。

关于与收购相关的费用项目，公司承认其增长战略之一是继续 有选择地瞄准收购。因此，有理由预期该公司在未来期间可能会产生类似的收购相关费用。尽管未来期间可能会发生类似费用，但这些不是核心运营费用 ，它们在任何给定期间的发生或不发生都不能表明本公司在该期间的经营业绩。并购活动往往参差不齐；某些时期可能会出现大量并购活动 ，而另一些时期则可能很少或根本没有并购活动。如果不排除与收购相关的费用，投资者将无法对这些期间进行有意义的比较，甚至可能错误地得出结论，认为公司在没有任何与收购相关的费用的情况下在 期间表现更好。与收购相关的费用也可能与未最终完成的交易相关，或者可能主要发生在交易成功完成之前(例如，与执行尽职调查相关)。因此，在特定时期内产生的收购相关费用金额也不能为投资者提供可靠的方式来评估本公司在实施其选择性收购目标的增长战略方面的 成功。

2. 请在 您的调整后毛利率演示文稿中同时突出显示使用GAAP金额计算的可比比率。参考S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项和采用版本号的非GAAP脚注27。 33-8176.

响应

在对员工意见的 回应中，公司在招股说明书第89页增加了一个毛利率项目，并在调整后毛利率中以同样显著的方式列示。

证券交易委员会

2021年4月6日

第 页 4

未经审计的合并预计报表 资产负债表，第94页

3.我们注意到，B类股票和有限责任公司单位可在以下平台上交换 一对一基数转换为A类普通股或现金。请告诉我们您是如何看待ASC的 480-10-S99-3决定B类股份应作为形式上的永久股权列示。请确保 您的回复说明了谁决定以现金而不是A类股赎回，以及您如何确定赎回在公司的控制范围之内。

响应

公司敬告员工，在评估B类股和有限责任公司单位的分类时，考虑ASC 480-10-S99-3A该条款规定，可赎回现金或其他资产的证券如果可赎回，则应归类为永久 股本以外的证券：

1)

在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格

2)

持有者的选择权

3)

在发生不完全在发行人控制范围内的事件时

在进行这项评估时，本公司考虑了有限责任公司协议中的条款，该条款规定，除交换协议中概述的条款外，有限责任公司单位(以及 股B类股)不得赎回。根据交换协议，B股及有限责任公司单位可由有限责任公司成员按其选择透过时间(即禁售期届满或较早终止后 )交换。然而，本公司有权选择以A类普通股股票或相当于以其他方式可发行的A类普通股公允价值 的现金结算此类交换。由于本公司并非由有限责任公司单位持有人控制(即本公司B类股份的投票权不代表多数，亦非有限责任公司单位持有人选举 名本公司董事的多数)，因此本公司完全控制避免现金结算B类股份及有限责任公司单位的能力。

在考虑上述事项时，本公司指出，不存在超出本公司控制范围的情况可能导致 非控股权益和B类股以现金结算，因为本公司根据ASC 815-40-25-10的评估标准 控制通过发行新的A类普通股来结算根据交换协议进行的股票交换的能力。因此，本公司认为，非控股权益和B类股份应归类为永久股权，因为现金结算在任何情况下都不会超出本公司的控制范围。

证券交易委员会

2021年4月6日

第 页 5

我们的业务模式，第102页

4。您在第102页披露的年度经常性收入数字和增长率似乎与第2、23、126页和整个申请文件中其他地方披露的ARR数字和增长率不一致。请相应修改。

响应

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书第103页的措辞，以澄清招股说明书第103页的数字及增长率与认购及支援收入有关，而非ARR。

净收入留存率，第105页

5。请修改以更清楚地解释您披露的EAB经销商协议不会 影响您在2021年及以后的净收入留存率是什么意思。

响应

作为对员工意见的回应，公司在招股说明书第106页添加了下面的粗体披露，以澄清为什么EAB 经销商协议不会影响其2021年及以后的净收入留存率。

证券交易委员会

2021年4月6日

第 页 6

第106页

从2021年第一季度开始，我们打算在计算净收入留存时剔除 交叉客户可归因于ARR的任何变化，因为此产品是通过我们与EAB的渠道合作伙伴关系销售的，并且符合年收入最低要求，因此该业务将不会基于净收入留存进行管理。

收入总成本，第109页

6. 您表示，与暂停云托管迁移工作相关的成本下降 抵消了收入中订阅和支持成本的增加。请修改以更全面地解释云托管迁移工作暂停的原因，以及您预计这一趋势在未来一段时间内将持续到何种程度。

响应

为回应员工的意见，公司在招股说明书的第110页添加了下面的粗体披露，以澄清对公司订阅和支持项目中抵销临时成本的描述。

第110页

订阅和支持增加 的原因是云托管使用量增加(增加1160万美元)，但与完成某些云托管迁移工作相关的临时重复成本减少(减少970万美元)抵消了这一增长，其余增加与人员增加和收购Schoology有关。

流动性和资本资源，第111页

7. 请修改以讨论您在2021年3月以319美元收购Hobsons的股票购买协议对流动性的影响百万美元和相关的3.2亿美元2022年5月到期的百万过桥贷款。我们从您在第80页披露的信息中注意到，您打算使用此次发行所得资金偿还Bridge 贷款。请修改以解决此次发行的结果将如何影响您偿还和/或再融资过桥贷款的能力。请参阅第303(A)(1)和(2)项第 S-K条。

响应

为回应员工的意见，本公司已在招股章程第117页加入以下粗体披露，以讨论本公司收购事项对流动资金的影响

证券交易委员会

2021年4月6日

第 页 7

Hobson‘s和相关的 过桥贷款。该公司通知工作人员，它希望通过提供至少两倍于过桥贷款项下未偿债务本金总额的净收益来筹集资金。本公司通知员工， 将不会完成发售，以致预期发售所得款项净额不足以全数偿还过桥贷款项下尚未偿还的本金总额。

第117页

过桥贷款

2021年3月3日，我们以约3.189亿美元现金完成了对Hobsons，Inc.的收购。我们签订了本金总额为3.2亿美元的过桥贷款，为此次收购提供资金。我们打算将此次发行的部分净收益用于全额偿还过桥贷款。有关更多信息，请参阅使用收益。

过桥贷款将于2022年5月15日到期。欧洲货币贷款的利率是ICE基准管理机构对美元存款的年利率等于伦敦银行同业拆借利率( )，加上适用的保证金。在欧洲货币贷款的情况下，初始保证金为每年3.00%。

合同义务和承诺，第114页

8. 请修改第114页的脚注4，包括过桥贷款的利率和到期日。

响应

为回应员工的意见，本公司修订了招股说明书第119页的脚注4，以包括过桥贷款的利率和到期日。

论坛选择，第184页

9. 请扩展您的风险因素以解决该部分证券法第22条为证券法索赔向州法院和联邦法院提供了 同时管辖权。由于您的独家法院条款规定联邦法院对证券法索赔拥有专属管辖权，请简要讨论该条款是否可执行以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规的不确定性 。

证券交易委员会

2021年4月6日

第 页 8

回复

作为对员工意见的回应，公司在招股说明书第74页添加了下面的粗体披露，以根据要求扩展其风险因素 。

第74页

根据我们将在本次发行完成时或之前采用的公司注册证书，除非我们以 书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是州法院任何索赔的唯一和独家论坛，这些索赔涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的 诉讼，(3)任何我们的 公司注册证书或我们的章程，或(4)受内部事务原则管辖的任何其他对我们提出索赔的行为；但为免生疑问，指定特拉华州衡平法院 为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应 成为解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家法院。但是，证券法第22条规定联邦法院和州法院对 为执行证券法或其下的规则和条例规定的义务或责任而提起的所有诉讼同时享有管辖权；, 我们不能肯定法院会执行这项规定。我们的公司注册证书将进一步 规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定；但是，我们的 股东不会被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其下的规则和法规。请参阅资本股票论坛选择说明。我们公司注册证书中的论坛选择条款 可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功，但如果法院 发现我们的论坛选择条款不适用于或无法强制执行我们的一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源分流。

证券交易委员会

2021年4月6日

第 页 9

Severin Holdings，LLC 18.后续事件经审计的财务报表，F-40页

10. 请将您的脚注修改为 地址如下：

(i)

披露公司、其主要股东、DMGT、霍布森和EAB之间的任何关联方关系。例如，我们在第178页注意到EAB是您的一位主要股东的投资组合公司。

(Ii)

更清晰地描述Starfish解决方案，并披露公司与EAB之间的过渡服务协议的具体条款 。

(Iii)

澄清与EAB的经销商协议中的重要条款，例如年度最低承诺和 如果EAB未履行这些承诺时的补救措施。

(Iv)

如果属实，请确认与EAB的经销商和过渡服务协议的条款 等同于公平交易中的条款。

响应

为了回应员工的意见，公司在招股说明书的F-41 页添加了下面的粗体披露，以回应员工的意见。关于过渡服务协议，没有额外的实质性条款上升到披露的程度。该公司认为，经销商和过渡服务协议的条款是在保持一定距离的情况下确定的，尽管该公司没有进行任何分析来证实此类陈述，因此敬告员工，根据ASC 850-10-50-5，此类陈述将不会 包括在财务报表中。

F-41页

在交易完成的同时，本公司与EAB Global，Inc.(EAB)建立了战略合作伙伴关系， 代表本公司成为InterSECT学生招生平台在指定地区的独家提供商。EAB是Vista Equity Partners的投资组合公司，Vista Equity Partners是该公司的控股股东之一，该公司与学院和大学在招生管理、学生成功、机构运营和战略方面 合作，并将利用他们在高等教育方面的专业知识来销售、服务和支持InterSECT平台。与EAB的合作伙伴关系为 一份为期十年的协议，包括EAB每年最低收入承诺(最低3,240万美元，每年递增)，并包含只要公司保持某些服务级别协议就不履行这些承诺的处罚。 公司可能在协议第四年后开始取消其与EAB的独家经营权，或在实质性违反合同时取消合作伙伴关系。最后，由于EAB从卖方手中单独收购了高等教育学生成功平台Starfish Solution，公司同意根据过渡服务协议支持EAB，根据该协议，公司临时提供营销和销售能力提升支持海星解决方案的 EAB。

证券交易委员会

2021年4月6日

第 页 10

陈列品

11. 请根据S-K条例第601(B)(10)项将您的3.2亿美元过桥贷款信贷协议作为证据提交。

响应

作为对员工意见的回应，公司已将过渡性贷款信贷协议作为注册声明的附件10.8提交。

一般信息

12. 请修改 ，以便在整个归档过程中，您的财务报表期间按照从左到右的一致时间顺序列示.

响应

为回应员工的意见，本公司已修订其财务报表期间，以便在招股说明书中按从左至右的一致时间顺序列示。

* * * *

证券交易委员会

2021年4月6日

第 页11

我们希望上述 已对工作人员的意见作出回应。如果您对上述内容有任何疑问，请拨打(312)862-7317与以下签名者联系，或拨打(312)862-2133与罗伯特·M.海沃德(Robert M.Hayward)私人电话(312)862-2133联系。

抄送：

哈迪普·古拉蒂

PowerSchool控股公司

丹尼尔·J·伯斯基(Daniel J.Bursky)，Esq.

弗里德， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP