Goodwin Procter LLP 北街100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
						Goodwinlaw.com +1 617 570 1000

要求保密处理

由Candel治疗公司提供。

通过埃德加提交的这封 信函的某些部分已被省略，并单独提交给委员会。已根据“联邦判例汇编”第17章200.83条要求对遗漏部分进行保密处理。本信函中遗漏的信息已被替换为 通过EDGAR归档，并使用由标记标识的占位符[***]？省略的部分被括在通过安全文件传输过程提交的未经编辑的文件中，以便于识别。

2021年7月7日

信息自由法保密处理请求

请求保密处理的实体是

坎德尔治疗公司(Candel Treeutics，Inc.)

肯德里克大街117号套房450

马萨诸塞州尼达姆，邮编：02494

(617) 916-5445

通过埃德加、传真和联邦快递

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

邮寄停止4561

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：大卫

格塞特·塞莱斯特·墨菲

回复：Candel治疗公司

表格S-1上的注册声明 (注册声明)

文件 第333-257444号

CIK编号0001841387

第83条由Candel治疗公司提出的保密治疗请求。

尊敬的格塞特先生和墨菲女士：

谨代表Candel 治疗公司(本公司)，回应美国证券交易委员会(本委员会)工作人员于2021年3月15日 就本公司于2021年2月16日秘密提交给委员会并于2021年6月31日公开提交的S-1表格的注册声明(随后于2021年3月31日修订)的意见 (原始评论函)。

应以下要求进行保密处理：

坎德尔治疗公司(Candel Treeutics，Inc.)

由于本文中包含的信息具有商业敏感性质，因此，本意见书附带 本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。根据欧盟委员会《信息和请求规则》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83条，本公司同时向信息自由和隐私法行动办公室提交了一封关于 保密处理请求的单独信函。为供员工参考，我们随函附上了公司致信息和隐私法行动自由办公室的信函副本。

吾等代表本公司确认，在分发与发行有关的初步招股说明书副本 之前，本公司将提交一份预先生效的注册说明书修订本，其中将包括除依据 C规则430A可能被排除的信息外的所有信息，以及该修订本中将包括的实际价格范围，该等修订本将符合员工对注册说明书参数的解释。善意价格范围。

本公司期望将股票拆分(定义见下文)反映在登记 声明的生效前修正案中，其中包括实际价格范围；然而，本函中的所有美元金额和每股金额均为股票拆分前金额，因此与注册声明一致。

本公司谨要求根据委员会颁布的规则83 (17 C.F.R.§200.8)，将本函中包含的方括号信息视为机密信息，并要求委员会在允许披露本函中的方括号信息之前，及时通知Paul Peter Tak M.D.，Ph.D.，FMedSci.，Candel Treateutics，Inc.，117Kendrick St Suite450，Needham，MA 117号首席执行官兼总裁保罗·彼得·德克医学博士(Paul Peter Tak M.D.，Ph.D.，FMedSci.，地址：117Kendrick St Suite450，Needham，MA )。

为方便员工，我们在最初的意见信中用斜体字背诵了员工之前的 评论，并在评论之后做出了公司的回应。

5.请 向我们解释您如何确定作为您最近股票发行基础的普通股的公允价值，以及最近出售的股票与普通股公允价值之间存在差异的原因。此信息将帮助 我们审查您的会计信息^,股权发行，包括股票补偿和受益转换功能。

初步IPO价格区间

该公司通知 员工，它估计初步价格区间约为$[***]至$[***]在实施公司计划在注册声明(股票拆分) 生效之前实施的反向股票拆分之前，首次公开募股(IPO)的每股价格(初步价格区间)将达到$$的初步价格区间的中点。[***]每股(中间价)。登记声明的后续修订中将包括的实际价格范围(将符合工作人员对注册声明参数的解释)。 后续修订将包含在注册声明的后续修订中(该修订将符合工作人员对注册声明参数的解释善意价格范围)尚未确定，可能会根据公司无法控制的因素 进行调整。不过，本公司相信上述指导价区间不会有重大变动。

近期期权授予和普通股估值摘要

下表详细说明了股票拆分生效前2019年、2020年至2021年6月30日的股票期权授予、行权价格和普通股每股公允市值，这些股票由合格的独立第三方估值专家(br}第三方估值专家)确定，并由公司出于会计目的确定。

应以下要求进行保密处理：

坎德尔治疗公司(Candel Treeutics，Inc.)

股票期权授予日期		股票				锻炼价格				日期 独立的 估值				每台FMV 独立的估值				FMV用于 会计核算 目的
2019年5月			1,492,920			$	0.59				2019年3月19日			$	0.59			$	0.59
2019年6月/8月			375,000			$	0.59				2019年3月19日			$	0.59			$	0.59
2019年12月			400,000			$	0.59				2019年3月19日			$	0.59			$	0.59
2020年3月			248,389			$	0.63				2019年12月31日			$	0.63			$	0.63
2020年10月			5,848,652			$	0.63				2019年12月31日			$	0.63			$	0.72
2020年12月			1,820,858			$	0.63				2020年12月1日			$	1.61			$	1.82
2021年3月16日			403,474			$	2.02				2021年1月1日			$	2.02			$	2.02
2021年4月10日			549,000			$	2.02				2021年1月1日			$	2.02			$	2.02
2021年6月24日			602,500			$	2.70				2021年6月15日			$	2.70			$	2.70

由于本公司普通股迄今尚未公开上市，因此，本公司普通股的估计公允价值已由本公司董事会根据管理层的意见和由专家编制的本公司普通股的最新估值，并使用董事会认为相关的其他 主观因素，于每个股票奖励日期确定。 本公司普通股的估计公允价值已由本公司董事会根据管理层的意见以及董事会认为相关的其他 主观因素确定。当事实和情况显示最新估值不再有效时，例如本公司发展努力的阶段变化、各种退出战略及其时机、高管领导层的变动以及可能与本公司估值或至少每年相关的其他科学发展，专家编制的估值将会更新。

在确定本公司普通股的公允价值时，董事会和管理层还会考虑本公司向无关第三方出售股权 证券。自2016年以来，该公司已经发行了两次股权证券。B系列优先股于2018年11月以每股2.77美元的价格向新投资者PBM Capital发行，总收益为2500万美元。向PBM资本公司发行B系列优先股还包括未来购买普通股的认股权证。C系列优先股于2019年3月向新投资者发行，每股价格为3.73美元 ，总收益为2250万美元。这两类优先股包含风险支持的优先股发行中的典型权利和优先股，但它们不能强制赎回，而C系列优先股 有二加一半倍发行价清算优先。

第三方评估由专家根据美国注册会计师协会会计和评估指南中概述的指导进行。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。本公司2019年和2020年前三季度的普通股估值是由专家使用市场 方法编制的，具体而言是回溯方法和市场调整回溯方法，它们利用基于最近股权交易的隐含价值来得出普通股价值。有关专家 完成独立评估的具体日期，请参见上图。公司使用期权定价方法(OPM)或混合方法(OPM和概率加权预期回报方法(PWERM)的混合方法)将权益价值分配给公司普通股和公司可转换优先股股票。该混合方法估计多个场景中的概率加权值。除OPM外，混合方法还考虑了假设公司可赎回可转换优先股股票转换为普通股的流动性情景 。适用方案中普通股的未来价值按适当的 风险调整贴现率折现回估值日期。在混合方法中，对每个方案指示的现值进行概率加权，以得出普通股的价值指示。

应以下要求进行保密处理：

坎德尔治疗公司(Candel Treeutics，Inc.)

2020年12月，在第三季度和第四季度招聘了新的高管管理团队后，公司 决定开始致力于交叉融资和首次公开募股(IPO)，目标是在2021年完成首次公开募股(IPO)。该公司聘请专家对其截至2020年12月1日和2021年1月1日的普通股进行独立估值。该公司随后聘请同一名专家准备截至2021年6月15日的独立估值。在每一次估值中，专家使用PWERM方法来确定普通股在这些日期的公允价值。根据每个情景发生的概率对三种确定情景下普通股的现值进行加权，以确定普通股的价值。专家咨询了管理层，以确定公司股东的潜在 情景以及每种情景发生的概率。在这些咨询的基础上，专家使用基于本公司可能的情景的假设来准备其独立估值。 董事会在每个授权日考虑的各种独立估值和其他因素中使用的假设概述如下。

2021年6月的估值考虑因素

董事会在2021年6月24日的董事会会议上确定，在授予股票期权时，公司普通股的公允价值为每股2.70美元。这是基于截至2021年6月15日由专家准备的第三方评估，其中包括管理层的意见以及董事会认为相关的专家和主观因素。这一独立估值采用PWERM方法，并考虑了两种情况： (1)公司将于2021年8月完成首次公开募股(IPO)；(2)公司将保持非上市状态，并完成4000万美元的私人融资。这一估值(I)指定2021年8月IPO的可能性为60%，折现率为15%，加权平均估计期为0.13年，然后反映出缺乏市场性(DLOM)的折扣为6.2%；以及(Ii)指定公司在2021年保持私有的可能性为40%。此 情景假设退出期限为1年，并利用31.8%的DLOM。没有假设交叉融资会在IPO之前完成(就像在其他较早的情况下一样)，因为公司一直无法从交叉投资者那里获得条款说明书，目前正在推进在没有交叉融资的情况下完成IPO。每股2.70美元的估值比2021年1月1日的2.02美元增加了0.68美元(34%)，这主要是由于假设的IPO时间发生了变化，这一变化被取消了IPO前交叉投资的假设部分抵消。

估值 2021年3月和4月的考虑因素

董事会在2021年3月16日和2021年4月10日的董事会会议上确定，在授予股票期权时，公司普通股的公允价值为每股2.02美元。这是基于专家截至2021年1月1日准备的第三方评估，其中包括管理层和 专家的意见，即2021年1月1日评估中使用的假设在当时仍是合理的，因此更新评估是不必要的，并基于董事会认为 相关的客观和主观因素。董事会在2021年3月和4月考虑的其他主观因素包括：本公司与50多家潜在交叉投资者举行了会议，其中包括最重要和最有可能的领先交叉投资者 ，没有投资者成为愿意提供条款说明书的牵头投资者。该公司目前的战略是继续与潜在的交叉投资者谈判，但正在探索其他替代方案，如SPAC、战略融资和直接上市的可能性。因此，2021年1月1日409a估值截至2021年5月15日IPO概率为20%，2021年8月31日IPO概率为45%，2022年私人融资概率为35%的假设并非不合理。此外，使用XBI指数作为指标的公开生物技术公开估值为2021年3月31日，与2021年1月1日一致。 此外，2021年第一季度，公司没有发生会对估值(包括融资)产生影响的重大事件。

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坎德尔治疗公司(Candel Treeutics，Inc.)

2020年12月的估值考虑因素

董事会在2020年12月15日的董事会会议上确定，在授予股票期权时，公司普通股的公允价值为每股0.63美元。这是基于专家截至2019年12月31日准备的第三方评估，其中包括管理层和专家的意见，即2019年12月31日评估中使用的假设在当时仍然是合理的，因此更新评估是不必要的，并基于董事会认为相关的客观和主观因素。2021年初，公司聘请同一专家 进行年度409a独立评估。由于本公司已于2020年12月发行了大量股票期权，并计划在2021年进行首次公开募股(IPO)，因此本公司要求专家于2020年12月1日进行独立估值，以协助本公司正确核算其股票期权授予的会计处理。此外，公司聘请该专家执行截至2021年1月1日的年度409a估值。这两项独立估值 均采用PWERM方法，并考虑了上述三种情况。这些估值(I)分别指定2021年上半年IPO的可能性为10%和20%，折现率为15%，加权平均估计期为0.41年，然后分别反映了23.8%和23.3%的DLOM；(Ii)分别指定2021年下半年进行IPO的可能性为40%和45%， 将15%的折扣率和0.71年加权平均估计期限分配给IPO事件，然后分别反映DLOM为25.1%和24.8%；及(Iii)分配本公司在2021年保持私有的可能性分别为50%和35% 。在这两种情况下完成IPO之前, 假设将完成7500万美元的交叉融资，在保持私有的情况下，将完成4000万美元的私人融资 。

董事会和管理层在2020年12月考虑的主观因素包括公司在 12月董事会会议上决定开始寻求交叉融资，推进选择投资银行家，并在成功进行交叉融资的情况下开始IPO准备过程。对此，本公司于2021年1月遴选了 名投资银行家，并于2021年1月12日召开了IPO组织会，并于2021年2月16日进行了初步保密备案。截至2021年6月30日，该公司尚未确定领先交叉投资者 。

截至2020年12月1日，公司聘请的专家对公司普通股的公允价值为每股1.61美元 ，截至2021年1月1日，公司普通股的公允价值为每股2.02美元。基于这些数据，为了保守地核算其股票期权，该公司于2020年12月在股票期权授予的会计中为其普通股分配了每股1.82美元的价格。

2020年10月的估值考虑因素

董事会确定，在2020年10月授予股票期权时，公司普通股的公允价值为每股0.63美元。 这是基于专家截至2019年12月31日准备的第三方评估，其中包括管理层和专家的意见，即2019年12月31日评估中使用的假设仍然是合理的 ，没有必要更新评估，以及董事会认为相关的客观和主观因素。董事会于2020年10月考虑的其他主观因素包括：新的首席执行官 和新的首席业务官最近加入本公司，此时没有进行交叉融资和首次公开募股的最终计划，计划招聘更多的高管团队成员，计划在新的高管团队下完善公司的战略，即将到来的总统选举给金融市场带来的重大不确定性，以及全球新冠肺炎疫情的影响。截至2020年6月30日，公司已向

应以下要求进行保密处理：

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准备2019年12月31日独立估值的专家，使用2019年12月31日以来的更新假设对其之前对每股公允价值的评估进行敏感性分析。这一敏感性分析表明，截至2020年6月30日，每股0.72美元的价格将是合适的。根据这一数据，为了保守地核算其股票期权，公司 在2020年10月的股票期权授予会计中为其普通股分配了每股0.72美元的价格。

2020年10月之前的估值 考虑因素

2020年10月之前所有股票期权授予的普通股估值是 基于专家准备的第三方评估，包括管理层和专家的意见，即相关评估中使用的假设仍然是合理的，更新评估是不必要的，以及 董事会认为当时相关的客观和主观因素。

总而言之，本公司谨提出， 考虑到上述所有考虑因素，就其为财务报告目的授予的期权而使用的普通股最近估值是合理的。此外，在注册声明生效日期之前，公司将继续更新所有股权相关交易的披露 (如果有的话)。基于上述情况，本公司敬请确认，员工对本函讨论的事项没有进一步意见 。

最新估值与初步价格区间的比较

与IPO中的典型情况一样，初步价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是根据本公司与承销商之间的讨论确定的。在2020年7月6日之前，本公司和承销商尚未就初步价格区间进行任何具体讨论。在设定初步价格区间时考虑的因素 包括：

•

证券市场概况、可比公司公开交易普通股近期市场价格和需求情况；

•

公司的财务状况和前景；

•

对公司及其所在行业的业务潜力和盈利前景的估计；

•

生物技术行业公司首次公开募股(IPO)的估值、衡量标准和近期表现 ；以及

•

公司发展计划的进展和发展阶段。

公司认为，公允价值确定为2.70美元的2021年6月24日与初步价格区间之间的差异是 上述因素和以下因素以及公司业务在2021年6月15日(公司最近一次确定其普通股公允价值的日期)之后出现的持续积极发展的结果。 公司最近一次确定其普通股公允价值的日期是：

•

初步价格区间仅基于公司完成首次公开募股(IPO)的情况，而不是 概率加权的，相比之下，公司截至2021年6月15日的估值考虑了多个潜在结果，其中一些结果将导致公司普通股的价值低于 首次公开募股(IPO)。

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•

初步价格区间必须假设已进行IPO，且已为 公司普通股创建公开市场，因此不包括因公司普通股缺乏市场性或货币时间价值的影响而产生的任何折扣，这些都在2021年6月15日的估值中得到了适当的考虑。 公司普通股的公开市场已经创建，因此不包括因公司普通股缺乏市场性或货币时间价值的影响而产生的任何折扣。 2021年6月15日的估值适当考虑了这些因素。

•

初步价格区间假设转换公司所有已发行的可转换优先股 。本公司的可转换优先股目前比本公司的普通股拥有实质性的经济权利和优先权。首次公开招股结束后，本公司可转换优先股的所有流通股将转换为普通股，从而消除可转换优先股相对于普通股的优势权利和优先股。

•

自2021年6月24日，也就是本公司在期权授予方面参考2021年6月15日估值的最后一天以来，本公司已经采取了几个步骤来完成IPO，包括于2021年6月25日向委员会公开提交注册声明。

•

公司进行了20多次 ？测试水域？在与潜在投资者的会面中，公司收到了有利的反馈，因此，公司选择继续 进行首次公开募股(IPO)。

•

成功首次公开募股的收益将通过增加公司的现金资源而大大增强公司的资产负债表。 此外，首次公开募股的完成将为该公司提供进入公开股票和债券市场的便利条件。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问或意见 ，或者如果我们可以提供任何其他信息来帮助员工进行审查，请致电(617)570-1447与William D.Collins联系。

真诚地

Goodwin Procter LLP

由以下人员提供：		/s/威廉·D·柯林斯
		威廉·D·柯林斯

抄送：保罗·彼得·德克，坎德尔治疗公司(Candel Treeutics，Inc.)

约翰·卡内帕坎德尔治疗公司(Candel Treeutics，Inc.)

罗伯特·E·普波罗AgeGoodwin Procter LLP

应以下要求进行保密处理：

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