根据规则424(B)(2) 提交的​

第333-240320号 注册声明​

注册费计算

(1)根据修订后的1933年证券法下的第457(R)条计算。

招股说明书附录日期：2020年8月4日

  $600,000,000 1.037%债券2024年到期

Black Hills Corporation发行本金总额为6亿美元、2024年到期的1.037%债券(以下简称“债券”)。

我们将于每年2月23日和8月23日支付债券利息，从2022年2月23日开始。我们可随时按“债券 - 赎回说明”中所述的赎回价格赎回部分或全部债券。债券并无偿债基金拨备。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。

该批债券不会在任何证券交易所上市，亦没有现有的交易市场。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”。

(1)

如果结算发生在2021年8月26日之后，另加2021年8月26日起的应计利息。

​

债券仅以簿记形式交付，将于2021年8月26日左右，也就是本招股说明书附录发布后的第三个工作日(T+3)左右，通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking、法国兴业银行和Euroclear Bank S.A./N.V.)的设施交付。这一结算日可能会影响票据的交易。请参阅“承保(利益冲突)”。

美国证券交易委员会(SEC)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合账簿管理经理

联席经理

本招股说明书增刊日期为2021年8月23日。

 

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供除本招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何免费写作招股说明书以外的任何信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在除本招股说明书附录正面的日期、随附的招股说明书的日期或该等免费撰写的招股说明书的日期(视何者适用而定)以外的任何日期是准确的。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程。本文档由两部分组成。第一部分包括这份招股说明书附录，它为您提供了有关我们在此次发售中出售的票据以及发售本身的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发行的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书均包含或引用了有关我们、我们的证券的重要信息以及您在投资我们的Notes之前应了解的其他信息。在购买任何备注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

术语“我们”、“公司”和“BHC”均指Black Hills Corporation及其子公司，除非上下文另有指示。术语“你”指的是潜在投资者。

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的某些事项可能包括美国证券交易委员会定义的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”提供的安全港保护做出这些前瞻性声明。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于以“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”和类似表述识别的陈述，包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、潜在假设的陈述，以及除历史事实陈述之外的其他陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或结果与表述的结果大不相同。我们的预期、信念和预测是真诚表达的，我们相信我们有合理的基础，包括但不限于管理层对历史经营趋势、公司记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的审查。尽管如此，公司的期望、信念或预测可能无法实现或实现。

本文中包含的任何前瞻性声明仅说明截至声明发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明或声明，以反映声明发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，如新冠肺炎疫情或冬季风暴URI，管理层无法预测所有因素，也无法评估每个因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有前瞻性陈述，无论是书面或口头的，也无论是由公司或代表公司作出的，都明确受到我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1a项、截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第II部分第1A项以及我们不时提交给SEC的其他报告中列出的风险因素和警示声明的限制，这些风险因素和警示声明在我们不时提交给SEC的其他报告中阐述在审查这些风险因素时，您应该考虑正在进行的COVID 19大流行及其后果，这意味着并可能放大我们的业务面临的风险和不确定性，以及它们对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。

 

S-I

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

风险因素

在考虑是否投资于债券时，您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的所有信息。特别是，您应该考虑我们不时向SEC提交的报告中描述的风险因素，包括我们截至2020年12月31日的年度报告第I部分第I部分第1A项下的风险因素，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中所述的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书附录中，以及下文所述的其他风险，这些风险因素包括在本招股说明书附录中作为参考的我们不时提交给SEC的报告中描述的风险因素，以及下文所述的其他风险，这些风险在截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-K年度报告第II部分第II部分中通过引用并入本招股说明书附录中。在评估这些风险因素时，您应该考虑正在发生的新冠肺炎疫情及其后果，这些疫情会牵连并可能放大我们的业务面临的风险和不确定性，以及它们对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大和不利影响。

与投资票据相关的风险

发行债券所依据的高级契约并不限制我们的负债、阻止派息或一般情况下阻止高杠杆交易；高级契约中没有金融契约。

吾等或吾等任何附属公司均不受限制，不得根据发行债券所依据的高级契约承担额外债务或其他负债。如果我们承担额外的债务或负债，我们偿还债券债务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，根据高级契约，我们不受派发股息、发行或回购证券的限制。高级契约中没有金融契约，高级契约中也没有契约或任何其他条款可以在发生高杠杆交易时为您提供保护。

债券在结构上从属于我们子公司现有或未来的任何优先股、债务、担保和其他负债。

票据将完全由Black Hills Corporation承担，我们的任何子公司都不会为其提供担保。债券在结构上将从属于我们子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项。发行债券所依据的高级契约不会限制本公司或我们的附属公司日后招致大量额外债务。

我们的子公司是独立于我们的独立法人实体。我们的附属公司没有义务支付债券的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来履行我们在债券上的支付义务。我们的子公司向我们支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法规、法律或合同的限制，并将取决于子公司的收益和业务考虑。请参阅“注释 - 排序说明”。我们在任何附属公司破产、清盘或类似重组时收取任何资产的权利，以及因此票据持有人参与该等资产的权利，在结构上将从属于该附属公司债权人(包括贸易债权人)的债权。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于对我们子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。

票据持有人实际上将从属于我们不时发生的所有担保债务和未偿债务。

我们的有担保债务和可能不时未偿还的债务实际上将优先于票据，前提是为该债务和这些债务提供担保的抵押品的价值。虽然发行债券的高级契约并不限制我们招致额外债务的能力，但它确实限制(但不是禁止)我们发行以我们的附属公司的股本或所有权权益为抵押的债务，而不平等和按比例担保债券。我们可能招致的担保债务数额可能是巨大的。如果担保我们的担保债务的抵押品的价值不足以偿还此类债务或义务，则持有人

 

S-4

 

该等债务或义务的持有人将有权与票据持有人及就吾等其他资产向吾等提出其他债权的持有人分享。

发生控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。

当与票据有关的控制权变更触发事件(定义见《票据 - 控制权变更触发事件说明》)发生时，票据持有人有权要求吾等以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加截至(但不包括)回购日(但不包括)的应计和未付利息(如有)。我们不能向你保证，如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将有足够的财政资源来履行我们回购债券的义务。吾等未能按高级契约的规定回购债券将导致高级契约下的违约，这可能导致我们的其他债务协议下的违约，并对吾等和债券持有人造成重大不利后果。请参阅“Notes - 控制更改触发事件说明”。

债券缺乏活跃的交易市场可能会对债券的流动性和价格造成不利影响。

债券目前没有交易市场，我们不能就债券市场的未来发展、债券持有人出售债券的能力或债券持有人出售债券的价格向您提供任何保证。如果这个市场得以发展，债券的交易价格可能会高於或低于适用的首次发行价，视乎很多因素而定，包括当时的利率、我们的财政状况和经营业绩，以及同类债券的市场。我们已获悉，有一家或多家承销商有意在债券中销售。但承销商可随时自行决定停止做市活动。因此，我们不能向阁下保证任何活跃的债券交易市场的流动性，或该等证券的活跃公开市场会否发展。如果不发展活跃的市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，我们不打算(亦无义务申请)将债券在任何证券交易所或市场上市或报价。债券日后的成交价将视乎多项因素而定，其中包括当时的利率、我们的经营业绩，以及同类证券的市场情况。

 

S-5

 

收益使用情况

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们将从此次发售的债券中获得约5.965亿美元的净收益。

我们打算使用此次发行的净收益偿还我们根据截至2021年2月24日与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订的信贷协议下的定期贷款未偿还的金额。定期贷款提供了额外的流动性，并满足了我们与2021年2月至2021年2月冬季风暴URI带来的增量燃料、购买电力和天然气成本相关的现金需求。这笔定期贷款目前定于2021年11月24日到期，余额为6亿美元。它的年利率可变，通常等于伦敦银行同业拆借利率加上适用的利差(目前为75个基点)，根据我们的信用评级而变化。截至2021年6月30日，适用于我们定期贷款的利率为0.85%，截至2021年8月23日，适用于定期贷款的利率约为0.837。

任何剩余净收益可用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、收购、投资、其他商业机会以及偿还或再融资其他未偿债务。

某些承销商或其附属公司是我们定期贷款的贷款人。此外，某些承销商的关联公司或其关联公司是我们定期贷款的代理。因此，某些承销商的关联公司将获得我们发行债券的部分收益。请参阅“承保(利益冲突) - 利益冲突”。

 

S-6

 

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的历史合并现金和现金等价物和资本化，在实际基础上和调整后的基础上，以实现此处提供的票据的发行和销售，以及我们对所得收益的预期使用。表中调整后的数据反映了某些假设和估计。实际金额可能与“收益使用”项下的估计金额不同，并反映在下表经调整后的数据中，任何此类差异都可能是实质性的。请参阅“收益的使用”。

表中的历史数据来源于我们的历史财务报表，包括附注，并通过引用并入本招股说明书附录中，因此应与其一并阅读。您还应将本表与我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节以及我们的合并财务报表及其相关注释一并阅读。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。

(1)

现金和现金等价物不包括限制性现金和现金等价物，截至2021年6月30日约为460万美元。

​

(2)

根据ASU 2015-03，简化债务发行成本的列报，长期债务反映递延融资成本。就此发行的债券而言，该金额为估计数字。递延融资成本的实际金额(以及由此产生的将在我们的资产负债表上反映的票据金额)将有所不同，任何此类差异都可能是重大的。

​

(3)

股东权益总额不包括非控股权益，截至2021年6月30日，非控股权益约为9990万美元。

​

(4)

总资本是指总债务(包括短期债务)和股东权益总额之和。

​

 

S-7

 

备注说明

我们将根据日期为2003年5月21日的契约发行票据，由富国银行全国协会(作为Lasalle Bank National Association的继任者)作为受托人(受托人)发行，并以日期为2003年5月21日的特定第一补充契约为补充，以日期为2009年5月14日的特定第二补充契约为补充，以日期为2010年7月16日的特定第三补充契约为进一步补充，并进一步补充至2010年7月16日的特定第三补充契约，并进一步补充日期为2003年5月21日的特定第一补充契约，以及日期为2009年5月14日的特定第二补充契约，以及日期为2010年7月16日的特定第三补充契约，并进一步补充该补充契约，以作为受托人(受托人)，并以日期为2003年5月21日的特定第一补充契约为补充，以日期为2009年5月14日的特定第二补充契约为补充如日期为2016年1月13日的特定第五补充契约的进一步补充、日期为2016年8月19日的特定第六补充契约的进一步补充、日期为2018年8月17日的特定第七补充契约的进一步补充、日期为2019年10月3日的特定第八补充契约的进一步补充、日期为2020年6月17日的特定第九补充契约的进一步补充、以及日期为截至收盘时的特定第十补充契约的进一步补充当我们在本招股说明书附录中提到“高级契约”时，我们指的是由这种补充契约补充的这种契约。以下是“注释”的一些重要条文的摘要。以下说明补充了所附招股说明书中“高级债务证券说明”项下的陈述，并在与之不一致的情况下取代了这些陈述。请参阅随附的招股说明书，了解优先债务证券和高级契约的说明。以下摘要并不声称是完整的，并受以下内容的约束和限制, 高级义齿的所有条款。

在本招股说明书附录中，我们将2024年到期的1.037%的债券称为“债券”。债券是随附招股说明书所述的一系列优先债务证券。如本文所用，“我们”、“公司”和“黑山公司”不包括黑山公司目前或未来的任何子公司。

一般

票据最初的本金总额将限制为600,000,000美元。该批债券将於二零二四年八月二十三日期满，利率为本金的百分之一百。我们将有权在未经债券持有人同意的情况下重新开放该系列债券并发行同一系列的额外债券，在这种情况下，新发行的债券将与该系列先前未偿还的债券合并并形成一个单一系列，包括关于豁免、修订、赎回和购买要约；但如果出于美国联邦所得税的目的，该系列的该等额外债券不能与该系列的原有债券互换，则该等额外债券将有一个单独的CUSIP编号。债券并无为任何偿债基金作准备。该批债券不会在任何证券交易所上市。

债券只会以正式登记形式发行，面额为2,000元，整数倍为1,000元。每个系列的债券将由一种或多种以存托信托公司(“DTC”)的代名人名义登记的全球证券代表。除“-登记表格”一节所述者外，“附注”将不会以证书形式发行。本招股章程副刊所指的“债券持有人”是指以其名义在证券登记册登记该等债券的人士，而非实益拥有人。

利息

债券将于2021年8月26日或自吾等就债券支付或拨备利息的最近付息日期起计，年息率为1.037厘，直至赎回日、控制权变更付款日(定义见下文)或指定到期日(视乎情况而定)。我们将于每年2月23日及8月23日，由2022年2月23日(每个为“付息日期”)开始，每半年向债券(或任何前身债券)在每个付息日期前的2月8日及8月8日交易结束时在证券登记册上登记的人士支付拖欠债券的利息，不论该日是否营业日(定义如下)。该批债券的利息将按一年360天，共12个30天零月计算。

如果利息支付日期、赎回日期、控制权变更支付日期或声明到期日不是营业日，则将在下一个营业日进行支付

 

S-8

 

是在付款到期之日支付的，自该付息日期、赎回日期、控制权变更付款日期或规定到期日(视属何情况而定)至付款之日起及之后的一段时间内，应支付的金额将不会产生利息。“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

赎回

于2022年2月23日(“票面赎回日期”)之前的任何时间，吾等可选择按以下较大者赎回全部或部分债券：(1)正被赎回的债券本金的100%加至(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)及(2)由报价代理厘定的债券本金现值的总和，以以下两者中较大者为准：(1)赎回债券本金金额的100%加至(如有)的应计未付利息(如有)，但不包括赎回日期；及(2)由报价代理厘定的债券本金现值的总和连同自赎回日期起至债券票面赎回日(不包括应计及未付利息(如有)但不包括赎回日期)的剩余预定利息(不包括应计及未付利息(如有))，每半年贴现至赎回日期，假设一年由12个30天的月组成，按库务署利率加10个基点计算，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的债券本金的应计及未付利息(如有)。

于票面赎回日或之后的任何时间，吾等将有权按赎回价格赎回全部或部分及不时赎回的债券，赎回价格相等于正赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

定义和步骤

就本公司可选择赎回债券的讨论而言，以下术语具有以下含义：

“可比国库券发行”是指报价代理选择的美国国库券，其实际或内插到期日与将赎回债券的赎回日期至声明到期日的剩余期限相当，将在选择时按照财务惯例用于为新发行的公司债券定价，其到期日与将赎回债券的剩余期限相当(为此，假设该等债券在面值赎回日到期)。“可比国库券发行”是指报价代理选择的美国国库券，其实际或内插到期日与将赎回债券的剩余期限相当(为此，假设该等债券于面值赎回日到期)。

“可比库房价格”是指就债券的任何赎回日期而言，(1)在剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，取该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值；(2)*如果获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值；或(3)如果只获得一个参考库房交易商报价，则该参考库房交易商报价为该等参考库房交易商报价的平均值；或(3)如果只获得一个该参考库房交易商报价，则该参考库房交易商报价为该参考库房交易商报价的平均值；或(3)如果只获得一个该参考库房交易商报价，则为该参考库房交易商报价的平均值

“报价代理”是指我们选择的参考库房交易商之一。

“参考国债交易商”是指(I)由U.S.Bancorp Investments，Inc.或其各自的附属公司或继任者选择的一家一级国债交易商(定义见下文)(“一级国债交易商”)，(Ii)BMO Capital Markets Corp.和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，以及(Iii)我们在任何赎回时指定的其他三家一级国债交易商；(Ii)BMO Capital Markets Corp.和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)；以及(Iii)我们在任何赎回时指定的其他三家一级国债交易商；然而，如果上述任何一家或其关联公司或继任者不再是一级库房交易商，我们将以另一家一级库房交易商代替。

“参考国债交易商报价”是指关于每个参考国债交易商和任何赎回日期，由报价代理确定的可比国债的投标和要价的平均值，在每种情况下以本金的一个百分比表示，该参考国债交易商在纽约市时间下午5点，即赎回日期之前的第三个工作日，以书面形式向报价代理报出的出价和要价的平均值。“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，该参考国债交易商在赎回日期前的第三个工作日下午5：00以书面形式向报价代理报价的可比国债发行的出价和要价的平均值。

 

S-9

 

“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则该年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)。“国库券利率”是指在任何赎回日，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格的年利率。

如吾等选择赎回全部或任何部分债券，本行将于赎回日期最少15天前，以头等邮件邮寄或按照DTC程序向每位将赎回债券的持有人发出赎回通知(连同副本予受托人)。在受托人交付该通知的范围内，我们将在赎回日期前至少30天或受托人合理接受的较短时间内将该通知交付给受托人。不过，确切的赎回价格要到赎回日前不久才能知道。因此，赎回通知只会说明赎回价格将如何计算。我们会在计算后立即通知受托人有关任何赎回的赎回价格，而受托人将不负责有关计算。于赎回日，如吾等已向受托人支付全数赎回价格，则须赎回的债券将不再计息，而该等债券的持有人只有权收取赎回价格。

我们有权随时或不时在公开市场或其他地方购买票据。

控制变更触发事件

若票据发生控制权变更触发事件，债券持有人将有权要求吾等按照高级契约所载条款，根据下述要约(“控制权变更要约”)购回其全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)的票据。在控制权变更要约中，吾等须以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%，另加购回债券的应计及未付利息(如有)，直至但不包括购回日期(“控制权变更付款”)，但须受先前任何记录日期的纪录持有人有权在相应付息日期收取利息的规限。

在任何控制权变更触发事件发生后30天内(除非我们之前已邮寄或递送上述所有未偿还票据的赎回通知)，或在任何控制权变更触发事件之前但在构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易公开公告之后，吾等将以头等邮件或按照DTC程序向每位票据持有人邮寄或按照DTC程序递送通知(副本给受托人)，通知将：

(1)描述控制权变更触发事件的情况及相关事实；

(2)根据高级契约要求和通知中描述的程序，提出在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于通知邮寄或交付之日起30天至60天(“控制权变更付款日”)，该要约将构成控制权变更要约；和

(3)如果在控制权变更触发事件发生日期之前邮寄或递送，则声明控制权变更要约以在适用的控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权变更付款日期，我们将被要求在合法范围内：

(1)接受根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

(2)向付款代理支付相当于就所有债券或部分债券进行适当投标而支付的控制权变更付款的金额；以及

(3)将妥为接纳的债券连同一份述明正回购的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

 

S-10

 

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。

我们将被要求遵守1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)下规则14e-1的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与高级契约的控制变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规。我们不会因为这样的遵守而被视为违反了我们在高级契约的控制变更条款下的义务。

为了讨论控制权变更触发事件后的票据回购：

“控制变更”是指发生以下任何情况：

(1)任何交易(包括任何合并或合并)的完成，其结果是任何人成为当时已发行的本公司有表决权股票或本公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的“实益拥有人”​(定义见“交易法”第13d-3和13d-5条)； (1)任何交易(包括任何合并或合并)的完成，使任何人成为当时已发行的本公司有表决权股票或本公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的“实益拥有人”；

(2)在一项或一系列相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质全部资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除本公司或其中一家附属公司以外的任何人；

(3)本公司与任何人合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，而该等情况是依据将本公司有表决权股份或该另一人的有表决权股份的任何已发行股份转换或交换为现金、证券或其他财产的交易而进行的，但不包括在紧接该项交易前已发行的本公司有表决权股票构成、或被转换或交换的任何该等交易，在紧接该项交易生效后，代表所产生的人或尚存的人或所产生的或尚存的人的任何直接或间接母公司的有表决权股票的投票权超过50%的股份；或者

(4)通过清算或解散公司的计划。

尽管有上述规定，如果(I)本公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(Ii)(A)紧接该交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的本公司表决权股票的持有人实质上相同，或(B)紧接该交易后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是实益所有人，则该交易将不被视为涉及上述第(1)款下的控制权变更。占该控股公司表决权50%以上的股份。本定义中使用的“个人”一词的含义与“交易法”第(13)(D)(3)节所赋予的含义相同。

“控制变更触发事件”是指同时发生控制变更和评级事件。

“惠誉”指惠誉评级公司及其继任者。

“投资级评级”指惠誉评级等于或高于bbb−(或同等评级)、穆迪评级等于或高于baa3(或同等评级)、标普评级等于或高于bbb−(或同等评级)，以及本公司选定的任何一家或多家替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

 

S-11

 

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和标普各自的评级机构，以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何两家或两家以上因公司无法控制的原因而停止对债券进行评级或未能公开提供债券的评级，则是指交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”，由公司选择(经董事会决议证明)作为FFS7的替代机构。(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何两家或两家以上因公司无法控制的原因停止对债券进行评级或未能公开提供对债券的评级，则是指公司选择(经董事会决议证明)作为惠誉替代机构的“国家认可的统计评级机构”。视情况而定。

“评级事件”是指债券的评级被三家评级机构中至少两家下调，而债券被三家评级机构中至少两家下调至投资级评级以下(只要债券的评级处于任何一家评级机构可能下调评级的公开公告中，该期限将会延长)，这段期间从第一次公布控制权变更或公司打算变更控制权的公告开始前60天开始，至本公司有意变更控制权后60天结束。 “评级事件”是指债券的评级被三家评级机构中至少两家下调，而债券被三家评级机构中至少两家下调，而债券被三家评级机构中至少两家下调至投资级评级以下(只要债券的评级处于任何一家评级机构可能下调评级的公开公告中，该期限将延长)，截止日期为

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

“附属公司”是指公司、有限合伙企业、有限责任公司或信托公司，其中超过50%的已发行表决权股票由本公司和/或一个或多个其他子公司直接或间接拥有。

“有表决权的股份”，就任何指明的“人士”而言(如“交易法”第(13)(D)(3)节所用)，指截至任何日期的股份、合伙权益或任何其他股权性质的参与、权利、认股权证、期权或其他权益，而该等权益通常(不论是否发生任何或有意外情况)在选举该人的董事、经理或受托人方面有投票权，不论在任何时间或只有在高级股票类别均无该投票权的情况下。

在某些情况下，控制权变更触发债券的事项回购功能可能会增加出售或收购本公司的难度或阻止其进行收购，从而罢免现任管理层。控制权变更触发事件回购功能是本公司与承销商协商的结果。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。我们只须受“限制性契约”​标题下的契约所载限制(该等限制可获当时未偿还票据本金的大多数持有人书面同意而豁免或修改)的规限下，吾等日后可进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，而该等交易不会构成高级契约下控制权的改变，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响吾等的资本结构或信贷评级。

我们的每一项循环信贷安排和定期贷款都规定，发生某些可能构成控制权变更的事件即构成违约。此外，如果发生构成控制权变更的某些事件，我们也可能需要提出回购高级契约项下所有目前未偿还的票据。此外，我们未来可能招致的债务可能会禁止某些事件的发生，这些事件会构成控制权的变更，或需要在控制权变更时回购这些债务。持有人要求我们回购债券的权利的行使可能会导致此类债务违约，即使控制权的变更本身不会造成违约，因为这种回购对我们造成了财务影响。最后，在控制权变更触发事件发生后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金进行任何必要的回购。

“控制权变更”的定义包括将公司的“全部或几乎所有”资产处置给任何人。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否涉及处置公司的“全部或基本上所有”资产。因此，可能是

 

S-12

 

不清楚是否发生控制权变更，以及票据持有人是否可能要求本公司如上所述提出回购票据的要约。

高级契约中有关我们因控制权变更触发事件而提出要约回购债券的义务的条款，可在获得当时未偿还债券本金的多数持有人书面同意的情况下放弃或修改。

限制性公约

我们同意对我们为票据持有人的利益而开展的活动的一项主要限制：对设立留置权的限制，如下所述。除了对留置权的这一限制外，高级契约不包含任何旨在在我们参与高杠杆交易时保护票据持有人的契诺或其他条款。

高级契约规定，本公司或任何附属公司(定义如下)不得抵押、质押、授予任何附属公司的任何股本的抵押、质押、担保权益或质押，或允许本公司或任何附属公司现在或以后直接或间接拥有的任何附属公司的任何股本的任何按揭、质押、担保、留置权或其他产权负担，以担保任何如下定义的债务，而不也担保票据(只要该等其他债务是如此担保的)，与任何和所有其他债务同等和按比例计算

此限制不适用于或阻止创建：

(1)票据发行之日存在的任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担；

(2)本公司或其子公司收购任何股本时或之后一年内设立的任何股本的任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担，以保证该股本的全部或部分收购价格；

(3)在本公司或任何附属公司收购任何现有股本时对该股本所作的任何按揭、质押、担保权益、留置权或产权负担，不论由此担保的义务是否由本公司或该附属公司承担，但与该项收购相关或因预期该项收购而产生的任何按揭、质押、担保权益、留置权或产权负担除外；

(4)任何股本上的任何抵押、质押、担保、留置权或产权负担，以保证或为公司或任何附属公司取得、建造、改善、扩建或发展财产提供担保；但该等抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担不得延伸至或涵盖本公司或任何附属公司的任何其他财产，而该财产不是相关融资的标的；

(5)对怀俄明州Black Hills，LLC(或其任何直接或间接子公司)的任何有限责任公司权益的任何按揭、质押、担保权益、留置权或产权负担；但该等按揭、质押、担保权益、留置权或产权负担不得延伸至或涵盖本公司或不属于该等再融资标的的任何子公司的任何其他财产；

(6)只要本公司或任何附属公司的额外财产不受抵押、质押、担保权益、留置权或其他产权负担的约束，与(A)将前述第(1)款至第(5)款或(B)款所述任何按揭、质押、担保权益、留置权或产权负担所担保的债务全部或部分延长、续期、替换或再融资有关的任何按揭、质押、担保权益、留置权或产权负担。前款第(1)款至第(5)款所述的留置权或产权负担是合并或合计的；但就本款(B)而言，在紧接该项交易或一系列相关交易之前由该等按揭、质押、担保权益、留置权或产权负担担保的所有债项，均须一并清偿；此外，就本款(B)款而言，该等合并或合计按揭、质押、担保权益、留置权或其他产权负担所担保的债务总额，不得超过

 

S-13

 

在紧接上述交易或一系列关联交易之前，此类抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担所担保的延长、续期、替换或再融资债务的总额，以及(Y)综合资本的5%，减去在任何先前的单独交易或一系列关联交易中根据本款(Y)发生和担保的当时所有未偿债务的总额；

(7)本公司或任何附属公司现在或以后拥有的任何股本上的任何按揭、质押、担保权益、留置权或产权负担，以担保任何债务，而这些债务本来会受到前述限制，并且根据前述第(1)至(6)款的任何规定是不允许的，但本金总额，连同根据第(7)款产生和担保的当时尚未偿还的所有其他此类债务的数额，在设立该等按揭、质押时并不

(8)与法院诉讼有关的任何判决、征款、执行、扣押或其他类似留置权，但条件是：

(A)在作出相应判决(或在该60天期限内撤销相应判决)后60天内，上述每项留置权的执行或强制执行实际上被搁置，由此获得的债权正通过及时启动并努力起诉的适当程序真诚地提出抗辩；

(B)每项此类留置权的支付均由第三方提供的保险全额承保，且保险公司没有拒绝或对其承保范围提出异议；或

(C)每项此类留置权自设立之日起60天内均有充分担保。

出于上述限制的目的：

“负债”是指：

(1)公司或任何附属公司为偿还借款而产生、创造或承担的所有债务，不论是否以债券、债权证、票据或其他证券为代表；

(2)以本公司或其子公司拥有的财产的留置权作为担保的所有借款债务，不论本公司或该附属公司是否已承担或以其他方式承担偿还借款的债务；以及

(3)由本公司或任何附属公司保证支付本金或利息，或实际上由本公司或任何附属公司通过或有协议购买该等债务或通过任何“保持良好”或类似协议直接或间接负责偿还该等债务的借入款项而欠他人的所有债务。

“子公司”的含义与标题“-控制变更触发事件”下的术语相同。

“合并资本化”是指：

(1)合并股东权益；

(2)合并负债，即本公司及合并子公司综合资产负债表所显示的负债总额，不包括自确定金额之日起一年内到期应付的债务；且不得重复

(3)受强制赎回或偿债基金条款约束的本公司或任何合并子公司的任何优先股或优先股。

“合并股东权益”是指本公司和合并子公司的总资产减去本公司和合并子公司的所有负债，按照美国公认的会计原则(在本次发行结束之日生效)，在资产负债表上归类为负债，包括：

 

S-14

 

(1)以本公司或任何合并子公司的财产作担保的债务，不论本公司或合并子公司是否负有偿还债务的责任，除非在本公司或合并子公司不负有偿还责任的情况下，该财产未列入资产负债表上本公司或合并子公司的资产；

(2)递延负债；以及

(3)本公司或任何综合附属公司的债务，其偿债权利及优先次序明确从属于本公司或该等综合附属公司的其他负债。

本定义中使用的“负债”包括本公司或任何合并子公司的优先股或优先股，仅限于受强制赎回或偿债基金条款约束的任何优先股或优先股。

“合并附属公司”是指在任何日期，其财务报表根据美国公认会计原则(在本次发行结束之日生效)将与本公司截至该日的合并财务报表中的财务报表合并的任何子公司。

任何人的“资产”是指其全部或部分业务、财产、资产、现金和应收账款。

截至2021年6月30日，公司的综合资本约为63亿美元。

默认事件

以下将是备注的默认事件：

(A)到期拖欠任何票据本金；

(B)任何票据到期时未能支付利息，并持续30天；

(C)高级契约中适用于票据的任何其他契诺或担保的违约或违约，以及该违约或违约在书面通知后持续60天(不对该契诺或担保的任何适用宽限期生效)；和

(D)与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件。

如债券发生违约事件并持续，受托人或未偿还债券本金总额不少于25%的持有人可宣布债券本金金额连同所有应计及未付利息即时到期及应付。然而，如果发生上述(D)款所述的违约，票据的本金，加上所有应计和未付的利息，将自动成为并立即到期和应付。

笔记排名

票据将是我们的无担保和无从属债务。债券的兑付权将与我们现有和未来的所有无抵押和无从属债务具有同等的偿付权。见“Risk Functions - 发行债券的高级契约并不限制我们的负债、阻止派息或一般阻止高杠杆交易；高级契约中没有财务契约，”-票据在结构上从属于我们附属公司的任何现有或未来的优先股、债务、担保和其他债务“和”-票据持有人将有效地从属于我们不时发生的所有有担保债务和未偿债务。“

债券将完全属于Black Hills Corporation的债务，我们的子公司没有义务支付债券的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来履行债券的付款义务。由于我们的控股公司结构，我们几乎所有的运营现金流都是

 

S-15

 

由我们子公司支付的股息或分派提供的现金，以及我们履行票据项下义务的能力将取决于这些现金流。这些现金流受法定条款、监管协议、融资协议以及其他可能影响我们子公司允许支付的股息或分派水平的限制的约束。例如，夏延轻、燃料和电力公司目前融资协议中的契约要求该公司保持一定的债务与资本比率，这可能会限制其支付股息的能力。我们在阿肯色州、科罗拉多州、爱荷华州、堪萨斯州、内布拉斯加州和怀俄明州的公用事业公司有监管协议，根据这些协议，如果它们向第三方发行债务，并且支付股息将使其股本比率降至其总资本的40%以下，则它们不能支付股息；Black Hills Utility Holdings及其子公司都不能向本公司提供信贷，除非在正常业务过程中，并且按照与市场条款一致的合理条款。此外，我们在怀俄明州的公用事业公司有监管协议，根据该协议，如果普通股比例(不包括转换为股票之前的单位强制性可转换工具)在股息支付后低于或将低于40%，则它们不能向母公司支付股息。此外，作为公用事业控股公司，我们的公用事业子公司通常可能被限制在州监管机构允许支付给我们的股息金额，也可能根据联邦电力法(Federal Power Act)有进一步的限制。截至2021年6月30日，我们电力和天然气公用事业公司的受限净资产约为155.0美元。

受托人信息

全国协会富国银行(“富国银行”)是高级契约的受托人。富国银行也将是票据的初始支付代理和登记处，其付款地点将是明尼苏达州55479明尼苏达州55479明尼阿波利斯第二大道南608Second Avenue South，N9303-121号富国银行公司信托业务部。受托人可以辞职或被免职，并可以根据高级契约的条款任命继任受托人。

通过引用纳入高级契约的1939年信托契约法(“信托契约法”)的条款规定，除非高级契约下的违约事件持续期间，受托人将仅履行高级契约中明确规定的职责。(br}通过引用纳入高级契约的1939年信托契约法(“信托契约法”)规定，除非高级契约下的违约事件持续发生，否则受托人将只履行高级契约中明确规定的职责。根据高级契约，持有债券未偿还本金过半数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须受若干例外情况及高级契约的条款所规限。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，采用审慎人士在处理其本身事务时会在有关情况下行使或使用的谨慎程度及技巧。

受托人及其关联公司在各自业务的正常过程中已经、目前和将来可能与我们和我们的关联公司进行金融或其他交易，但须遵守信托契约法案。高级契约和通过引用纳入高级契约的信托契约法案的条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人在某些情况下成为本公司的债权人，在某些情况下获得偿付债权或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利。受托人被允许从事其他交易。然而，如果受托人获得任何被禁止的冲突利益，它必须消除冲突或辞职。

富国证券有限责任公司(承销商之一)是富国银行的附属公司。因此，如果在本次发行(或受托人的关联公司作为承销商参与的任何其他证券发行)后一年内发生证券违约，富国银行很可能会被视为存在利益冲突，根据《信托契约法》(Trust Indenture Act)的规定。在这种情况下，除非在非常有限的情况下，富国银行(Wells Fargo Bank)将被要求辞去高级契约受托人一职，我们将被要求任命一名继任受托人，除非违约在90天内得到治愈或豁免。如果受托人在违约或任何其他原因后辞职，可能很难确定和任命合格的继任受托人。受托人将继续担任高级契约的受托人，直至委任继任人为止。在委任继任人之前的一段时间内，受托人将同时拥有(A)高级契约下对票据持有人的责任，以及(B)就信托契约法案而言，高级契约下的利益冲突。

 

S-16

 

没有额外金额

我们不会在票据上支付任何额外金额，以补偿任何受益所有者在支付此类票据时预扣的任何美国税款。

图书录入表单

票据将以单一、完全注册的全球票据的形式发行，不含票面利率，该票据将存放在DTC或代表DTC作为托管机构，并以其代名人CEDE&Co的名义登记。这意味着我们不会向任何票据购买者发放证书。相反，票据的实益权益的所有权将显示在DTC及其参与者(包括Clearstream Banking、法国兴业银行和Euroclear Bank S.A./N.V.)保存的记录上，票据的权益将仅通过这些记录进行转移。除非按下文所述兑换经证明的票据，否则全球票据不得转让，但DTC、其代名人及其继承人可以将全球票据作为一个整体相互转让。

只有在以下情况下，代表票据的全局票据才能兑换为认证形式的票据：

•

DTC不愿或无法继续作为托管机构，或不再是根据适用法律注册的“结算机构”；或

​

•

已发生并正在继续发生与注释相关的违约事件。

​

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，就高级契约下的所有目的而言，我们将考虑DTC或其代名人(视属何情况而定)为全球票据所代表的票据的唯一拥有人。除以下所述外，作为债券实益权益的拥有人，您将无权以您的名义登记任何个别债券，您将不会收到或有权收到任何以证书形式实物交付的债券，您也不会被视为高级契约项下任何目的的债券的拥有人。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有参与者交存的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，为参与者之间的这些证券交易的清算和结算提供便利。这消除了实物交换证券证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC的簿记系统也适用于其他实体，例如通过DTC参与者进行交易清算或与DTC参与者保持托管关系的证券经纪和交易商、银行和信托公司。这些人被称为“间接参与者”。DTC的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

购买票据必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，他们将获得DTC记录上的票据的积分。债券的每名实际购买者(称为实益拥有人)的拥有权权益将记录在直接和间接直接和间接直接持有者的记录中。实益拥有人不会收到DTC有关其购买债券的书面确认，但我们预期实益拥有人会收到参与者或间接参与者发出的书面确认书，提供交易详情，以及他们所持债券的定期报表。债券的拥有权权益转让将透过直接或间接代表实益拥有人行事的参与者账簿上的记项完成。

吾等或受托人对DTC的记录、行动或不行动的任何方面，或就维持、监督或审核与全球票据权益实益拥有权有关的任何记录，概不承担任何责任或责任。

我们将向DTC或其代名人(视属何情况而定)支付债券的本金和利息，作为全球债券的注册拥有人。我们将立即向DTC或其被提名人支付这些款项。吾等及信托人概无责任或责任向实益拥有人支付票据本金及利息。但是，我们了解到，DTC目前的政策是根据 在相关付款日期将这些付款记入参与者的账户。

 

S-17

 

DTC记录中显示的参与者持有量。参与者和间接参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者和间接参与者负责，而不是DTC的责任。DTC将不会知悉债券的实际实益拥有人。DTC的记录将只反映将票据记入其账户的参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。参与者和间接参与者代表其客户负责对其所持资产进行记账。

同样，我们和受托人将只接受DTC的通知和指示。因此，为了行使高级契约下债券持有人的任何权利，每个拥有债券实益权益的人都必须依赖存托凭证的程序。如果受益所有人不是DTC的参与者，那么它必须依赖参与者的程序，该人通过这些程序拥有其权益。DTC只会在参与者的指示下采取高级契约下的行动，而参与者只会在实益所有者的指示下采取行动。然而，其中一些行动可能与DTC在其他参与者和受益所有者的指导下采取的行动相冲突。

DTC向其参与者、参与者向间接参与者以及间接参与者向实益拥有人发出通知和其他通信受他们之间的安排管辖，这些安排可能会受到法律或法规的要求。

以上对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，DTC可能会更改这些操作和程序。对于这些操作和程序，我们和受托人均不承担任何责任或责任。我们敦促投资者直接与DTC或其参与者联系，讨论这些问题。

 

S-18

 

重要的美国联邦所得税后果

以下是与初始投资者购买、拥有和处置票据相关的重大美国联邦所得税后果摘要。报告并未全面分析与债券有关的所有潜在税务考虑因素。本摘要以1986年修订后的“国内税法”(以下简称“税法”)、根据税法颁布的财政条例、行政裁决、公告和司法裁决为依据，所有这些规定均在本条例生效之日生效。这些机构可能会发生变化，可能具有追溯力，并可能受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们没有要求美国国税局(“国税局”)做出任何裁决，我们不能向您保证国税局会同意这样的说法。

除另有规定外，本摘要仅限于根据本次发行以适用的初始“发行价”​(即向公众出售大量此类债券的初始价格，不包括债券公司和经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似组织)以现金购买债券的初始投资者，并将持有债券作为资本资产(即通常用于投资目的)。本摘要不涉及根据任何外国、州或当地司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，或根据除美国联邦所得税法(如遗产法或赠与法)以外的任何美国联邦税法产生的税收考虑因素。此外，本讨论并不涉及可能适用于持有者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有者的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：

•

缴纳替代性最低税的持有者；

​

•

银行、保险公司等金融机构；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

免税组织；

​

•

退休计划；

​

•

证券或商品经纪交易商；

​

•

某些前美国公民或居民；

​

•

选择对所持证券使用按市值计价的税务核算方法的证券交易员；

​

•

购买票据的美国人投资于被归类为“被动外国投资公司”或“受控外国公司”的外国公司(出于美国联邦所得税的目的)；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

​

•

将持有债券作为套期保值交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易的头寸，或根据守则的推定销售条款出售债券，或受守则第451(B)节约束的持有者；或

​

•

被视为美国联邦所得税合伙企业或其他直通实体的实体或安排，或此类实体的投资者。

​

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有备注，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询您自己的税务顾问。

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额(例如，控制权变更时的回购)。支付此类款项的义务可能牵涉到财政部条例中有关“或有付款债务工具”的规定。根据适用的财政部法规，支付这样一笔金额的可能性将是

 

S-19

 

如果截至票据发行之日，支付该金额的可能性微乎其微、该金额是附带的或某些其他例外情况，则不影响持有人就该票据确认的收入的数额、时间或性质。我们打算采取的立场是，与债券有关的或有事项不应导致债券受或有付款债务工具规则所规限。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一决定，持有人可能被要求以高于票据所述利率的利率应计利息收入，并将从应纳税处置票据中实现的任何收益视为普通收入。本讨论余下部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。本署呼吁债券持有人就或有付款债务工具规则可能适用于债券及其后果，征询其税务顾问的意见。

本美国联邦所得税后果摘要仅供参考，并不是针对任何特定投资者的纳税建议。我们敦促您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的应用，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

对美国持有者的影响

以下讨论一般适用于您(如果您是票据的“美国持有者”)。如果您是票据的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言，您是“美国持有者”：

•

美国公民或居民个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。(Br)如果信托能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

​

利息

票据上声明的利息在按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法支付或应计时，将作为普通收入向美国持有者纳税。

票据的销售或其他应税处置

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认的应税损益等于该处置的变现金额(除非变现的任何金额可归因于应计但未付的利息，如果以前未计入收入，将被视为上文“-利息”中所述的利息)与美国持有者在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持票人在票据中调整后的税基通常等于该持票人持有该票据的成本。在出售票据时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售票据时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。个人和其他非公司纳税人的长期资本利得通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

医疗保险税

不属于特殊类别信托的某些美国持有者，其收入超过某些门槛，将按(I)美国持有者在相关课税年度的“净投资收入”(“未分配的净投资收入”，以较小者为准)缴纳3.8%的医疗保险税。

 

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(如果是遗产或信托)和(Ii)超过某一门槛的美国持有者在该纳税年度的调整后总收入(或遗产或信托的“调整后总收入”)(如果是个人，则为125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人的情况)，(Ii)超过某一门槛的美国持有者调整后的毛收入(或“调整后的毛收入”，根据个人的情况，将在125,000美元至250,000美元之间)。就此等目的而言，投资收益净额一般包括出售或以其他方式处置债券所得的利息及资本收益，除非该等利息或收益是在经营贸易或业务(包括若干被动或交易活动的贸易或业务除外)的通常过程中取得的。然而，净投资收入可能会因可适当分配给此类收入的扣除而减少。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您自己的税务顾问，了解联邦医疗保险税对您在票据方面的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣留

一般而言，信息报告要求将适用于票据利息的支付以及票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益，除非美国持有人是免税收件人。如果美国持有者未能提供其纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国国税局已通知向美国持有者支付的款项需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，通常将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能使美国持有者有权获得退款。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下如何应用备用预扣规则、是否可以获得备用预扣的豁免以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

对非美国持有者的后果

如果您是非美国票据持有者，则以下讨论通常适用于您。术语“非美国持有者”指的是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是指非居住在美国的外国个人或公司、遗产或信托，而该人不是美国持有者。

利息支付

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者将不需要就其票据利息的任何支付缴纳美国联邦所得税或预扣税，而该利息与美国贸易或企业的行为没有有效联系，前提是：

•

非美国持有者实际上或建设性地(根据适用的归属规则)不拥有本准则第2871(H)(3)节所指的我们有表决权股票总投票权的10%或更多；

​

•

非美国持有者不是与我们有直接或间接股权关系的受控外国公司；以及

​

•

(A)如果非美国持有者提供其名称和地址，并且除其他事项外，证明其不是美国人(该证明通常必须在“适用的IRS表格W-8”上进行认证，在本讨论中，该表格包括表格W-8、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或包含上述相同信息的替代表格)或(B)证券清算组织、银行、或在正常业务过程中持有客户证券的其他金融机构代表非美国持有人持有票据，并在伪证处罚下证明其已从持有人或其他符合资格的金融机构中介机构收到适用的IRS表格W-8，或已获准通过其他文件证据确立非美国持有人的外国身份，并在其他方面遵守了适用的要求。如果票据由某些外国中介人或某些外国合伙企业持有或通过这些外国中介人或合伙企业持有，则这些外国中介人或合伙企业还必须满足适用的财政部法规的认证要求。

​

不能满足上述要求的非美国持有人将被征收30%的美国联邦预扣税，用于支付票据利息，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)适用的IRS表格W-8索赔

 

S-21

 

根据适用的所得税条约免除或减少预扣，或(2)根据W-8ECI的美国国税局表格，声明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，而票据的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，则该非美国持有人将被要求以净收益为基础为该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同。如果非美国持有者有资格享受美国和非美国持有者居住国之间的所得税条约的好处，任何有效关联的收入通常只有在也可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地的情况下才需缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，它可能需要缴纳相当于其纳税年度收入和利润的30%(除非适用较低的条约税率)的分支机构利得税，但需要进行调整，这些调整实际上与其在美国开展贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)。为此，实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关的票据利息将计入收益和利润。

票据的销售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时收到的金额(应计和未付利息除外，将被视为上述“利息支付”中所述的利息)将不需要缴纳美国联邦预扣税。此类收益通常也不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于美国常设机构或固定基地)；或

​

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人。

​

上述第一个项目符号中描述的非美国持有人通常需要为出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国持有人的方式相同。如果非美国持有者有资格享受美国和非美国持有者居住国之间的所得税条约的好处，任何有效关联的收益通常只有在也可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地的情况下，才需缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，它还可能被要求对任何有效关联的收益按30%的税率或更低的税率缴纳分支机构利得税，如果适用的税收条约这样规定的话。

除适用所得税条约另有要求外，第二个要点中描述的非美国持有者通常将按其可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置的收益)超过任何可分配给美国来源的资本损失的金额，按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣留

一般而言，有关票据的利息支付及出售、交换、赎回或其他应课税处置所得款项的资料申报表将向美国国税局提交。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类付款和任何扣缴的信息申报单的副本。备用预扣可能适用于向非美国持有者支付票据的某些本金和利息，以及通过经纪人出售票据的某些收益，除非非美国持有者已经就其外国身份做出了适当的证明或以其他方式确立了豁免。上述在“利息支付”项下所述的外国身份证明通常有效地建立对备用扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额通常都将被允许作为贷项

 

S-22

 

如果及时向美国国税局提供所需信息，非美国持有者可以获得退款，从而免除非美国持有者的美国联邦所得税责任。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下如何应用备用预扣规则、是否可以获得备用预扣的豁免以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

FATCA

根据《外国账户税收合规法》(通常被称为《金融服务贸易法》)，美国联邦预扣税可适用于支付给(I)“外国金融机构”​(如守则中明确定义)的票据的利息收入，无论该外国金融机构是受益者还是中间人，除非该外国金融机构同意核实，报告并披露其“美国账户”持有人(具体定义见“守则”)，并符合某些其他规定要求或(Ii)“非金融外国实体”​(具体定义见“守则”)，无论该非金融外国实体是实益所有人还是中间人，除非该非金融外国实体提供证明付款的实益所有人在美国没有任何实际所有人，或提供每一位主要美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号码以及某些其他规定要求得到满足。虽然FATCA规定的预扣也适用于2018年12月31日之后出售票据的总收益，但拟议中的美国财政部法规完全取消了这种预扣。纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到财政部最终法规发布。到目前为止，美国财政部还没有发布这样的最终规定。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。进一步, 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。如果利息支付既要根据《金融行动税法》缴纳预扣税，又要缴纳上文“--对非美国持有者和利息支付的后果”一节中讨论的美国联邦预扣税，则根据《金融行动税法》规定的美国联邦预扣税可能会被计入此类其他美国联邦预扣税的贷方，因此可以减少这类美国联邦预扣税。您应该就这些规则咨询您的税务顾问，以及它们是否与您对票据的所有权和处置有关。

 

S-23

 

ERISA注意事项

经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)、“雇员退休收入保障法”以及实质上相似或具有相似效力的类似联邦、州、地方和外国法律(“类似法”)对以下方面施加了某些限制：

•

受ERISA第一标题(“ERISA计划”)约束的员工福利计划(定义见ERISA第3(3)节)；

​

•

守则第4975(E)(1)节所述的计划，包括个人退休账户和年金或Keogh计划；

​

•

根据29 C.F.R.第2510.3-101节(经ERISA第3(42)节修改)其标的资产包括计划资产的任何实体；

​

•

不受ERISA标题I或守则第4975节规定约束的政府计划、某些教会计划(每个都在ERISA下定义)和外国计划可受守则第503节和/或类似法律(“非ERISA计划”)(连同ERISA计划、守则第4975(E)(1)节所述计划)的约束，以及由于计划投资于此类实体而基础资产包括计划资产的实体(统称为“计划”)，

​

•

与计划有特定关系的人员(ERISA定义的“利害关系方”和守则第4975节定义的“不合格人员”)。

​

ERISA、守则和类似法律对计划受托人施加某些责任，并禁止涉及计划资产和受托人或其他利害关系人或丧失资格的人的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对计划的行政管理或计划资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向计划提供投资建议以收取费用或其他补偿，通常被视为计划的受托人。因此，在其他因素中，投资受托人应考虑是否：

•

投资应满足ERISA或类似法律的审慎和多元化要求，其中包括此类投资的亏损风险以及此类投资的流动性和适销性方面的任何限制；

​

•

考虑到本计划的整体投资政策和本计划的投资组合构成，债券的投资是合适的；

​

•

投资应与管理该计划的文件和工具一致；

​

•

投资完全是为了本计划的参与者和受益人的利益；

​

•

收购和持有票据将导致(1)根据ERISA或守则进行“被禁止的交易”，而该交易没有适用的豁免；或(2)违反类似的法律；以及

​

•

这项投资将违反ERISA关于不正当授权对计划资产的控制权或责任的禁令。

​

计划持有的票据将被视为构成计划资产。如果吾等或吾等各自的任何联属公司就受ERISA或守则第4975节规限的计划而言是或成为利害关系方或丧失资格人士，则该计划获取、持有或处置票据可能构成或导致根据ERISA第406节和/或守则第4975节进行的被禁止交易(例如，计划与利害关系方或丧失资格人士之间的信贷扩展)，除非该等票据是根据适用豁免收购及持有的。在这方面，美国劳工部已经发布了可能适用于购买和持有票据的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别的豁免包括：PTCE 84-14(有关独立合资格专业资产管理人所厘定的交易)、PTCE 90-1(有关涉及保险公司独立账目的交易)、PTCE 91-38(有关涉及银行集体投资基金的交易)、PTCE 95-60(有关涉及保险公司一般账目的交易)及PTCE 96-23(有关由内部资产管理人厘定的交易)。此外，某些

 

S-24

 

可以使用法定的禁止交易豁免来为计划提供豁免救济，包括但不限于，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节规定的法定豁免，这些豁免涉及与某些服务提供商的交易，这些服务提供商没有对交易中涉及的计划资产行使投资酌处权，在这些交易中，计划支付的金额不得超过和获得不低于“充分对价”的金额。

即使满足一项或多项豁免中规定的条件，这些豁免提供的救济范围可能涵盖也可能不包括所有可能被解释为被禁止交易的行为。例如，某些豁免可能不会免除ERISA第406(B)节和守则第4975(C)(1)(E)和(F)节中所载的禁止自我交易的规定。因此，我们不能保证任何涉及债券的交易会获得豁免。

票据不应由以下人士购买或持有：(I)任何投资计划资产的人士(包括将资产投资于一般或独立账户的任何保险公司，只要该等资产因计划投资于该账户而被视为“计划资产”)，除非该等购买及持有不会构成ERISA及守则所禁止的交易，或将受适用豁免所涵盖，或(Ii)任何投资非ERISA计划资产的人士，除非该等购买及持有不会违反适用的类似法律。任何计划受托人或拟导致计划(或代表计划行事)购买票据的人应就ERISA、守则或类似法律的潜在适用性、在其特定情况下的潜在后果以及是否适用任何豁免或豁免进行咨询，并自行确定是否已满足此类豁免或豁免的所有条件。此外，投资受托人应确定债券的投资是否在适用范围内符合ERISA的受托标准以及ERISA、守则或类似法律下的其他要求。

因此，通过购买或持有任何票据，每位购买者或持有人将被视为已陈述并保证：

•

购买者或持有人未使用或代表任何计划的资产购买或持有票据；或

​

•

(1)购买、持有和处置票据符合ERISA的受信标准和ERISA、守则或类似法律下的其他要求；(2)购买、持有和处置票据不会导致ERISA或守则下的非豁免禁止交易，也不会违反任何类似法律；(3)吾等或我们的任何子公司都不是或将被视为任何计划的受信人。

​

将票据出售或转让给计划或代表计划行事的人士，绝不代表吾等表示购买、持有或处置票据符合一般计划或特别计划投资的法律要求，或适用于一般计划或特别计划。

 

S-25

 

承销(利益冲突)

根据截至本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下承销商(U.S.Bancorp Investments，Inc.、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)担任代表)出售以下与各承销商名称相对的债券本金：

承销协议规定，承销商如购买任何债券，均有责任购买全部债券。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺，或终止发行债券。

承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股章程副刊封面向公众公布的价格向公众发售债券，亦可能按本招股章程副刊封面向公众公布的价格减去债券本金0.20%的优惠向某些证券交易商发售债券。(Br)承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股章程副刊封面向公众公布的价格向公众发售债券，并可能向某些证券交易商提供减去债券本金0.20%的优惠。承销商及交易商可给予不超过债券本金0.15%的折扣。首次公开发行(IPO)后，公开发行的价格、特许权和折扣价可能会发生变化。

我们估计此次发行的自付费用(不包括承保折扣和佣金)约为145万美元。

我们已同意赔偿承销商根据修订后的1933年证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

债券是新发行的证券，没有既定的交易市场，承销商没有义务在债券上做市。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。承销商告知我们，他们有意在债券上做市，但并无责任这样做，并可随时终止该等做市活动，而无须另行通知。我们不能就债券交易市场的维持、债券持有人出售债券的能力，或债券持有人出售债券的价格作出任何保证。

承销商可以进行稳定债券价格的交易。这些交易可能包括为了根据交易所法案下的规定确定或维持票据价格而进行的购买。

承销商可在与此次发行相关的附注中设立空头头寸。这意味着他们出售的债券本金金额高于本招股说明书附录封面上显示的金额。如果他们建立了空头头寸，承销商可能会在公开市场购买票据，以减少空头头寸。

 

S-26

 

如果承销商购买债券是为了稳定价格或减少空头头寸，债券的价格可能会高于他们没有购买债券的情况下的价格。承销商没有就购买债券可能对债券价格产生的任何影响作出任何陈述或预测，任何此类交易都可能在任何时候停止。

承销商也可以进行惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商或其关联公司在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

参与此次发售的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上将提供电子格式的招股说明书，参与此次发售的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意向承销商及销售团成员配售若干债券，以出售予其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

在美国境外发行的票据可以由承销商的关联公司销售。

我们预计在2021年8月26日左右交割债券，这将是债券定价之日后的第三个工作日(“T+3”)。根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由於债券最初将以T+3交收，有意在交收日前第二个营业日前买卖债券的购买者，须指明其他交收安排，以防止交收失败。

利益冲突

我们打算用此次发行的净收益偿还我们定期贷款项下的未偿还金额。请参阅“收益的使用”。某些承销商或其附属公司是我们定期贷款的贷款人。此外，某些承销商的关联公司或其关联公司是我们定期贷款的代理。因此，某些承销商的关联公司将获得我们发行债券的部分收益。

由于承销商的某些承销商或关联公司预计将获得本次发行净收益的5%以上，根据FINRA规则第5121(F)(5)(C)(Ii)条，被视为存在利益冲突。因此，此次发行将符合FINRA规则第5121条的适用条款。根据该规则，与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的。根据FINRA规则5121(C)，未经账户持有人事先书面批准，不得向承销商行使酌情权的任何酌情账户出售债券。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。例如，如上所述，某些承销商或其各自的关联公司在我们的定期贷款项下充当贷款人和/或代理。此外，在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司也可以沟通独立投资

 

S-27

 

有关该等资产、证券或工具的建议、市场颜色或交易理念及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐其应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头仓位。

加拿大潜在投资者注意事项

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

台湾潜在投资者须知

债券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，但须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就债券在台湾发售及销售提供意见或以其他方式中介发售债券。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订，即“优先股发行规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚投资者发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据优先股发行规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户提供债券可能是违法的。本招股章程补编乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出债券要约的基础上编制，毋须刊登发售债券的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些债券不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有(EU)第2017/565号条例第二条第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)，该零售客户是国内法律的一部分；(Ii)是金融服务和 规定所指的客户。

 

S-28

 

“2000年市场法”(“FSMA”)和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例，其中该客户将不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款的定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它是国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条第(8)款第(8)款所定义的专业客户，因为它构成国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条第(8)款所界定的合格投资者因此，根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)，(EU)No.1286/2014号法规所要求的有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件均未准备就绪，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录及随附的基础招股说明书以及与债券有关的任何其他材料仅分发给并仅面向以下人士：(I)属于《2005年金融服务和市场法令2005年(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士，(Ii)高净值实体或该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的其他人士，或(Iii)在其他情况下本可合法获得该命令的人士；或(Iii)符合该命令第49条第(2)款(A)至(D)款的规定的其他人士，或(Iii)符合该命令第49条第(2)款(A)至(D)款的规定的其他人士所有这些人统称为“相关人士”。该批债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录和随附的基本招股说明书或其内容。这些债券不会在英国向公众发售。

此外，在英国，债券只能由以下承销商发行：

1.

仅传达或安排传达，并且仅在符合或不适用《金融服务和市场法》第21(1)节的情况下，传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(英国《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第21节的含义)；以及

​

2.

已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

​

瑞士潜在投资者须知

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司、备注相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，票据的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据“证券及期货条例”，向集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不包括债券的收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不能送货

 

S-29

 

给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的债券可能缺乏流通性及/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售债券的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的债券不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚的这种销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

除(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，债券并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除与“证券及期货条例”及任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或“专业投资者”的债券有关外，任何人从未或可能为发行目的而发出或可能在香港或其他地方管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(但根据香港证券法例准许如此做的除外)，则不在此限；或与该等债券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法例准许如此做的除外)

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订本)进行登记，因此，除非符合所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构于 年颁布的部务指导方针，否则不会直接或间接在日本发行或出售，也不会为任何日本人的利益或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人进行再发售或转售。 这批票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律修订本)进行登记，因此不会直接或间接在日本发行或出售给任何日本人，除非符合所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构在#

 

S-30

 

在相关时间生效。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，债券并无被发售或出售或被安排成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被发售或被安排成为认购或购买邀请书的标的，而本招股章程或与债券发售或认购邀请有关的任何其他文件或资料并未传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发予新加坡任何人士，但(I)提供予机构投资者(定义见证券条例第4A节)除外。经不时修改或修订的(下称“SFA”))根据“SFA”第274节，(Ii)根据“SFA”第2275(1)节，或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何人，向相关人士(定义见“SFA”第275(2)节)，并按照“SFA”第(275)节中规定的条件，或(Iii)根据任何其他适用条款并按照其中的条件，向相关人士提供赔偿；或(Ii)根据“SFA”第274节向相关人士(如“SFA”第275(2)节所界定)提供赔偿，或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何其他适用条件向相关人士提供赔偿。

债券是由相关人士根据国家外汇管理局第2975条认购的：

a)

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款定义见SFA第(2)(1)节)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第(275)节提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

b)

未考虑或将考虑转让的；

​

c)

依法转让的；或者

​

d)

SFA第276(7)节规定。

​

新加坡证券及期货法产品分类 - 仅为履行其根据新加坡证券及期货管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货管理局第309a条)，债券为“订明资本市场产品”(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见新加坡证券及期货(资本市场产品)公告SFA 04-N12：有关

 

S-31

 

专家

本招股说明书附录中引用本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报中的综合财务报表，以及Black Hills Corporation及其子公司对财务报告的内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，并以参考方式并入本招股说明书附录中。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

法律事务

我们的高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼助理公司秘书Brian G.Iverson以及Faegre Drinker Bdle&Reath LLP将为我们提供与此次发行相关的某些法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

 

S-32

 

在哪里可以找到更多信息

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。证券交易委员会的这些文件可通过互联网在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)或我们自己的网站(www.Blackhillcotp.com)上查阅。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书增刊的一部分。

引用合并

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用并入下面列出的文件。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书附录之日至本次票据发行终止之间提交给证券交易委员会的其他文件也通过引用并入本文。这些文件包含有关我们和我们财务的重要信息。然而，我们不会在每一种情况下都纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据SEC规则提交的文件或信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

黑山公司
拉什莫尔山路7001号
南达科他州拉皮特市57702
注意：投资者关系
(605) 721-1700

 

S-33

 

招股说明书

黑山公司

高级债务证券
次级债证券
优先股
存托股份
普通股
认股权证
采购合同单元

我们可能会不时提供出售优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份、普通股、认股权证、购买合同或其他单位。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供本招股说明书的附录，其中包含有关此次发行的具体信息以及所发行证券的具体条款。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BKH”。

投资我们的证券存在重大风险。您应仔细阅读我们在本招股说明书第3页描述的风险，以及随附的招股说明书附录中的风险因素，并在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中进行讨论，以便更好地了解我们证券的投资者应考虑的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于证券销售。

本招股书日期为2020年8月4日。

 

 

目录

我们只对本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。此外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何此类自由撰写的招股说明书或任何以引用方式并入的文件中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。此招股说明书只能在合法发售和出售这些证券的情况下使用。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。有关我们的业务和证券的进一步信息，请参阅注册说明书及其附件。登记说明书的证物和登记说明书中引用的文件包含本招股说明书中概述的合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们可能提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明可以从证券交易委员会获得，如标题“在哪里可以找到更多信息”所示。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊中的信息为准。您应该同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书中“关于前瞻性陈述的披露”、“黑山公司”和“收益与固定费用比率”标题下的“Black Hills”、“本公司”、“我们”和“Our”指的是Black Hills Corporation、南达科他州的一家公司及其所有子公司，除非上下文另有说明，否则我们指的是Black Hills Corporation、南达科他州的一家公司及其所有子公司。在本招股说明书的其他地方使用此类术语时，除非上下文另有说明，否则我们仅指Black Hills Corporation(仅限母公司)，而不是其任何子公司。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包括美国证券交易委员会定义的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”提供的安全港保护做出这些前瞻性声明。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于以“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”和类似表述识别的陈述，包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、潜在假设的陈述，以及除历史事实陈述之外的其他陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或结果与表述的结果大不相同。我们的预期、信念和预测是真诚表达的，我们相信我们有合理的基础，包括但不限于管理层对历史经营趋势、公司记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的审查。尽管如此，公司的期望、信念或预测可能无法实现或实现。

本文中包含的任何前瞻性声明仅说明截至声明发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明或声明，以反映声明发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，管理层无法预测所有因素，也无法评估每个因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有前瞻性声明，无论是书面或口头的，也无论是由公司或代表公司作出的，都明确受到我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第1A项以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中阐述的风险因素和警示声明的限制。

 

1

 

黑山公司

南达科他州黑山公司是一家以客户为中心、以增长为导向的公用事业公司，总部位于南达科他州拉皮特市。我们的前身黑山电力和电力公司于1941年注册成立，开始提供电力公用事业服务。它是通过购买和合并几家现有的电力公用事业公司和相关资产而形成的，其中一些资产自1883年以来一直为黑山地区的客户提供服务。1956年，随着收购Wyodak Resources Development Corp.(WRDC)矿，我们开始通过不受监管的企业生产和销售能源。

我们在美国运营业务，通过受监管的电力公用事业、受监管的天然气公用事业、发电和采矿部门报告我们的运营结果。以下段落汇总了截至2019年12月31日我们细分市场的信息。

我们的电力公用事业部门向科罗拉多州、蒙大拿州、南达科他州和怀俄明州约21.4万家电力公用事业客户发电、输电和配电。我们的电力公司拥有939兆瓦的发电量和8892英里的输配电线路。

我们的天然气公用事业部门为阿肯色州、科罗拉多州、爱荷华州、堪萨斯州、内布拉斯加州和怀俄明州约1066,000家天然气公用事业客户提供服务。我们的天然气公用事业公司拥有和运营约4775万英里的州内天然气传输管道和41210英里的天然气分配干管和服务线路，7个天然气储存点，近49000马力的压缩和超过500英里的集气管道。

我们的发电部门从其风力、天然气和燃煤发电厂生产电力，并根据长期合同将电力容量和能源主要出售给我们的公用事业公司。我们的采矿部门在怀俄明州吉列附近的煤矿生产煤炭，并主要根据长期合同将其出售和交付给我们的电力公用事业和发电业务拥有的邻近矿口发电设施。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BKH”。我们的主要和执行办事处位于南达科他州拉皮特市拉皮特市拉什莫尔山路7001号，邮编：57702，电话号码是(6057211700)。我们的互联网地址是www.Blackhillcorp.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

 

2

 

风险因素

请仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括我们不时提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，包括我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第1a项下的“风险因素”标题下的那些信息，以及我们截至2020年3月31日的财政期间的Form 10-Q季度报告中的第1a项，所有这些信息都通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息，或在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息。

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书中描述的任何证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，这可能包括：

•

偿还或再融资未偿债务；

​

•

资本支出；

​

•

收购；

​

•

投资；

​

•

股东回报；以及

​

•

其他商机。

​

我们将在净收益的使用上有很大的自由裁量权。在净收益使用之前，它们可以现金或现金等价物的形式暂时投资于短期证券或其他证券。

 

3

 

高级债务证券说明

一般

以下说明适用于本招股说明书提供的优先债务证券。优先债务证券将是Black Hills的直接无担保债务，并将与我们所有未偿还的无担保优先债务平价。优先债务证券可以分一个或多个系列发行。优先债务证券将根据2003年5月21日美国和富国银行全国协会(作为Lasalle银行全国协会的继任者)作为受托人的契约发行。

本标题下的陈述为契约中所含条款的简要摘要，不声称完整，并通过参考契约的全部内容进行限定，该契约的副本作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物存档。在本招股说明书中使用但未定义的定义术语时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。

以下介绍任何招股说明书附录可能涉及的优先债务证券的一般条款和规定。任何优先债务证券的特定条款，以及此等一般条文可适用于优先债务证券的范围(如有)，将于与优先债务证券有关的招股章程附录中说明。

该契约不限制根据其发行的优先债务证券的本金总额。相反，该契约规定，任何系列的优先债务证券均可根据该契约发行，但本金总额不得超过我们可不时批准的本金总额。优先债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。该契约或优先债务证券均不会限制或以其他方式限制我们可能招致的其他债务或我们可能发行的其他证券的数额。

虽然优先债务证券将是我们的无担保优先债务，但我们的资产主要由子公司的股权组成。我们是独立于子公司的独立法人实体。因此，我们支付优先债务证券的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。各种联邦和州法规，包括联邦电力法案和与州监管机构达成的和解协议，限制了作为公用事业控股公司可能向我们支付的股息金额。

此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将优先要求其资产。优先债务证券的持有人不是我们子公司的债权人。优先债务证券持有人对我们子公司资产的债权来源于我们在这些子公司中的股权。就该等附属公司的资产而言，该等附属公司债权人的债权一般较我们本身的股权权益债权优先，因此将较优先债务证券持有人优先。我们子公司的债权人可能包括普通债权人、贸易债权人、债务持有人、任何优先股东和税务机关。母公司债权人从属于其子公司债权人的优先债权通常被称为结构性从属。

一系列的高级债务证券可以无息票的注册形式发行，我们称之为“注册证券”，也可以一种或多种全球证券的注册形式发行，我们称之为“全球证券”。

您必须查看招股说明书附录，了解本招股说明书所针对的每个优先债务证券系列的以下条款(如果适用)的说明：

•

优先债务证券的名称；

​

•

优先债务证券的本金总额或首次公开发行价格合计限额(如有)；

​

•

优先债务证券的偿付优先权；

​

•

优先债务证券的发行价格，可以表示为本金总额的一个或多个百分比；

​

 

4

 

•

优先债务证券本金的兑付日期；

​

•

优先债务证券的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有的话，或者确定的方法；

​

•

优先债务证券开始计息的日期(如有)、付息日期(如有)以及付息日期的定期记录日期；

​

•

任何优先债务证券可在多大程度上以临时或永久全球形式发行，或临时或永久全球优先债务证券的任何应付利息将以何种方式支付；

​

•

可提交优先债务证券进行转让或交换登记的各办事处或机构；

​

•

优先债务证券的本金及任何溢价和利息的支付地点；

​

•

优先债务证券可以全部或部分赎回或购买的一个或多个日期(如果有)，(1)根据我们的选择，或(2)根据任何下沉、购买或类似基金强制赎回，或(3)根据持有人的选择，以及赎回或偿还价格；

​

•

优先债务证券可转换为或交换为我们任何其他种类的证券或债务的条款(如有)，以及进行转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换期限和任何其他附加条款；

​

•

优先债务证券的授权面值；

​

•

以可购买优先债务证券的货币为基础或与之相关的货币、货币或货币单位，以及优先债务证券的本金及任何溢价和利息可能以其支付的货币、货币或货币单位；

​

•

任何用于确定优先债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的指数；

​

•

支付与优先债务证券有关的任何额外金额；

​

•

是否有优先债证券以原发行折扣发行；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

目前未包括在与优先债务证券有关的契约中的任何其他违约契诺或违约事件；以及

​

•

优先债务证券的任何其他条款与本契约的规定不相抵触。

​

如果任何优先债务证券以一个或多个外币或外币单位出售，或者任何系列优先债务证券的本金或任何溢价或利息是以一个或多个外币或外币单位支付的，有关发行优先债务证券以及这些货币或货币单位的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中说明。

美国法院对金钱损害的判决，包括基于以外币表示的义务的金钱判决，通常只以美元支付。纽约州成文法规定，法院应以外币对相关义务作出判决或判令，判决或判令应按判决或判令生效之日的汇率兑换成美元。

优先债务证券可以作为原始发行的贴现优先债务证券发行，发行时的利率低于市场利率，不产生利息或利息，并以低于优先债务证券规定到期日到期本金的大幅折让出售。原始发行的贴现证券可能不会定期支付利息。在加速的情况下

 

5

 

在任何原始发行贴现证券到期日，加速后支付给原始发行贴现证券持有人的金额将根据适用的招股说明书附录、证券条款和契约确定，但金额将低于原始发行贴现证券本金到期时的应付金额。

如果优先债务证券是以1986年修订的《美国国税法》(Internal Revenue Code)所指的“原始发行贴现”发行的，则根据“国税法”，这些优先债务证券的持有者将被要求在收到可归因于该收入的现金之前，按照考虑利息复利的不变利息法，在普通收入中计入原始发行贴现，以缴纳联邦所得税。一般来说，优先债务证券的原始发行折价总额将是该证券到期时的所述赎回价格除以该证券向公众出售时的价格的超额部分。如果优先债务证券持有人收到的付款(例如在到期日加快时)相当于支付原始发行折扣，而该折扣已由持有人在普通收入中计入或反映在证券持有人的纳税基础中，则该持有人一般不会被要求将这笔款项计入收入中。任何以原始发行折扣发行的优先债务证券的具体条款，以及根据美国国税法(Internal Revenue Code)规定的原始折扣规则对该等证券的适用情况，将在该等证券的招股说明书附录中说明。

注册和转移

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则优先债务证券将仅作为注册证券发行。作为注册证券发行的优先债务证券将不会有利息券。

登记证券(全球证券除外)可以在契约中指定的证券登记处出示转让，并在转让表格上正式签立，或交换为同一系列的其他优先债务证券。该契约规定，我们将在公司信托办公室和适用的支付地点为该等转让或交换安排一份登记簿。转账或兑换将不收取手续费，但我们可能需要支付任何税款或其他政府费用。

记账式高级债务证券

一系列高级债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。每份全球证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或其代表。全球证券将以注册形式和临时或永久形式发行。除非全球证券全部或部分交换其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给全球证券，除非全球证券的保管人作为整体转让给保管人的代名人，或由保管人代为转让给保管人或另一代保管人，或由保管人或任何代名人转让给继任托管人或继任者的任何代名人。一系列优先债务证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，注册证券的本金、任何溢价和利息将在吾等不时指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。此外，根据我们的选择，任何利息都可以通过以下方式支付：

•

将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，地址在适用的安全登记簿中；或

​

•

电汇至适用安全登记簿中指定的有权获得付款的人维护的帐户。

​

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则已注册证券的任何分期利息将在定期付款记录日期的交易结束时支付给优先债务证券的注册人。

 

6

 

资产合并、合并或出售

与优先债务证券有关的契约规定，我们可以不经该契约项下任何未偿还优先债务证券的持有人同意，与任何人合并、合并或实质整体转让我们的资产给任何人，条件是：

•

任何继承人在优先债务证券和契约项下承担我们的义务；以及

​

•

合并、合并或转让生效后，不会发生或继续发生违约事件(如契约中所定义)。

​

任何实质上作为整体的资产合并、合并或转让，只要符合上述条件，都不会造成违约事件，从而使优先债务证券的持有人或代表他们行事的受托人有权采取以下“-违约事件、豁免等”项下描述的任何行动。

杠杆交易和其他交易

契约和优先债务证券不包含在我们进行高杠杆交易或其他可能对优先债务证券持有人造成不利影响的交易时保护优先债务证券持有人的条款。

义齿修改

该契约规定，经持有每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可以对该契约进行修改和更改，从而影响优先债务证券持有人的权利。(br}该契约规定，经持有每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可以对该契约进行修改和更改，从而影响优先债务证券持有人的权利。但是，未经每个受影响的优先债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或更改，其中包括：

•

修改优先债务证券的本金支付条款或任何溢价或利息；或

​

•

降低修改或变更契约所需的未偿还优先债务证券本金的百分比。

​

违约、豁免等事件

任何系列的优先债务证券的“违约事件”在契约中被定义为包括但不限于：

(1)

到期时该系列任何未偿还优先债务证券的本金或任何溢价违约；

​

(2)

该系列任何未偿还优先债务证券到期时的利息支付违约，并继续违约30天；

​

(3)

我们在该系列优先债务证券契约中的任何其他契诺的违约，并在书面通知后60天内继续违约；

​

(4)

与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件；以及

​

(5)

适用的招股说明书附录中可能就任何系列优先债务证券规定的任何其他事项。

​

如果任何一系列未偿还优先债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或该系列未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列所有优先债务证券的本金(或就原始发行的贴现证券而言，本金在该系列条款中指定的部分)立即到期和支付。任何系列未偿还优先债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃导致优先债务证券加速的违约事件，但前提是有关 的所有违约事件

 

7

 

此类系列的优先债务证券已得到补救，除因加速而到期的款项外，所有到期款项均已支付。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情决定，在持有任何系列未偿还优先债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面要求下，在合理赔偿遵从该请求而招致的费用、开支和债务后，并在符合契约遗嘱中规定的某些其他条件的情况下，继续保护该系列所有优先债务证券持有人的权利。在任何系列的未偿还优先债务证券的到期日加快之前，持有该系列优先债务证券本金总额过半数的持有人可免除该契约过去的任何违约，但该系列的优先债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外。

契约规定，在本款第一段第(1)或(2)款规定的违约事件发生时，我们将应受托人的要求，为任何优先债务证券的持有人的利益，向其支付受影响优先债务证券当时到期和应付的全部本金、溢价(如果有)和利息(如果有)。契约进一步规定，如果我们没有应要求支付这笔款项，受托人可以提起司法程序，要求收取这些款项。

该契约还规定，尽管有任何其他规定，任何系列优先债务证券的持有人都有权提起诉讼，要求强制执行到期的优先债务证券的本金支付或任何溢价或利息，并且未经该持有人同意，该权利不会受到减损。(br}本契约还规定，尽管有任何其他规定，任何系列优先债务证券的持有人均有权提起诉讼，要求强制执行到期的优先债务证券的本金或任何溢价或利息。)

我们必须每年向受托人提交一份我们的高级职员的书面声明，说明在契约或优先债务证券项下是否存在违约。

满意、解脱和失败

除其他事项外，该契约规定，当所有先前未交付受托人注销的优先债务证券(1)已到期并应支付，或(2)将在一年内到期并应支付(或被要求赎回)时，我们可以信托方式将资金存入受托人，资金的金额足以支付和清偿先前未交付受托人注销的优先债务证券的全部债务。这些资金将包括所有本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)，直至存款之日或规定的到期日(视情况而定)。缴存后，该契据将不再有效，但我们有责任支付该契据所规定的所有其他款项，以及提供该契据所规定的高级人员证明书及大律师意见，则不在此限。届时，我们将被视为已履行并解除契约。

此外，我们在设立一系列优先债务证券的同时，可以规定优先债务证券受该契约的失效和解除条款的约束。(br}另外，我们在设立该契约项下的一系列优先债务证券时，可以规定该优先债务证券受该契约的失效和解除条款的约束。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则由此提供的优先债务证券将受适用契约的无效和解除条款的约束，我们可以选择(1)取消和解除与一系列优先债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券的义务除外)。(2)我们在设立该系列优先债务证券时须履行我们指定的限制性契诺，而任何遗漏遵守该等义务的行为均不会构成该等优先债务证券的违约或违约事件(“契诺失灵”)，或(2)吾等须就该等债务证券设立办事处或代理机构并持有款项以供信托支付(“法律上的失灵”)或(2)我们须履行我们在设立该系列优先债务证券时指定的限制性契诺，而任何遗漏遵守该等责任的行为均不会构成该等优先债务证券的违约或违约事件(“契诺失灵”)。法律上的失败或契约的失败，视情况而定，其中将以不可撤销的方式由吾等以信托形式向受托人存入适用于该系列债务证券的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款预定的本金和利息支付，该系列债务证券将提供足够的资金，足以支付预定到期日的优先债务证券的本金或溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。

 

8

 

如果我们对任何一系列优先债务证券实施契约失效，根据全国公认的独立会计师事务所的观点，存放在受托人的货币或美国政府债务，或两者兼而有之，将足以根据契约条款支付该系列优先债务证券的到期金额和此类优先债务证券。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列优先债务证券的持有者和实益所有者确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

我们可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们之前行使了契约无效选择权。

治国理政

该契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

国家协会富国银行是优先债务证券契约下的受托人。受托人和契约下的任何代理人可以辞职或被免职，并可以指定继任者。

优先债务证券契约项下的受托人及其联属公司已经、目前及将来可能不时与吾等及其附属公司进行交易，包括商业银行及其他交易，但须遵守经修订的1939年信托契约法(“信托契约法”)。高级受托人的关联公司可以担任一个或多个系列优先债务证券的承销商。因此，如果我们的任何优先债务证券发生实际或潜在的违约事件，根据信托契约法，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求辞职，而我们将被要求任命一名继任受托人。如果受托人在违约或任何其他原因后辞职，可能很难确定和任命合格的继任受托人。

 

9

 

次级债证券说明

一般

以下描述适用于本招股说明书提供的次级债务证券(包括次级次级债务证券)。次级债务证券将是Black Hills的无担保次级债券。次级债务证券可以分一个或多个系列发行。次级债务证券将根据2015年11月23日我们与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为初级次级受托人发行的次级债券发行，本节中提及的契约指的是初级次级债券。

本标题下的陈述为契约中包含的条款的简要摘要，不要求完整，并通过参考契约的全部内容进行限定，契约的表格作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交存档。(br}本标题下的陈述是契约中包含的条款的简要摘要，并不声称完整，并通过引用契约的形式作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。在本招股说明书中使用但未定义的定义术语时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。

以下介绍招股说明书附录可能涉及的次级债务证券的一般条款和规定。任何次级债务证券的特定条款，以及此等一般条文可适用于次级债务证券的范围(如有的话)，将在与次级债务证券有关的招股章程补充文件中说明。

该契约不限制根据其发行的次级债务证券的本金总额。相反，该契约规定，任何系列的次级债务证券均可根据该契约发行，但本金总额不得超过我们可不时批准的本金总额。次级债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。契约和次级债务证券都不会限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务或我们可能发行的其他证券的金额。

次级债务证券将是我们的无担保次级债券。我们的资产主要由子公司的股权组成。我们是独立于子公司的独立法人实体。因此，我们支付次级债务证券的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。各种联邦和州法规，包括联邦电力法案和与州监管机构达成的和解协议，限制了作为公用事业控股公司可能向我们支付的股息金额。

此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将优先要求其资产。次级债务证券的持有人不是我们子公司的债权人。次级债务证券持有人对我们子公司资产的债权来源于我们自己在这些子公司的股权。就该等附属公司的资产而言，该等附属公司债权人的债权一般较吾等本身的股权权益债权优先，因此将较次级债务证券持有人优先。我们子公司的债权人可能包括普通债权人、贸易债权人、债务持有人、任何优先股东和税务机关。母公司债权人从属于其子公司债权人的优先债权通常被称为结构性从属。

系列次级债证券可以通过注册证券或全球证券的形式发行。

您必须查看招股说明书附录，了解本招股说明书所针对的每个次级债务证券系列的以下条款(如果适用)的说明：

•

次级债务证券的名称；

​

•

次级债务证券的本金总额或首次公开发行价格合计限额(如有)；

​

•

次级债务证券的偿付优先顺序；

​

•

次级债务证券的发行价格，可以表示为本金总额的一个或多个百分比；

​

 

10

 

•

次级债务证券本金的兑付日期；

​

•

次级债务证券的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有的话，或者确定的方法；

​

•

次级债务证券开始计息的日期(如有)、付息日期(如有)以及付息日期的定期记录日期；

​

•

任何次级债务证券可以临时或永久全球形式发行的程度，或临时或永久全球次级债务证券的任何应付利息的支付方式；

​

•

可提交次级债务证券进行转让或交换登记的各办事处或机构；

​

•

次级债务证券的本金及任何溢价和利息的支付地点；

​

•

次级债务证券可以全部或部分赎回或购买的一个或多个日期(如果有)，(1)根据我们的选择，或(2)根据任何下沉、购买或类似基金强制赎回，或(3)根据持有人的选择，以及赎回或偿还价格；

​

•

次级债务证券可以转换为或交换为任何其他种类的我们的证券或债务的条款(如果有)，以及转换或交换的条款和条件，包括初始转换或汇率、转换期限和任何其他附加条款；

​

•

次级债务证券的授权面值；

​

•

基于或与可能购买次级债务证券的货币有关的货币、货币或货币单位，以及可能支付次级债务证券本金及任何溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

用于确定次级债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的任何指标；

​

•

支付与次级债务证券有关的任何额外金额；

​

•

是否有任何次级债证券以原发行折扣发行；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

从属条件；

​

•

目前未包括在与次级债务证券相关的契约中的任何其他违约契诺或违约事件；以及

​

•

次级债务证券的任何其他条款不得与本契约的规定相抵触。

​

如果任何次级债务证券以一个或多个外币或外币单位出售，或者任何系列次级债务证券的本金或任何溢价或利息是以一个或多个外币或外币单位支付的，有关发行次级债务证券和这些货币或货币单位的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中说明。

美国法院对金钱损害的判决，包括基于以外币表示的义务的金钱判决，通常只以美元支付。纽约州成文法规定，法院应以外币对相关义务作出判决或判令，判决或判令应按判决或判令生效之日的汇率兑换成美元。

次级债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于次级债务证券规定到期日到期本金的大幅折价出售。

 

11

 

原始发行的贴现证券可能不会定期支付利息。原发行贴现证券到期加速时，应支付给原发行贴现证券持有人的金额将根据招股说明书附录、证券条款和契约确定，但金额将低于原发行贴现证券本金到期日的应付金额。(二)原发行贴现证券到期时应支付给原发行贴现证券持有人的金额将根据招股说明书附录、证券条款和契约确定，但低于原发行贴现证券本金到期日的应付金额。

如果次级债务证券是以1986年修订后的《美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)所指的“原始发行贴现”发行的，那么根据“国税法”，这些次级债务证券的持有者将被要求将原始发行贴现计入普通收入中，用于联邦所得税目的，因为它是在收到可归因于该收入的现金之前按照考虑利息复利的固定利息方法应计的。一般情况下，次级债务证券的原始发行折价总额将是该证券到期日的声明赎回价格除以该证券向公众出售时的价格的超额部分。如果次级债务证券持有人收到的付款(例如，在到期日加快时)相当于支付原始发行折扣，而该折扣已由持有人在普通收入中计入或反映在证券持有人的纳税基础中，则该持有人一般不会被要求将付款计入收入中。任何以原始发行折扣发行的次级债务证券的具体条款，以及根据美国国税法(Internal Revenue Code)规定的原始贴现规则对该等证券的适用情况，将在该等证券的招股说明书附录中说明。

注册和转移

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券将仅作为注册证券发行。作为注册证券发行的次级债务证券将不会有利息券。

登记证券(全球证券除外)可以在契约中指定的证券登记处出示转让，并在转让表格上正式签立，或交换为同一系列的其他次级债务证券。该契约规定，我们将在美国大陆内为此类转让或交换保留一个安全登记簿。转账或兑换将不收取手续费，但我们可能需要支付任何税款或其他政府费用。

记账式次级债证券

一系列次级债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。每份全球证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或其代表。全球证券将以注册形式和临时或永久形式发行。除非全球证券全部或部分交换其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给全球证券，除非全球证券的保管人作为整体转让给保管人的代名人，或由保管人代为转让给保管人或另一代保管人，或由保管人或任何代名人转让给继任托管人或继任者的任何代名人。一系列次级债证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书副刊中说明。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，注册证券的本金、任何溢价和利息将在吾等不时指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。此外，根据我们的选择，任何利息都可以通过以下方式支付：

•

将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，地址在适用的安全登记簿中；或

​

•

电汇至适用安全登记簿中指定的有权获得付款的人维护的帐户。

​

 

12

 

除非适用的招股说明书附录另有说明，已登记证券的任何分期利息将在定期付款记录日期向次级债务证券在交易结束时以其名义登记的人支付。

下属

次级债务证券的偿还权将低于我们的优先债务。除适用的招股章程副刊另有规定外，“优先负债”指本金、溢价(如有)、利息(包括在任何破产或类似法律程序开始后应累算的所有利息，不论就呈请后的利息提出的申索是否可在任何该等法律程序中作为申索)、应付租金、或与该等债项有关的所有费用、费用、开支及其他因任何债项而产生或到期的费用、费用、开支及其他款项，不论该等债项是在契据日期或其后订立、招致、承担、担保或在该等债项下产生、招致、承担、担保或在任何情况下产生、招致、承担、担保或于该等债项下产生、招致、承担、担保或支付的。对前述的修改或补充)。然而，优先负债并不包括吾等对吾等任何附属公司的负债或任何特定负债，而订立或证明该等负债的文书或其承担或担保明确规定，该等负债不得优先于次级债务证券的偿付权，或明确规定该等债务与次级债务证券“同等”或“次于”。

资产合并、合并或出售

本契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的全部或实质所有资产出售或转让给任何人，除非(I)我们是连续的人，或者继任者(如果不是我们)是根据美利坚合众国或其州或哥伦比亚特区的法律组织并存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且该人明确承担到期并按时支付附属债务证券的本金和利息，及(Ii)在紧接该合并或合并、或该出售或转易生效后，将不会发生任何失责事件，亦不会发生任何在通知或时间届满后会成为失责事件的事件，亦不会继续发生该等事件，且(Ii)在紧接该等合并或合并或该等出售或转易生效后，将不会发生或继续发生任何失责事件，或(Ii)在紧接该等合并或合并或该等出售或转易生效后，将不会发生并持续发生任何失责事件，或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的任何事件将不会发生及继续发生。

在任何该等合并、合并或转易的情况下，该继承人将继承并取代吾等，其效力犹如该继承人已在契据中被指名为吾等，而若该等转易(租约除外)发生，吾等将获解除在该契据及附属债务证券项下的所有义务及契诺，而该等继承人将取代吾等，其效力犹如该继承人已在契据中被指名为吾等，而吾等将获解除在该契据及附属债务证券项下的所有义务及契诺。

杠杆交易和其他交易

契约和次级债务证券不包含在我们进行可能对次级债务证券持有人造成不利影响的高杠杆或其他交易时保护次级债务证券持有人的条款。

义齿修改

该契约规定，经持有各受影响系列未偿还次级债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可以对契约进行修改和更改，从而影响次级债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每个次级债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或更改，其中包括：

•

修改次级债务证券的本金支付条件或任何溢价或利息；

​

•

不利修改次级债务证券的从属条款；或

​

 

13

 

•

降低修改或变更契约所需的未偿还次级债务证券本金的百分比。

​

违约、豁免等事件

关于任何系列次级债务证券的“违约事件”在契约中被定义为包括：

(1)

到期时该系列任何未偿还次级债务证券的本金或任何溢价违约；

​

(2)

该系列任何未偿还次级债务证券到期时的利息支付违约，且违约持续30天；

​

(3)

我们在该系列次级债务证券的契约中的任何其他契诺的违约，并在书面通知后90天内继续违约；

​

(4)

与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件；以及

​

(5)

招股说明书附录中可能就任何一系列次级债务证券规定的任何其他事项。

​

如果任何一系列未偿还次级债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列所有次级债务证券的本金(或就原始发行的贴现证券而言，本金在该系列条款中可能指定的部分)立即到期和支付。(B)如果该系列未偿还次级债务证券的违约事件仍在继续，受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列的所有次级债务证券的本金(或就原始发行的贴现证券而言，本金中该系列条款所规定的部分)立即到期并支付。任何系列未偿还次级债务证券本金总额超过半数的持有人可免除导致次级债务证券加速的违约事件，但前提是该系列次级债务证券的所有违约事件均已得到补救，且除因加速而到期的款项外，所有到期付款均已支付。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以酌情决定，在持有任何系列未偿还次级债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面请求下，在合理赔偿遵从该请求而招致的费用、开支和债务后，并在符合契约遗嘱中规定的某些其他条件的情况下，继续保护该系列所有次级债务证券持有人的权利。在任何系列的未偿还次级债务证券的到期日加快之前，持有该系列次级债务证券本金总额的过半数持有人可免除该契约过去的任何违约，但该系列次级债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外。

契约规定，在本款第一段第(1)或(2)款规定的违约事件发生时，我们将应受托人的要求，为任何次级债务证券的持有人的利益，向其支付受影响次级债务证券当时到期和应付的全部本金、溢价(如果有)和利息(如果有)。契约进一步规定，如果我们没有应要求支付这笔款项，受托人可以提起司法程序，要求收取这些款项。

该契约还规定，尽管有任何其他规定，任何系列次级债务证券的持有人都有权提起诉讼，要求强制执行到期的次级债务证券的本金支付或任何溢价或利息，而且未经该持有人同意，该权利不会受到损害。(br}该契约还规定，尽管有任何其他规定，任何系列次级债务证券的持有人都有权提起诉讼，要求强制执行到期的次级债务证券的本金或任何溢价或利息。

我们需要每年向受托人提交一份我们的高级职员的书面声明，说明在契约或次级债务证券下是否存在违约。

 

14

 

满意、解脱和失败

除其他事项外，该契约规定，当所有先前未交付受托人注销的次级债务证券(1)已到期并应支付，或(2)将在一年内到期并应支付(或被要求赎回)时，我们可以信托方式向受托人存放资金，其金额足以偿还先前未交付受托人注销的次级债务证券的全部债务。这些资金将包括所有本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)，直至存款之日或规定的到期日(视情况而定)。缴存后，该契据将不再有效，但我们有责任支付该契据所规定的所有其他款项，以及提供该契据所规定的高级人员证明书及大律师意见，则不在此限。届时，我们将被视为已履行并解除契约。

此外，在我们根据契约设立一系列次级债务证券时，我们可以规定次级债务证券受该契约的失效和解除条款的约束。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则由此提供的债务证券将受适用契约的无效和解除条款的约束，我们可以选择(1)取消和解除与一系列次级债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券的义务除外)。(1)设立附属债务证券的办事处或代理处，并持有款项以供信托支付)(“法律上无效”)或(2)不履行吾等在设立该系列次级债务证券时指定的限制性契诺的义务，而任何遗漏遵守该等次级债务证券的责任不会构成该等次级债务证券的失责或违约事件(“契约失灵”)，或(2)吾等须履行我们在设立该系列次级债务证券时指定的限制性契诺，而任何遗漏遵守该等责任并不会构成该等次级债务证券的失责或失责事件(“契诺失灵”)。法律上的失败或契约的失败，视情况而定，除其他事项外，将以不可撤销的方式向受托人交存适用于该系列债务证券的美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之。根据该系列债务证券的条款，通过计划支付本金和利息，该系列债务证券将提供足够的资金，足以支付预定到期日的次级债务证券的本金或溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。

如果我们对任何一系列次级债务证券实施契约失效，根据全国公认的独立会计师事务所的观点，存放在受托人的货币或美国政府债务或两者的金额将足以支付该系列次级债务证券根据契约条款和此类次级债务证券到期的金额。(br}如果我们对任何一系列次级债务证券实施契约无效，则存放在受托人处的货币或美国政府债务，或两者都将足以支付该系列次级债务证券的到期金额，符合该契约和此类次级债务证券的条款。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有者和实益所有人确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

我们可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们之前行使了契约无效选择权。

治国理政

该契约和次级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

美国银行全国协会是次级债务证券契约下的受托人。受托人和契约下的任何代理人可以辞职或被免职，并可以指定继任者。

次级债务证券契约下的受托人及其关联公司已经、目前和将来可能不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易，但须遵守信托契约法。附属受托人的关联公司可以担任一个或多个次级债务证券系列的承销商。因此，如果我们的任何次级债务证券发生实际或潜在的违约事件，根据信托契约法，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求辞职，而我们将被要求任命一名继任受托人。如果受托人因违约或任何其他原因辞职，可能很难确定和任命合格的继任受托人。

 

15

 

股本说明

一般

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及25,000,000股优先股，无面值。截至2020年7月31日，共有62,745,335股普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。我们普通股的持有者每持有一股普通股就有权投一票。根据可能适用于任何未偿还优先股系列的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能宣布的从合法可用于支付股息的资金中获得同等股息。我们的循环信贷安排和其他债务义务包含对违约或违约事件时支付现金股息的限制。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权平等分享在偿还债务和任何未偿还优先股系列的清算优先权后剩余的所有资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们普通股的所有流通股都是，我们在任何发行中出售的普通股都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的未指定优先股的股票，并确定相关的股票数量和该优先股的指定、投票权、优先股、可选权利和其他特殊权利，以及限制或资格。任何一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。不同系列优先股的权利、优先权、特权和限制或资格在股息率、清算应付金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款和其他事项方面可能不同于普通股和其他系列优先股。增发系列优先股可能：

•

减少可分配给普通股和其他系列优先股持有人的收益和资产金额；

​

•

对普通股和其他系列优先股持有人的权利和权力(包括投票权)造成不利影响；以及

​

•

具有延迟、推迟或阻止控制变更的效果。

​

存托股份

我们可能会发行少量优先股，而不是全部优先股。如果我们行使这一选择权，我们将发行存托股份收据，每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分(将在招股说明书附录中列出)。

存托股份相关的任何系列优先股的股票将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议进行存入。该存托机构的主要办事处将设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份优先股的适用比例，享有该存托股份优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

 

16

 

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。根据发行条款，存托凭证将分配给那些购买存托股份相关优先股的零碎股份的人。我们将在招股说明书副刊中说明与存托股份有关的存托协议、存托股份和存托凭证的具体条款。你还应该参考与发行特定存托股份相关的存托协议和存托凭证的格式，这些存托凭证将提交给美国证券交易委员会(SEC)。

南达科他州法律以及我们的宪章和章程条款的反收购效力

南达科他州法律和我们重述的公司章程以及修订和重述的章程包含某些可以被描述为反收购条款的条款。这些规定可能会增加对我们的控制权或撤换我们的管理层的难度。

控股权收购

我们在重述的公司章程中选择不受南达科他州国内上市公司收购法案的控股权收购条款的约束，否则这些条款将适用于我们。这些规定一般规定，超过下列投票权门槛的个人收购的公开持有的南达科他州公司的股票，只有在获得以下批准的情况下，才具有与相同类别或系列的其他股票相同的投票权：

•

有权投票的所有流通股(包括收购人持有的所有股份)的多数赞成票；以及

​

•

有权投票的所有流通股中的大多数投赞成票，不包括所有有利害关系的股份。

​

每当收购人达到门槛时，收购人必须向我们提交一份信息声明，并且必须如上所述进行投票，然后收购人才能对超过该门槛的股票拥有任何投票权。超过这些门槛的股份，在获得投票权之前需要股东批准的门槛分别为20%、331/3%和50%。

在未经批准的情况下收购的股票被剥夺投票权，在(I)收购人未能及时向我们提供信息声明或(Ii)股东投票决定不授予收购人股份投票权之日起30天内，我们可以按当时的市值赎回。

业务组合

我们受南达科他州国内公共公司收购法第47-33-17节的规定约束。一般而言，第47-33-17条禁止公开持股的南达科他州公司与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。除非有利害关系的股东已经是有利害关系的股东至少四年，否则与有利害关系的股东的业务合并必须在有利害关系的股东收购公司有表决权股票的日期之前得到公司董事会的批准，所有已发行有表决权股份的所有持有人的赞成票，或在某些情况下，不包括由有利害关系的股东或其任何关联公司或关联公司实益拥有的股份的大多数已发行有表决权股份的持有人的赞成票。在四年期限过去后，企业合并仍须获得已发行有表决权股份的大多数持有人的赞成票批准(在某些情况下，不包括感兴趣的股东或其任何关联公司或联营公司实益拥有的股份)，如果先前未按规定方式批准的话。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起，直接或间接实益拥有公司10%或更多有表决权股票的人。“企业合并”包括合并、转让公司资产的百分之十以上、发行或转让相当于公司全部流通股总市值百分之五以上的股票、采取清算或解散计划等。“企业合并”包括合并、转让公司资产的百分之十或百分之十以上、发行或转让相当于公司全部流通股总市值百分之五以上的股票、通过清算或解散计划。, 或为利害关系方带来经济利益的其他交易。

 

17

 

《南达科他州国内上市公司收购法》第47-33-17节的规定可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下变更对我们的控制权。

多个选区

《南达科他州国内上市公司接管法案》进一步规定，我们的董事会在决定是否批准合并或其他控制权变更时，可以考虑我们和我们股东的长期和短期利益，对我们的员工、客户、债权人和供应商的影响，对我们所在社区的影响，以及对州和国家经济的影响。这一条款可能允许我们的董事会投票反对一些提案，如果没有这一条款，董事会将有受托责任批准这些提案。

公平定价条款

我们重述的公司章程要求持有我们有表决权股票80%或以上的流通股的持有者投赞成票，才能批准与任何“关联人”的任何“商业交易”或任何“关联人”拥有权益的任何“商业交易”。然而，如果我们董事会中大多数与关联方没有关联的留任成员批准了商业交易，或者如果我们的股东根据商业交易收到的任何代价的现金或公允市值符合某些列举的要求，那么80%的投票权要求将不适用。一般来说，我们重述的公司章程将“商业交易”定义为包括合并、资产或股票出售等。我们重述的公司章程一般将“相关人士”定义为任何个人、实体或集团，连同其联属公司和联营公司，实益拥有我们已发行有表决权股票的10%或更多。这项规定的可能效果是延迟、推迟或阻止控制权的改变。

董事会组成

我们重述的公司章程和修订重述的章程规定，董事会分为三个级别，每年一个级别的任期届满。我们重述的公司章程以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在董事会其余成员的多数人赞成的情况下才能被免职。我们交错的董事局和对罢免董事的限制，可能会增加股东更改董事局组成所需的时间。

已授权但未发行的股票

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在也可能增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

我们的董事会目前无意发行任何新的优先股系列；但是，我们的董事会有权在没有股东进一步批准的情况下发行一系列或多系列优先股，这些优先股可能会阻碍或促进合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于该系列的条款。虽然我们的董事会需要根据其对股东最佳利益的判断来决定发行此类股票，但我们的董事会可以采取一种方式，阻止部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者股东可能因其股票获得高于当时股票市场价格的溢价。我们的董事会不打算在发行任何股票之前征求股东的批准，除非法律或我们普通股上市的证券交易所的规则另有要求。

书面同意的股东诉讼必须一致通过

南达科他州法律规定，任何在股东大会上可以采取的行动，只要所有股东都签署了书面同意，说明所采取的行动，就可以在没有会议的情况下采取。

 

18

 

有权就所采取的操作进行投票。这一条款防止持有少于全部普通股的持有者单方面使用书面同意程序采取股东行动。

传输代理

我们普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。其地址是明尼苏达州门多塔高地101号中心点曲线1110号，股东服务电话是(55120)401-1957。

 

19

 

认股权证说明

认股权证

我们可以发行债权证或股权证。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证或债务或股权证券或这些证券的任何组合一起提供认股权证，如适用的招股说明书附录所述。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。

债权证

我们可以与债务证券一起发行或单独发行认股权证，购买债务证券的条款将在出售时确定。

权证

我们也可以与股权证券一起或单独发行认股权证，以购买我们普通股或优先股的股票，条款将在出售时确定。

认股权证一般条款

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

​

•

可以购买认股权证的货币；

​

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内连续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的具体日期；

​

•

认股权证将以完全登记形式或无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的权证形式将与该单位以及该单位所包括的任何债务担保的形式相对应；

​

•

任何适用的美国联邦所得税后果；

​

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员、确定代理人或其他代理人的身份；

​

•

权证或在任何证券交易所行使权证时可购买的任何证券的建议上市(如有)；

​

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

认股权证行使时可发行证券的条款；

​

•

认股权证的反稀释条款(如果有)；

​

•

任何赎回或赎回条款；

​

•

权证的行权价格和行权程序；

​

•

任何认股权证价差的条款和我们普通股的市场价格，这将触发我们发行普通股以结算权证价差的义务；

​

•

权证是单独出售还是与其他证券一起作为单位出售；以及

​

•

认股权证的任何其他条款。

​

 

20

 

保证协议中的重要条款

我们将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的一个或多个认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，这些协议将在认股权证的招股说明书附录中介绍。以下有关认股权证协议及认股权证重要条文的摘要并不全面，认股权证持有人应审阅任何招股说明书补充文件所载有关认股权证协议的详细说明。

未经保修持有人同意进行修改

我们和认股权证代理人可以在未经持有人同意的情况下修改认股权证和认股权证证书的条款：

•

消除任何歧义；

​

•

治愈、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

​

•

以我们认为必要或适宜且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他方式修改条款。

​

质保人权利的可执行性

认股权证代理人将仅作为我们与认股权证证书相关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托关系。任何认股权证持有人及任何认股权证实益拥有人，均可无须他人同意，自行采取适当法律行动，以该系列认股权证所规定的方式或根据适用的认股权证协议，强制执行其行使认股权证证书所证明的认股权证的权利。任何认股权证持有人或任何认股权证的实益拥有人将无权享有债务证券持有人或任何其他认股权证财产(如有)持有人在行使认股权证时可购买的任何权利，包括但不限于收取该等债务证券或其他认股权证财产的付款或强制执行有关契诺或任何其他类似协议中的任何契诺或权利的权利。

权证登记和转让

在符合适用认股权证协议条款的情况下，已登记、最终形式的认股权证可在该系列认股权证的公司信托办事处或招股说明书附录中与该系列认股权证相关的任何其他办事处出示，以供交换和登记转让，而无需收取服务费。然而，持有者将被要求支付认股权证协议中描述的任何税款和其他政府费用。只有在一系列认股权证的权证代理人对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意的情况下，转让或交换才会生效。

纽约州法律管辖

认股权证和每份认股权证协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

 

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采购合同说明

我们可能会发布购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买特定本金金额的债务证券，或指定数量的普通股或优先股，或我们根据本招股说明书可能在未来某一天或多个日期出售的任何其他证券(或一系列本金金额或数量的股票)的合同，以及我们向持有人出售的指定本金金额或指定数量的普通股或优先股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券(或根据预定公式出售的一系列本金或股票数量)的合同。购买合同结算时应支付的对价可以在购买合同签发时确定，也可以通过具体参考购买合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有人有义务购买购买合同下的相关证券。采购合同可能要求我们定期向采购合同持有人或其他单位付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在购买合同下的义务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何担保其在原始购买合同下的义务的抵押品时，交付新发行的预付购买合同，通常称为“预付证券”。

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同或购买单位的条款，以及(如果适用)此类其他证券或义务的条款。招股说明书附录中的说明不一定完整，并将通过参考与购买合同有关的购买合同以及(如适用)抵押品安排而对其全部内容进行限定。

 

22

 

单位说明

我们可以发行由一个或多个购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书附录将描述：

•

这些单位以及构成这些单位的购买合同、认股权证、债务证券、优先股和/或普通股的条款，包括构成这些单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

​

•

管理所有单位的任何单位协议条款的说明；以及

​

•

各单位的支付、结算、转账、汇兑条款说明。

​

 

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配送计划

我们可能会不时出售本招股说明书提供的证券：

•

通过承销商或经销商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发给采购商；或

​

•

通过任何这些销售方式的组合。

​

本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年证券法所指的“承销商”。

与证券相关的适用招股说明书补充说明如下：

•

其发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；

​

•

证券买入价和我们可能从出售中获得的净收益；

​

•

对承销商、经销商或代理人构成补偿的承保折扣、手续费、佣金等项目；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

承销商或交易商允许、转卖或支付给其他交易商的任何折扣、佣金或优惠；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所。

​

如果在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能在一笔或多笔交易中不时转售：

•

固定价格或可更改价格；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

与当前市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家这样的公司直接向公众发行。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不定期指定的代理销售。与本招股说明书所涉及的证券要约或出售有关的任何代理人将在适用的招股说明书附录中注明，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中有此规定，吾等将授权承销商、交易商或代理人按照招股说明书附录中规定的公开发行价向本公司征集特定机构的报价，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同向本公司购买证券。这类合同将受适用的招股说明书附录中规定的任何条件的约束，招股说明书副刊将规定征求此类合同应支付的佣金。承销商和其他征集此类合同的人对任何此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括1933年证券法规定的责任，或

 

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感谢我们为他们可能需要支付的款项作出贡献。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但没有义务这样做。任何承销商如被本公司出售证券以供公开发售或出售，均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证任何证券交易市场的流动性。

 

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法律意见

本招股说明书提供的证券的有效性将由Black Hills高级副总裁兼总法律顾问Brian G.Iverson就受南达科他州法律管辖的事项传递给Black Hills Corporation，并由位于明尼苏达州明尼阿波利斯的Black Hills特别法律顾问Faegre Drinker Bdle&Reath LLP就受纽约法律管辖的事项传递给Black Hills Corporation。某些法律问题将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为Black Hills提供，并由其自己的法律顾问为承销商、交易商或代理人(如果有的话)提供服务。截至本招股说明书发布之日，艾弗森先生直接或间接拥有28,730股我们的普通股。

专家

本招股说明书中引用本公司10-K年度报告中的合并财务报表，以及Black Hills Corporation及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告在此并入作为参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据1933年证券法就本招股说明书提供的证券向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(连同对注册声明的所有修订、补充、附表和证物，称为注册声明)的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。在美国证券交易委员会的规则和条例允许的情况下，注册声明的某些部分被省略。有关本公司及本招股说明书所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书。本招股说明书中包含的有关文件规定的陈述不一定完整，每项陈述都通过参考提交给证券交易委员会的适用文件的副本进行了完整的限定。

我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过访问证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.来检查和复制注册声明、报告和我们提交给证券交易委员会的其他信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露有关我们的重要业务和财务信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息所取代的任何信息除外。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息也将自动更新和取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们将以下列出的文件(证券交易委员会第1-31303号文件)和我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件(根据适用的证券交易委员会规则提供而不是备案的任何此类文件除外)合并在一起，直至根据本招股说明书进行的发行终止：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2019年年度报告”)，其中引用了我们于2020年3月13日提交的公司2020年年度股东大会的最终委托书的某些部分；

​

•

我们截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及

​

•

我们于2020年2月27日、2020年3月13日、2020年5月1日提交的当前Form 8-K报告，于2020年5月1日和2020年6月17日提交的当前Form 8-K/A报告的修正案。

​

此招股说明书中未包含或未随本招股说明书一起提交这些文件。我们将向每个人(包括本招股说明书的收件人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以从我们的互联网网站(www.Blackhillcotp.com)免费获取这些文件的副本，也可以写信或

 

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请拨打以下地址与我们联系：

黑山公司
拉什莫尔山路7001号
南达科他州拉皮特市，邮编：57702
注意：投资者关系
(605) 721-1700

我们的互联网网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书中作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

 

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