根据S-K条例第601(B)项的规定，某些确定的信息(“保密信息”)已被排除在本展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。在此，机密信息由[*****].

分销协议

介于

Symbol Technologies，Inc.

和

ScanSource，Inc.

分销协议

本分销协议(“协议”)是

1.摩托罗拉解决方案公司，这是一家在特拉华州注册成立的公司，营业地点位于纽约霍尔茨维尔摩托罗拉广场一号，邮编为11742(“摩托罗拉解决方案”)；以及

2.销售ScanSource，Inc.，这是一家在南卡罗来纳州注册成立的公司，营业地点在南卡罗来纳州格林维尔罗格苑6号，邮编：29615(“分销商”)。

摩托罗拉解决方案和分销商将统称为“当事人”，统称为“当事人”。

1.股东大会的架构和任命

2.术语的定义

就本协议而言，下列术语的含义如下：

2.1“附属公司”是指就任何指定实体而言，由该指定实体直接或间接控制或控制的任何其他实体，或与该指定实体直接或间接共同控制或控制的任何其他实体。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接通过拥有多数有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该实体的管理层和政策的权力；并须理解并同意，就任何法团、有限责任公司或合伙而言，控制权指直接或间接拥有任何该等法团、有限责任公司或合伙的超过50%的有表决权股份、有限责任公司权益、普通合伙权益或有表决权权益。

2.2“社区”是指在商业模式、客户焦点、产品/服务专业知识和规模方面具有相似特征的渠道群。社区根据其与摩托罗拉解决方案的关系进行分组，并将由总代理商按照计划要素的规定提供服务。

2.3“定制或配置产品”是指为满足经销商要求的特定要求而修改的产品，该产品通常不是摩托罗拉解决方案公司以修改后的形式销售的。

2.4“折扣”[*****]

2.5“分销下载”是指摩托罗拉解决方案公司定期向经销商提供的电子数据馈送，指定计划成员的唯一标识符以及他们有权访问的技术细分、市场和产品(以计划元素为准)、产品标价和对计划成员的建议折扣。

2.6“生效日期”是指本协议的最后一方签署本协议的日期。

2.7“最终用户”或“客户”可互换使用，指获得产品以供直接使用而非转售的最终购买者或用户。

2.8“价目表价格”是指摩托罗拉解决方案公司不时发布的、可能包含在总代理商下载中的产品在实施任何折扣之前的价格。

2.9“市场”或“授权市场”是指最终使用产品的地方，包括地理区域(“区域”)、水平或垂直使用领域、客户类型或指定客户，所有这些都在附表1和计划要素中描述。

2.10“模式”或“总代理商业务模式”是指总代理商根据计划要素中提供并反映在附表1中的客户和职能所扮演的角色。

2.11“摩托罗拉解决方案保修”是指摩托罗拉解决方案在第13节中规定的或由摩托罗拉解决方案为适用产品提供的对最终用户的产品保修。

2.12“非新”产品在以下情况下被视为非新产品：

A.它是从现有的客户安装、清算、破产、租赁终止或到期以及任何其他类似资源，以及在其生命周期的任何时间点被最终用户使用或用作演示设备的设备获得的。

B.在任何时候装载软件、出售给任何一方、出租、出租、装运给任何一方，然后返还，无论是否使用。

C.未翻新的以旧换新产品不包括在此定义中。

2.13“开放产品”是指需要最少专业知识或支持的摩托罗拉解决方案产品的离散列表，这些产品(根据计划要素)可以出售给任何经销商，而不考虑计划授权。

2.14“开放经销商”是指持有转售证书的经销商、商家和其他法人实体，他们不是本计划中信誉良好的会员，分销商只能向其销售开放产品以进一步转售给最终用户。

2.15故意省略。

2.16“价格表”[*****]

2.17“产品”或“摩托罗拉解决方案产品”是指可从摩托罗拉解决方案公司购买和转售的新硬件、软件(定义见第12.4.1节)和服务，如附表3和适用的产品价格表所述。产品包括开放产品。

2.18“计划”是指摩托罗拉解决方案PartnerEmpowerTM计划，分销商是该计划的社区成员，授权分销商在计划要素下推广和转售附表3中勾选标记的摩托罗拉解决方案产品。

2.19“计划要素”是指计划规则、指南、福利、条款和标准，包括总代理商计划指南和分销运营指南。

根据第8.1条的规定，计划要素可由摩托罗拉解决方案公司不时修改，并应通过计划门户中的电子公告向总代理商提供，总代理商可通过网站访问，或以其他方式不时传达给总代理商。

2.20“计划成员”是指摩托罗拉解决方案公司不时指定的计划社区和其他实体的参与者，他们是计划中信誉良好的成员，分销商有权向其销售产品(或其任何子集)，以便进一步转售给最终用户，这也可能包含在分销商下载中。

2.21“采购订单”或“订单”是指分销商购买产品的书面(包括电子)订单，其中包含本协议第8.2节所要求的信息。

2.22“经销商”是指总代理商被授权向其销售产品(或其任何子集)的实体，包括计划成员和开放式经销商。

2.23故意省略。

2.24“技术细分”是指总代理商有权购买并转售给每个适用技术细分中授权的计划成员的同类产品组。附表3列出了截至生效日期总代理商参与的现有技术部门。

2.25“网站”是指摩托罗拉在线解决方案(“MOL”)或其他类似的企业对企业电子商务网站和其他门户网站，包括但不限于域名Motorola Solutions Online.com、Motorola Solutions Online.com、Motorola Solutionsbrand.com和/或其等价物。

3.应用和关系

3.1摩托罗拉解决方案授予经销商以指定折扣购买产品的非独家权利，[*****]，转售给市场内的经销商。总代理商还有权根据本协议附表9中规定的条款向OEM客户销售OEM产品。

3.2经销商不得将产品转售给最终用户。经销商不得转售给或通过独立代理或经纪人转售。经销商不得向或通过目录销售网点、邮购网点或电话市场经销商转售产品。

3.3经销商应向摩托罗拉解决方案提交经销商申请、信用申请、免税证书、教育概况、产品营销计划以及摩托罗拉解决方案为获得经销商资格而合理要求的其他信息，以供摩托罗拉解决方案批准。

3.4在首次提交之后，在续订期限之前，经销商应向摩托罗拉解决方案公司提供其产品营销计划的半年度更新。每个产品营销计划应包括支持本协议中规定的经销商责任的信息。

3.5经销商应拥有足够和适当的人员配备和能力，通过经销商自己的合格销售队伍向经销商推广和销售产品。经销商还应配备专门的摩托罗拉解决方案营销人员。经销商应对产品采购和转售产生的所有费用负责。

3.6总代理商应拥有足够和适当的人员配备和能力，以便按照计划要素中的说明为其经销商提供销售支持、客户支持和专业服务支持(如果适用)。需要客户支持服务，如帮助台、产品配置、诊断安装支持和技术支持，如计划要素中所定义的。总代理商提供上述支持功能不会使摩托罗拉解决方案对适用产品的保修无效。

3.7经销商应以独立承包商的名义开展业务，不得以摩托罗拉解决方案的雇员或代理商的身份进行陈述。

3.8总代理商应参加并顺利完成所有转售产品平台和产品的认证培训。经销商应承担因产品培训而产生的所有费用。

3.9[*****]

3.10经销商应每周(或摩托罗拉解决方案指定的其他时间间隔和日期)向摩托罗拉解决方案提供(I)库存报告和(Ii)售罄报告。总代理商还应提供最新计划要素中定义的所需经销商信息。本节规定的报告应采用摩托罗拉解决方案公司规定的格式。摩托罗拉解决方案保留在事先书面通知的情况下随时修改经销商的报告要求的权利。

3.11总代理商只能将产品(开放式产品除外)销售给已满足转售此类产品(或其任何部分)的授权要求并已获得摩托罗拉解决方案公司事先授权的计划成员。此外，经销商承诺不从区域以外的第三方购买产品。

3.12经销商同意不故意从事可能削弱摩托罗拉解决方案公司权利或行业地位的活动。

3.13经销商应至少在生效日期前三十(30)天以书面形式通知摩托罗拉解决方案公司控制权变更(如本文定义)或经销商和/或其附属公司的主要营业地点变更至区域以外的地址。在这种情况下，摩托罗拉解决方案公司可根据第18.1(A)条的规定，向经销商发出三十(30)天的书面通知，终止本协议。就本协议而言，“控制权变更”被视为发生：(I)任何人(定义见下文)直接或间接成为分销商的证券(或同等所有权或控制权益，如合伙单位)的实益拥有人，该证券占分销商当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上：或(Ii)根据投标或交换要约首次购买分销商普通股的50%(50%)或更多；或(Ii)根据投标或交换要约首次购买分销商普通股的50%(50%)或更多；或(Iii)经分销商股东批准(A)分销商与另一公司或其他实体合并或合并；或(B)将分销商的全部或几乎所有资产出售或处置给他人；或(C)分销商的清算或解散计划。在本协议中，术语“个人”是指自然人、公司、政府或政府的政治分支、机构或机构，或任何合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体，其目的是收购、持有或处置分销商的证券或其他所有权权益。

3.14经销商应随时订购并保持足够的技术细分产品库存，经销商有权在必要时销售这些产品，以支持预期的市场需求、经销商的销售努力以及向摩托罗拉解决方案提供的预测。

3.15总代理商同意[*****]

3.16经销商应按摩托罗拉解决方案规定的时间间隔和格式向摩托罗拉解决方案提供采购预测。

3.17在发出合理的事先书面通知后，经销商同意允许摩托罗拉解决方案公司对经销商的任何库存地点的产品进行实物清点。摩托罗拉解决方案还应被允许访问经销商的记录，这些记录是合理需要的，并且仅与产品的购买和分销有关。

3.18总代理商应参与并遵守计划规则，并遵守当时的计划要素。总代理商应确保符合本协议项下总代理商与开放经销商互动的计划要素。经销商完全负责及时向其经销商提供摩托罗拉解决方案提供的产品信息。

3.19经销商可以发布目录，其中包括产品的图片、价格和描述，只要该目录主要用于分销给经销商，并且经销商支持所有此类产品。此外，分销商有责任确保所有信息的准确性，并按照第11节的规定正确使用摩托罗拉解决方案的商标、商号或版权。

3.20由于摩托罗拉解决方案旨在鼓励其分销商积极向潜在客户直接销售和推广，因此分销商只能根据计划要素(包括无限制的摩托罗拉解决方案互联网价格广告(IPA)政策)在转售产品时使用广告和销售方法。

4.TERM

4.1本协议的期限为自本协议最后一方签署之日起十二(12)个月。续订期限应为十二(12)个月，并且应为自动续订，但摩托罗拉解决方案公司可以要求总代理商更新第3节(“约会和关系”)中要求的信息，以使总代理商有资格获得续订期限。

5.标准产品支持。

摩托罗拉解决方案公司应向经销商提供摩托罗拉解决方案公司的标准产品宣传材料。经销商可在摩托罗拉解决方案公司的标准营业时间内通过电话获得客户服务产品支持。

6.自下而上的要求

本协议中的某些条款适用于从经销商处购买一个或多个产品的最终用户。对于每项此类规定(在第12节-知识产权和软件许可中确定，但以下情况除外[*****]，13-，保证，附表3附件1第4节-(通过服务销售的条款和条件)和附表5第3、7、8和1节-美国联邦政府是最终用户的销售(“向下流动”)[*****].

7.分派协议

7.1附表4A的条款和条件将管辖CDC Brasil Distribuidora de Tecnologias ESpeciais Ltd.da之间的业务关系。(经销商的附属公司)和摩托罗拉解决方案有限公司(摩托罗拉解决方案的附属公司)在巴西。

7.2如果总代理商分支机构希望购买和/或转售产品或以其他方式参与计划，该分支机构将执行本协议附件中的附表4B。

7.3如果摩托罗拉解决方案关联公司(签署本协议的摩托罗拉解决方案实体除外)是向特定技术部门(如附表3中指定)的分销商销售产品的法人，则该摩托罗拉解决方案关联公司将作为附表4C签署本协议附件中的摩托罗拉参与协议。

8.TERMS和销售条件

8.1A产品交付需要产品采购订单，该订单以摩托罗拉解决方案公司接受为准。订单受本协议条款的约束，除本协议规定的条款外，其他任何条款和条件均不适用于订单。在本协议期限内，摩托罗拉解决方案公司可不时修改计划要素(包括分销运营指南)，以反映摩托罗拉解决方案公司当时的现行政策和做法，并且应在该更改生效日期之前以书面形式通知经销商本协议的任何此类更改，但条款的任何更改[*****]

8.2订单必须至少指定日历装运日期、完整交货和计费地点、产品型号和说明、摩托罗拉解决方案部件号、数量、单价、授权折扣和转售/税务标识号。未提供此信息的订单应退还经销商完成或由摩托罗拉解决方案公司合理决定履行。

8.3总代理商应按照摩托罗拉解决方案公司的指示，将采购订单提交到适当的订单输入位置，该位置将是物理的或虚拟的(利用电子数据交换-“EDI”或另一个根据附表2附件1的条款和条件批准的电子订购流程)。摩托罗拉解决方案公司应在五(5)个工作日内确认收到订单。

8.4总代理商提交的订单必须根据摩托罗拉解决方案公司适用产品类别的可预订订单标准申请发货日期，在任何情况下，发货日期不得晚于订单日期起六(6)个月。

8.5适用于摩托罗拉解决方案公司向分销商销售产品的附加条款载于附表2(销售条款和条件)。

8.6为了有资格向美国联邦政府实体销售产品，计划成员必须满足计划要素中规定的美国联邦政府标准。如果美国联邦政府实体是最终用户，则所有产品和服务的销售都将遵守附表5(当美国联邦政府实体是最终用户时的销售)中包含的附加条款和条件。“美国联邦政府实体”是指美国联邦政府的任何部门、机构或机构。

9.DISTRIBUTOR商业模式和程序规则

本计划和本协议的经销商商业模式由附表1(市场和经销商商业模式)中的复选标记表示。

10.CONFIDENTIALITY

根据本协议交换的机密信息应受本协议附表6(机密性)条款的约束。

11.MOTOROLA解决方案商标和服务标志

11.1分销商承认，摩托罗拉、摩托罗拉解决方案和格式化的M徽标(“摩托罗拉解决方案商标”)和分销商有资格获得的适当的摩托罗拉解决方案渠道合作伙伴标记(在本协议中称为“分销商渠道标识符”)(统称为“商标”)是摩托罗拉商标控股有限公司的商标或注册商标，并在获得许可的情况下使用。

11.2经销商不会制造或允许移除或修改由摩托罗拉解决方案公司或代表摩托罗拉解决方案公司代表产品或相关包装、手册或其他相关材料放置的任何商标或标签、专有声明、标签或其他识别标记。

11.3在产品的广告和促销中，经销商有权在协议期限内按照摩托罗拉解决方案公司的规定和书面指示使用经销商渠道标识符。经销商承认，此类使用权在一定程度上取决于经销商对经销商销售的产品进行认证和培训的承诺。分销商还同意在所有广告和促销材料中包含一份声明，表明产品是由摩托罗拉解决方案公司制造和/或销售的。

11.4Motorola Solutions特此授权经销商在经销商使用的促销和广告材料中免费使用和展示经销商渠道标识符，仅用于促销本协议项下的产品。关于摩托罗拉解决方案公司的商标，除非摩托罗拉解决方案公司在一份由摩托罗拉解决方案公司负责全球渠道营销的高管签署的书面通知中明确通知经销商，该经销商被允许使用摩托罗拉解决方案公司的商标，否则不允许经销商使用摩托罗拉解决方案公司的商标。总代理商不得转让或转让本第11.4条规定的有限授权。经销商应将所有使用摩托罗拉解决方案商标的建议提交给摩托罗拉解决方案公司审批。摩托罗拉解决方案公司可自行决定是否批准任何此类提议的使用。在十(10)个工作日内未经摩托罗拉解决方案公司批准的任何拟议使用应被视为未获批准。经销商应仅按照摩托罗拉解决方案公司提供的插图描述商标，不得删除、更改或涂抹产品上出现的任何商标。经销商应遵守摩托罗拉解决方案公司在www.motorolasolutionsbrand.com上发布的有关商标使用或其任何替换的所有指南。摩托罗拉解决方案公司在向经销商发出合理通知后，可自行决定不时修改此类指南，包括在网站上张贴。摩托罗拉解决方案公司可能会不时合理地要求(经销商同意提供)带有商标的材料副本，以验证其质量以及是否符合摩托罗拉解决方案公司的指导方针和本协议条款。

11.5经销商对商标及其相关商誉的使用应有利于摩托罗拉解决方案公司或其许可人。经销商承认摩托罗拉解决方案公司或其许可人是商标的独家所有者，经销商对商标的使用不会向经销商传达商标的任何权利、所有权或利益。总代理商对商标或任何其他商标、服务标志或

摩托罗拉解决方案现在或将来拥有、使用或声称的商标。在不限制前述规定的情况下，经销商特此向摩托罗拉解决方案公司或其许可人转让商标的所有权利、所有权和权益，以及附带的商誉，这些权利、所有权和权益可能与本协议或经销商使用本协议项下的商标有关。经销商在任何时候都不得挑战或协助他人挑战商标或其注册(除非当地法律禁止此类限制)，也不得试图注册与摩托罗拉解决方案或其许可人的商标、服务标记或商号令人困惑地相似的任何商标、服务标记或商号。经销商应停止摩托罗拉解决方案公司认为具有误导性、欺骗性或有害影响的任何广告、做法或使用。经销商同意，经销商不得将商标或其任何限制或变体用作任何产品或服务名称、经销商开展业务的任何商号或任何域名的一部分，经销商也不会授权或声称授权经销商的任何子公司或附属公司或经销商的任何代理或代表使用该等商标。

11.6如果经销商了解到任何侵犯商标的行为，或任何与商标相似的标志或设计的存在、使用或推广，经销商应立即通知摩托罗拉解决方案公司。摩托罗拉解决方案公司拥有唯一的权利和自由裁量权，决定采取什么法律程序或其他行动(如果有的话)，由谁以及如何进行这些法律程序或其他行动。根据本节提起的任何法律诉讼应仅为摩托罗拉解决方案公司和/或其许可人的利益。经销商应应摩托罗拉解决方案公司的要求，合理配合并协助摩托罗拉解决方案公司提起任何此类诉讼或诉讼，前提是摩托罗拉解决方案公司将补偿经销商产生的所有有案可查的合理费用，包括律师费。因此，未经摩托罗拉解决方案公司事先书面同意，经销商无权对根据本协议允许经销商使用的任何商标提起诉讼，也无权代表摩托罗拉解决方案公司或其许可人对竞争对手提起不正当竞争或不当使用商标的诉讼，或承担任何费用或义务。

11.7经销商应应摩托罗拉解决方案公司的要求，合作并协助摩托罗拉解决方案公司或其许可人注册、维护和续订商标，前提是摩托罗拉解决方案公司将补偿经销商产生的所有书面合理费用，包括合理的律师费。

11.8经销商应始终以符合本协议规定的质量标准的方式开展其使用商标的业务。

11.9经销商根据本第11条使用任何商标、商标或服务商标的权利应在本协议终止或到期时终止，或在摩托罗拉解决方案以其他方式通知经销商时终止。

11.10由于未经授权使用知识产权将大大降低该财产的价值，并给摩托罗拉解决方案及其许可人造成无法弥补的损害，经销商承认摩托罗拉解决方案及其许可人将有权-除了他们可能拥有的任何其他补救措施-保护各自的知识产权，包括但不限于在没有损害证据的情况下获得临时和永久禁令救济。

12.知识产权和软件许可

12.1A单独的摩托罗拉解决方案软件许可证和软件保修可能适用于某些产品和/或个别软件。当摩托罗拉解决方案公司书面通知分销商，从摩托罗拉解决方案公司购买的产品用于转售或再许可(视情况而定)时，摩托罗拉解决方案公司将告知分销商与该等产品和/或摩托罗拉解决方案软件的销售和/或许可有关的必须采取的程序，例如要求分销商、每个经销商和最终用户在向最终用户交付适用的摩托罗拉解决方案软件许可协议之前同意适用的摩托罗拉解决方案软件许可协议。摩托罗拉解决方案公司可能会在事先书面通知经销商的情况下，不时更改此类单独的软件许可证、保修和程序。摩托罗拉解决方案不向分销商或分销商的任何经销商提供任何软件保修，并且明确排除所有明示或默示的保修，包括但不限于对适销性和特定用途适用性的默示保修。

12.2.软件的全部或部分所有权，该等软件的专利、版权、商业秘密和其他知识产权的所有权利归摩托罗拉解决方案公司或拥有该软件的第三方所有，并将继续归属于摩托罗拉解决方案公司或拥有该软件的第三方。

12.3除法律规定的使用摩托罗拉解决方案产品的权利外，除本协议另有明确规定外，本协议中包含的任何内容不得被视为直接或以禁止反言或其他方式授予分销商、其经销商或这些经销商的最终用户在摩托罗拉解决方案或任何第三方的任何专利、版权、商标或商业秘密下的任何许可或权利。

12.4软件再分发许可和最终用户软件许可协议。

在不损害上述第12.1-12-3条的情况下，随任何产品交付给经销商以供转售的任何软件程序或文档应受本节规定的摩托罗拉解决方案软件再分发许可证的条款和条件管辖。

12.4.1根据本协议，摩托罗拉解决方案公司将向经销商提供包含嵌入式、预装或已安装软件的产品。“软件”在本协议中，(I)指目标代码格式的专有软件，以及此类软件的改编、翻译、反编译、反汇编、仿真或衍生作品；(Ii)指摩托罗拉解决方案公司提供的软件的任何修改、增强、新版本和新发布；(Iii)可能包含第三方供应商拥有的软件项目。“软件”一词不包括根据单独许可提供的任何第三方软件，也不包括根据本协议条款不可许可的任何第三方软件。在本协议中，“文档”是指指定技术和性能特性和能力的产品和软件文档，以及软件的用户、操作和培训手册(包括提供此类信息的所有物理或电子介质)。

12.4.2软件再分发许可证：本条款12.4中规定的软件再分发许可证规定了摩托罗拉解决方案向经销商提供的许可证的条款和条件，以及经销商对软件和文档的使用。摩托罗拉解决方案特此授予分销商个人的、不可转让的、不可转让的、非排他性的许可，该许可基于摩托罗拉解决方案在本软件中包含的版权和机密信息，以目标代码的形式使用本软件以及

本协议仅限于将此类软件分发给经销商的专用目的。没有授予任何源代码的权利。严禁以任何其他方式使用本软件，并将被视为违反本协议。

12.4.3最终用户软件许可协议：

分销商有义务在与经销商的交易中包括摩托罗拉解决方案的最终用户软件许可协议(作为本协议的附表7(“EULA”))，以便进一步向下流动到各自的最终用户，因此，第6节-向下流动要求的条款和条件将适用。

12.5经销商承认摩托罗拉解决方案的声明，即本协议提供的产品包含摩托罗拉解决方案的宝贵商业机密，因此同意不会翻译、反向工程、反编译或拆卸、制造、修改、更改或任何其他未经授权使用此类产品。此外，经销商同意不会制造、已经制造、使用或销售任何侵犯摩托罗拉解决方案公司知识产权的产品。

12.6干涉赔偿。

12.6.1摩托罗拉解决方案公司应对针对分销商提出的任何索赔、诉讼或诉讼进行抗辩，只要分销商及时以书面形式通知分销商任何此类行动，并获得充分的授权、信息和协助(在本部分中，摩托罗拉解决方案被定义为“产品”)，则该索赔、诉讼或诉讼程序构成对自产品交付给该地区分销商之日存在的专利、商标或版权(“侵权索赔”)的侵犯(“侵权索赔”)的索赔、诉讼或法律程序(在本节中被定义为“产品”)，摩托罗拉解决方案公司应对其提出的任何索赔、诉讼或法律程序提出抗辩，条件是该索赔、诉讼或法律程序基于以下索赔：使用或转让本协议项下交付的任何硬件和许可软件(在本节中定义为“产品

12.6.2除摩托罗拉解决方案的辩护义务外，摩托罗拉解决方案还应向分销商(或摩托罗拉解决方案在解决侵权索赔时同意的)支付以第三方为受益人的所有损害赔偿和费用。摩托罗拉解决方案公司对经销商未经其同意作出的任何妥协概不负责。

12.6.3除前述侵权索赔外，如果摩托罗拉解决方案在以下任何时候获得许可继续使用或销售从摩托罗拉解决方案购买的侵权产品，则摩托罗拉解决方案应履行本款规定的义务，费用由摩托罗拉解决方案自行选择；或(B)退还分销商为该侵权产品支付给摩托罗拉解决方案的购买价格，费用由摩托罗拉解决方案自行承担：(A)获得分销商继续使用或销售从摩托罗拉解决方案购买的侵权产品的许可；或(B)退还分销商为该侵权产品支付给摩托罗拉解决方案的购买价格[*****]或(C)更换或修改该侵权产品，使其在功能上与侵权产品基本相同，但不侵权。

12.6.4分销商同意上述赔偿不适用，而且应扩大到摩托罗拉解决方案，因为以下原因可能对摩托罗拉解决方案提出美国专利侵权索赔：符合分销商的特殊设计要求、规格或说明。在本许可证允许的范围内，经销商向摩托罗拉解决方案授予经销商在任何专利下的任何许可证的利益，该专利可能成为本协议项下侵权指控的标的。

12.6.5根据本款规定，摩托罗拉解决方案公司不对经销商承担任何责任：[*****]或者(Ii)如果任何侵权索赔是基于(I)使用本协议项下交付的产品

与摩托罗拉解决方案公司未交付的设备、装置或软件相连接或结合使用，或(Ii)使用本协议项下交付的产品时，其设计方式与之不符，或(Iii)分销商对本协议项下交付的产品进行的修改，除非此类修改是应摩托罗拉书面要求进行的，否则将导致索赔或诉讼。

12.6.6摩托罗拉解决方案在摩托罗拉解决方案通知经销商因此类索赔而停止使用或转让该产品后，对于经销商使用或转让本协议下交付的产品而提出的任何侵权索赔，摩托罗拉解决方案不再对经销商承担任何责任。除如上所述外，摩托罗拉解决方案公司对专利或版权侵权不作任何明示、默示或法定的保证和赔偿。

12.6.7THIS部分规定了经销商在发生侵权索赔时的唯一和排他性补救措施以及摩托罗拉解决方案公司的全部责任。经销商没有权利赔偿，摩托罗拉解决方案没有义务提供任何其他或进一步的补救措施，无论是根据本协议的另一条款或任何其他法律理论或原则，与侵权索赔有关。在任何情况下，摩托罗拉解决方案都不对分销商因本节规定的任何索赔、损失、损害或伤害而遭受的任何特殊、附带、间接、抵押品、后果性或惩罚性损害赔偿或利润损失承担任何责任。摩托罗拉解决方案公司根据本条款第12条承担的最大责任将是以下两项中的较大者：[*****]

13.WARRANTIES

13.1摩托罗拉解决方案向产品的原始最终用户提供每种产品的保修[*****]任何此类保修不得从原始最终用户转让或转让给任何后来的购买者。第6节-Flow Down Requirements的条款将适用于分销商有义务在与经销商的交易中包括适当的摩托罗拉解决方案产品保修的通知，以便进一步向下流向各自的最终用户。

13.2根据每个产品在装运时随附的产品规格数据表(如果没有此类数据表，则根据摩托罗拉解决方案公司发布的适用产品的标准保修声明：www.motorolasolutions.com/partnerempoweradditionaltermsandconditions(“网站”)发布的标准保修声明，只要产品保持不变并在正常和适当的条件下运行)，产品的工艺和材料缺陷在条款和期限内均有保证。(2)产品在装运时随附的产品规格数据表(如果没有此类数据表，则根据摩托罗拉解决方案在www.motorolasolutions.com/partnerempoweradditionaltermsandconditions(“网站”)上发布的标准保修声明)对产品进行保修，保修期限由产品规格数据表定义。摩托罗拉解决方案公司可能会不时通过在更改网站上张贴通知来更改其标准保修声明。

摩托罗拉解决方案不向分销商或分销商的任何经销商提供任何保修。除这些产品的保修声明外，摩托罗拉解决方案公司不作任何明示或暗示的陈述或保修，包括对适销性和特定用途适用性的默示保修。

13.3除此处指定并由摩托罗拉解决方案为产品提供的适用担保或许可证外，经销商不得向任何个人或实体发放声称对摩托罗拉解决方案负有义务的任何担保、担保或许可证。[*****]如果分销商就产品向其客户或任何其他第三方作出与摩托罗拉解决方案的保修(包括但不限于保修期限)不符的任何担保或陈述，则有一项谅解，即该等陈述或保修应完全由分销商承担，不对摩托罗拉解决方案具有约束力。

13.4保修期将额外延长[*****]从发货之日起，除非摩托罗拉解决方案公司另有书面规定，否则考虑到它是通过经销商销售的，以允许发货和一些库存时间。

13.5如果根据本协议提供的任何产品有缺陷，[*****]

13.6OUT的箱体故障。根据总代理商退货申请中的说明，开箱即用产品故障有资格获得重复产品更换或积分。根据附表2第3.2节中的退货授权程序，产品将退还给摩托罗拉解决方案公司，但预计产品的原始包装将被打开。

13.7[*****]

13.8有限保修是摩托罗拉解决方案公司提供的唯一保修，摩托罗拉解决方案公司及其许可人明确表示拒绝所有其他明示或默示的保修，包括但不限于对适销性和特定用途适用性以及不侵权的默示保修。摩托罗拉解决方案并不保证产品的运行不会中断或没有错误，也不保证产品中的缺陷会得到纠正。摩托罗拉解决方案公司或其代理所作的任何口头或书面陈述均不得构成担保或以任何方式扩大本担保的范围。摩托罗拉解决方案不担保任何超过规格、损坏、误用、疏忽或安装不当的产品。

14.ETICAL标准和背景信息

经销商应严格遵守本协议所附并纳入本协议的附表8--商业政策和法律遵从性的条款和条件。经销商同意，违反附表8中包含的任何条款和条件应构成立即终止本协议的正当理由，除摩托罗拉解决方案在协议终止后可能承担的任何义务外，摩托罗拉解决方案对经销商不承担任何责任。

15.EXPORT控件

本协议受所有法律、法规、命令或其他从美国和加拿大(如果适用)出口产品和随附文件，或其他技术数据和有关此类产品的信息的限制的约束，这些法律、法规、命令或其他限制可能会不时施加。双方同意遵守美国所有适用的法律和法规

关于向分销商出售或供应的任何产品、部件、源代码、文档、技术数据或其直接产品的出口或再出口的出口许可证或管制或管制，美国的任何法律和法规都不适用于该产品的出口许可证或出口或再出口的管制。这包括但不限于商务部工业和安全局和财政部外国资产管制办公室管理的适用出口管制和经济制裁法律、法规和要求，因为它们可能管理根据这些条款和条件供应的物品的出口和再出口。为了促进经销商遵守出口管制法律、法规和要求，摩托罗拉解决方案公司同意确定对根据本协议供应的每一项产品的出口拥有管辖权的机构。如果拥有管辖权的机构是商务部，摩托罗拉解决方案公司还将向分销商提供根据本协议提供的每个项目的出口管制分类号和统一关税明细表编号，以及根据美国出口管理条例规定的任何许可证例外或不需要许可证指定的出口资格的任何相关信息，包括与根据本协议提供的项目相关的任何商品分类(表格BIS-6002L)、出口许可证和/或CCATS编号的副本。

16.责任限制

16.1EXCEPT适用于身体伤害和有形财产损坏，不包括产品(在适用法律要求此类责任的范围内)和摩托罗拉解决方案的赔偿义务，这些义务将受第12.6节的条款管辖：

(A)每一方因本协议引起或与本协议有关的全部责任，无论是因违约、担保、一方的疏忽、侵权行为中的严格责任或其他原因，仅限于[*****]

(B)在任何情况下，任何一方都不对另一方承担附带、替代采购、后果性、惩罚性或惩罚性、特殊或间接损害、业务利润损失、或丢失、损坏或破坏或不准确数据的责任，无论诉讼形式是合同、侵权(包括疏忽)、违约或未能保修或其他，即使任何一方已被告知可能发生这种情况。

17.由于不可抗力

摩托罗拉解决方案公司承认的发货日期是近似的，摩托罗拉解决方案公司不对因未能如期发货而造成的任何损失或损害承担责任。对于分销商的作为或不作为、火灾、洪水、天灾、政府行为、州或国家的民事或军事当局的作为或不作为、罢工、停工或其他劳工问题、无法确保、延迟或缺乏劳动力、材料、供应、运输或能源、分包商或供应商的失败，或战争、暴乱、禁运或内乱、崩溃或计划破坏等直接或间接造成的任何延误或违约，摩托罗拉解决方案概不负责。根据摩托罗拉解决方案公司的选择，并在向经销商发出通知后，

任何前述原因均应被视为中止摩托罗拉解决方案公司的此类义务，只要任何此类原因会妨碍或延迟履行义务，并且摩托罗拉解决方案公司同意履行义务，且经销商同意接受此类义务的履行，只要该原因已得到补救。

18.TERMINATION

18.1(A)任何一方在至少提前三十(30)天发出书面通知后，可随时终止本协议，无需任何理由。该终止自通知所述日期起生效。

18.1在以下情况下，(B)本协议也将终止，自收到书面通知之日起三十(30)天生效：(I)未在收到重大违约通知后二十(20)个工作日内纠正重大违约；(Ii)另一方清算或破产；(Iii)另一方根据任何破产或债务人法律提交破产有功申请，要求解除重组。

18.2终止的效果。

18.2)：(A)如果摩托罗拉解决方案出于方便或出于第18.1(B)款所列以外的任何原因终止本协议，摩托罗拉解决方案应[*****]摩托罗拉解决方案将[*****]

18.2-(B)如果经销商因第18.1(B)款所列任何原因终止本协议，摩托罗拉解决方案公司应[*****]

[*****]

18.3终止时的权利。[*****]协议的终止不影响摩托罗拉解决方案公司获得已发货产品无可争议发票的权利。本协议的终止不应影响摩托罗拉解决方案公司与退货、积分或协议中规定的其他终止事项有关的任何担保、赔偿或义务。本协议终止后，分销商应停止表示自己是摩托罗拉解决方案公司产品的分销商。本协议的终止不影响任何一方根据在本协议最后日期之前转发给摩托罗拉解决方案公司的任何采购订单对另一方的义务。

19.强制执行的错误

任何一方未能在任何时间或任何一段时间内按照其条款执行本协议的条款，不应被解释为放弃该等条款或该方此后执行每一条此类条款的权利。？

20.NOTICE

201.1NOTICES。本协议规定的通知或其他通信应以书面形式，由以下方式发送：(I)亲手或(Ii)隔夜快递寄往有关各方：

致总代理商：

ScanSource，Inc.

南卡罗来纳州格林维尔罗格苑6号，邮编：29615。

致摩托罗拉解决方案公司：

MSSSI负责北美分销的副总裁，

北美分销渠道管理

摩托罗拉解决方案公司

阿尔冈昆东路1303号

伊利诺伊州肖姆堡，邮编：60196

复印件为：

摩托罗拉解决方案法律部

阿尔冈昆东路1303号

伊利诺伊州肖姆堡，邮编：60196

注意：商法副总裁

除非在更改地址通知前已收到更改地址通知。

20.2任何此类通知应视为在收件人收到之日收到。

21.设计和分包

21.1本协议是摩托罗拉解决方案公司和分销商之间的个人协议。摩托罗拉解决方案和分销商可以将其在本协议项下的所有义务转让给其关联公司或任何第三方，前提是该关联公司或第三方与分销商或摩托罗拉解决方案公司(视情况而定)承诺遵守本协议的所有条款。任何一方根据上述规定进行的任何转让均应以另一方在转让生效前九十(90)天收到的事先通知为准。摩托罗拉解决方案公司可以随时将履行本协议项下的任何义务和/或转让其在本协议项下的任何权利(包括但不限于对供应的产品开具发票和收取货款的权利)分包给摩托罗拉解决方案公司或第三方，前提是此类分包或转让不得解除摩托罗拉解决方案公司在本协议项下的义务。

21.2[*****]

22.政府法律与纠纷解决

22.1法律。本协定应受纽约州法律管辖，但不适用本协定的冲突法律原则，也不包括国际货物销售合同公约。每一方在此不可撤销和无条件地在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本协议的任何判决，向位于纽约州的州法院和纽约南区的美国地区法院及其各自的上诉法院提交与该协议有关的任何上诉的专属一般管辖权。每一缔约方明确同意由这些法院送达法律程序文件，并同意这些法院的司法管辖权和地点，并放弃对任何其他法院地点的任何要求。

法院，如果任何一方不是美国居民，特此指定纽约州国务卿为其在美国送达程序文件的代理人。

22.2如果需要临时救济以防止该方或其任何附属公司、代理商、员工、客户、供应商或分包商受到严重且无法弥补的损害，任何一方均可向有管辖权的法院提起司法诉讼。

23.执行、修改和可分割性

23.1Entity协议；无弃权。本协议以及其中包含的任何时间表、附件和参考资料构成摩托罗拉解决方案公司和分销商之间的完整协议，除非寻求强制执行本协议的一方以书面同意，否则对本协议任何条款的任何更改、修改或放弃均不具有任何效力或效果。此类变更、修改或豁免仅在同意的特定情况下有效。任何一方未能行使或延迟行使本协议赋予它的任何权利或权力，不应视为放弃任何此类权利或权力。

23.2在不限制前述规定的情况下，所有分销商及其附属公司以前与摩托罗拉解决方案公司或其任何附属公司在北美、拉丁美洲和加勒比海地区与本协议主题相关的协议(经修订)，包括无限制的分销商与Symbol Technologies，Inc.签订的、生效日期为2001年4月17日的协议，以及2008年3月左右签署的OEM分销商附录(经修订)，经销协议由CDC Brasil S.A.与摩托罗拉签订。以及摩托罗拉解决方案合作伙伴精选计划下的任何其他协议(统称为“以前的协议”)将在本协议签署后终止。

23.3本协议在正式签署并满足前提条件(如适用)之前，不得对双方生效或具有约束力。本协议可以一式多份签署，每份副本应为正本，所有副本应构成一份相同的文书。签名的传真副本或计算机图像(如PDF或TIFF图像)应被视为原始签名，并应具有与原始签名相同的效力。此外，本协议的真实、正确的传真件或计算机图像应视为并与本文件的签名原件具有同等效力。

234本协议条款的目的或性质旨在使本协议期满或终止后仍然有效，并对双方及其允许的受让人具有约束力。

23.5如果本协议的规定与计划材料或网站上的材料有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。

23.6如果在本协议期限内的任何时候，有管辖权的法院发现本协议的任何条款无效或不可执行，则应根据需要修改该条款，以符合此类法律，或者，如果该修改将破坏双方的意图，则本协议的条款应在此与之分离，本协议的解释不应参考该条款。

24.标题、条款和附录

此处使用的章节标题仅用于描述目的，不得用于解释本协议的条款。

25.THIRD党的权利

任何不是本协议缔约方的人(无论该人是否被指名、提及或以其他方式标识，或是否属于本协议中所指名、提及或标识的一类人员)均无权强制执行本协议或其任何条款。双方不打算使本协议的任何条款可由任何第三方强制执行。

双方已签署本协议，特此为证。

附表1

市场信息和经销商商业模式

1.所有产品的地理区域(“地区”)(除非在附表5--美国联邦政府是最终用户的销售或任何其他时间表中另有规定)：

[*****]

2、中国总代理商的商业模式：(截至生效日按计划要素)

对于下面勾选的每个商业模式，总代理商同意受该商业模式旁边的明细表(如果有)中所列特定条款的约束。

新的增值总代理商(没有具体时间表)

☐提供基于计划类别(待定)的其他业务模式

3.客户的总代理商将提供以下服务：(截至生效日期的计划要素)

对于下面勾选的每个框，总代理商同意受参考明细表中规定的特定条款的约束。

[*****]

*摩托罗拉解决方案未来可能会增加具体的日程安排，以满足这一群体的需求)

4.将指定的最终用户帐户排除在拉丁美洲和加勒比海地区的总代理商之外

除非双方另有约定(例如通过价格例外或特殊定价方案)，否则经销商不会在知情的情况下向以下最终用户列表提供试图销售摩托罗拉产品的经销商。总代理商仅在所有其他摩托罗拉总代理商通过相同的指定客户列表受到相同限制的情况下才受此限制。

[*****]

附表2

销售条款和条件

1.0PRICE和折扣。

1.1总代理商在本附表2附件2中提供了自本合同生效之日起每个产品类别的预付折扣(“预付折扣”)。

1.2[*****]

1.3对标价和预付折扣的更改将按如下方式处理：[*****]

1.4摩托罗拉解决方案应提供其[*****]

1.5摩托罗拉解决方案公司可能会不时地，[*****]

2.0产品停产。

2.1摩托罗拉解决方案公司可在其唯一选择的情况下，不时停止任何产品(“停产产品”)的制造和销售。[*****]摩托罗拉解决方案公司停产产品的最后销售日期(也称为“最后预订日期”)将与港口及航运局(PMB)上公布的日期相同(“产品停产生效日期”)。根据本协议第8条的规定，经销商有权[*****]

2.2[*****]

3.0产品回报和股票轮换。

3.1总代理商将根据以下规定享有股票轮换权利[*****]自本协议生效之日起，经销商的股票轮换权利为[*****]

3.2自本协议生效之日起，总代理商可享有股票轮换特权，条件如下：[*****]

3.3提供的总代理商遵守上文第3.2段中详细说明的所有摩托罗拉解决方案产品退货标准。[*****]

3.4[*****]

4.0SHIPPING与亏损风险

4.1除非另有书面约定，[*****]

4.2除非参与协议中另有规定，否则[*****]损失和所有权风险应由摩托罗拉解决方案在[*****]

4.3总代理商有责任支付[*****]摩托罗拉解决方案公司不对纯粹由于运输或未通知延误而造成的延误承担任何损害或处罚责任。

5.0TAXES

价格不包括所有有效的联邦、州、市或其他政府消费税、关税、销售税、使用税、职业税或类似税，任何此类税应由总代理商承担和支付。为了免除销售或使用税的责任，经销商将在下单时向摩托罗拉解决方案提供免税证明或类似文件。

6.0TERMS的付款方式。

6.1对于硬件和软件产品-条款为[*****]每批货物应在到期时开具发票并付款，而不考虑其他计划交货。

6.2对于服务-购买摩托罗拉解决方案公司服务的付款条件是[*****]这些费用不包括适用的税费，也不包括摩托罗拉解决方案公司对区域、响应时间、定制服务选项或延长覆盖时间收取的费用。[*****]

6.3摩托罗拉解决方案保留在通知总代理商或总代理商的信用不能保证进一步延长信用后，如果无争议发票拖欠款项超过三十(30)天，则随时撤销给予总代理商的任何信用的权利。[*****]

6.4经销商必须在收到产品或发票后二十(20)天内，向摩托罗拉解决方案公司发出书面通知，告知订单、发票和收到的产品有任何差异，以较晚发生的为准。由于订单、发票或产品差异而导致的总代理商帐户的任何积极更改都将计入总代理商帐户。双方将尽一切合理努力解决不符之处，经销商应根据本附表2第6.1和6.2节的规定，及时支付发票中无争议的部分，以避免延迟付款。

附表2

附件一

使用电子数据交换的条款和条件

1.General

根据“协议”第8.3节，您可以下订单，我们也可以通过经批准的网站订购流程(“电子数据交换”或“EDI”)以电子方式传输和接收数据。本协议的条款和条件适用于此类EDI的使用。

2.Scope

双方同意，根据本合同条款和条件使用电子数据交换进行的交易在法律上不会因使用电子数据交换而无效或无法强制执行。

(三)依法合规。

每一方应确保其根据本协议的条款和条件履行义务不会也不会与各自国家的法律相抵触，并应根据适用于本协议的适用法律履行本协议所附的经销协议(下称“协议”)。

4.条款和条件

本协议的条款和条件将继续适用于所有使用电子数据交换的交易。

5.系统操作

各方应自费提供和维护通过网站有效发送和接收电子数据所需的硬件、软件、服务和测试。

6.保安程序

答：双方将执行和维护安全程序和措施，以确保电子数据交换免受未经授权访问、更改、延误、破坏或丢失的风险。

B.安全程序和措施包括原产地验证、完整性验证、原产地和收据的不可否认性以及电子数据交换的保密性。

安全程序和措施包括核实来源和完整性，以确定任何电子数据或文件的发送者，并确定所收到的任何此类数据或文件是否完整和未被损坏，这些都是强制性的。

C.如果使用安全程序和措施导致拒绝或检测到任何电子数据交换中的错误，接收方应尽快通知发送方

有可能。在收到发送方的指示之前，该电子数据交换的接收方不得采取行动。如果被拒绝或错误的数据被发送方重新传输，则时间较晚的数据将取代较早传输的数据。

7.数据的记录和存储

A.各方在贸易交易/订单过程中交换的所有电子传输数据的完整和按时间顺序的记录应由每一方按照本国法律的立法要求规定的时限和规格安全地保存，并且无论如何，在交易完成后至少保存七年。

B.除非国家法律另有规定，所有电子传输的数据应由发送方以传输的格式存储，并由接收方以接收的格式存储。

C.缔约方应确保此类数据的电子或计算机记录应易于获取，能够以人类可读的形式复制，并在需要时可打印。在这方面所需的任何操作设备应予以保留。

8.乱码传输

如果收到的任何电子数据交换的形式难以理解或混淆，接收方应在合理时间内迅速通知发起方(如果从收到的文件中可以识别)。没有通知的，以发起方对该传输内容的记录为准。

9.有效性；可执行性

答：本协议已由双方签署，以证明他们共同的意图，即就通过本网站下的电子传输订单建立具有约束力的购买和销售义务。

B.根据本协议以电子方式适当传输的任何文件或数据应被视为“书面”或“书面”。

C.双方同意不根据任何适用法律的规定，对根据本协议以电子方式提交的文件或数据的有效性或可执行性提出异议，该法律涉及某些文件或数据是否应以书面形式提交或由受协议约束的一方签署的规定。如果电子文件在任何司法、仲裁、调解或行政诉讼中作为书面证据被引入，则在当事人之间可被接纳的程度和条件与以书面形式产生和保存的其他商业记录的程度和条件相同。任何一方均不得以电子文件不是以文件形式产生或保存为理由，根据传闻规则的业务记录例外情况或最佳证据规则对电子文件副本的可采性提出异议。

10.责任感。

A.受本协议主体责任条款的限制，如果一方聘请任何中介机构根据本协议以电子方式提供文件传输、记录或处理等服务，则该方应对该中介机构在提供上述服务时的行为、失败或疏忽直接造成的损害负责。

B.根据本协议主体责任条款的限制，如果一方要求另一方使用中间人的服务进行数据或文件的传输、记录或处理，则要求使用该服务的一方应对另一方因该中间人在提供上述服务时的疏忽行为或故意不当行为直接造成的损害负责。

附表2
附件二

总代理商在价目表价格基础上的前期折扣

[*****]

附表2

附件三

[*****]

附表3

产品技术部分(S)及其相关的特别规定

[*****]

附表3附件1
的
北美总代理商协议

《经销商协议》附表3的本附件1仅适用于属于上述技术部分的产品。本协议包含补充条款和条件，这些条款和条件是对协议中与这些技术细分中的产品相关的购买条款和条件的补充，并应优先于协议的条款和条件。

1.向客户销售服务(不适用于网状网技术细分市场)

(I)故意遗漏。

(Ii)鼓励经销商参加摩托罗拉解决方案公司的培训和认证计划以及转售服务。摩托罗拉可以分包方式向经销商提供服务，也可以直接向最终用户(通过经销商及其经销商)提供服务，所有这些都在本合同第(Iv)和(V)项中规定。本文中包含的任何内容都不会阻止摩托罗拉解决方案公司基于商业、技术或其他战略原因直接向终端用户提供和销售服务。

(Iii)就本附件1而言，下列术语将具有本文规定的含义：

“中断/修复服务”是指以下服务：

(A)在设备故障或损坏后，在摩托罗拉解决方案维修中心或客户现场执行或交付，以使其恢复到定义的规格。

(B)在部件发生故障之前对设备进行预防性维护，和/或

(C)提供对技术支持资源的完全访问，并有权使用和复制服务协议或保修所涵盖产品的授权软件版本(如果有)。

示例包括但不限于：从一开始服务、服务中心铜牌、先行更换、企业移动软件支持、统一费率维修以及时间和材料。

“间接模式”是指经销商仅根据摩托罗拉解决方案服务合同条款，从摩托罗拉解决方案公司获得通过服务进行的销售，以便进一步转售(通过经销商)给最终用户。

“摩托罗拉服务合同”是指：

(A)在购买中断/修复服务时，摩托罗拉解决方案公司的条款和条件在标题中断/修复服务项下张贴在www.motorolasolutions.com/partnerempoweradditionaltermsandconditions(“网站”)上，而在购买其他服务时，摩托罗拉解决方案公司的条款和条件在标题为专业服务条款项下张贴在网站上；和

(B)摩托罗拉解决方案公司的标准服务说明文件(“SDD”)，其中定义了通过服务销售和分包服务的范围。摩托罗拉解决方案公司可以在书面通知经销商后，随时修改中断/修复服务、专业服务和SDDS的条款和条件。

“其他服务”是指除中断/修复服务外，摩托罗拉解决方案公司提供的任何可供转售的服务。

“通过服务销售”是指摩托罗拉解决方案公司向最终用户提供服务。

“转包服务”是指分销商将摩托罗拉解决方案转包给摩托罗拉解决方案公司执行服务，同时保持与经销商的唯一联系点。

(Iv)通过服务销售

(A)总代理商同意仅在间接模式的基础上采购和提供通过服务销售。

(B)经销商同意，如果摩托罗拉解决方案提供分包服务，则适用摩托罗拉解决方案服务合同的条款。

(C)经销商承认并同意：

(I)摩托罗拉解决方案服务合同应为分销商和经销商之间提供直销服务的有效合同；

(Ii)协议第6节-向下流动要求的条款和条件将适用于分销商有义务将摩托罗拉解决方案公司的服务合同包括在其与经销商的交易中，以便进一步向下流向各自的最终用户。

(D)本节(Iv)中的规定应优先于摩托罗拉解决方案公司的标准服务订单表中规定的任何其他条款，除非以书面形式明确表示同意作为本协议的修正案。

(V)分包服务。经销商同意，如果摩托罗拉解决方案提供分包服务，则适用摩托罗拉服务合同的条款。

附表4A

参与协议

与分销协议有关

介于

Symbol Technologies，Inc.

和

ScanSource，Inc.

鉴于一方是摩托罗拉解决方案公司(“摩托罗拉解决方案”)的全资子公司Symbol Technologies，Inc.，另一方是ScanSource，Inc.和ScanSource拉丁美洲公司(均称为“分销商”)，双方将在本协议的偶数日签订分销协议(“协议”)；以及

鉴于根据巴西法律成立和组织的经销商附属公司巴西技术发展中心(CDC Brasil Distribuidora de Tecnologias ESpeciais Ltd.)在巴拉那州圣何塞多斯平海斯市的办事处位于Avenida Rui Barbosa，2529，Móduos 11和12，Bairro Jardim Ipê，CEP：83055-320，在纳税人登记册(CNPJ/MF)第05.607.657号登记。

鉴于ScanSource Brasil将购买的某些产品将由摩托罗拉解决方案有限公司(Motorola Solutions，Inc.)在巴西销售，摩托罗拉解决方案有限公司是摩托罗拉解决方案公司(Motorola Solutions，Inc.)的附属公司，总部设在圣保罗州圣保罗市，地址：Avenida Magalhães de Castro，n°4800，7°E 8°andar，Torre 3，CEP：[*****]，在纳税人登记册(CNPJ/MF)编号下登记。[*****]，(“摩托罗拉有限公司”)摩托罗拉有限公司希望通过签订本协议，根据协议的条款和条件将这些产品出售给ScanSource Brasil；

因此，现在双方同意如下：

1.一般条文

1.1本协议自动包含未来对本协议的任何修订，除非协议各方另有书面协议，否则此类修订将成为协议的一部分，但不得与协议冲突。

1.2签署这份PA摩托罗拉有限公司。兹同意仅就与ScanSource Brasil开展业务和向ScanSource Brasil销售产品为目的，作为协议一方受协议条款(经本文修改)的约束，ScanSource Brasil特此同意作为协议一方，受协议条款(经本文修改)的约束。

1.3摩托罗拉有限公司ScanSource Brasil不承担Symbol Technologies，Inc.根据该协议承担的任何义务(以前、当前或将来)，ScanSource Brasil不承担Scan Source，Inc.根据该协议承担的任何义务(以前、当前或将来)。

1.4摩托罗拉有限公司和ScanSource Brasil分别确认其授权代表已审阅并理解本协议的条款和条件，并同意通过签署本PA履行本协议一方的义务并受其约束。

1.5摩托罗拉有限公司。和ScanSource Brasil分别代表和保证：

1.2他们保证，根据其注册所在司法管辖区的法律，他们已正式注册、有效存在和信誉良好，并有权和授权根据本协议和本PA订立和履行各自的义务。

1.3%调查显示，代表摩托罗拉有限公司签署和交付本PA的人。和ScanSource Brasil分别被正式授权执行和交付，一旦执行和交付，本PA将构成对摩托罗拉有限公司具有约束力和可强制执行的有效义务。和ScanSource Brasil，如果适用，按照其条款。

1.6除本协议包含的修改外，本协议应根据其条款保持完全效力和效力。

1.7如果本协议的条款与本协议条款发生冲突，应以协议条款为准。

2.DEFINITIONS

仅为本PA的目的：

2.1术语“摩托罗拉解决方案”应指摩托罗拉有限公司。

2.2术语“分销商”应为巴西ScanSource的意思。

2.3术语“当事人”应为摩托罗拉有限公司。和ScanSource Brasil。

2.4“领土”一词应指巴西。

3.PURCHASE订购流程

3.1为了下采购订单，ScanSource Brasil应访问摩托罗拉有限公司。摩托罗拉有限公司指出的采购系统。

3.2应ScanSource Brasil的要求，支持出售摩托罗拉有限公司。硬件和软件产品，摩托罗拉有限公司。可能向ScanSource Brasil提供系统工程、项目管理和现场服务工程师等支持服务，并将相应地向ScanSource Brasil收取费用。

3.3在硬件产品发货之前的任何时间，摩托罗拉有限公司。应接受对采购订单的更改或取消，以便：(I)更改交付地点，(Ii)修改要交付的此类产品的数量或类型，或(Iii)更正印刷或文书错误。

3.4[*****]

4.平价与亏损风险

除非另有书面约定，否则[*****]

5.价格和折扣

5.1 SCANSOURCE Brasil在本参与协议附件1中提供了自本协议生效之日起每个产品类别的预付折扣价目表价格。

5.2[*****]

6.付费条款

6.1[*****]

6.2除非双方另有书面同意，[*****]

6.3SCANSOURCE Brasil将被收取违约金[*****]每张[*****]所有欠摩托罗拉有限公司的款项，[*****]

7.TAXES

7.1价格不包括所有政府增值税；现行的销售、使用或其他类似税收，任何此类税收应由ScanSource Brasil承担和支付。除摩托罗拉有限公司向ScanSource Brasil支付的价格包括任何消费税、关税或其他现行适用的进口税外，这些税也应由ScanSource Brasil承担和支付。如果适用法律要求ScanSource Brasil扣缴领土当局对根据本PA支付的款项征收的任何所得税(“预扣税”)，ScanSource Brasil将利用当时有效的领土-外国税收条约规定的减少的预扣税，并有权从应付给摩托罗拉有限公司的款项中扣除该预扣税。如下所示。ScanSource Brasil应立即向适当的税务机关缴纳预扣税，并将其转交给摩托罗拉有限公司。在此类付款后十(十)个工作日内，由适当的税务机关出具的正式税务收据或其他足以使摩托罗拉有限公司能够使用的证据。支持在美国和/或英国申请外国税收抵免。如果摩托罗拉有限公司提出请求，ScanSource Brasil进一步同意协助摩托罗拉有限公司。通过适当的法律或行政诉讼，对预扣税的有效性或数额提出异议。在这件事上，摩托罗拉有限公司。未收到正式税务收据或其他证据的，自摩托罗拉有限公司成立之日起六十(60)天。发票，摩托罗拉有限公司。有权向ScanSource Brasil开具此类预扣税的发票，ScanSource Brasil同意在收到发票后支付该金额。

8.NOTICES

8.1要求向摩托罗拉有限公司发出的通知或其他通信应按照协议中的规定发送到以下地址：

如果致摩托罗拉有限公司：

Departamento Legal Avenida Magalhães de Castro，n°4800，8°andar，Torre 3

圣保罗，SP

CEP：05676-120

注意：商务顾问

传真(11)3758-3900

复印件为：

摩托罗拉解决方案公司法律部

阿尔冈昆东路1303号

伊利诺伊州肖姆堡，邮编：60196

注意：商法副总裁

传真(847)5760721

If to ScanSource Brasil：

Avenida Ceci，N°608，Galpão B21，Bairro Tamboré

巴鲁埃里，SP

CEP：06460-120

注意：商务总监

使用复制到：

ScanSource，Inc.
罗格苑6号
南卡罗来纳州格林维尔，邮编：29615

9.STOCK旋转

9.1根据相关摩托罗拉销售实体的自由裁量权，[*****]

双方自下列日期起签署本协议，特此为证。

附表4A

附件1-总代理商在价目表价格基础上的预付折扣

[*****]

附表4B

参与协议

与分销协议有关

介于

Symbol Technologies，Inc.

和

ScanSource，Inc.

独奏会

A.ScanSource Symbol Technologies，Inc.(在本参与协议中称为“摩托罗拉解决方案”)和ScanSource，Inc.(“分销商”)在本协议的偶数日签订了经销协议(以下简称“协议”)。

B.(1)ScanSource拉丁美洲，Inc.，一家在佛罗里达州注册成立的分销商附属公司，注册业务地址为佛罗里达州迈阿密西北87大道1935号，邮编：33172(“Scan Source拉丁美洲”)；以及

(2)根据巴西法律成立和组织的经销商附属公司巴西技术发展中心(CDC Brasil Distribuidora de Tecnologias ESpeciais Ltd.)，在巴拉那州圣何塞多斯平海斯市设有办事处，地址为Avenida Rui Barbosa，2529，Móulos 11和12，Bairro Jardim Ipê，CEP：83055-320，在纳税人登记册(CNPJ/MF)编号05.607.下登记

(Scan Source拉丁美洲和ScanSource Brasil将在本文中统称为“参与者”)

希望通过与摩托罗拉解决方案公司(“PA”)签订本参与协议的条款，根据协议条款购买产品。

双方同意如下：

1.除文意另有所指外，本协定中使用的其他用语应具有本协定赋予它们的相同含义。

2.除非本PA各方另有书面协议，否则本PA将自动纳入未来对本协定的任何修订，在不与本PA冲突的范围内，这些修改将成为本PA的一部分。

3.参与各方通过并参照纳入本协定的所有条款和条件。参与者确认他们已审阅并理解该协议的条款和条件。

4.各参与方签署本协议，同意履行本协议并受本协议约束，双方同意产品的购买和销售将按照本协议的条款和条件进行，并受本协议的条款和条件的约束。

5.(所有参与者和每一位参与者)特此声明并向摩托罗拉解决方案公司保证：

A.他们确认，根据其成立的司法管辖区的法律，他们已正式注册、有效存在和信誉良好，并有权订立和履行本PA项下的义务。

B.我们保证，代表参与者签署和交付本PA的个人有正式授权进行此类签署和交付，一旦签署和交付，本PA将构成根据其条款对参与者具有约束力并可对其强制执行的有效义务。

6.在ScanSource Brasil付款条款方面，以下内容将取代协议附表2的6.1和6.2节：

[*****]

为免生疑问，本第6款的条款将不适用于Scan Source拉丁美洲，其付款条款将按照协议中的规定执行。

7.除本协定所载修正案外，本协定的条款应保持完全效力，并根据其条款发挥作用。

8.如发生冲突，应以本协议的条款为准。

双方自下列日期起签署本协议，特此为证。

附表4 C

参与协议

与分销协议有关

介于

Symbol Technologies，Inc.

和

ScanSource，Inc.

鉴于摩托罗拉解决方案公司(Motorola Solutions，Inc.)的全资子公司Symbol Technologies，Inc.(本文简称“摩托罗拉解决方案”)和ScanSource，Inc.在本协议的偶数日签订分销协议(“协议”)，根据该协议，分销商将从摩托罗拉解决方案购买协议附表3中勾选标记指定的技术细分中所包括的产品；以及

鉴于附表3中相关复选标记指定的技术部分中包含的某些产品通常由摩托罗拉解决方案关联公司Psion，Inc.销售，并且Psion，Inc.希望通过与分销商(PA)签订本参与协议的条款，根据协议条款向分销商销售该等产品(“PA产品”)；

因此，现在双方同意如下：

1.除文意另有所指外，本协定中使用的其他用语应具有本协定赋予它们的相同含义。

2.除非本PA各方另有书面协议，否则本PA将自动纳入未来对本协定的任何修订，在不与本PA冲突的范围内，这些修改将成为本PA的一部分。

3.签署本协议后，PA Psion，Inc.同意仅以向经销商销售PA产品为唯一目的，作为协议一方受本协议条款的约束。双方同意，PA产品的购买和销售将按照本协议的条款和条件进行，并受其约束。

4.除销售PA产品外，Psion，Inc.不承担摩托罗拉解决方案公司在本协议项下的任何义务(以前、现在或将来)。

5.除本协定所载修正案外，本协定的条款将继续完全有效，并根据其条款发挥作用。

6.如发生冲突，应以本协议的条款为准。

双方自下列日期起签署本协议，特此为证。

附表5

美国联邦政府是最终用户的销售

1.根据本附表和本协定的规定，“联邦政府实体”是指美国联邦政府的任何部门、机构或机构。分销商向经销商(直接或间接)进一步转售给美国联邦政府实体的销售(“美联储政府销售”)受本附表条款的约束。禁止总代理商直接向联邦政府实体销售产品。

2.向总代理商购买美国联邦政府销售产品的计划成员必须获得摩托罗拉解决方案公司的授权，才能参加美国联邦市场专业化认证(如总代理商下载中所示)，并且此类计划成员必须使用一个特殊的美国联邦政府订购号，前提是摩托罗拉向总代理商提供了该订单号。

3.为美国联邦政府销售而购买的美国联邦计划成员可以转售给不一定是该计划成员的其他经销商，前提是这些其他经销商要么是联邦政府实体的主承包商，要么是计划成员和该等主承包商之间的分包商，并且只要他们就每个特定的美国联邦政府销售机会获得摩托罗拉的书面批准(“三步走机会”)。[*****]

4.总代理商不能将摩托罗拉解决方案作为分包商或其他形式委托给任何联邦政府实体。如果总代理商进行此类销售，则其完全有责任遵守有关向任何联邦政府实体销售的所有法律、法规和规定。

5.根据具体情况并由摩托罗拉解决方案公司全权酌情决定，摩托罗拉解决方案公司可应分销商的请求，向经销商提供通用服务管理局(GSA)供应通知书(以下简称LOS)或其他合同车辆供应授权，以用于授权将特定产品添加到其各自的GSA或其他已确定的联邦机构合同(“联邦合同车辆”)中。总代理商不能使用此LOS或联邦合同工具支持总代理商在总代理商的GSA或总代理商的其他联邦合同工具下进行的直接联邦销售。联邦合同车辆供应授权将包括摩托罗拉解决方案公司关于交付时间表的承诺和其他相关陈述(例如，“贸易协定法”)。这些条款和陈述将适用，并且只能用于授权的LOS交易，不能用于非LOS交易。

6.除了在摩托罗拉解决方案公司提供的GSA LOS或其他合同车辆供应授权中所作的陈述外，摩托罗拉解决方案公司对其产品、服务或价格是否有能力满足任何管理或与此类美国联邦政府销售有关的法律、法规或规定，包括但不限于产品原产地、制造和/或组装地(例如，根据《购买美国货法案》或《贸易协定法》)；与小型、少数族裔或多样性供应商签订合同；付款摩托罗拉解决方案公司声明其遵守本文第13(A)节所列的美国联邦采购条例(FAR)条款和规定。

7.对于包含网格技术的产品，经销商同意不会修改为美国联邦政府销售而购买的摩托罗拉解决方案硬件或软件，也不会设计或改编

军用产品。本协议第6节-向下流动要求的条款将适用于总代理商向经销商告知此限制的义务以及向其各自的联邦政府实体提供相关信息的必要性。

8.根据第6节-Flow Down Requirements的条款和条件，分销商有义务在与经销商的交易中包含以下语言，以便在此类经销商采购产品供欧盟(EU)使用时，进一步向下流向其各自的最终用户：

本订单确认项下发运的所有产品仅供美国军方、美国国务院或其他美国联邦机构使用，或供欧盟国家的军事机构根据美国政府FMS采购使用，不打算将这些产品用于商业或商业用途；因此，欧盟RHHS法规的要求不适用。此外，这些产品不会在欧盟内转售，任何非RoHS项目也不会在欧盟内处置。“总代理商不会接受任何没有该声明的订单。

9.在联邦政府实体位于美国分销商以外的情况下，美国同意遵守以下额外的出口和产品监管要求：

(A)经销商将实施或确保执行或执行本协议和本附表项下的任何交易所需的所有必要的政府许可、许可证和注册，包括从美国或从产品的FCA(2010年国际贸易术语解释通则2010)摩托罗拉解决方案的地区分销地点出口，以及在最终用户所在国家进口和购买和销售产品，并应摩托罗拉解决方案的要求向摩托罗拉解决方案提供副本。摩托罗拉同意向经销商提供合理需要的协助，以实现或确保此类必要的政府许可、执照和注册。

(B)总代理商承认并确认，产品只能部署在截至部署之日已获得所有必要监管批准的国家/地区。

根据摩托罗拉解决方案电子产品订购指南中提供的产品信息，总代理商不会购买产品部署在未经批准(从监管角度或其他方面)地理区域使用所订购产品的地点。

(C)如果要求分销商在尚未获得此类产品监管批准的国家/地区投放产品，则分销商应自费并以摩托罗拉解决方案公司的名义获得任何所需的监管批准、政府许可、授权/测试和开发及现场许可证以及在此类部署之前所需的任何其他批准。摩托罗拉同意向经销商提供合理需要的协助，以实现或确保此类必要的监管批准。

(D)在不限制前述条文的一般性的情况下，将其删除，其中：

(I)如果政府机构要求添加标签，这应由经销商负责。摩托罗拉同意向经销商提供合理需要的协助，以便添加此类标签。

(Ii)如果任何已安装的产品在安装之日未获得在适用地区使用所需的监管批准，政府机构要求移除该产品，则该机构应为责任分销商。(Ii)如果政府机构要求移除任何已安装的产品，则该产品在安装之日未获得在适用地区使用所需的监管批准。

10.完善软件许可规定。

尽管本协议和附表7最终用户许可协议中包含任何相反的内容，以下内容仍适用于美国联邦政府的销售，

(A)本软件、文档及其更新是该术语在48 C.F.R.Part 252.227-2.101(A)(1)和48 C.F.R.Part 252.227-7014(A)(5)中定义的商业项目，包括在48 C.F.R.Part 12.212和48 C.F.R.Part 7014(A)(5)中定义的“商业计算机软件”和“计算机软件文档”，并在48 C.F.R.Part 12.212和48 C.F.R.Part 7014(A)(5)中使用(视适用情况而定)。根据48 C.F.R.第252.227-12.212部分、48 C.F.R.第227.7202-1至227.7202-4部分、48 C.F.R.第52.227-19部分以及联邦法规法典的其他相关条款(视情况而定)，本软件、文档和更新仅作为商业项目分发和许可给美国政府最终用户，并且(B)仅具有根据此处包含的条款和条件授予所有其他最终用户的权利。

(B)如果分销商购买的产品和许可软件供联邦政府实体最终使用，则分销商可以转让该软件许可，但前提是：(I)此类软件和文档的所有副本均转让给该联邦政府实体或临时受让方，并且(Ii)分销商首先从受让方(如果适用)和最终用户处获得一份可强制执行的最终用户许可协议，该协议包含的限制与本协议(包括附表7和本附表)中包含的限制基本相同。第6节-向下流动要求的条款和条件适用于总代理商有义务将本附表5第10节规定的语言包括在美国联邦政府销售中，以便进一步向下流动到最终用户。除上述规定外，经销商和本节授权的任何受让人不得以其他方式使用、转让或向任何第三方提供任何软件，也不得允许任何一方这样做。

11.如分销商违法或暂停或取消联邦业务资格，摩托罗拉解决方案公司可立即终止本时间表和/或本协议。

12.在任何美国联邦政府出售中，摩托罗拉解决方案公司和分销商之间包含以下条款：

(一)加强包装和标识。所有包装、包装和标识都将符合摩托罗拉解决方案公司的标准商业惯例。

(二)加强质量保证。摩托罗拉解决方案公司的标准商业质量保证计划将用于摩托罗拉解决方案公司所有设备的生产和检查。摩托罗拉解决方案公司不承诺满足任何规范或标准，除非已发布的规范中规定。摩托罗拉解决方案将不提供符合性证书。

13.(A)以下条款以引用方式纳入联邦收购条例(FAR)，其效力和作用与其全文相同。

52.203-13，承包商商业道德和行为守则(2010年4月)

52.219-8，利用小型企业业务(2013年7月)

52.222-17，合格工人不离职(2013年1月)

52.222-26年，机会均等(2007年3月)

52.222-35，退伍军人机会均等(2010年9月)

52.222-36年，为残疾工人采取的平权行动(2010年10月)

52.222-40，《国家劳动关系法》规定的雇员权利通知(2010年12月)

52.222-41年，1965年《服务合同法》(2007年11月

52.222-50，打击贩运人口(2009年2月)

52.222-51，豁免服务合同法适用于某些设备的维护、校准或维修合同-要求(2007年11月)

52.222-53，免除服务合同法对某些服务合同的适用--要求(2009年2月)

52.222-54年，就业资格核查(2012年7月)。

52.225-26年，在美国境外履行私人安保职能的承包商(2013年7月)

52.226-6，促进向非营利性组织捐赠多余的食物。(2009年3月)

52.247-64，优先选择私人拥有的美国国旗商船(2006年2月)

(B)摩托罗拉解决方案公司不接受任何其他远方或远方补充条款或任何其他主要合同条款，即使在经销商的采购订单中提及也不接受。摩托罗拉解决方案并不表示任何订购的产品都必须满足新材料要求。摩托罗拉解决方案公司不在本协议项下进行的任何交易中提供经认证的成本或定价数据或价格支持信息。

(C)关于“购买美国货法案”的条款，摩托罗拉解决方案公司表示，建议的设备符合FAR 2.101中定义的商业项目和信息技术的定义，因此符合FAR规则25.103(E)，采购符合商业项目定义的信息技术，并使用2004财年或以后的资金，不受“购买美国货法案”和国际收支平衡表的约束。关于贸易协定、条款，除非摩托罗拉解决方案公司另有书面说明，否则建议的设备应被视为外国终端产品。对于包括安装服务、维护服务、维修服务、培训服务和其他服务在内的服务，摩托罗拉解决方案公司认为这些条款不适用，因为可能与这些服务一起使用的任何附带部件都不被视为最终产品。

附表6

机密性

1.摩托罗拉解决方案和分销商及其各自的关联公司可根据本协议作为附表6附加的分销商协议(以下简称“分销商协议”)披露和/或接收彼此的保密信息，因此，就本协议而言，每一方及其关联公司均应被视为“接受方”和“披露方”。

2.“保密信息”是指任何一方的任何机密或专有数据或信息，与分销商参与计划一致，并由披露方以任何形式(口头、书面、图形、机器可读和/或样本形式)和任何媒体向接受方披露，在披露时被明确指定、标记或标记为“机密”、“专有”或其等价物，或通过检查、测试或分析披露方提供给的任何硬件、软件或其任何组成部分而获得。应包括但不限于：

I)收集根据《分销商协议》提供给接受方的所有信息和文件，包括销售点(销售点)信息；

Ii)包括申请和注册信息以及与其计划要素和参考资料有关的所有其他信息；

Iii)确认《经销商协议》的内容(包括其所有附表、附录和附件以及其中提及的内容；

四)提供各类产品及其各自的定价和折扣信息；

V)提供有关经销商和客户的任何信息，包括但不限于列表、合同、要求、计费历史、需求和提供给客户的产品或服务；

六)收集所有财务信息，包括财务报表、收益、经营业绩、销售数据和预测以及类似的财务信息；

(Vii)公布新业务或发展中业务的所有商机计划和预测，以及双方的业务关系；以及

Viii)禁止以书面形式指定为专有或机密的其他信息。

仅以口头方式披露的机密信息必须在披露时确定为“机密”或“专有”(或其等价物)，并由披露方在披露后三十(30)天内向接收方提交书面文件予以确认。书面文件必须包含披露的机密信息的摘要，并且必须贴上标签或标记为机密或其等价物，且必须具有足够的专用性，以便于识别。任何一方因双方交换信息而提交的任何报告或其他文件也应构成机密信息，并被视为专有和机密。

3.在经销商协议期限内以及自协议期满或终止之日起三(3)年内，各方将(I)不向任何第三方披露保密信息(本协议另有规定的除外)；(Ii)仅限于必须直接参与与执行经销商协议相关的保密信息并且受与本协议中的保密条款基本相似的保密条款约束的员工、代理人或顾问；(Iii)不得逆转(Iv)对其自身同等重要的信息采取同样的谨慎态度，但至少要合理谨慎，以防止披露保密信息；(V)在发现任何未经授权使用或披露保密信息时立即通知披露方，并采取合理步骤重新掌握保密信息，防止进一步未经授权的行动或其他违反本协议的行为；以及(Vi)不使用任何保密信息，但为了增进双方在本计划和分销商协议下的关系以及其他情况除外

4.双方进一步同意，保密信息在任何时候都是并将始终是披露方的财产，在此不授予或打算授予任何专有权，包括任何默示或其他方面的许可。在收到披露方书面请求后十(10)天内，接收方将向披露方退还所有机密信息及其所有副本和部分，或书面证明所有此类机密信息已被销毁。但是，接收方可以保留一(1)份保密信息的存档副本，只有在与分销商协议存在争议的情况下才能使用。除按照本协议授权的方式和程度使用保密信息外，不得授予保密信息中的任何明示或默示许可。披露方保证其有权披露根据本协议披露的任何机密信息。但是，披露方对保密信息不作任何其他陈述或担保。

5.双方还同意，摩托罗拉解决方案公司可以在网站上披露和/或向其他计划参与者和计划成员发送以下机密信息，以支持当时的计划元素，包括：

(I)经销商及其服务的路径、路径段和市场的模式；

(Ii)提供经销商的详细联系方式(即姓名、地址、电子邮件和电话)；

(Iii)经销商的总部和/或地点；

(Iv)说明经销商在产品和市场方面的具体兴趣、业务重点和专业化程度；

(V)推广分销商提供的所有特别服务；及

(Vi)确认经销商及其人员或前计划人员在计划、跟踪和跟踪部分中的正式培训和/或认证状态。

此外，摩托罗拉解决方案公司可能出于行使其在经销商协议下的权利或履行其义务或任何其他合法目的的目的，向其任何附属公司传输数据，包括销售信息和摩托罗拉解决方案公司的账单数据。经销商同意摩托罗拉解决方案公司也可以与正在进行调查的第三方共享此类数据，

对摩托罗拉解决方案、摩托罗拉解决方案附属公司或第三方进行审核或执行与渠道相关的服务，以及根据和遵守不低于本保密协议规定的保密条款将其转移到市场以外。

6.即使本协议有任何相反规定，接收方也没有义务对下列任何信息保密：

I)接收方没有任何不当行为使其为公众所知或成为公众所知；或

Ii)没有保密义务的接收方已知晓哪些信息；或

Iii)信息由接收方从任何第三方合法获取，没有类似的限制，也没有违反对披露方承担的任何义务；或

Iv)它是由接收方或为接收方独立开发的，不使用披露方的任何机密信息或任何违反本条款的行为；或

V)信息由披露方提供给第三方，对第三方的权利没有类似的限制；或

(六)根据政府机构的合法要求或要求披露的信息；或

Vii)本文件经披露方书面授权批准发布。

7.如果接收方根据适用的法律、法规或法规或法院命令被要求披露保密信息，接收方应立即向披露方发出书面请求通知，并提供合理机会反对此类披露或其任何部分，并寻求保护令或适当的补救措施。(C)如果接收方需要根据适用法律、法规或法规或法院命令披露保密信息，接收方应立即向披露方发出书面通知，并提供合理机会反对此类披露或其任何部分，并寻求保护令或适当的补救措施。如果接收方在没有保护令的情况下，根据律师的建议决定需要披露此类信息，则只能披露特别需要的保密信息，并且只能在被迫披露的范围内披露。

8.在未事先获得许可或批准的情况下，接收方不得直接或间接将本协议项下提供的任何产品、技术数据或软件或此类技术数据或软件的直接产品转让给美国或任何其他适用政府要求其出口许可证或其他政府批准的任何国家，且《分销商协议(出口管制)》第15节的规定应适用于此。

9.加强执法。未经授权使用或披露保密信息违反本保密协议，将对使用或披露保密信息的一方造成不可弥补的损害。因此，在一方违反或威胁违反的情况下，另一方将有权寻求禁令，包括初步和最终禁令，禁止此类行为，以及法律或衡平法上向其提供的所有其他补救措施。

10.除本附表另有说明外，本附表中使用的所有大写术语与《经销商协议》中赋予的含义相同。

11.本协议适用于纽约州法律，《经销商协议》第22条(适用法律和争议解决)的条款将适用于本协议。

保密计划结束

附表7

摩托罗拉解决方案最终用户软件许可协议

本摩托罗拉解决方案最终用户软件许可协议(“最终用户许可协议”)是摩托罗拉解决方案与向其提供摩托罗拉解决方案专有软件或包含嵌入式、预装或已安装软件(“产品”)的摩托罗拉解决方案产品的客户之间的协议。本最终用户许可协议包含摩托罗拉解决方案公司向客户提供的许可的条款和条件，以及客户对软件和文档的使用。

第1节列出了以下定义

“客户”是指根据本最终用户许可协议的条款和条件获得许可的实体。

“文档”是指指定技术和性能特性和功能的产品和软件文档，以及软件的用户、操作和培训手册(包括提供此类信息的所有物理或电子介质)。

“开放源码软件”是指可免费获得源代码许可进行修改或允许免费分发的软件。

“开放源码软件许可证”是指许可开放源码软件的条款或条件。

“软件”(I)指目标代码格式的专有软件，以及此类软件的改编、翻译、反编译、反汇编、仿真或衍生作品；(Ii)指摩托罗拉解决方案公司提供的软件的任何修改、增强、新版本和新发布；以及(Iii)可能包含第三方供应商拥有的软件项目。“软件”一词不包括根据单独许可提供的任何第三方软件，也不包括根据本协议条款不可许可的任何第三方软件。如果特定产品附带或以电子方式提供的单独许可协议在最终用户接受行为后生效，则该协议在该特定产品的最终用途方面取代本最终用户许可协议。

第二节授牌

根据本最终用户许可协议的规定，摩托罗拉解决方案根据摩托罗拉解决方案的版权和软件中包含的机密信息(仅与客户使用产品相关的文档)向客户授予个人、有限、不可转让(第4节规定除外)和非排他性许可，以使用软件中包含的软件和机密信息。本最终用户许可协议不授予任何源代码的权利。

如果根据本最终用户许可协议许可的软件包含或派生自开源软件，则管理此类开源软件使用的条款和条件属于版权所有者的开源软件许可，而不是本最终用户许可协议。如果本最终用户许可协议的条款和条件与管理客户使用开源软件的开源软件许可的条款和条件之间存在冲突

如果您使用本软件，则适用的开源软件许可授予的条款和条件将优先于本最终用户许可协议中的许可授予。如果客户提出要求，摩托罗拉解决方案公司将采取商业上合理的努力：(I)确定是否根据本最终用户许可协议提供任何开放源码软件；(Ii)识别开放源码软件并向客户提供适用的开放源码软件许可证的副本(或指定可在何处找到该许可证)；以及(Iii)免费向客户提供开放源码软件的副本(如果公开提供)(尽管可能需要收取分发费)。

第3节列出了对使用的限制。

客户仅可出于客户的内部业务目的使用本软件，且只能按照文档的规定使用。严禁以任何其他方式使用本软件，并将被视为违反本最终用户许可协议。在不限制这些限制的一般性质的情况下，客户不会以“分时”、“应用服务提供商”或“服务局”的方式向第三方提供软件，或用于任何其他类似的商业租赁或共享安排。

客户不会、也不会允许或允许任何第三方：(I)对软件或其任何部分进行反向工程、反汇编、剥离组件、反编译、重新编程或以其他方式将软件或任何部分缩减为人类可察觉的形式，或以其他方式尝试重新创建源代码；(Ii)修改、改编、创建软件的衍生作品或将软件与其他软件合并；(Iii)将软件或文档复制、复制、分发、出借或租赁给任何第三方，将软件或文档中的任何子许可或其他权利授予任何第三方，或(Iv)删除或以任何方式更改或模糊任何版权通知或其他有关摩托罗拉解决方案专有权的通知；(V)向任何第三方或任何机器提供、复制、传输、披露、泄露或提供软件或文档，或允许任何第三方或任何机器使用本软件，除非本协议明确授权；或(Vi)仅通过激活包含本软件的机器使用或允许使用本软件。客户可以制作一份软件副本，仅用于存档、备份或灾难恢复目的；前提是客户不得在运行原始软件的同时操作该软件副本。客户可以根据内部使用软件的合理需要复制任意数量的文档副本。

除非得到摩托罗拉解决方案公司的书面授权，否则客户将不会、也不会启用或允许任何第三方：(I)在产品的多个单元上安装软件的许可副本；或(Ii)将安装在产品的一个单元中的软件复制或转移到另一个设备上。

如果客户购买的产品需要站点许可证，则必须为客户使用该软件的每个站点购买适用软件的副本。客户可在每个此类站点为客户拥有或控制的每台计算机额外制作一份副本。客户可以在其他地点的便携式或笔记本电脑上临时使用本软件。客户必须提供客户使用或打算使用本软件的所有站点的书面列表。

第4节：银行转账

未经摩托罗拉解决方案公司事先书面同意，客户不得将软件或文档转让给任何第三方。摩托罗拉解决方案公司可能会酌情拒绝同意，并可能以受让人支付所有适用的许可费并同意受本最终用户许可协议约束为条件。

第5节说明所有权和所有权

摩托罗拉解决方案公司、其许可人及其供应商保留其对软件和文档的所有形式的所有权，包括但不限于软件和文档的专利、专利申请、发明、版权、商标、商业秘密、商号以及与软件和文档相关的其他所有权。除在本最终用户许可协议中明确授予客户的权利外，本协议项下不授予客户任何暗示、禁止反言或其他权利。摩托罗拉解决方案公司开发、发起或准备的与提供软件、产品、文档或相关服务相关的所有知识产权仍完全属于摩托罗拉解决方案公司，客户将不拥有任何共享开发或其他知识产权。

第6节：保密

客户承认，本软件包含有价值的专有信息和商业秘密，未经授权传播、分发、修改、反向工程、拆卸或其他不当使用本软件将对摩托罗拉解决方案造成无法弥补的损害，其经济损失将不足以弥补。因此，客户将限制其员工和代理访问本软件，这些员工和代理需要将本软件用于客户的内部业务。

第7节：设备维护和支持

本最终用户许可协议不提供任何维护或支持。维护或支持(如果可用)将根据摩托罗拉解决方案软件维护和支持协议提供。

第8节规定了有限保修和责任限制

除非在适用的保修声明、文档或任何其他介质中另有规定，否则在摩托罗拉解决方案公司发运本软件时以及其中指定的保修期内，在本软件首次发货给客户后的前120天内，摩托罗拉解决方案保证本软件在正确安装和/或使用时，不会出现与其发布的规格有实质性差异的可重现缺陷。摩托罗拉解决方案公司不保证客户对软件或产品的使用不会中断或没有错误，也不保证软件或产品满足客户的特殊要求。

摩托罗拉解决方案公司对任何违反本保修的行为承担全部责任，客户的唯一补救措施仅限于由摩托罗拉解决方案公司选择维修或更换软件，或支付客户的实际损害赔偿金，金额最高可达支付给摩托罗拉解决方案公司的软件或嵌入软件或提供软件的单个产品的金额。本保修仅适用于第一个客户；后续受让人必须“按原样”接受软件，不提供任何形式的保修。摩托罗拉解决方案公司不承担所有其他明示或默示的担保，包括对适销性、不侵权和特定用途适用性的默示担保。

在任何情况下，摩托罗拉解决方案都不会对特殊的、附带的或后果性的损害负责，包括但不限于使用损失、时间或数据损失、不便、商业损失、利润损失或节省，即使被告知有这种损害的可能性，法律也不会对此承担责任。即使任何有限补救的基本目的失效，本款中的限制仍将适用。

第9节规定了任期和终止

对软件的任何使用，包括但不限于对产品的使用，将构成客户对本最终用户许可协议的协议。除非客户违反本最终用户许可协议，否则在摩托罗拉解决方案为其提供软件和文档的产品的整个生命周期内，客户使用本软件的权利将继续存在。在这种情况下，摩托罗拉解决方案可能会立即终止本最终用户许可协议以及客户使用软件和文档的权利。此外，如果摩托罗拉解决方案公司合理地认为客户打算违反本最终用户许可协议，摩托罗拉解决方案公司可以通知客户终止客户使用软件的权利。

一旦终止，摩托罗拉解决方案将有权立即获得禁令救济，而无需证明损害，除非客户是主权政府实体，否则摩托罗拉解决方案将有权收回客户拥有的本软件的所有副本。在客户终止使用本软件的权利后三十(30)天内，客户必须向摩托罗拉解决方案公司书面证明，该软件的所有副本已退还给摩托罗拉解决方案公司或已销毁。

第10节介绍了美国政府的许可条款。

本节适用于客户是美国政府或美国政府机构的情况。客户根据摩托罗拉解决方案的版权或商业秘密权利使用、复制或披露软件和文档，应遵守FAR 52.227-19(1987年6月)商业计算机软件限制权利条款第(C)(1)和(2)款规定的限制(如果适用)，除非它们被提供给国防部。如果软件和文档是提供给国防部的，则客户对软件和文档的使用、复制或披露受DFARS 252.2277013(1988年10月)中技术数据和计算机软件权利条款(C)(1)(Ii)项规定的限制权利的约束(如果适用)。软件和文档可能包括也可能不包括限制权利通知或涉及本最终用户许可协议的其他通知。本最终用户许可协议的条款将继续适用，但前提是这些条款与上述FAR和DFARS条款下提供给客户的权利一致，适用于特定的采购机构和采购交易。

第11节：总司令

版权声明。本软件版权声明的存在不会被解释为承认或推定已经公开披露本软件或与本软件相关的任何商业秘密。

遵守法律。客户承认本软件受美国法律法规约束，客户将遵守所有适用的法律法规，包括美国的出口法律法规。未经摩托罗拉解决方案公司和美国有关政府当局事先授权，客户不得以任何形式出口或再出口、销售或再销售、发运或再转售，或通过直接或间接方式将任何项目、技术数据或直接或间接产品转让给在采取行动时美国政府或其任何机构需要出口许可证或其他政府批准的任何地区内的任何人，而这些间接产品是销售或以其他方式提供给任何人的。违反本条款是对本协议的实质性违反。

第三方受益人。本最终用户许可协议完全是为了摩托罗拉解决方案公司和客户的利益而签订的。任何第三方都无权在下列条款下提出任何要求或主张任何权利

本协议，第三方不得被视为本最终用户许可协议的受益者。尽管有上述规定，软件中包括的任何第三方软件的许可方或供应商都将是本最终用户许可协议的直接第三方受益人。

弃权。放弃一方当事人的权利或补救措施不会构成放弃该方当事人的另一项权利或补救措施。

任务。摩托罗拉解决方案公司可以在未事先通知客户或未经客户同意的情况下，转让其在本最终用户许可协议下的任何权利或分包其在本最终用户许可协议下的任何义务，或对其在任何软件中的任何权利进行阻碍或出售。

诉讼原因。客户必须在诉讼原因发生后一年内根据本最终用户许可协议提起任何诉讼，但保修索赔必须在适用的保修期内提出。

整个协议和修正案。本最终用户许可协议包含双方关于客户使用本软件的完整协议，并且只能以双方签署的书面形式进行修改，但摩托罗拉解决方案公司可以根据需要修改本最终用户许可协议，以遵守适用的法律和法规。

治理法律。本最终用户许可协议在适用的范围内受美国法律管辖，如果客户是主权政府实体，则受软件运往州的国内实体法管辖；如果客户不是主权政府实体，则受特拉华州的国内实体法管辖。《联合国国际货物销售合同公约》的条款不适用。如果统一计算机信息交易法、本法案的任何版本或实质上类似的法律(统称为“UCITA”)变得适用于一方在本协议项下的履行，UCITA不管辖本最终用户许可协议或根据本最终用户许可协议授予的任何许可的任何方面，或双方在本最终用户许可协议项下的任何权利或义务。管辖法律将是在UCITA适用之前生效的法律。

争议解决。除非客户是主权政府实体，否则任何因本最终用户许可协议引起或与本最终用户许可协议相关的争议应提交给位于特拉华州纽卡斯特尔县的州法院和联邦法院(“特拉华州法院”)的唯一和独家论坛，每一方均不可撤销地服从特拉华州法院对此类争议的诉讼管辖权。每一方特此不可撤销地放弃，并同意不在向特拉华州法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中主张或辩护该方不受特拉华州法院管辖、特拉华州法院是一个不方便的法院或特拉华州法院是不适当的地点的任何主张或辩护。

附表8

商业政策与法律合规性

1、中国--摩托罗拉历来依靠产品质量和优势，结合卓越的保障能力，将产品销往世界各地。摩托罗拉相信，它可以继续增长和繁荣，而不会屈服于法律上有问题的或不道德的要求。摩托罗拉不会与任何渠道合作伙伴、客户或任何其他知道或怀疑存在可疑做法的人做生意。

2、中国总代理商证明在成为本计划增值总代理商的过程中向摩托罗拉提供的所有信息都是完整和准确的。经销商进一步同意，此类信息的重大遗漏或失实陈述应构成立即终止本协议的正当理由，摩托罗拉对经销商不承担任何责任。经销商将以书面形式通知摩托罗拉该等信息的任何重大变更(包括所有权或主体的任何重大变更)，在这种情况下，摩托罗拉有权审查经销商作为增值经销商的任命。经销商同意应摩托罗拉的要求提供更多信息，作为续签协议的一部分。

3.经销商同意，应摩托罗拉的要求，至少每年一次，证明它没有，也没有其他任何人，包括但不限于，经销商的每一名员工，直接或间接地以现金或实物向任何(I)政府官员或雇员(包括政府所有及政府控制的公司和公共国际组织的雇员)或(Ii)任何人提供、提出或同意以现金或实物直接或间接支付任何贷款、礼物、捐赠或其他款项，或(Ii)任何贷款、礼物、捐赠或其他付款，或(Ii)向任何(I)政府官员或雇员(包括政府所有及政府控制的公司和公共国际组织的雇员)或(Ii)任何人提供、提出或同意直接或间接地以现金或实物向任何人或为其利益支付任何贷款、礼物、捐赠或其他款项或者获得其他一些不正当的商业利益。分销商还同意，如果它得知或有理由知道任何付款、提议或协议，以进行此类贷款、礼物、捐赠或其他付款，它将立即通知摩托罗拉该等知情或怀疑。

4.美国经销商特此确认，它遵守所附的商业道德和行为准则政策，并特此证明，它将遵守其中的规定。经销商同意，任何违反法律和/或违反经销商商业道德和行为准则政策规定的行为应构成立即终止本协议的正当理由，摩托罗拉对经销商不承担任何责任。经销商同意全力配合任何法律或监管机构对经销商活动的任何调查。

5.经销商在任何时候都应严格按照所有适用的法律法规和最高商业标准开展本协议项下的工作。经销商应自费实施或确保并维护与本协议的签署或履行以及产品的进口和转售相关的所有必要的政府许可、许可证、批准和注册。

6.总代理商不得从事与总代理商根据本协议提供的任何服务和协助有关的任何做法或活动，这些做法或活动是被禁止的，或违反美国或地区的任何适用的联邦、州或当地法律，或者摩托罗拉的法律顾问认为是非法的或违反美国或地区的任何适用的联邦、州或当地法律。

7.经销商，包括其高级管理人员、董事、员工和代理人，在本协议设想的活动中只能使用合法和合乎道德的商业做法。总代理商应完全遵守

所有法律都适用于产品的销售和分销，包括美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、当地反腐败法以及禁止支付商业或私人贿赂的法律。根据本协议，经销商及其任何高级职员、董事、雇员或代理人不得直接或间接向任何人支付、提供、承诺或授权支付任何金钱或任何有价值的东西，包括但不限于任何政府官员或雇员、任何政党或政治职位候选人或国际公共组织的任何雇员或官员，目的是在任何商业交易或任何政府事务中诱导或奖励任何有利行为或获得任何不正当利益。经销商还同意遵守有关出口许可证或对销售或提供给经销商的产品或技术数据的出口或再出口的控制或监管的所有美国法律和法规。摩托罗拉和分销商还同意采取必要的步骤，以满足任何法律或要求，以声明、归档、记录或以其他方式使本协议有效。分销商承诺，据其法律部门所知，未经适当询问，其所有者、高级职员或雇员均不是任何政府或任何机构或任何政府其他机构的代理人、雇员、高级职员或代表。经销商还同意通知摩托罗拉该地位或代表权的任何变更。

附表8
附件A

ScanSource，Inc.商业行为准则

附表9

OEM总代理商附录
至
美洲分销协议

[*****]

附件1：产品和定价

附件2：授权OEM客户

附件3：经销商资格表

附件4：OEM支持服务

本协议的原始设备制造商分销商附录(以下简称“附件”)由Symbol Technologies，Inc.及其子公司(以下简称“Symbol”)组成，主要地址为One Symbol Plaza，Holtsville，New York 11742-1300，以及ScanSource，Inc.(“OEM分销商”)，主要地址为南卡罗来纳州格林维尔罗格苑6号，邮编为29615，包含所有附件，补充了本协议的条款和条件，并规定了OEM分销商购买和再营销的条件

1.0以下定义本附录中未定义的所有大写术语应具有本协议中赋予它们的相同含义。本附录中使用以下术语，其含义如下：

1.1“附录”是指本协议的本OEM分销商附录。

1.2本“协议”系指本协议的偶数日的“美洲分销协议”。

1.3授权“OEM分销商”由Symbol授权的Symbol合作伙伴仅向OEM客户购买和转销区域内的OEM产品。

1.4“OEM客户”是指将OEM产品集成到OEM客户(直接或间接)作为完整解决方案交付给最终用户的买方品牌硬件产品和/或系统(“客户系统”)中的OEM产品的购买者。客户系统提供的功能超出了OEM产品的功能。附件2中提供了截至本附录执行之日的OEM客户名单，该名单可能会不时以符号更改。

1.5“方”指符号和OEM分销商，“方”指符号或OEM分销商。

1.6“产品价格”OEM产品截至本附录签署之日的价格列于附件1。根据本协议附表2第1节的条款和条件，产品价格可随时以符号更改。

1.7“OEM产品”根据本附录的条款，截至本附录签署之日，按符号提供的符号硬件和软件产品如附件1所述。OEM产品可随时按符号更改。本协议附表2第2节的条款和条件将适用于OEM产品的停产。

1.8%的“Symbol OEM分销商计划”OEM分销商已满足附件3和4所附的OEM资格表和OEM服务的要求。

1.9在“领土”中，本附录的领土与“协定”中规定的领土相同；但是，[*****]

2.0%的任命。Symbol指定OEM分销商，OEM分销商接受指定为OEM产品的经销商，Symbol授予OEM分销商以产品价格购买OEM产品的非独家权利，仅转售给区域内附件2所列的OEM客户。Symbol有权在该地区指定其他OEM经销商和代理商和/或在该地区进行直销，对OEM经销商没有任何义务，也无需OEM经销商的事先同意。Symbol保留不将OEM产品销售给OEM总代理商的权利，该OEM总代理商认为该地区的OEM总代理商无法提供足够的支持。

3.0%的OEM经销商的额外职责。

3.1    [*****]

3.2中国OEM分销商承认，Symbol已颁发并正在申请涵盖OEM产品及其销售的专利，OEM分销商已向Symbol明确请求本附录，使OEM分销商能够仅向区域内附件2中列出的OEM客户销售OEM产品，对侵犯Symbol专利主张的诉讼享有有限豁免权。

3.3%除非附件1包括被标识为Track 3嵌入式产品或Track 2自有品牌产品的OEM产品(在此情况下将适用附加条款和条件)，否则OEM总代理商仅有权转售OEM产品，不得将OEM产品纳入OEM总代理商产品或第三方产品。

3.4以下，本附录首页上显示的跟踪级别表示OEM总代理商有能力提供本附录附件4中定义的服务。

4.0版本：修改协议

4.1.本附录项下的OEM产品购销适用以下条款。

4.1.1根据本协议附表2第3.1节和第3.2节，根据本OEM附录购买的个标准OEM产品有资格进行库存轮换。就本附录而言，“标准OEM产品”是指未经修改或定制以满足特定OEM客户要求的OEM产品。定制的OEM产品不予退货。就本附录而言，“定制OEM产品”是指根据本OEM附录购买的OEM产品，这些OEM产品经过修改以满足特定的OEM客户要求，并且通常不以修改后的形式以符号销售。

4.1.2.标准OEM产品的购买和销售应符合以符号形式书面传达给总代理商的当时现行OEM和/或返点计划的任何合作资金或返点(或其等价物)计算的销售额。定制OEM产品不符合任何合作基金或返点计算条件。

5.0.本附录的期限应与本协议一致；但是，任何一方均可提前三十(30)天提供书面通知，终止本附录，而无需对另一方承担任何责任。

6.0%本协议的所有其他条款和条件适用于本协议项下的OEM产品的采购和销售。

双方已于其姓名对面所列日期签署本附录，特此为证。

附表9

附件一

OEM产品及价格

[*****]

附表9

附件二

OEM客户

[*****]

附表9

附件三

OEM资格表

[*****]

附表9

附件四

OEM总代理商必须：

1、客户可以聘请专门的资源为OEM客户提供支持，以实现以下目标：

·售前配置

·订单和交付管理

·售后技术支持

2、负责制定和维护以下OEM客户支持计划：

·通过高级更换实现货到即损

·代表OEM协调针对保修和服务的符号退货授权(RMA)

·演示设备

3、支持现场配置和集成能力，包括：

·私人标签

·软件和固件加载

·套装

·散装包装

·单元组件开发

·文档编辑和打印

附表10-流量要求

(根据协议第6节在经销商网站上发布)

适用于摩托罗拉解决方案公司所有销售的附加条款和条件。及其附属公司的产品和服务

以下是摩托罗拉解决方案公司及其附属公司(“摩托罗拉”)的标准条款和条件(“T&C”)，ScanSource，Inc.及其附属公司(“SCSC”)要求将这些条款和条件传递给从SCSC购买摩托罗拉产品和服务(“产品”)的经销商(“经销商或您”)，以便进一步(直接或间接)转售给购买产品的最终用户客户，供其自用而非转售(“最终用户”)。您应确保T&C是您(或您为进一步转售给最终用户而向其销售的任何授权经销商)与最终用户签订的涵盖产品供应的具有约束力的合同的一部分。

1.电子邮件保修(超链接)

·保修流程要求和摩托罗拉标准产品保修

2.电子邮件服务条款和条件(超链接)

·摩托罗拉直销条款和条件，包括中断/修复和专业服务条款

3.修订MSI软件再分发规定(超链接)

·软件再分发要求

·摩托罗拉最终用户软件许可协议(EULA)

4.如果最终用户是美国联邦政府实体(超级链接)，则允许销售

·三步走机遇

·包含网状技术的产品

·购买供欧洲联盟(欧盟)成员国使用的产品

·软件再分发要求

·摩托罗拉最终用户软件许可协议(EULA)

1.不提供任何保修服务

保修流程要求和摩托罗拉标准产品保修

1.请注意，每个产品保修均由摩托罗拉向购买该产品的客户提供，该客户购买该产品是为了自用，而不是为了转售(“最终用户”)，也不是向该产品的任何经销商提供。任何此类保修不得从原始最终用户转让或转让给任何后来的购买者。在销售产品之前，您应向原始最终用户提供适当的产品保修以及软件许可证和软件保修(如果适用)。

2.根据每个产品在装运时随附的产品规格数据表所定义的条款和期限，所有产品都将根据此处为适用产品提供的标准保修声明，保证其工艺和材料方面的缺陷，前提是产品保持不变，并在正常和适当的条件下运行，在没有此类数据表的情况下，根据本文为适用产品提供的标准保修声明进行保修。摩托罗拉可以随时通过在更改网站上张贴通知来更改其标准保修声明。

摩托罗拉不向经销商提供任何保修。除这些产品的标准保修声明中所述外，摩托罗拉不作任何形式的明示或默示的陈述或担保，包括对适销性和特定用途适用性的默示担保。

3.除本文规定并由摩托罗拉为产品提供的适用担保或许可证外，您不得发布任何声称要摩托罗拉对任何个人或实体承担义务的担保、担保或许可。(三)不得发布任何声称摩托罗拉对任何个人或实体负有义务的担保、担保或许可，但此处规定并由摩托罗拉为产品提供的适用担保或许可除外。如果您就产品向您的客户或任何其他第三方作出与摩托罗拉保修不一致的任何担保或陈述(包括但不限于保修期限)，则有一项谅解，即该等陈述或担保应完全由您承担，并不对摩托罗拉具有约束力。您应赔偿摩托罗拉，并使其免受因您作出任何此类陈述或保证和/或您作出的任何其他明示或默示保证而对摩托罗拉提出的任何索赔、责任和费用(包括但不限于律师费)或因此而招致的任何索赔、责任和费用(包括但不限于律师费)。

4.声明此处规定的有限保修是摩托罗拉提供的唯一保修，摩托罗拉及其许可人明确拒绝所有其他明示或默示的保修，包括但不限于对适销性和特定用途适用性以及不侵权的默示保修。摩托罗拉不保证产品的运行不会中断或没有错误，也不保证产品中的缺陷会得到纠正。摩托罗拉或其代理人所作的任何口头或书面陈述均不得构成保修或以任何方式扩大本保修的范围。摩托罗拉不担保任何超过规格、损坏、误用、疏忽或安装不当的产品。

在任何情况下，摩托罗拉或上述任何许可人、董事、高级管理人员、雇员或关联公司均不对以下损害承担责任：损害赔偿、附带损害赔偿、间接损害损害赔偿、特殊损害损害赔偿或类似损害赔偿。

由于使用或无法使用产品或附带的书面材料而造成的业务利润损失、业务中断、业务信息丢失等，无论是可预见的还是不可预见的，无论索赔依据如何，即使摩托罗拉或摩托罗拉的代表已被告知此类损害的可能性也是如此。只有在适用法律要求承担此类责任的情况下，此限制才不适用于人身伤害的情况。

2.提供更多服务条款和条件

摩托罗拉“直销”条款和条件，包括中断/修复和专业服务条款

出于本协议的目的，以下术语的含义与本协议赋予的含义相同：
“中断/修复服务”是指以下服务：

I.在摩托罗拉授权维修中心或最终用户位置，对发生故障或损坏的设备执行或交付测试，以使其恢复到定义的规格。

Ii.维修人员应在部件或其他故障之前对设备进行预防性维护，和/或

Ii.客户应提供对技术支持资源的完全访问权限，并有权使用和复制服务协议或保修所涵盖产品的授权软件版本(如果有)。示例包括但不限于：开始服务、服务中心铜牌、先行更换、软件支持、统一费率维修以及时间和材料(如适用的SDDS中所述)。

“间接模式”是指您仅根据摩托罗拉服务合同条款，从授权分销商处采购通过服务销售的产品，以便进一步转售给最终用户。

“摩托罗拉服务合同”是指：

A.我们遵守此处在标题中断/修复下提供的摩托罗拉条款和条件

服务，以及在购买其他服务时，使用本协议中以专业服务条款为标题提供的条款和条件；以及

B.使用摩托罗拉的标准服务描述文件(以下简称SDDS)，该文件定义了通过服务销售和分包服务的范围。摩托罗拉可以随时修改网站和SDDS上发布的条款，恕不另行通知。

“其他服务”是指除中断/修复服务以外的任何服务。

“通过服务销售”是指摩托罗拉(或其外包资源)向最终用户提供服务。

“转包服务”是指您将摩托罗拉转包给摩托罗拉执行服务，同时保持与最终用户的唯一联系点。

4.消费者可以通过服务进行销售

4.1由主条款和条件和经销商社区附录确定您可以从授权经销商处购买服务以进一步转售给最终用户的条款。

4.2如果(A)您同意您将仅在间接模式的基础上采购和提供通过服务销售。

(B)如果您承认并同意：

(I)根据摩托罗拉服务合同，摩托罗拉服务合同应是您与最终用户之间采购和供应(视情况适用)通过服务销售的有效合同；

(Ii)是否其与最终用户就提供直销服务订立的任何协议将以摩托罗拉服务合约为基础，而摩托罗拉将成为该等协议的意向第三方受益人；及

(Iii)在您发出的任何订单确认中表明接受最终用户通过服务销售的订单时，您将声明：“所有这些服务的购买均受摩托罗拉在http://www.motorolasolutions.com/staticfiles/Business/Documents/static%20files/SellThroughTermsNA.pdf，上张贴或随附的条款和条件的约束。”(Iii)在您发出的任何订单确认中，您将声明：“所有购买这些服务的条款和条件均受摩托罗拉的条款和条件的约束。”

(C)如果您不遵守上述第4.2(B)款的条款，并且最终用户对摩托罗拉提出索赔，而该索赔是由以下原因引起或以任何方式与之相关的：

(I)最终用户声称摩托罗拉服务合同不监管摩托罗拉向最终用户提供通过服务销售；或

(Ii)当最终用户对摩托罗拉行使合同权利时，如果最终用户没有与您签订摩托罗拉服务合同，而是依赖不同的合同条款(“服务索赔”)，则您同意(应摩托罗拉的要求)在服务索赔中为摩托罗拉辩护，并赔偿摩托罗拉不受以下损害的损害：因服务索赔而到期和/或应付的任何费用、和解、服务信用或类似损失；和/或任何判给损害或其他赔偿的判决。

5、开展国际转包服务。您同意，如果摩托罗拉提供分包服务，将适用摩托罗拉服务合同的条款。

3.修订摩托罗拉软件再发行条款

软件再分发要求，包括最终用户许可协议(EULA)

1.单独的摩托罗拉软件许可证和软件保修可能适用于某些产品和/或个别软件。当书面通知您特定于产品的软件许可证和软件保修适用于为转售或再许可(视情况而定)而购买的产品时，

您的分销商将告知您与此类产品和/或摩托罗拉软件的销售和/或许可相关的必须采取的程序，例如要求您和最终用户在向最终用户交付适用的摩托罗拉软件许可协议之前同意适用的摩托罗拉软件许可协议。摩托罗拉可能会不时更改此类单独的软件许可证、保修和程序，您将收到分销商针对此类更改事先发出的书面通知。摩托罗拉不向您提供任何软件保修，所有明示或默示的保修均被明确排除，包括但不限于对适销性和特定用途适用性的默示保修。

2.对软件的全部或部分所有权，以及此类软件的专利、版权、商业秘密和其他知识产权的所有权利归摩托罗拉或拥有该软件的第三方所有，并将继续归属于摩托罗拉或拥有该软件的第三方。

3.除因法律实施而产生的为本协议规定的目的使用产品的权利外，并且除非本协议另有明确规定，否则本协议包含的任何内容不得被视为授予您或向您直接或以默示、禁止反言或其他方式从您购买摩托罗拉或任何第三方的任何专利、版权、商标或商业秘密下的任何许可或权利。

4、签署《软件再发行许可协议》和《最终用户软件许可协议》。

在不损害上述第1-3节的情况下，随任何产品交付给您以供转售的任何软件程序或文档应受本第4节规定的摩托罗拉软件再分发许可证的条款和条件管辖。

4.1根据本协议的规定，摩托罗拉将向您提供包含嵌入式、预装或已安装软件的产品。在本条款4中，“软件”是指(I)目标代码格式的专有软件，以及此类软件的改编、翻译、反编译、反汇编、仿真或衍生作品；(Ii)Motorola Solutions提供的软件的任何修改、增强、新版本和新发布；(Iii)可能包含第三方供应商拥有的软件项目。术语“软件”不包括根据单独许可提供的任何第三方软件，也不包括根据本协议包含的条款不可许可的第三方软件。在本条款4.1中，“文档”是指指定技术和性能特性和能力的产品和软件文档，以及软件的用户、操作和培训手册(包括提供此类信息的所有物理或电子介质)。

4.2软件再分发许可证：本条款4中规定的软件再分发许可证规定了摩托罗拉向您提供的许可证的条款和条件，以及您对软件和文档的使用。摩托罗拉特此授予您个人的、不可转让的、不可转让的、非排他性的许可，在摩托罗拉的版权和软件中包含的机密信息下，您可以使用目标代码形式的软件和文档，仅用于向最终用户分发此类软件的唯一和排他性目的，此处仅限于此。没有授予任何源代码的权利。严禁以任何其他方式使用本软件，并将被视为违反了您与您的分销商之间的协议。

4.3如果您承认摩托罗拉声称本协议提供的产品包含摩托罗拉宝贵的商业机密，因此您同意您不会对此类产品进行翻译、反向工程、反编译或拆卸、制造、修改、更改或任何其他未经授权的使用。

此外，您同意您不会制造、已经制造、使用或销售任何侵犯摩托罗拉知识产权的产品。

4.4.最终用户软件许可协议(EULA)：您将在与最终用户的所有交易中包含此处提供的摩托罗拉最终用户软件许可协议。

4.在最终用户是美国联邦政府实体的情况下，允许销售

“三步走”机遇要求

1.在本协议中，“联邦政府实体”是指美国联邦政府的任何部门、机构或机构。您为进一步转售(直接或间接)给美国联邦政府实体而进行的销售(“美国联邦政府销售”)受以下第1-4节条款的约束。

2.在为美国联邦政府销售进行购买时，您可以转售给其他经销商，以便进一步销售给最终用户，前提是这些其他经销商既可以是联邦政府实体的主承包商，也可以是您与此类主承包商之间的分包商，并且只要他们就每个特定的美国联邦政府销售机会获得摩托罗拉的书面批准。

包含网状技术的产品

对于那些包含网格技术的产品，您同意不会修改为美国联邦政府销售而购买的摩托罗拉硬件或软件，也不会为军事应用设计或调整产品。

购买供在属于欧盟(E1)的国家/地区使用的产品。

当最终用户采购供欧盟(EU)使用的产品时，您将在与最终用户进行的任何交易中包含以下语言：

本订单确认项下发运的所有产品仅供美国军方、美国国务院或其他美国联邦机构使用，或供欧盟国家的军事机构根据美国政府FMS采购使用，不打算将这些产品用于商业或商业用途；因此，欧盟RHHS法规的要求不适用。此外，这些产品不会在欧盟内转售，任何非RoHS项目也不会在欧盟内处置。“

如果没有这样的声明，您将不会接受任何采购订单。

软件重新分发要求

以下条款适用于美国联邦政府的销售，尽管这些附加条款和条件的第3节(摩托罗拉软件再分发条款)中包含了与之相反的内容。

(A)根据48 C.F.R.Part 252.227-2.101(A)(1)和48 C.F.R.Part 252.227-7014(A)(5)中定义的术语，本软件、文档及其更新是商业项目，由48 C.F.R.Part 12.212和48 C.F.R.Part 227.7202中定义的“商用计算机软件”和“计算机软件文档”组成，并在48 C.F.R.Part 12.212和48 C.F.R.Part 227.7202中使用。

(视何者适用而定)。根据48 C.F.R.第252.227-12.212部分、48 C.F.R.第227.7202-1至227.7202-4部分、48 C.F.R.第52.227-19部分以及联邦法规法典的其他相关条款(视情况而定)，本软件、文档和更新仅作为商业项目分发和许可给美国政府最终用户，并且(B)仅具有根据此处包含的条款和条件授予所有其他最终用户的权利。

(B)如果您购买的产品和许可软件供联邦政府实体最终使用，则您可以转让此类软件许可，但前提是：(I)此类软件和文档的所有副本均已转让给该联邦政府实体或临时受让方，以及(Ii)您首先从受让方(如果适用)和最终用户处获得了一份可强制执行的最终用户许可协议，其中包含的限制与本文提供的EULA中包含的限制基本相同。

除上述规定外，您和本节授权的任何受让人不得以其他方式使用、转让或向任何第三方提供任何软件，也不得允许任何一方这样做。