附件10.41
根据S-K条例第601(B)项的规定,某些确定的信息(“保密信息”)已被排除在本展览之外,因为它(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。在此,机密信息由[*****].

第三次修订工业租赁协议

本“工业租赁协议第三修正案”(“第三修正案”)自2016年7月1日(“生效日期”)起生效,由德克萨斯州房地产投资信托基金(“房东”)US Industrial REIT III-Container(地址为德克萨斯州圣安东尼奥78230号Colonnade Boulevard 600Suite9830Colonnade Boulevard,Suite600)和8650 Commerce Drive,LLC(密西西比州有限责任公司)签订,作为工业发展国际公司(特拉华州公司)和8650 Commerce Drive,LLC(密西西比州有限责任公司)的权益继承人。

鉴于,根据该由IDI(业主与租客利益的前身)于2007年12月27日生效的经修订及重订的工业租赁协议(经业主与租客之间于2012年2月1日生效的工业租赁协议第一修正案修订),以及经由业主与租客之间于2013年8月1日生效的工业租赁协议第二修正案(经修订)修订,租客租赁约592,956平方英尺的空间(“该等租赁”),而该等修订及重订的工业租赁协议于2012年2月1日由业主与租客订立,并于2013年8月1日由业主与租客订立,经修订后,租户可租用约592,956平方英尺的空间(“该等租约”),而该等修订及重订的工业租赁协议于二零零七年十二月二十七日生效。南文市,密西西比州德索托郡,在《租约》中有更详细的描述;

鉴于房东和租客希望修改租约,允许租户租赁附件“A”所示的约147,888平方英尺的空间(“扩建场所”);

鉴于,房东和租客希望延长租赁期限,如下所述;

鉴于,房东和租客希望根据以下更具体规定的条款和条件修改租约;

因此,考虑到本合同所载的协议,以及本合同双方应支付的租金以及应遵守和履行的契诺和协议,特此通知。房东和租客特此同意对本租约进行如下修改:

1.
延长期限。特此延长租期一百二十(120)个月,自2017年10月1日起至2027年9月30日止(下称“延长租期”)。

1

附件10.41
2.
扩建已批租的处所。自扩建处所开始生效之日起生效,扩建处所应构成批租处所的一部分。自扩建物业生效日期起及之后,批租物业应由现有物业及附件“A”所描绘的现有物业及扩建物业组成,而租约内对该批租物业的所有提述均须视为指现有物业及扩建物业。此处所用的“扩建房屋开工日期”是指房东将扩建房屋交付给租户的日期,且没有个人财产和租户的占用;但如果租户在扩建房屋日期前不少于十(10)天通知房东,租户和现有租户已经签订了本第三修正案第8节中更详细描述的分租协议,则房东不需要交付免费且没有占用现有租户的房屋。业主及租客承认并同意扩建物业的开始日期目前预计为2017年10月1日,然而,由于扩建物业目前由佐治亚州的Crate Services,Inc.(“现有租户”)占用,扩建物业的交付可能会因现有租户未经授权在扩建物业停留而延迟交付。业主契约并同意以商业上合理的努力,在合理可行的情况下尽快将扩建物业交付给租户。

3.
基地租金。自2016年7月1日起,本租约适用的年基本租金和月基本租金如下:

日期年基本租金月基本租金
7/1/2016 - [*****]
$ [*****]
$ [*****]
[*****]-2017年9月30日晚些时候和扩建场所开工日期前一天
$ [*****]
$ [*****]
由扩建楼宇动工日期及2017年10月1日至2018年9月30日较后者起
$ [*****]
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10/1/2018 - 9/30/2019
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10/1/2019 - 9/30/2020
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10/1/2020 - 9/30/2021
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10/1/2021 - 9/30/2022
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10/1/2022 - 9/30/2023
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10/1/2023 - 9/30/2024
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10/1/2024 - 9/30/2025
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10/1/2025 - 9/30/2026
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$ [*****]
10/1/2026 - 9/30/2027
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$ [*****]

*租金减免。只要本租约并无违约事件发生,则在2016年7月1日至2016年7月1日期间,基本租金应予以减免。[*****](“基本租金宽减期”)。本租约的所有其余条款及条件于基本租金减免期间保持十足效力及作用,包括但不限于承租人根据本租约条款支付所有额外租金的责任。如果租户在租住期间发生违约事件,房东随后终止了租约,则本条款规定的基本租金减免应立即终止,且之前未摊销的基本租金部分应立即终止
2


附件10.41
基本租金减免应立即到期并应支付,基本租金减免应以直线方式在期限内摊销。

4.
租户的运营费用百分比。自扩建房屋开工之日起及以后,承租人的营业费用百分比为百分之百(100%)。

5.
优先购买权;第一要约权。现将本租约附件C的第8、9和10节全部删除。

6.
别无选择。房东和租客承认并同意房东没有授予租客(I)任何优先购买权;(Ii)任何扩张权,或(Ii)任何第一要约权。

7.
可以选择扩展。承租人在租约附件C第7节中提出的延长租赁期的选择权将继续完全有效,其中所述的每个选择期均适用于现延长的租赁期。

8.
转让和转租。尽管租约第29条有任何相反规定,业主同意不会无理拒绝承租人将扩建物业分租予现有租客,而业主亦同意现有租客根据该等分租支付的租金金额,如超过承租人应付的基本租金,则无须向业主支付。如果承租人将任何空间转租给现有租户,承租人应在签订转租合同后向租户提供转租合同的副本,业主、租客和现有租户应以业主的标准表格签订转租同意书。

3


附件10.41
9.
房东的工作;房屋的状况。在扩建物业开工日期后,业主应立即拆除现有物业与扩建物业之间的临屋墙(“业主工程”),费用由业主自负;但如租客自扩建物业开工日期起将扩建物业转租给现有租客,业主无须进行业主工程(有关转租墙的适用部分,毗邻转租物业的分租部分),业主须自行承担费用及费用,拆除现有物业与扩建物业之间的隔断墙(“业主工程”),但如租客于扩建物业开工日期将扩建物业转租给现有租户,则业主无须进行业主工程(有关转租墙的适用部分与转租物业的分租部分相邻)。除业主的工作外,业主和租客同意业主没有义务对现有房屋或扩建房屋进行任何改善。除附件B-1所述的业主工程和租户工程(附在本合同附件中,并符合租约和本修订的明示条款)外,租户目前以“原样”、“原状”的状态占用并接受现有物业,在扩建物业开工之日,视业主工程和租户工程的完成情况,应以“原样”、“原样”的状态接受扩建物业。除业主在本合同中规定的工作外,承租人有权在现有房屋内进行改善,并在扩建房屋开工之日后,根据本合同附件B-1,包括(但不限于)本合同附件B-2所述的改进(统称为“承租人的工作”)。

10.
反诉。经修改的本租约在此再次确认并予以批准,经修改的本租约的条款将继续具有完全的效力和作用。在不限制前述一般性的情况下,承租人特此证明,在承租人签署和交付本合同时,据承租人所知,房东在本租赁条款下没有违约,承租人对本租赁没有任何索赔、抗辩或补偿。

11.
继续发挥作用。除本修正案条款明确修改外,本租约应保持完全效力,并对房东和租户具有完全约束力,并在此得到他们的批准。如果租赁条款与本修订条款有任何冲突,应以本修订条款为准。本第三修正案中未定义的所有术语应按照本租赁条款的定义。

12.
多个对应对象。本第三修正案可以一份或多份副本的形式执行,每份副本应构成一份正本,所有副本均应为同一份协议。

4


附件10.41
13.
经纪业务。除Cushman&Wakefield(“经纪人”)外,租户和房东均同意,由于任何经纪人或通过补偿方索赔的人的任何索赔或责任,以及因谈判、执行和交付本修正案而产生的任何和所有损失、成本、损害或开支(包括但不限于所有律师费和支出),租户和房东均同意赔偿并使对方不受任何损失、成本、损害或开支(包括但不限于所有律师费和支出)的损害,并使对方不受任何损失、费用、损害或开支(包括但不限于所有律师费和支出)的损害。经纪人将由房东根据房东和经纪人之间的另一份协议的条款进行补偿。

14.
授权。本合同的每一方保证,代表该方在下面签字的人有权这样做,并约束该方遵守本修正案的条款。

15.
整个协议;修正案。经本修订修订的租约构成双方关于租约标的的完整协议,并取代与之相关的所有其他口头或书面协议。除非双方达成书面协议,否则经本修正案修订的租赁条款不得全部或部分修改、修改、免除或解除。

16.
偶然性。本修正案的效力取决于租户获得其董事会对其条款的批准。在生效日期后的七(7)个工作日内,承租人有权通过向房东提供书面通知,告知承租人无法获得董事会对本修正案的批准,并在通知中明确选择终止和撤销本修正案,从而终止和撤销本修正案。如承租人及时递交该通知,本修订将被视为撤销,承租人就扩建物业行使优先购买权的选择权将被视为撤回,否则租约将在不实施本修订的情况下恢复。如果租户获得董事会对本修正案的批准,或未能及时向业主送达书面通知,表示无法获得董事会对本修正案的批准,则上述终止选择权无效,不再具有效力或效力。租户契约,并同意立即向业主发出书面通知,通知租户委员会批准本修正案的条款。

[下一页上的签名]
5


附件10.41
自下列日期起执行,自生效日期起生效。

房东

美国工业房地产投资信托基金III-集装箱,
得克萨斯州房地产投资信托基金



作者:/s/斯坦利·R·奥特曼(Stanley R.Alterman)和他的同事们。
姓名:斯坦利·R·奥特曼(Stanley R.Alterman)担任首席执行官。
头衔:执行董事总经理陈冯富珍
执行日期:7/18/16*


租户

8650 Commerce Drive,LLC,
密西西比州一家有限责任公司



作者:/s/Michael Baur先生,先生
姓名:迈克尔·鲍尔(Michael Baur)首席执行官迈克尔·鲍尔(Michael Baur)
标题:首席执行官施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格
执行日期:2016年7月6日。


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