根据S-K条例第601(B)项的规定，某些确定的信息(“保密信息”)已被排除在本展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。在此，机密信息由[*****].

工业租赁协议

本租赁协议(以下简称“租赁”)于“租赁日期”(见本文第37节的定义)由特拉华州工业发展国际公司(以下简称“业主”)和8650 Commerce Drive，LLC(一家密西西比州有限责任公司(以下简称“承租人”)签订，并在上下文需要或允许的情况下包括其各自的法定代表人、继承人和允许受让人)。

W I T N E S S E T H：

1.基本租赁条款。本租约的基本条款如下：

(A)独立物业地址：北京8650号商业大道，100号套房

密西西比州南文市，邮编：38671

(B)批租处所广场楼面面积：约592,956平方英尺英国“金融时报”

(C)建筑广场面积：约740,844平方英尺。英国“金融时报”

(D)每年基本租金：

(E)每月基本租金分期付款：

(F)租约开始日期：租约物业实质落成(定义见本条例第17(F)条)的日期，预期为二零零七年十月一日(租户无须接受二零零七年十月一日之前的租约开始日期)。

(G)基本租金开始日期：租赁开始日期后第九十三(93)天。

(H)到期日：租赁开始日期后整整一百二十(120)个日历月的最后一天。

(I)主要租期：自租赁开始日期起计十(10)个租期，如基准租金开始日期不在日历月的第一(1)天，则另加相当于基准租金开始日期(包括基准租金开始日期)至基准租金开始日期所在日历月的最后一天(如适用，称为“分月”)的期间(包括该日期)的天数。

(J)租户营业费用百分比：80.04%。

(K)保证金：$[*****].

(L)许可用途：(A)自动识别产品、电话和计算机电话集成产品、安全和会议产品、软件以及任何其他合理附带的耐用品的分销、仓储、组装、系统集成和储存，培训目的和行政用途(统称为“主要用途”)，以及(B)在以下规定的限制下，在适用政府要求允许的范围内(如下定义)分销、仓储和储存其他产品。规则和条例(如下定义)以及本合同附件A-3所列影响建筑物的保护契诺和其他业权事项(“允许的例外情况”);但条件是，承租人使用本租约所载任何条款(包括但不限于本租约第16条)禁止的产品的分发、仓储和储存或对该房屋的任何用途，(Ii)不得延伸到或允许在DEC使用、分发、仓储或储存放射性物质。(2)如果承租人使用本租约中的任何条款(包括但不限于本租约第16条)禁止的产品的分发、仓储和储存，则承租人对该房屋的使用不得延伸到也不得允许在DEC使用、分发、仓储或储存放射性物质。或危险物质(如上所述)构成拟在退让场所进行的业务的主要或主要产品的任何用途，以及(Iii)用于分销、仓储和储存除主要用途之外的任何产品，不得在退让场所造成环境污染的重大风险。如果租户改变了主要用途，应书面通知房东。

(M)通知地址：

房东：英国工业发展国际公司(Industrial Development International，Inc.)
C/O IDI，Inc.
西北桃树路3424号，1500套房
佐治亚州亚特兰大，邮编：30326
收件人：经理-租赁管理

租户：北京8650商业道有限责任公司
罗格苑6号
南卡罗来纳州格林维尔，邮编：29615
收件人：总法律顾问

(N)缴付租金的地址：

美国工业发展国际公司。
C/o IDI服务集团有限责任公司
邮政信箱281464
佐治亚州亚特兰大，30384-1464年

(O)经纪人：Business Advisors，LLC

勒诺克斯公园大道3175号，100套房
田纳西州孟菲斯，邮编：38115
发信人：怀亚特·艾肯先生

(P)担保人：加拿大皇家银行ScanSource，Inc.

罗格苑6号
南卡罗来纳州格林维尔，邮编：29615
收件人：总法律顾问

2.批约处所。为了并考虑到下文保留的租金和下文包含的相互契诺，房东特此向租户出租和批租，租户特此按照下文所列条款和条件向房东出租、租赁和接受以下房产，称为“租出房产”，如附件A-1所概述，并纳入本文件：位于F号楼(“楼”)内，面积约592,956平方英尺，地址如第1(A)节所述，位于F号楼(“楼”)内。该项目总占地约740,844平方英尺，位于密西西比州德索托(DeSoto County)Stateline商业园(以下简称“项目”)内占地约34.89英亩(见附件A-2，“土地”)的某些土地上。双方承认，以上所述的平方英尺数量已最终确定，不受任何一方的质疑，但须符合本租约附件C第13节的规定。

3.术语。拥有和持有转租物业的初步期限(“初步期限”)由租赁日期开始至紧接租赁开始日期前一天(见第1(F)条)，而主要期限(“初步期限”)由租赁开始日期开始至第1(H)条所述的期满日期终止，因为租赁开始日期和期满日期可根据第17条(初步期限、主要期限及任何本租约中使用的术语“租赁年”应指从租赁开始日期开始的12个月期间，以及此后在期限;期间的每个12个月期间，但如果基准租金开始日期不是日历月的第一天，则第一个租赁年应包括由此产生的分数月，并应延续至租赁开始日期之后的第十二(12)个完整日历月结束。

4.基本租金。承租人应按第1(N)节规定的地址向业主支付第1(N)节规定的年度租金，作为转租物业的基本租金，自基本租金开始之日起，在整个租期内以美国合法货币持续支付第1(D)节规定的年度金额(“基本租金”)，按第1(E)节规定的每月等额分期付款(“基本租金”)，在租期内每个日历月的第一天提前支付，不加任何要求，也不得减租、减租、抵扣或扣减。如果基准租金开始日期不在日历月的第一天，则基准租金应按日按比例分摊到所产生的部分月份(按比例支付应在基准租金开始日期到期并支付)。租客支付租金或房东收取租金，均不得被视为除应付金额外，任何支票或信件上的背书或声明。

随附的任何支票或支付租金应被视为一种协议和清偿，房东可以接受该支票作为付款，但不影响房东收回该分期付款或支付房租的余额或寻求房东可获得的任何其他补救措施的权利。

5.保证金。在租期届满前六(6)个月的日期(当时已行使的任何延期生效后)，承租人应在房东提出要求后十(10)天内向房东支付第1(K)节(“保证金”)中规定的金额，以保证承租人全面、忠实地履行本租赁的每一条款、契约和条件(包括但不限于在该日期之前产生的条款、契诺和条件)。保证金可以与房东的其他资金混合在一起，也可以由房东单独持有计息账户，利息由房东选择支付给房东。如果租户在本租约中违约，房东可以保留保证金，用于支付房东到期的任何款项，或者房东因租户违约或未能履行;而可能或被要求支出的任何款项，但房东的任何此类保留不应或被视为房东选择补救措施或被视为违约金，应明确理解并同意，房东有权根据本租赁条款或其他条款寻求任何和所有其他补救措施。如果房东保留了全部或部分保证金，租户应在房东提出要求后五(5)天内，将保证金补足至第1(K)节规定的全部金额。如果承租人遵守本租约的所有条款、契诺和条件，押金应在(A)期满日期或(B)承租人将租约房产的所有权交给业主之日(以较晚者为准)后三十(30)天内退还给承租人。在出售大楼的情况下, 房东应将押金转让给购房人，购房人接受后，房东将免除退还押金的一切责任。租客不得转让或扣押存放作抵押的款项，业主或其继承人或受让人均不受任何该等转让或产权负担的约束。

6.营业费用和额外租金。

(A)承租人同意支付其按比例分摊的运营费用(见下文第6(B)节)作为额外租金(定义见下文第6(B)节)。运营费用“应定义为为使建筑物及其相关公共区域、车道和停车场(统称为”建筑公共区域“)充分运行和处于良好状态、状况和维修所必需的一切合理的操作、维修、更换和维护费用，包括但不限于建筑公共区域的水电费、车道和停车区的相关费用(包括密封和重新铺设，以及清除垃圾、雪和冰)、屋顶、安全系统、火灾探测和防火系统、照明设施、景观等费用，包括但不限于：建筑物公共区域的水电费、车道和停车区的相关费用(包括密封和重铺，以及清除垃圾、雪和冰)、屋顶、安全系统、火灾探测和防火系统、照明设施、景观。油漆和嵌缝、指示标志、路缘、排水带、下水道、依据任何适用的地役权、契诺、限制、协议、保护契诺或开发标准的声明而评估的或归因于建筑物的所有费用、物业管理费、对建筑物、建筑物公用区以及建筑物和建筑物公用区所在土地征收的所有不动产税和特别评估、业主就建筑物和建筑物公用区支付的所有保险费(包括但不限于商业上合理的免赔额)及一般适用于建筑物及建筑物公用区域的任何法律、条例或规例所规定的建筑物及建筑物公用区域改善工程费用(而非因特定租户对建筑物或建筑物公用面积的特定用途而规定)，该等费用须按该等改善工程的使用年限以直线方式摊销，而该等费用须按适用于该建筑物及建筑物公用面积的任何法律、条例或规例的一般规定(而非因某特定租户对该建筑物或建筑物公用区域的特定用途而规定)摊销, 房东按照公认的会计原则合理确定的。运营费用不应包括根据第(10)(B)款要求业主自费执行的任何维护和维修费用。此外，经营费用不应包括(I)资本改善费用，除非该等费用是为导致建筑物或建筑物公用区域的经营费用大幅减少，或因上述法律、条例或规例的改善而发生的；(Ii)租赁和经纪佣金以及费用和市场推广费用;(Iii)建造或以其他方式改善租户将占用的任何空间的费用;(Iv)法律或法院费用(或其他专业人士的费用)。(Iii)建造或以其他方式改善将由租户占用的任何空间的费用。(Iv)法律或法院费用(或其他专业人员费用)。(Iii)建造或以其他方式改善租户占用的任何空间的费用。(Iv)法律或法院费用(或其他专业人士)。

与租赁任何空间或解决与建筑物所在物业(“物业”)的任何现有、以前或潜在租户或购买者的纠纷有关的费用);(V)对业主施加的罚款或处罚，物业或建筑物;(Vi)提供给建筑物的特定租户而不是所有租户的特别服务费用;(Vii)建筑物的资本支出和折旧或对财产的任何其他改善(除本第6条明确允许的范围外);(Viii)贷款利息和摊销;(Ix)地租;(X)支付给业主的高级管理人员或管理人员的补偿高于建筑物经理;(Xi)特许经营权、转让、收益、继承、向业主;(Xii)征收的遗产税及所得税(Xii)本可计入营运开支的费用及开支，但以业主透过保险或谴责收益、由建筑物的租客直接支付业主雇员薪金中与在建筑物内或为建筑物内提供的服务无关的部分或因业主或其任何代理人或雇员的任何侵权行为或任何违反规定而支付或招致的损害赔偿为限，而该等费用及开支是由业主从其他来源特别及分开偿还的。(Xiii);(Xiii)(Xiv)业主或其任何代理人或雇员因任何侵权行为而支付或招致的任何损害赔偿，或因业主或其任何代理人或雇员的任何侵权行为或任何违反规定而支付或招致的损害赔偿。(Xiii)以及在申索辩护和和解过程中实际发生的任何律师费、支出或其他费用;(Xv)与完全或部分退出1974年《雇员退休收入保障法》第4001(A)(3)条所指的任何“多雇主”计划的责任有关的费用。, 根据1980年“多雇主退休收入保障法”的修订，;和(Xvi)因违反自租赁开始之日起有效的适用政府要求(包括但不限于环境法(如下所述))而产生的维修或建设成本，包括罚款、罚款和利息。承租人应支付的营业费用的比例应为营业费用的一个百分比，其依据是批租房产的面积占建筑物总面积的比例(该数字称为“承租人营业费用百分比”，并在第1(J)节中规定);但关于管理费，承租人应向业主支付直接可归因于本合同规定的租金(见下文定义)的管理费，而不是承租人的营业费用占应支付的管理费的百分比，该管理费应由业主支付，如下文所界定的那样，但承租人应向业主支付的管理费不是承租人的营业费用百分比，而是应支付给业主的管理费的百分比(见下文定义)。租户应向业主支付的管理费应直接归因于租金(见下文定义)，而不是尽管如上所述，如果租客的运营费用百分比不能根据租户在出租物业中的特定用途、使用方式和/或租户改善程度，公平地将其应占的运营费用份额分配给租户，业主有权在房东合理的酌情决定权下调整租户在个别运营费用组成部分中的比例。在每个日历年开始之前或之后，房东应立即估计租户在每个日历年期间应支付的运营费用总额，租户应在每个日历年或其部分日历年的每个日历月的第一天向房东支付该金额的十二分之一(1/12)。在每个历年结束后的合理时间内, 房东应向租户提交一份关于该历年实际运营费用金额的报表(房东在此同意在该报表适用的日历年度结束后一百二十(120)天内提交该报表)，以及租客的实际欠款。在收到该报表后三十(30)天内，租户应支付该历年的实际欠款与预计支付金额之间的任何差额，或在多付款项的情况下，支付欠款。如果房东同意在该日历年期满后一百二十(120)天内提交该报表，以及承租人的实际欠款，则承租人应在收到该报表后三十(30)天内支付该历年的实际欠款。房东应将多付的款项记入承租人所欠的下一期运营费用的贷方，或者，如果租户的期限已满或已终止，且本合同项下不存在违约事件，房东应将多付的款项汇给承租人(或者，如果存在违约事件，则将该金额用于承租人在本合同项下的未偿还义务)，并附上该声明。前一句中的义务在本租赁期满或提前终止后继续有效。若租赁开始日期不在日历年的第一天，及/或期满日期不在日历年的最后一天，承租人应按比例分摊该日历年的营业费用比例。(A)租约开始日期应于该日历年的第一天以外，及/或期满日期应在该日历年的最后一天以外的日期，承租人应按比例分摊该日历年的营业费用比例。

(B)根据本租约条款要求租户支付的任何金额(除基本租金之外)以及业主代表租户根据本租约条款发生的任何费用或开支，应视为以相同方式和相同条款支付的“额外租金”。(B)根据本租约条款，房东代表租户支付的任何费用或开支应视为以相同方式和相同条款支付的“额外租金”。

和条件作为本合同保留的基本租金，除非本合同另有规定(所有该等基本租金和附加租金有时在本文中统称为“租金”)。如果租户未能在到期时支付该等额外租金，房东有权获得因其未支付基本租金而获得的补救措施。承租人支付额外租金的义务应自租赁开始日期起计，而不论基准租金开始日期。

(C)如果适用于转租物业所在的司法管辖区，承租人应支付所有租金、销售税、使用税和库存税或其他类似税项(如果有)，由任何有权的市、州、县或其他政府机构根据本租约向承租人征收或征收，这些款项是根据本租约条款要求承租人支付给业主的所有其他付款之外的付款。承租人应直接向该政府机构付款，如果向承租人付款，或如果向房东付款，则该付款应与支付基本租金、额外租金或税收所依据的其他费用同时支付，所有这些都在本协议中规定。

(D)除本节第6款的规定外，本合同附件C的第5条和第6条的特别规定适用于本合同项下运营费用的确定。

7.使用批租处所。

(A)批租处所须作第1(L)条所列的准许用途，不得作其他用途。

(B)承租人不得将任何留置权附加于或抵触该批租房产，亦不得浪费。

(C)批租处所不得作任何非法用途，承租人不得容许、忍受或容许任何振动、噪音、气味、光线或其他效果在其范围内或附近发生，而该等震动、噪音、气味、光线或其他效果可能会对业主或该建筑物或毗邻建筑物的任何住客、其顾客、代理人或受邀者构成滋扰或侵入。房东通知承租人上述任何违禁用途正在发生时，承租人同意立即拆除或控制该用途。

(D)承租人不得以任何方式违反任何影响批租处所的法律、条例或限制性契诺，亦不得以任何方式使用该批租处所以导致取消、阻止使用或提高本条例所规定的火警及扩大承保范围保单的费率。业主不作出任何(且在此明确拒绝任何)契约、陈述或保证，该契约、陈述或担保是由任何适用的法律、规则、条例或限制性契诺允许或符合现在或今后影响该出租物业的任何适用法律、规则、条例或限制性契诺所准许的，而业主或业主的任何代理人或雇员向承租人提供的任何分区函件、分区条例副本或来自任何政府机构或其他第三方的其他资料，应仅供参考，承租人在此明确承认并同意承租人应自行行事并完全依靠其应有的行为和倚赖。(请注意：房东或业主的任何代理人或雇员向承租人提供的任何分区信件、分区条例副本或其他信息仅供参考，承租人特此明确承认并同意承租人应自行行事并完全依靠自己。条例和限制性公约，而不是房东或其任何代理人或雇员提供的任何此类信息。尽管如上所述，工业发展国际公司(以下简称IDI)，本协议的最初“业主”，特此声明，据IDI实际所知，(I)就本条款(I)而言，(I)完全基于2006年7月21日密西西比州南文市规划和发展办公室给IDI的Robert Fischer先生的信，该信的副本附在本文件附件中，作为证据H，该建筑物所在的土地目前被划为“计划中的企业”。密西西比州分区条例;和(Ii)除了被允许的例外情况外，没有任何保护性或限制性的契诺阻碍财产。

(E)如与批租处所、建筑物或建筑物公用地方有关的保险费，不论是由业主或租客支付，均较一般办公室、仓库、装配、综合及分销的最低危险费率为高

用途因租户使用租约处所的性质，租户须缴交额外租金。

8.保险。

(A)租客契诺并同意自租契生效日期起或之后，或租客进入或占用批租处所或其任何部分的任何较早日期起，租客将按以下规定的金额及形式，自行承担及维持以下类型的保险，费用及费用须由租客自行承担：

(I)商业一般责任保险(包括合约责任保险)，承保批租处所及其租客使用该处所，以应付在该批租处所或其内或其附近发生的人身伤害或死亡、财产损毁及产品责任的索偿，该等保险须以事故为基础(而非以索偿为基准)，每宗事故的综合单一限额不少于$3,000,000.00，而一般总限额不少于$5,000,000.00。

(Ii)承保(A)由业主或由业主自费在批租处所建造的租赁改善工程(统称“改善工程”)所包括的所有项目，包括但不限于清拆墙壁和暖气、通风及空调系统，以及(B)租客不时在该批租处所之内、之上或之上的行业固定装置、商品及个人财产，金额不少于其在合约期内不时的全部重置价值的百分之一百(100%)(连同该重置价值)(连同该重置价值)；及(Ii)承保范围包括：(A)由业主或由业主自费建造的租赁物业改善工程(统称“改善工程”)，包括但不限于清拆墙壁及暖气、通风及空调系统；及提供包括在“特殊表格”火灾和伤亡保险单标准格式中的危险的保险，以及喷头损坏、破坏、恶意破坏、洪水和地震的保险，无论是在洪水还是地震区域。如果租户在租赁期内无法通过租户的风险管理组合为其商品购买地震保险，房东同意允许租户在该商品上投保不低于其全部重置价值60%(60%)的地震保险。除非本租约根据第20条的规定停止和终止，否则与改进相关的任何保单收益应仅用于修复、建造和恢复或替换损坏或被毁的改进。

(B)第8(A)条所规定的所有保险单，须由保险公司以业主合理接受的格式发出，该等保险公司须在最新可得的“Best‘s Insurance Reports”中，以评级不低于“A”及财务规模不少于第VII类，并获发牌在建筑物所在的州经营业务的形式发出保单。每一项这样的政策：

(I)应指定房东、贷款人(定义见第24条)和房东合理指定的任何其他方作为额外被保险人。此外，第8(A)(Ii)(A)节中描述的与改进相关的保险还应将房东命名为“Lost Payee”;

(Ii)应在租赁开始日期之前和此后每份此类保单到期前十(10)天内，通过保险证书向业主交付，证明本租约规定的承保范围、保险限额和承保批注，并以业主可接受的其他形式交付，且只要任何此类保单到期或终止，均可交付给业主。续订或附加保单应由租户以相同的方式和同等程度的;获取和维护

(Iii)须载有一项条文，规定保险人须在任何取消、终止或失效前至少三十(30)天以书面通知业主及该等其他利害关系人(但无须因以下原因而发出该等通知)

根据本条款交付给房东的保单到期)，或任何保险金额减少的生效日期(前提是该保单只需提前十(10)天书面通知因未支付保费而导致的任何取消)，;，以及(如果该保单因未支付保费而被取消)，或保险金额减少的生效日期(前提是该保单只需提前十(10)天以书面形式通知因未支付保险费而导致的任何取消)，以及

(Iv)须以基本保险单形式书写，而该保险单不会对业主所承保的保险作出贡献，亦不会超出业主所承保的保险范围。

(C)如果承租人未能承保和维持本第8条规定的保险，房东可以在三十(30)天内通知租户(除非该保险将失效，在这种情况下不需要通知)购买此类保险单，承租人应立即赔偿房东。

(D)因业主或租客各自的财产、批租处所、其内容物或建筑物其他部分因本条例规定承保的特别表格火险及扩大承保范围所承保的任何风险而蒙受的任何损失或损害(视属何情况而定)，业主与租客特此放弃彼此享有的任何权利。本合同双方应促使各自承保房东或房客财产的保险公司放弃该保险公司对房东或房客(视具体情况而定)可能享有的任何代位权。

(E)业主同意在合约期内维持一份火警及其他伤亡保险单，费用及开支由业主自行承担(但须以租客支付其应分担的营运开支作为补偿)(I)一份火警及其他意外伤害保险单，以保障建筑物任何部分因火警而蒙受的损失，以及根据现时及未来的“一切风险”保险单(或其同等条款)可投保的其他风险及危险，而该保险单将由评级不低于“A”的保险公司发出，而财政规模不少于第VII级，在最新的“Best‘s Insurance Reports”中，并获授权在密西西比州(一家“令人满意的保险公司”)经营业务，金额不少于建筑物重置价值的95%(95%)(不包括基座和地基)，并应符合当时田纳西州大孟菲斯地区类似建筑物的其他业主通常购买的保险单的其他条款和条件。(Ii)一份由一家令人满意的保险公司出具的商业一般责任保险单，该保险单为业主提供人身伤害(包括死亡)和财产损失的保险，而根据本合同条款，业主应对该建筑物内或附近发生的事故负责。该责任政策的责任限额不得低于上述对承租人的要求。房东同意提供“一切险”财产免赔额不超过25万美元(25万美元)和地震免赔额不超过建筑物总保险价值的5%(5%)，但最低免赔额为25万美元(25万美元)。, 000)。这些免赔额应遵守租约第6节确定的运营费用。尽管如此，租户只需缴纳房东在损失时支付的实际免赔额。

9.公用事业。在租期内，承租人应按照账单及时向承租人支付自来水和下水道服务的所有租金和费用，以及适用的公用事业公司收取的所有天然气、蒸汽、电力、燃料、照明、电力、电话、供热和任何其他公用事业或服务的成本和费用，以及适用的公用事业公司收取的与看护、管理和使用物业相关的所有其他成本和费用。所有此类公用事业应单独计量并向承租人计费，承租人应与公用事业提供商就每一项单独计量的公用事业建立账户。承租人支付所有水电费的责任应从租赁开始日期或承租人实际入住全部或任何部分物业的日期(包括租赁开始日期之前的任何入住期)开始，无论租户在该入住期内是否进行业务运营。如果租户未能支付任何水电费或费用，房东可以选择并在合理通知租户后支付，在这种情况下，自房东付款之日起按第32条规定的利率支付的款项连同利息将作为额外租金加到租户的下一次付款中。

10.维修保养。

(A)租客须自费保持状况良好，并在有需要时修理和更换租约处所的内部，包括但不限于暖气、空调及通风系统、玻璃、窗和门、洒水器、所有水管及污水系统(不包括与建筑物其他租户共用的位于楼板之下的任何喉管或管线)、固定附着物、内墙、楼面(包括楼板)、码头范围、码头坡道、天花板、店面、平板玻璃，所有电气设施和设备，包括但不限于照明设备、灯具、风扇和任何排气设备和系统、电动机和所有其他电器和设备(包括但不限于码头平整设备、码头遮蔽物、码头密封和码头照明)，以及所有种类和性质的电气设施和设备，但根据第10(B)条业主有义务进行的维护、维修和更换除外。在合同期内，承租人应(I)保留业主合理接受的合格员工，以执行业主不时向业主合理证明的供暖、通风和空调系统维护工作，或(Ii)与业主;合理接受的实体保持全面有效的供暖、通风和空调系统维护服务合同，但在租赁开始日期后的一年内，应与安装供暖的承包商保持该服务合同。通风和空调系统，并应在该一年期间提供至少两次预防性维护服务电话。如果承租人被要求或选择按照前款第(二)部分的规定维持服务合同, 承租人应在租赁开始日期前(X)向房东交付上述服务合同的副本，(Y)此后在现有服务合同到期前三十(30)天内向业主交付续签或替代服务合同的副本。承租人的义务不包括因业主、其雇员、承包商或代理人的行为、严重疏忽或故意不当行为而需要的任何维护、维修和更换，这些都应由业主负责。

(B)业主须自费保养和维修建筑物的地基(楼板下)、结构框架、外墙(不包括建筑物的粉刷和填缝，费用将包括在营运开支内)及屋顶(但任何不在保修范围内的屋顶膜补丁将包括在营运开支内)，并须保持良好状况和维修该等地基(楼板下面的地基)、结构框架、外墙(不包括建筑物的粉刷和填缝，费用将包括在营运开支内)。业主还应负责因楼板潜在缺陷、楼板施工工艺低劣造成的缺陷、或因楼板未按照适用的图则和规格或适用的法律法规建造楼板而导致的缺陷而需要对楼板进行的任何维修(但不包括维修)。房东的义务不包括因承租人或承租人的任何子公司或联营公司，或承租人的任何子公司或联营公司的代理人、承包商、雇员、被许可人或被邀请人(统称为“承租人的联属公司”)的严重疏忽、不当使用或故意不当行为而需要的任何维护或维修费用，这些费用应由承租人负责。根据本第10(B)款或本租约的任何其他条款，房东没有义务修复、维护或更换租户的任何变更(如本租约第18节所定义)。除上述规定外，业主将维护消防泵和洒水器，并根据NFPA第25号“水基灭火系统检查”中概述的指导方针进行检查和测试。

(C)除非上述情况完全是由业主、其雇员或代理人的疏忽或不作为所致，且不在根据本租约条款规定租客须投保的保险范围内，否则业主无须对租客或任何其他人就任何公用事业系统故障或因批租处所内或附近的任何船只或喉管爆裂或泄漏而造成的损害，或因入水入批租约处所或因毗邻住户的行为或疏忽而造成的任何损害，承担法律责任，但如该等损害是由业主、其雇员或代理人的疏忽或疏忽所致，则业主无须对租户或任何其他人士就任何公用事业系统故障或任何船只或喉管爆裂或渗漏而对租客或任何其他人士负上法律责任。

11.承租人的个人财产;赔偿。承租人的所有私人财产将由承租人独自承担风险，并将一直由承租人承担。业主、其代理人、雇员和承包商不得

承租人现免除业主因任何天灾或任何人的任何作为、不作为或疏忽而导致的失窃或损坏的任何及所有法律责任，但因业主、其代理人、雇员及承建商的疏忽或故意行为不当而造成的除外。业主、其代理人、雇员和承包商对租户或其雇员、代理人、承包商或承租人的人身或财产造成的任何伤害概不负责，除非业主、其代理人、雇员和承包商因业主、其代理人、雇员和承包商的疏忽或故意不当行为所致，否则承租人明确同意赔偿和挽救业主、其代理人、雇员和承包商在所有此类情况下都不会受到任何伤害，但如因业主、其代理人、雇员和承包商的疏忽或故意不当行为所致，则业主、其代理人、雇员和承包商均不承担任何责任，除非是由于业主、其代理人、雇员和承包商的疏忽或故意不当行为所致。承租人还同意赔偿和补偿房东在调查、处理或诉讼第三人向房东提出的此类索赔时可能合理地招致的任何费用或开支，包括但不限于律师费，除非该索赔是由于房东、其代理人、雇员或承包商的疏忽或故意不当行为引起的。在本租约期满或提前终止之前发生的任何损害、伤害或死亡，本第11条的规定应继续有效。

12.Tenant的固定装置。承租人有权在租约处所内安装承租人所需或其业务使用的行业固定装置，如由承租人安装，则有权在本租约;终止或期满时不时拆除任何或所有该等行业固定装置，惟该承租人须修葺及恢复因安装及/或拆除任何该等固定装置而对该批约物业造成的任何损坏或损坏(恢复至该等固定装置安装前的状况)，否则承租人有权在该等行业固定装置的安装期间或之后不时拆除该等任何或所有该等固定装置，惟该承租人须修复及恢复因安装及/或拆除任何该等固定装置而对该等固定装置造成的任何损坏或损坏。

13.签名。任何标志、广告或告示，不得在批租处所的窗户或外墙或建筑物的任何公众地方刻上、涂上、贴上或展示，但如位置、数目、大小、颜色及式样须事先获得业主书面批准，并符合影响该批租处所的所有适用法律、条例或契诺，则属例外。所有由承租人或代表承租人安装或建造的招牌应由承租人自行安装、维护和拆除，费用由承租人承担。

14.没有房东的留置权。即使本条例任何其他条文有相反规定，除因业主判决租客败诉而产生的留置权外，业主特此放弃任何及所有权利(不论是合约的、普通法的、法定的或其他的)，对租客位于批租处所之内及之上的任何个人财产及行业固定装置享有任何留置权或扣押权。

15.政府规章。承租人应在整个租期内迅速遵守所有联邦、州和市政府及其有关部门、委员会、董事会和官员(统称为“政府要求”)现行和未来的所有法律、条例、命令、规则、条例或要求(统称为“政府要求”)，费用和费用由承租人承担。这些法律、条例、法令、命令、规则、条例或规定(统称为“政府要求”)涉及(A)全部或部分批租房产，以及(B)批租房产和建筑公共区域;的使用或使用方式，但房东应独自负责因房东、it承包商违反规定所需的所有变更。自租赁开始之日起生效的适用政府要求。承租人还应在任何时候遵守和遵守与该批租房屋有关的所有有效的公共责任保单、火险保单和其他保险单的要求。尽管有上述规定，(A)如因一项或多项政府规定，在租期内不时有需要对批租处所、建筑物或建筑物公用地方进行更改或修改(“守则修改”)，而该项更改或修改是因该批租处所的租户(有别于与该建筑物相若的仓库写字楼的拥有人须作出的更改或修改，而不论该楼宇是否由任何特定住户使用)或租客所作的特定用途而有需要进行的，则(A)如在该期限内不时需要对该批租处所、该建筑物或该建筑物公用地方进行更改或修改(“守则修改”), 则该等守则修改在各方面均应由承租人独家负责;任何该等守则修改应由承租人根据适用的政府要求及根据;第18条的规定迅速进行，以及(B)如果因一项或多项政府要求，在租期内不时需要进行守则修改，而(I)根据公认的会计原则，该项修改会被定性为资本开支，以及(Ii)不会因承租人对出租楼宇的特定用途(有别于其他用途)而有必要进行该项修改，则该等修改应由承租人迅速进行。(B)如因一项或多项政府要求而不时需要修改守则，则(I)根据普遍接受的会计原则，该等修改将被定性为资本开支，而(Ii)不会因承租人的特定用途(有别于须由任何可与该建筑物相媲美的仓库-写字楼的拥有人作出，而不论其用途为何

如果某一特定住户)或承租人的变更，则(A)房东有义务自费进行守则修改，(B)该等守则修改的费用应在业主根据公认会计原则合理确定的有关物品的使用年限内以直线方式摊销，以及(C)承租人有义务支付(作为额外租金，)；(C)承租人有义务支付(作为额外租金)；(C)承租人有义务支付(作为额外租金，按与本协议保留的基本租金相同的方式和相同的条款和条件支付)，用于(I)承租人按比例分摊(基于承租人的运营费用百分比)可归因于本期限剩余时间(包括其任何延期)的该等摊销成本部分(包括其任何延长部分)，以及(Ii)可归因于本期限剩余时间(包括其任何延长部分)的该等摊销成本的全部部分；以及(Ii)该等摊销成本的全部部分可归因于本期限剩余时间的部分，包括其任何延展部分；以及(Ii)该等摊销成本的全部部分，包括其任何延展部分。(B)就有关批租处所的任何守则修订而言，承租人不得明确要求支付有关该楼宇内任何租赁或可租赁空间的守则修改费用的任何部分，除非该等守则修改明确规定须支付该等费用的任何部分，否则承租人须支付该等守则修改所涉及的任何租赁或可租赁空间的任何费用(除非该等守则修改明确要求如此做)。租户应立即将其收到的要求修改代码的书面通知的副本发送给房东。

16.环境问题。

(A)就本租契而言：

(I)此处使用的“污染”是指危险物质(见下文定义)从、上、内、下、进入或释放到任何环境介质中，从而需要根据任何适用的环境法(见下文定义)进行补救、清理或调查，从而需要根据任何适用的环境法(见下文定义)进行补救、清理或调查。

(Ii)本文中使用的“环境法”是指目前或今后可能存在的关于保护人类健康、安全和环境的所有联邦、州和地方法律、法规、命令、许可、条例或其他要求，所有这些都可以不时修订，包括但不限于“综合环境响应、补偿和责任法案”[第42 U.S.C.9601 et seq.(“CERCLA”)和“资源保护和恢复法”[载于“美国最高法院判例汇编”第42编，第6901页及以后)。(“RCRA”)。

(Iii)本文所称的“危险物质”是指任何适用环境法定义的任何危险或有毒物质、材料、化学品、污染物、污染物或废物，以及任何固体废物、多氯联苯、尿素甲醛、石棉、放射性物质、氡、炸药、石油产品和油。

(B)业主表示，除业主以书面向租客透露外，据业主实际所知，业主并未在该批租物业上或之内处理、储存或处置任何有害物质，而据业主实际所知，该批租约物业的任何前任业主或住客亦没有处理、储存或处置任何有害物质。(B)业主表示，除非业主以书面向租客披露，否则业主并无在批租物业上或之内处理、储存或处置任何有害物质。

(C)承租人契约，承租人的所有活动，以及承租人的联属公司(定义见第10(B)条)，在任期内在批租处所、建筑物或工程项目上的活动，将会符合环境法例的规定。承租人保证，据承租人仓库运营副总裁Shelby McCloud目前的实际了解(她本人不承担任何个人责任)，公司目前符合所有适用的环境法，且没有悬而未决或受到威胁的缺陷通知、违反通知、命令，或涉及承租人涉嫌违反任何环境法的司法或行政行动。承租人应自行承担成本和费用，负责获得承租人在批租房屋经营其业务所需的所有许可或执照或批准，应作出任何适用环境法律要求的所有通知和登记，并应按照其材料安全数据表使用和储存在批租房屋经营承租人业务所使用的所有物质。承租人应始终遵守所有此类许可证、执照、批准、通知和登记的条款和条件，并在规范承租人行为的范围内，自负费用和费用。

根据任何其他适用的环境法，在批租房屋内的活动。承租人应保留所有该等许可证、执照或批准书，并根据任何适用的环境法作出所有必要的通知和登记，以便承租人在批租房屋内经营其业务。

(D)未经业主事先书面同意，承租人不得致使或允许将任何有害物质带入或允许带进、保存或使用在批租的房产、建筑物或项目内或其周围，但在批租的房产内使用清洁用品、复印机用碳粉和其他类似材料时，不得无理拒绝，但在批租的房产内使用清洁用品、复印机用碳粉和其他类似材料，其容器和数量对于租户日常操作或维护租户的办公设备或在;中的正常和普通使用是合理必要的，并与其正常和通常使用的数量一致。(D)承租人不得在未经业主事先书面同意的情况下，将任何有害物质带入或允许带进、保存或使用于批租处所、建筑物或项目内或周围。就本第16条而言，如果房东合理地确定该危险物质存在于出租房屋内，有可能对人身或财产造成损害的风险，或以其他方式对建筑物或项目的价值或适销性产生负面影响，则业主应被视为已合理拒绝同意。

(E)承租人不得导致或允许承租人或承租人的关联公司将任何有害物质排放到空气、水或土地等任何环境介质中，或以任何违反任何环境法律的方式排放到或释放到批租房屋、建筑物或项目内或之上。如果发生这种释放，承租人应(I)采取一切合理必要的步骤来控制这种释放和任何相关的污染，(Ii)清理或以其他方式补救这种释放和任何相关的污染，达到适用环境法所要求的程度，并采取适用环境法所要求的任何和所有其他行动，以及(Iii)通知房东并合理地告知房东这种释放和反应。

(F)不论业主根据第16(D)条批准危险物质进入批租处所的任何同意，承租人在任何情况下均不得致使或准许(I)在批租处所内进行的任何活动会导致或准许(I)在批出处所内的任何活动会导致该批租处所成为受RCRA或其下颁布的规例规管的危险废物处理、贮存或处置设施，或导致承租人成为RCRA所界定的有条件豁免的小量发电机以外的发电机(“有条件豁免小型发电机”)，或导致承租人成为RCRA所指的危险废物处理、储存或处置设施的规管对象(“有条件豁免小型发电机”)。(Ii)将有害物质排放入供该工程计划使用的雨水渠系统，或。(Iii)在批租处所上或之下安装任何地下储水池或地下管道。

(G)承租人因承租人或承租人在批租处所、建筑物或项目储存、产生、释放、搬运、处理、运输、处置或安排运输或处置任何有害物质而蒙受的任何和所有费用、损失和责任(除非该等费用、损失和责任是由业主自己的疏忽或故意行为引起的)，应并特此向业主作出赔偿，并使业主不会因此而蒙受任何费用、损失和责任(无论是意外的、故意的还是疏忽的)。损失和责任应包括但不限于以下所有费用、损失和责任：(I)房东可能因此而产生的遵守任何环境法的费用;(Ii)房东研究或补救任何此类污染所产生的一切费用;(Iii)房东或租户违反本第16条任何规定而造成的任何此类污染、建筑物或项目受到污染而产生的所有费用(Iii)房东为遵守任何环境法而可能招致的任何及所有费用(Iii)房东可能产生的任何及所有费用(Ii)房东可能因研究或补救任何此类污染而招致的任何及所有费用(Iii)房东可能因此而招致的任何及所有费用(Iii)房东可能因此而招致的任何及所有费用(Ii)房东可能因研究或补救任何此类污染而招致的任何费用处置或以其他方式处理此类危险物质;(Iv)对房东;评估的任何和所有罚款、处罚或其他制裁，以及(V)房东因上述而产生的任何和所有法律和专业费用及成本。本租约期满或提前终止后，本合同中包含的赔偿仍然有效。

17.批约处所的建造。

(A)在租赁日后三十(30)天内，业主应自费编制一套平面图、规格和/或施工图(统称为“平面图”)给承租人，该套平面图和规格及/或施工图(统称为“平面图”)应基于本合同附件B所列并并入本合同的初步平面图(统称为“初步平面图”)，涵盖业主在建造改善工程(如第8(A)(Ii)条所定义)中所需进行的所有工作。承租人应在收到计划和规范后有十五(15)天的时间进行审查，并向业主发出书面通知，说明其批准计划和规范或要求更改计划和规范(房东必须在交付给承租人后明确通知承租人此类计划和规范或任何更改，承租人必须在十五(15)天内批准或拒绝，否则将被视为批准)。承租人无权要求对图则及规格作出任何更改，以致会对批出的处所或建筑物的外观或基本性质作出重大改变，一如初步图则所预期的那样。如果承租人在收到计划和规格后十五(15)天内仍未批准或要求更改，则应视为承租人已批准该等计划和规格，其更改即为最终决定。如果租户要求对计划和规格进行任何更改, 房东应根据租户的合理要求进行更改，并应在收到请求后十(10)天内将修改后的平面图和规格部分提交给租户。只要房东将图则交回租户，并作出令租户满意的必要修改，则房东不得不批准图则和规格的修订部分，除非房东不合理地没有纳入租户的合理意见，并且在符合前述规定的情况下，经上述修订修改的图则和规格在向租户提交修订后应视为最终定案。(二)如果房东对图则和规格的修改令租客满意，则房东不得不批准该图则和规格的修改部分，除非房东不合理地没有采纳租户的合理意见。房东和租客在审核平面图和规格，以及对其进行任何修改时，应始终以合理和诚信的态度行事。承租人承认改建是在“快速通道”的基础上进行的，房东有权和选择权在上述三十(30)天内不时提交建议的计划和规格的各个部分，而批准任何部分的建议的计划和规格的期限应从收到每份提交的文件开始。承租人批准平面图和规格后，或根据上述程序最终确定平面图和规格后，承租人要求的任何计划和规格的任何后续更改(本文中称为“变更单”)应由承租人自行承担费用，并须经业主书面批准，批准不得无理扣留、附加条件或拖延。如果房东批准任何此类变更申请，房东应向租户发出书面通知。, 该通知将详细说明业主批准的变更单以及由此产生的预计增量成本。租户对于变更订单的成本应为房东的增量成本加上房东间接费用等增量的7%(7%)。承租人承认并同意，房东没有义务继续进行与批准的变更单相关的任何工作，除非租户向房东交付的金额等于房东通知中规定的该批准变更单的全部估计增量成本。当任何此类变更订单的最终增量成本确定并发生时，房东和租户双方同意根据向房东支付的估计金额，向对方支付或退还与该变更订单相关的欠款。如果根据上述程序最终确定计划和规格后，承租人请求变更订单或对计划和规格的任何进一步更改，并因此而导致改善工程的基本完工(如下文定义)被推迟，则就确定租赁开始日期和与实质完工日期相关的任何其他日期而言，实质性完工应被视为指如果没有该承租人延迟，则本应实现实质性完工的日期。

(B)房东应以合理的速度和努力，以房东自负的费用和费用基本完成改善工程，并在2007年10月1日或之前准备好出租的房屋，但除本合同附件C中的特别规定外，房东对租户在该目标日期之后基本完工不负任何责任，任何未能在该目标日期前完工的情况应

不以任何方式影响承租人在本合同项下的义务。业主不会因未能交付或负担租约处所的管有而产生或累积任何法律责任，租客特此免除及免除业主就任何形式的损害、损失或伤害而提出的任何索偿，犹如本租约从未签立一样。

(C)业主须在预期的租约楼宇基本建成日期前最少十(10)天通知租客，业主代表及租客代表应在该预期日期前视察该租约楼宇，以确认该租约楼宇已接近实质完工。(C)业主须于预计日期前至少十(10)天通知租户，业主代表及租客代表须于该预期日期前视察该租约楼宇，以确认该租约楼宇已接近大致完工。在实际完工后十四(14)天内，业主代表和租户代表应共同编制一份与改善工程竣工有关的缺陷或未完工项目清单(“清单”)，但承租人、其承包商、员工或代理人造成的损害除外。房东应在业主和租客拟定并商定清单后的合理时间内完成清单上列出的未完成工作和修复缺陷工作。业主进行的所有施工工作，除未完工或不符合计划和规范并列入清单的项目外，应视为已得到承租人的所有方面的批准。在所有方面，业主进行的所有施工工作均应视为经承租人批准，但未完成或不符合计划和规格的项目除外。

(D)保留。

(E)房东特此向租户保证：(I)房东承包商在装修完成时提供的材料和设备将是一流质量的新材料和设备，并且以良好和精工的方式安装；(Ii)该等材料和设备及其工作不应存在本合同要求或允许的质量中所不存在的缺陷，该保修有效期为租赁开始日期(“房东保修期”)后的一(1)年。(E)房东特此向租户保证：(I)房东承包商在完成装修工程时提供的材料和设备将是一流的质量，并且以良好和精工的方式安装；(Ii)该等材料和设备及其工作不应存在本合同要求或允许的质量所固有的缺陷。本保修不包括承租人或承租人附属公司造成的损坏或缺陷、维护不当或不充分、操作不当以及正常使用时的正常损耗。在业主有权在业主保修期内强制执行保修期的前提下，业主与业主共同授予租户在保修期内行使业主权利的非专有权，直至租期届满或提前终止，而无需业主就此向业主求助或提供担保，或根据本租约要求承租人维护或维修的出租物业内任何其他部分的改善工程，均可行使业主的非排他性权利(如保修期内的供暖、通风和空调系统保修期内的任何其他部分)，房东可在保修期内向租户授予非排他性权利，直至期满或提前终止，而无需业主就此向房东求助或提供担保。

(F)就本租契而言，“实质竣工”一词(或其任何变体)指按照图则及规格所规定的改善工程竣工，但须受依据第17(C)条确立的清单项目所规限，该等项目是业主向租客交付(I)由有关政府当局就批租处所发出的占用证明书或其同等(或临时占用证明书或同等证明书)(如政府当局要求发出证明书)，及(Ii)经业主建筑师认证的AIA标准表格G-704改善工程的实质完成证明书(或如租客反对业主建筑师作出该等认证，则须经业主与租客双方均可接受的第三方建筑师认证，并由业主与租客共同承担费用)，以确认改善工程已实质完成，惟须完成未完成而不会实质损害租客在批租物业内经营业务的能力的项目，并概述以下事项：(I)经业主及租客双方共同承担费用的第三方建筑师；及(Ii)经业主建筑师认证的标准AIA表格G-704改善工程的实质完成证明书(或如租客反对业主建筑师作出上述认证，则须经业主与租客双方合理接受的第三方建筑师认证)，并概述：哪些项目可以在此后三十(30)天内完成。如果由于承租人未能批准第17(A)节规定的图则和规格、因承租人在批准图则和规格后要求的更改单或任何其他承租人延误而导致实质完工延迟，则为了确定租赁开始日期和与实质性完工日期相关的任何其他日期, 实质性完成应被视为指如果没有这种延迟，本应实现实质性完成的日期。承租人特此承认，某些户外装修不应要求在以下情况下完成

在实际完工之日后，业主应在天气允许的情况下迅速完成任何此类外部工程。房东在此承诺，在基本完工后，房东将立即确保土地上不存在机械师或物质工人的留置权，或与建造工程相关的任何由房东支付的土地上的任何改善(并将向租户提交证据，证明不存在或此后可以提交与建筑和土地上的其他改善工程相关的留置权，包括契约规定的房屋的建造)。

18.突出的改动和增加。

(A)未经业主事先书面同意(业主同意)，承租人不得或允许对批租房产进行任何改动、改善或增建(但每项工程费用不超过15,000美元，且不涉及对建筑物屋顶、外墙、地基、结构支撑或暖通空调及管道系统的改动)(除除外的改动外，每次该等改动、改善或增建均称为“承租人的改动”)，但须事先征得业主的书面同意(业主同意)，否则不得进行或准许对其进行任何改动、改善或增建(每项改动的费用不超过15,000美元，且不涉及对建筑物的屋顶、外墙、地基、结构支撑或暖通空调及管道系统的改动)。就本条例而言，在批租楼宇内安装或移走承租人的行业固定装置，并不构成“承租人的改变”。作为审批过程的一部分，房东可以要求租户向房东提交平面图和规格，以供房东批准或不批准，这些批准不得无理拒绝。承租人的所有变更应按照适用的所有法律要求进行，并以一流的材料以良好和熟练的方式进行。承租人应在所有承租人变更的施工期间保持令房东合理满意的保险。承租人要求批准租户变更的任何请求应包括要求房东决定房东是否会要求租户在租约期满时将其变更移除作为批准的条件。如果房东在批准任何租户变更时以书面形式通知租户，批准不以在本租赁终止或期满时移除租户变更为条件，则不要求租户在本租赁;终止或期满时删除适用的租户变更。但是，如果房东在批准租户变更时以书面形式通知租户，则不要求租户在本租赁终止或期满时删除适用的租户变更, 如该批准以搬迁为条件，则承租人须在本租约终止或期满时自行承担费用及由业主选择将其移走，并将该批租物业恢复至承租人变更前的状况。租户的变更不得属于结构性质，不得损害建筑物的结构强度或降低其价值。租户应支付任何租户变更的全部费用，并应根据房东的要求给予房东合理的担保，以确保支付该费用。除本合同和第12条另有规定外，承租人或代表承租人附连或安装在批租物业上的所有更改和所有维修及所有其他财产，在完成或安装后应立即成为批租物业和业主财产的一部分，业主无需为此支付任何费用，并应在本租约期满或提前终止时交还给业主。

(B)在法律许可的范围内，所有承租人的合约及有关租户变更的分包合约均须规定，除承租人于该分租物业的租赁权益外，不得将任何留置权附加于该批租物业或其中的任何权益，或向其索偿任何留置权，而根据该等合约出租的所有分包合同均须载有相同的条文。无论承租人是否提供上述内容，承租人同意使房东免受因此类工作而产生或以任何方式与此类工作相关的所有留置权、索赔和责任(房东可接受的法律顾问)的伤害，并对其进行辩护(房东可接受的法律顾问可接受的任何类型、性质和描述的任何留置权、索赔和责任)。承租人不得允许承租人因向承租人提供或声称已向承租人提供劳动力、材料或服务，或在承租人的指示或容忍下，为承租人提供或声称已为承租人履行或声称为承租人履行的任何性质的工作而受任何机械师、劳工或物料工的留置权的约束。如果有任何此类留置权针对承租人的房屋提出申请，承租人应立即解除相同的;，但承租人应有权本着善意和合理的努力提出异议。

在房东提出要求后15天内，向房东提供房东合理满意的担保，以保证付款，并防止因未付款而出售、丧失抵押品赎回权或没收房东在批租房产中的权益;此外，在留置权或留置权主张最终确定后，租户应立即支付所做出的任何判决，以及所有适当的费用和费用，并应解除留置权并履行任何判决。如果租客没有提交保证金或不努力抗辩该留置权，房东可以在不调查留置权申请的有效性的情况下解除该留置权，租客应应要求补偿房东与此相关的所有费用和费用，这些费用应包括任何律师费、律师助理费用以及任何和所有与此相关的费用，包括通过所有审判和上诉级别进行的诉讼，以及为解除或解除留置权而提交保证金的任何费用。本租约中包含的任何内容均不得解释为房东同意根据转让房产所在州现在或今后的任何留置法，要求转让房产承担责任。

19.业主提供的服务。业主应负责建筑物公共区域的维护，除本合同第10(B)节要求或本合同另有特别规定外，业主不对任何其他服务负责。承租人通过支付承租人的经营费用份额，应按比例支付房东在本合同项下发生的费用的承租人份额。

20.火灾和其他伤亡。如果出租物业因火灾或业主投保的其他意外事故而受损(或根据本租赁条款要求业主投保)，业主同意迅速恢复和维修租赁物业，费用由业主承担，包括房东为其承保的装修工程，包括要求承租人为改造工程承保的保险收益。尽管如上所述，如果房东合理地认为(I)房屋遭到损坏，以致无法在损坏之日起一百八十天内修复或重建(;)，或(Ii)被不在房东保险(或房东根据本租赁条款要求承保的保险)范围内的意外损坏，或者如果该意外事故在房东保险范围内，但贷款人或其他有权获得保险收益的一方未能将该等收益提供给房东，则该等损失将无法在该损坏之日起一百八十天内修复或重建，或(Ii)该等意外事故不在业主保险(或根据本租赁条款要求业主承保的保险)的承保范围内，或者如果该等意外事故在业主保险范围内，但贷款人或其他有权获得保险收益的一方未能将该等收益提供给房东则房东应在事故发生后四十五(45)天内向租户发出书面通知(“确定通知”)。房东或租客均可在租户收到终止通知后三十(30)天内向另一方发出书面通知，终止和取消本租约，自事故发生之日起生效。终止通知发出后，本合同项下与终止生效日期起及之后期间有关的所有义务即告终止。如果没有发出终止通知，房东应(但仅限于可获得的保险金额)将该房屋修缮或恢复到事故发生前的大致状况。, 迅速及以不合理干扰租户使用及占用该批租物业的方式(如租户仍占用该批租物业)。在批租物业或其任何部分因任何该等损毁而无法使用期间，基本租金及额外租金将按比例递减，而如承租人因该等意外事故而无法实际使用该批租物业于其内进行正常业务，则基本租金及额外租金将按比例递减。如果房东不能在承租人收到确定通知后一百八十(180)天的日期(承租人延迟(如特别规定3(C)所定义)和因不可抗力延迟(如特别规定3(C)所定义)可延长最多六十(60)天)的日期或之前实质上完成租赁房产的维修或恢复，承租人可根据其选择并作为其唯一补救措施，在此之后三十(30)天内向房东发出书面通知终止本租约(前提是房东在收到上述终止通知之前尚未完成维修或修复)，此后房东和租户均不再承担本租约项下的任何义务。

21.赎罪。

(A)如所有批租处所被取用或被谴责作公众或准公众用途，或如(I)批租处所的重要部分(或建筑物所在的业主所拥有而提供通往该批租处所的必需通道的物业)是

被征用或被谴责为公共或准公共用途，并且其剩余部分在承租人合理地认为不能实际使用的情况下，以合理和真诚的方式行事，并且，对于这种失去使用权，房东没有立即提供合理可接受的替代通道，或者(Ii)房东真诚地确定，关于这种被征用或被谴责的任何程序的裁决将不足以恢复被转让的房产，则任何一方都可以从日期较早的日期起终止本租约，被没收的房地产的所有权归属于被处罚者或被处罚者。在这种情况下，本合同保留的基本租金和本合同项下应支付的所有额外租金和其他款项应由承租人分摊并全额支付给业主，直至该日，业主应立即向承租人偿还本合同项下预付的所有基本租金、附加租金和其他款项，此后任何一方均不承担本合同项下的任何责任，但在终止日期或之前，任何一方在本租约项下产生的任何义务或责任，无论是实际的还是或有的，均应在本合同规定的期限内继续存在。

(B)如只有部分转租物业被征用或被谴责作公共或准公共用途，而本租契并未根据第21(A)条终止，业主须在其所获判给的范围内，将该转租物业恢复至与紧接其被征用前的状况及大小尽可能合理地相若的状况及大小，并须根据租客因该批租而蒙受的实际用途损失而对底租及附加租金作出公平调整(并在等候如承租人不能实际使用该租约处所进行正常业务，租金须完全减免)。如果房东不能在没收或谴责后第一百八十(180)天(租户延迟延长且因不可抗力延误可延长最多六十(60)天)或之前基本上完成本租约的修复，承租人可选择并作为唯一补救措施，在租赁期后三十(30)天内以书面通知房东终止本租约(前提是房东在房东之前没有修复租出的房产)，租户可以自行选择并作为唯一补救措施终止本租约(前提是房东没有在房东之前修复租出的房产)，这是房东的唯一补救办法，如果房东没有在租赁期后三十(30)天内以书面通知房东(前提是房东在房东之前没有修复租出的房产)，房东可以选择并作为唯一补救措施终止本租赁

(C)业主有权在与本条第21条规定的任何征用有关的任何法律程序中获得全部裁决，而不扣除本租约归属租客的任何产业，租客不得获得该裁决的任何部分。本条例所载任何规定均不得视为禁止承租人就租客的可移动工业装置、机器、搬家费用、商机损失或承租人可能遭受的其他损害的价值，在法律许可的范围内，就判决提出单独索偿，但(I)承租人无权就因此而产生的租赁地的价值提出索偿，及(Ii)提出该等索偿不会，亦不会对业主的赔偿造成不利影响或减少。(Ii)该等索偿不会，亦不会对房东的赔偿造成负面影响或减少。(I)承租人无权就因此而产生的租赁地的价值提出索偿要求。

22.Tenant的默认设置。

(A)下列任何一项或多项事件的发生，应构成本租约下承租人的“违约事件”：

(I)如果租户在租金到期时没有支付基本租金或本合同项下的任何额外租金，在房东向租户发出书面通知后，这种拖欠应持续五(5)天以上。;

(Ii)如果租户在连续十二(12)个月的任何期间内没有在到期后5天内支付基本租金或任何额外租金超过三(3)次，即使这些付款是在房东通知租户没有支付基本租金或任何额外租金之后支付的，;

(Iii)如果转管物业变得空置，或连续十(10)天以上被遗弃，并且没有按照本租约;要求的方式妥善加固和维护

(Iv)如果租客允许在批租房产上做任何产生留置权的事情，但没有解除或担保该留置权，或在业主接受的情况下，在租客收到房东;的书面通知后三十(30)天内，向业主提供业主接受的保证金

(V)如果承租人未能维持本租约要求的所有保险单有效，并且房东向承租人发出书面通知后，这种不履行应持续十(10)天以上，;

(Vi)根据《破产法》当前或未来的任何章节或章节，或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规，或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规(在非自愿程序中，未在启动后六十(60)天内解除、驳回、搁置或腾出(视属何情况而定))由本租约的租户或任何担保人提交或针对本租约的任何担保人提出的任何呈请，或在任何该等诉讼中针对租客或本租约的任何担保人作出的任何济助命令;

(Vii)如果本租约的承租人或任何担保人破产，或因欺诈债权人而进行转让，或为债权人的利益进行一般转让，则本租约的承租人或任何担保人;

(Viii)如接管人、托管人或受托人是为转租物业或本租约的租客或任何担保人的全部或实质所有资产委任的，而该委任并未在该委任日期后六十(60)天内空出，则;或

(Ix)如果承租人未能履行或遵守本租赁的任何其他条款，并且房东向承租人发出书面通知后，这种不履行应持续超过三十(30)天，或者，如果不能在该三十(30)天期限内纠正，如果承租人没有在所述三十(30)天期限内开始纠正该违约行为，此后应努力进行纠正，直至在合理时间内完成。

(B)在发生任何一起或多起违约事件时，业主可根据业主的选择，不要求或不发出任何通知(除本第22条明确规定外)：

(I)向承租人发出终止通知以终止本租约，在此情况下，本租约将于终止通知所指明的日期届满及终止，而承租人在本租约项下及于批租物业内及对其享有的所有权利将会终止。承租人应继续对本租约项下截至终止之日的所有义务负责(但应免除与终止之日起及之后的期间有关的所有义务，包括但不限于终止之日后期间的所有租金和运营费用)。承租人应在上述通知;中指定的日期将转让的房产交还业主，或按照本合同第22(B)(I)条的规定终止本租约(但不免除承租人在租约终止后的一段时间内的义务)，并向承租人追回业主因承租人违约而可能招致的所有损害赔偿，包括但不限于，在终止之日计算如下的金额：(1)(A)基本租金超出的部分(如果有)的价值；附加租金及租户在本租契终止日期翌日起至期满日止期间(“剩余租期”)根据本条例应缴交的所有其他款项，(B)租约处所在余下期限内的合理租金总值(超出的部分，须按下文所界定的“库房收益率”折现为余下期限的现值);加(2)收回的成本(如有超出者，须按下文所界定的“库房收益率”贴现至现值)再加(2)收回成本(如有超出部分，须按下文所界定的“库房收益率”折现为现值)加上(2)收回成本

租赁物业的占有权和业主因租户违约而产生的所有其他自付费用，包括但不限于实际发生的合理律师费(;)加上(3)截至终止日未支付的基本租金和额外租金加上本合同项下到期的任何利息和滞纳金，以及租户在终止日根据本租赁或与租赁物业相关而欠业主的其他款项和损害赔偿。上述计算的金额应视为立即到期应付。第(Ii)(1)节计算的金额的支付不应被视为罚款，而应仅构成违约金的支付，业主和租客都明白并承认，对业主的实际损害赔偿即使不是不可能确定，也是极其困难的。“国债收益率”是指在终止发生的日历周之前的日历周，在H.15(519)号文件(目前由美国联邦储备系统理事会发布，标题为“美联储统计数据发布”)中规定的一段时间内，国债恒定到期日的年收益率。如果有关日历周的国库券恒定到期日收益率在有关国库券收益率生效日期前的一个营业日或之前没有公布，则国库券收益率应以最近一个日历周规定的时间长度的国库券恒定到期日收益率为基础。如果在指定的时间长度内没有公布财政部恒定到期日的回报率, 该期限的国债收益率应为与规定的适用期限最接近的国债固定到期日收益率的加权平均值。如果财政部恒定到期日收益率的发布被停止，则国库券收益率应基于由美国联邦储备系统理事会发布的指数来替代，或者，如果没有发布该替代指数，则以房东合理确定的最接近于国债恒定到期日收益率的指数为基础。(注：美国联邦储备委员会(Federal Reserve System of U.S.Federal Reserve System，简称美联储)理事会发布的指数将取代美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)发布的指数，如果没有发布此类替代指数，则应以最接近于国债恒定到期日收益率的指数为准。在根据上述第(Ii)(1)(B)款确定合理租金合计价值时，双方同意，在业主寻求执行本补救措施时，应考虑所有相关因素，包括但不限于：(A)剩余期限的剩余时间长度；(B)建筑物所在一般区域当时的市场状况；(C)将出租的房产重新出租一段与剩余期限相等的时间的可能性。(四)业主当时就该大厦所在地区的同类大小相若楼宇的同类类型空间所取得的实际净租金为何；。(五)该大厦所在地区的空置率；。(六)现时在余下年期内落成的新建筑数目，以及这项建筑工程对空置率及租金有何影响；及。(七)通胀指数(;)或。

(Ii)在不终止本租约的情况下，在适用法律允许的范围内，在因第22(A)(I)项、第22(A)(Vi)项、第22(A)(Vii)项或第22(A)(Viii)项中的任何一项描述的事件导致任何违约事件时，立即宣布到期和应付下列款项：(1)根据本租约在整个剩余期限内到期和即将到期的所有基本租金和额外租金的现值(使用“国库收益率”计算)(如同根据加上(2)收回和重租租约物业的费用以及业主因租客违约而产生的所有其他费用，加上(3)租客根据本租约或在业主援引本条款之日欠业主的任何未付的基本租金、额外租金和其他租金、费用、评估和其他款项，加上(4)所有该等款项的利息(自到期之日起按利率计算)，业主可立即就该等款项进行扣押、收取或提起诉讼。这种支付不应被视为罚款或违约金，而应仅构成所有基本租金和附加租金的预付款

在整个租期内，租客有权从业主处收取房东就上述出租房产从其他受让人、租客和分租客那里收到的所有租金(但租客有权获得的租金在任何情况下都不得超过租客根据本小节第(Iii)款实际支付给业主的全部金额)，减去房东已发生但租客尚未偿还的所有房东费用、开支和律师费，并在此基础上向房东支付所有租金(但租客有权获得的租金在剩余期限内不得超过租客实际支付给房东的全部金额)，但房客有权在剩余期限内从房东那里获得所有租金(但租客有权获得的租金不得超过租客根据本小节第(Iii)款实际支付给房东的全部金额)。

(Iii)在不终止本租契的情况下，在适当的法院命令授权下，以其本身名义(但作为租客的代理人)进入并接管批租物业或其任何部分。除因业主疏忽或故意行为不当所引致的损失或损害外，任何留在批租处所内的财物，均可由租客自行承担费用，移走及存放在仓库或其他地方，而业主不会被视为非法侵入或对因此而可能造成的任何损失或损害负上法律责任，但如因业主疏忽或故意行为不当所致，则不在此限。其后，业主可按业主合理地认为需要的条款及条件，以租客代理人的身份，将该批租物业或其任何部分出租予第三者，以转租该批租物业。业主在清偿租客根据本条例欠业主的任何债项及支付该等转租的任何费用及开支后，从该项转租中收取的任何租金的其余部分，须由业主持有，以供申请支付租客根据本条例所欠的未来租金(如有的话)。如果从转租中获得的租金在任何时候或不时不足以向业主支付租客根据本合同应支付的全部款项，租户应向业主支付任何该等差额。尽管有任何此类重新出租而未终止的情况，房东可在此后的任何时间选择终止本租约，前提是该租约之前的任何违约行为均未得到治愈(;)或

(Iv)在不终止本租契的情况下，在通知租客的情况下，进入并登上批租的处所，并维修该批租的处所，并修理或更换任何由租客负责保养、修理或更换(而租客没有这样做)的损坏，或做任何事情或支付根据本租契承租人有责任支付的任何款项(而租客没有这样做)，而无须为此而提出检控或任何损害索偿。租客应在收到租客要求后十(10)天内偿还房东因此而导致租客遵守本租约规定的任何费用，房东不对租客承担任何与此相关的损害(房东收到付款后，因租客未能维持出租房屋状况而导致的任何违约事件应被视为已治愈);或

(V)在不对租客或任何其他一方负责，亦不构成推定或实际驱逐的情况下，暂停或停止向租客提供或提供任何财产、材料、劳工、公用事业或其他服务，只要本租约;项下存在违约事件，业主就有义务提供或提供该等财物、材料、劳工、公用事业或其他服务。

(Vi)在终止或不终止本租约的情况下，允许转租物业保持空置状态，并在租户到期时向租户收取租金，但是，即使本租约中有任何相反规定，业主应在适用法律;或;要求的范围内，采取合理努力减轻其损害。

(Vii)寻求法律或衡平法上可用的其他补救办法。

(C)如果本租约因违约事件而终止，或在发生违约事件时终止，业主持有的任何租客资金可由房东应用于租客因此终止或违约而应支付的任何损害赔偿(无论是本条例或法律规定的)。

(D)任何诉讼或法律程序的展开、和解或就该等诉讼或法律程序的判决的登录，并不阻止业主不时提出其后的诉讼或法律程序，而没有在任何诉讼或法律程序中列入当时应缴的一笔或多于一笔款项，亦不妨碍维持任何其后为追讨该笔或该等如此遗漏的款项而提出的诉讼或法律程序。

(E)除非以书面作出并由业主签署，否则接受退还批租处所的协议，以及业主或业主代理人在任期内的任何作为或不作为，均不构成接受或退回该批租处所。除非业主向租客发出书面通知，否则业主不得重收或接管已批租的物业，并不构成业主选择终止本租约。本租赁的任何条款都不应被视为任何一方放弃，除非该放弃是书面的，并由作出该放弃的一方签署。房东在本合同项下发生违约事件后接受全部或部分基本租金或额外租金，不应被解释为对违约事件的放弃。未向另一方发出书面通知，双方之间可能形成的与本租赁条款相关的任何习惯或惯例均不得解释为放弃或削弱任何一方坚持严格履行本租赁条款的权利。

(F)如果发生违约事件，租户应在提出要求后十(10)天内向房东支付房东因此而产生的所有费用，包括合理的律师费、法院费用和实际发生的费用。

23.房东的入境权。承租人同意允许业主及业主和贷款人的授权代表在任何合理时间进入租赁物业，以检查租赁物业和租客对本租约的遵守情况，并对其进行任何必要的维修;，但条件是：(I)除紧急情况外，房东应合理地事先通知租户业主有意进入租赁物业；及(Ii)除非发生紧急情况，租客有权在进入时有代表陪同。本合同并不意味着业主有义务完成本合同要求承租人进行的任何工作，业主的履行不构成对承租人不履行义务的责任的放弃。对于租户在批约处所内进行该等维修或执行该等工程，或在维修过程中将物料、供应品及设备带进或通过该批约处所而对租客造成的不便、烦扰、骚扰或其他损害，业主概不负责，而租客在本租约项下的义务亦不会因此而受影响，但条件是业主应尽合理努力不打扰或以其他方式干扰租客在该批约处所进行该等维修或进行该等工程。(;)业主不应因此而对租户造成的不便、困扰、骚扰或其他损害负上法律责任，但业主应尽合理努力不打扰或以其他方式干扰租户在进行该等修葺或进行该工程时的运作。不过，业主亦有权在任何合理时间进入该批租物业，向该物业的任何准买家、承按人或租客展示该批租物业(但准租客只可在租约期限的最后六(6)个月内参观该批租物业);, 房东在任何情况下都无权在没有租户事先书面同意的情况下允许租户的任何竞争对手进入租约处所(由房东自行决定批准或拒绝)。

24.贷款人的权利。

(A)就本租契而言：

(I)本文所用的“贷款人”是指抵押贷款的持有人

(Ii)此处所用的“按揭”，指现在或以后可能影响或阻碍业主对该批租物业的所有权的任何或所有按揭、保证债务的契据、信托契据或其他性质的文书，以及其任何修订、修改、延展或续期。

(B)在符合以下第24(F)条的规定下，本租约及承租人在本租约项下的所有权利均受制于任何按揭的留置权和担保所有权，并从属于该等权利。承租人承认及承认贷款人在任何按揭下有权取消抵押品赎回权或行使出售物业的权力。

(C)承租人在确认第24(B)条规定的从属关系时，应随时应要求签署、确认并向业主或贷款人交付他们要求的任何和所有证明从属关系的文书，即使这种从属关系是自给自足的，且不需要其他文书或从属关系，在任何时候或任何时候，承租人应签署、确认并交付给房东或贷款人任何一份证明这种从属关系的文书。

(D)在期限内的任何时候，贷款人可以书面通知承租人，使本租约优先于其抵押权的留置权。如果贷款人提出要求，承租人应应要求，在任何时候或多个时间，签署、确认并向贷款人交付使本租赁优于任何抵押留置权所需的任何和所有文书。

(E)如果贷款人(或贷款人指定人，或丧失抵押品赎回权的其他买家)此后将继承业主在本租约下的权利，无论是通过占有或止赎诉讼或交付新租约，承租人应在不改变本租约条款和规定的情况下，委托并承认该继承人为本租约下的承租人房东，并应迅速签署并交付任何必要的文书，以证明该授权。

(F)即使本第24条有任何相反规定，本租约及承租人在本租约项下的所有权利均受并应受制于任何按揭的留置权和抵押权，但只要承租人在任何适用的宽限期或治愈期后没有违约，则该按揭的持有人必须同意不干扰承租人对批租物业的管有，该协议可包括：(A)给予上述持有人通知和机会的要求；(B)根据本条例第24条的规定，本租约及承租人在本租约项下的所有权利均受制于并应从属于任何按揭的留置权和担保所有权，但只要承租人在本租约中没有违约超过任何适用的宽限期或治愈期，该协议可能包括：(A)要求给予通知和机会附件F是一种房东和租客均可接受的从属和互不干扰协议。承租人应应房东的要求，在提出要求后十五(15)天内签署此类从属和不打扰协议。

25.Estoppel证书和财务报表。

(A)业主和租客在任何时候，并不时在对方提出书面请求后十五(15)天内，同意以可记录的形式向请求方和/或其指定人签署、确认并交付一份书面声明，证明：(I)本租约未经修改且完全有效(或，如果有修改，则其完全有效和有效)；(Ii)基本租金、额外租金和其他费用的截止日期提出要求的一方没有履行本租约中所载的任何条款、契诺或条件，如有，请说明每一项不履行情况：(Iv)(如有)承租人已无条件接受转让的房产并在其中开展业务；(V)以及(V)以及可能要求的其他事项，意在使请求方和任何拥有转让房产的所有权的购买者或任何承按人或任何受让人都可以依赖该等陈述。(V)以及(V)以及根据本租约交付的任何其他事项，请求方和拥有该转让房产所有权的任何购买者或其任何承按人或承让人均可依赖于该条款、契诺或条件，或(Iv)(如属此情况)承租人已无条件接受该转让房产并在该房产内开展业务；及或根据影响该批租处所的土地契约的业主。

(B)如业主意欲为建筑物融资、再融资或出售，租客及所有租客在本协议下义务的担保人(如有的话)，须向业主指定的任何潜在贷款人或买家交付该贷款人或买家合理要求的租客及担保人的财务报表，包括但不限于租客过去3年的财务报表，只要该贷款人或买家签署保密协议的形式为该贷款人或买家及租客及所有担保人合理接受。

26.业主责任。在不再拥有该批租物业的业权后，该批租物业的业主，不论是否在此被指名，均不承担本条例所订责任。业主或业主的任何高级职员、董事、股东、合伙人或主要负责人，不论披露或

未披露的，应承担与本租约任何条款有关的任何个人责任。如果房东违反或不履行房东在本租约下的义务或其他义务，承租人应仅考虑房东在建筑物中的衡平权，以满足承租人的补救措施。双方明确理解并同意，业主根据本租约的条款、契约、条件、担保和义务承担的责任，在任何情况下均不得超过业主在该建筑中的股权。

27.注意事项。本租约任何一方要求或允许发出或送达的任何通知，在以书面形式发出时应视为已发出，并且(I)面交，(Ii)寄往美国邮政服务，预付邮资，挂号信或挂号信，要求的回执，或(Iii)由提供递送证明的国家认可的隔夜递送服务递送，地址适当地寄往第1(M)节规定的地址(可根据本条款27给予前述书面通知进行更改)。如果邮寄的任何通知的地址正确，邮资适当，但因任何原因被退回，该通知应被视为生效通知，并在邮寄之日发出。任何要求或允许房东或租户向本租约发出或送达的通知，均可由代表房东或租户;的代理人、律师事务所或律师发出，但该通知必须明确声明其是代表房东或租客(视情况而定)发出的。

28.经纪人。承租人及业主均向对方声明并保证，除第1(O)节(“经纪人”)所述的各方外，双方均未与任何经纪人、发现者或其他第三方就出租物业给承租人进行任何对话或谈判，而承租人将有权根据本租约的签约获得任何佣金或费用，或与任何经纪、发现者或其他第三方就出租物业向承租人收取任何佣金或费用的事宜，均未与任何经纪、发现者或其他第三方进行过任何对话或谈判。承租人和房东双方特此就任何经纪佣金(支付给经纪人的佣金除外，房东根据另一项协议应支付的佣金)和与此相关的所有费用、支出和责任(包括但不限于合理的律师费和支出)就任何违反前述规定的行为赔偿对方。上述赔偿在本租赁期满或因任何原因提前终止后继续有效。

29.转让和转租。

(A)未经业主事先明确书面同意，承租人不得全部或部分转让、按揭、质押、扣押或以其他方式转让本租约或本租约项下的任何权益，或分租已批租的处所，而业主不得无理扣留、附加条件或拖延。(A)承租人不得全部或部分转让、按揭、质押、扣押或以其他方式转让本租契或本租约项下的任何权益，或分租出租处所的全部或部分。任何因合并、合并、股票转让或资产出售而导致的租户控制权变更应被视为需要业主事先书面同意的转让或转让(除非租户或任何担保人当时是上市公司或因股票转让而成为上市公司)。就本第29条而言，作为示例而非限制，如果房东确定(I)潜在受让人或分租户的商业声誉不佳，或(Ii)该潜在受让人或分租户建议使用已拆除的房产(包括但不限于涉及使用或处理危险物质的用途)将对建筑物或项目的价值或适销性产生负面影响，则业主应被视为合理拒绝同意。

(B)尽管有上文第29(A)条的规定，但在本租契下并无违约事件仍未解决的情况下，租客有权(I)在未经业主事先同意的情况下，提前二十(20)天以书面通知业主，将批租物业的全部或部分分租或转让(包括以合并方式)予任何控制租户的相关实体，由承租人控制或与承租人;共同控制，或(Ii)将本租赁转让给承租人并入或与其合并或合并的继承实体，或获得几乎所有承租人资产、财产或股票的继承实体(上一条款(I)所设想的转让除外)，但条件是该继承实体实质上承担承租人的所有义务和责任(包括但不限于本租赁项下产生的承租人义务)，并且在

此类交易应具有至少2*有形净值]美元(3美元*])，或如该等有形净值少于$[*****]，该继承实体应应房东的要求，随时向房东交付本租约附件C第14节所规定的“信用证”。在本协议中，“控制”是指拥有该实体不少于50%(50%)的所有有表决权的股票或合法和公平的权益。依据并遵从本款(B)的任何分租或转让，在此称为“有关转让”。以下第29(C)款的规定不适用于任何相关转让;，但前提是租户根据本第29(B)款向业主发出的书面通知必须包含足够的信息和文件，使业主能够确认已满足本第29(B)款的所有要求。

(C)如果承租人希望转让本租约或转租出租物业或其任何部分，租户应在任何建议转让或分租的建议生效日期前不迟于十五(15)天以书面通知业主，指明(I)建议承租人或分租人的名称及业务，(Ii)建议转租物业内的空间的数量及位置，(Iii)转让或分租的建议生效日期及期限，以及(Iv)建议的租金或对价只要房东以承租人合理接受的形式向承租人交付保密协议，承租人应及时向房东提供财务报表和房东合理要求的其他信息，以评估拟转让或转租。房东应在收到房东要求的通知和其他信息后十五(15)天内以书面形式通知租客，房东选择：(I)允许租客转让或转租该空间;，但条件是，如果租客与其建议的分租客之间商定的租金高于承租人根据本协议必须支付给房东的该部分转租房产的租金，或者如果租客承诺或收取与该建议的转让或分租相关的任何代价(除租金外)。(I)允许租客转让或分租该空间，但条件是，如果租客与其建议的分租人之间商定的租金高于根据本协议必须支付给房东的租金，或者租客就该建议的转让或分租向租客承诺或收取任何代价(除租金外)。那么，超额租金的一半(1/2)和其他对价(在支付了经纪佣金、律师费和其他由租客实际和善意地支付的其他支出之后，如果这些支出的可接受证据交付给房东，则应被视为租户欠房东的额外租金)，如果房租过高，则应由租户支付给房东。, 承租人支付基本租金的方式相同，在任何其他代价的情况下，在承租人;收到底租后十(10)个工作日内，或(Ii)在业主合理酌情决定(考虑但不限于所有相关因素，包括但不限于上文第29(A)条所列因素)下，拒绝同意承租人转让或分租该空间(在这种情况下，业主应以书面合理详细说明拒绝的理由)，并拒绝继续本租约对整个租赁合同具有全部效力和效力。(Ii)在业主合理酌情决定(包括但不限于上述第29(A)条所述的所有因素)下，拒绝同意承租人转让或分租该空间(在这种情况下，业主应以书面合理详细说明拒绝的理由)，并在整个租赁合同中继续本租约如果房东没有在上述十五(15)天内以书面形式通知租客，房东将被视为选择了上述选项(Ii)。租客同意偿还房东合理的法律费用和房东因要求转让或转租而产生的任何其他合理的自付费用，该等款项不得从根据上文第(I)款欠房东的额外租金中扣除。(I)房客同意向房东支付合理的律师费和任何其他合理的自付费用，这些费用不得从根据上文第(I)款欠房东的额外租金中扣除。承租人应向业主交付与任何允许的转让或转租相关的所有文件的副本，这些文件的形式和实质应合理地令业主满意，并要求承租人承担履行本租赁的所有条款。

(D)业主接受任何承让人、分租人或其他类别的受让人的任何租金或任何其他款项，不得当作构成业主对任何转让、分租或转让的同意。允许分租户或受让人应直接对房东负责承租人在本合同项下的所有义务，但不免除承租人在本合同项下的任何责任。任何转让、转租、占用或收取均不得视为接受受让人、承租人或占用人、承租人或承租人、承租人或承租人

解除承租人进一步履行本租约项下承租人义务的义务。房东同意的任何转让或转租不应免除租户(或其受让人)在随后的任何转让或转租中获得房东的同意。

(E)如果根据第29(B)(Ii)节的条款转让了承租人在本合同项下的所有权利，承租人和任何担保人将被免除在本合同项下的责任。在其他转让情况下，未经房东明确书面批准，租户或任何担保人不得免除本协议项下的主要责任，房东可自行决定拒绝批准。

30.终止或过期。

(A)在本租约正常终止前，因时间流逝或其他原因终止本租约，并不影响业主在本租约终止前一段时间收取租金的权利。尽管本租约有任何相反规定，若本租约在租户提出或针对租户提出的任何破产诉讼或法律程序中被驳回，而驳回的生效日期为该月租金到期及欠款之日或之后，则本租约项下该遭拒租生效日期所欠月份的租金应为到期并须悉数支付，且不得按比例分摊。

(B)在本租约期满或提前终止时，租户应将租出的房产及其所有装修、改建和增建以及钥匙交回业主，并保持整洁，条件与租约生效日期相同，但正常损耗、谴责和意外事故除外，但租户在本租约中要求投保的险别不在此限。(B)承租人应在租约开始之日在相同的条件下，将租出的房产及其所有装修、改建和增建的钥匙交还给业主，但正常损耗、损坏和意外事故除外。

(C)如租客在租约期满后，在业主默许或不经业主默许及未经双方明示同意(任何该等管有期间被视为“暂留期”)的情况下，仍继续管有租约处所，租客应为容忍期租客，并须向业主缴付底租(以代替在本租约期限内另有规定的底租)、暂缴期租金(“暂缴费”)：(I)就任何暂缴期的首30天而言，租客须向业主缴付底租(以代替在本租期内另有规定的租金)：(I)就任何暂留期的首30天而言，租客须向业主缴付底租(以代替在本租期内另有规定的租金)：[*****]百分比([*****](I)就租赁期限;的最后一个月而到期的每月基本租金分期付款的百分比)及(Ii)就首个30日期限之后的暂留期的每30天期限，支付相等于4*的租金付款；及(Ii)就租赁期限的最后一个月到期的每月基本租金分期付款，以及(Ii)就首个30日期限之后的每30天期限，支付相等于]百分比([*****]%)租赁期限最后一个月到期的每月基本租金分期付款。在任何暂缓期间，承租人还应继续支付本合同项下到期的所有其他额外租金。尽管如上所述，本租约不得通过法律实施或其他方式续签，除不限制房东因租户逾期持有而在法律上或衡平法上可获得的权利和补救外，房东有权就本租约项下的违约事件行使房东可获得的任何及所有权利和补救(双方同意，任何此类滞留应被视为本租约项下的即时违约事件)。业主在本租约终止后向租客收取款项或租客对出租物业的占有权，不得恢复、延续或延长租期或租客的占有权。本款第30(C)款的条文在任期届满后继续有效。

31.预订。

32.逾期付款。如果任何分期付款，包括基本租金、额外租金或本合同项下到期的其他款项(如有)，在到期日期后十(10)天内未支付连续十二(12)个月内超过一(1)次的时间，承租人应支付相当于该逾期金额的5%(5%)的行政费(“行政费”)，外加按(I)法律允许的最高利率或(Ii)15%的利率中较低者计算的逾期金额的利息，其中以(I)法律允许的最高利率或(Ii)15%的利率中的较低者为准以支付房东因逾期付款而产生的额外费用。管理费是房东在本合同项下的任何补救措施的补充，而不是替代。

33.规章制度。承租人同意遵守本合同附件D中规定的规章制度，以及业主不时合理颁布的其他规章制度，只要该等规章制度不会对承租人在本合同项下的权利造成实质性的不利影响，并对大楼内的所有租户统一执行。

34.宁静的享受。只要承租人没有犯下违约事件，房东同意承租人有权在租期内安静地使用和享受租约房屋。

35.杂乱无章。

(A)双方在此约定并同意，房东应收取基本租金、额外租金和上述租户应支付的所有其他款项，但不得提供任何减免(第20条和第21条规定的除外)、任何减免、抵销、反索赔、抗辩或扣减。(A)本协议双方在此约定并同意，房东应收取上述承租人应支付的基本租金、额外租金和所有其他款项，但不提供任何减免(第20条和第21条所述除外)。

(B)若本租约的任何条款或条款根据在有效期内有效的现行或未来法律被确定为非法、无效或不可强制执行，则在此情况下，双方当事人的意图是本租约的其余部分不应因此而受到影响，并且应以与该等非法、无效或不可强制执行的条款或条款相类似的条款或条款替代该非法、无效或不可执行的条款或条款，且该条款或条款是合法、有效和可强制执行的。

(C)本合同授予双方的所有权利、权力和特权应是累积的，但不限于法律赋予的权利、权力和特权(除非本租约明确规定相反的范围)。

(D)时间是本租约的关键。

(E)房东或租客未行使本协议赋予房东或租客的任何权力，或未坚持要求房东或租客严格履行其在本协议下的义务，双方的任何习俗或做法与本协议条款相抵触，均不构成放弃房东或租客要求严格遵守本协议条款的权利。

(F)除房东与ScanSource，Inc.于本租约日期签订的特定开发赔偿协议，以及房东与4100 Quest，LLC于本租约日期签订的销售协议(其条款及条件以引用方式并入本租约，且不得因签立租约而被视为终止或修订)外，本租约包含双方关于本租约标的的完整协议，且无任何事先陈述、诱因、意向书、承诺未来对本租约的任何修改都必须以书面形式进行，并由双方签字。男性(或中性)代词、单数应包括男性、女性、中性以及单数和复数。

(G)本合同将在房东和房客之间建立房东和房客之间的关系;房东和房客之间不得转让任何房产，房东;房客拥有用益物权，不受征收和出售的限制，也不能由租户转让，除非本合同明确规定。

(H)应任何一方的请求，各方应以可记录的形式签署本租赁备忘录，并记录在适用的房地产记录;中，但任何此类记录应由请求方承担全部费用和费用。

(I)本租约的说明仅为方便起见，不是本租约的一部分，不以任何方式定义、限制、描述或阐释本租约的条款或条款或其范围或意图。

(J)本租约可签署多份副本，每份副本应构成一份正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的协议。

(K)本租约应根据转租房屋所在州的法律进行解释。

(L)双方承认本租约是双方协商的结果，在解释本租约项下的任何歧义时，不得作出对任何一方有利的推定。除删除本租约的任何项目外，不得对该项目作出任何推断。

(M)即使本租约或其任何展品或与之相关的任何文件中有任何相反规定，房东或租户在与本租约相关的纠纷中支付对方律师费的义务仅限于实际发生的合理律师费，而不考虑根据适用法律否则将确定的任何最低或百分比律师费。

(N)即使本租约或其任何展品或与之相关的任何文件中有任何相反规定，只要本租约任何一方拥有本租约所述的需要合理行使的批准或同意权，此类批准或同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

36.特别规定。本合同附件C所附的特别规定(如有)并入本合同并成为本合同的一部分，上述规定与本特别规定相抵触的，以本特别规定为准。

37.租赁日期。就本租约而言，术语“租赁日”是指房东和租户签署本租约的较晚日期。

38.当局。如果承租人不是自然人，承租人应促使其公司秘书或普通合伙人(视情况而定)签署附件中的证书，如附件E所示。承租人经所有必需的公司或合伙行动授权签订本租约，代表承租人签署本租约的个人均有权约束承租人遵守其条款。

39.在执行之前不能报盘。业主向租客提交本租约以供审查或考虑，并不构成业主对出租物业的要约，本租约只有在业主和租客签立并交付后才生效(如果有的话)。承租人签署本租约并交付给业主，即构成按本租约条款租赁该批租房产的要约。租户的报价在下午6点之前是不可撤销的。自租户签订本租约并交付给房东之日起，东部时间为十五(15)天。

40.非公开信息。即使本租约有任何相反规定(包括但不限于本租约的所有证物和附表以及任何担保)，如果承租人或任何担保人当时是上市公司或上市公司的子公司，则承租人或担保人在任何情况下都不需要向房东、任何抵押权人、任何潜在买家或任何其他个人或实体提供任何信息(包括但不限于该实体的任何财务报表)，但公开提供的信息除外(任何拒绝提供此类非公开信息的行为不得尽管有上述规定，如果租户或任何担保人选择向房东、任何抵押权人、任何潜在购买者或任何其他个人或实体交付非公开信息，则该等信息在交付时应被确定为非公开信息，且该等非公开信息的接收者应被视为已同意将其保密，仅用于本文规定的目的，未经承租人或适用担保人的明确书面同意，不得进一步分发或传播。

41.担保人。房东和租户确认，南卡罗来纳州的ScanSource，Inc.(“担保人”)已同意以附件G(“担保人”)的形式签署担保书，为租户在本租约项下的义务提供担保。双方进一步确认，房东不会同意签订本租约，除非交付保修。承租人应促使担保人签署担保书，并应将担保书与签订的租约一起交付给业主，业主在本合同项下的所有义务视收到担保书的情况而定。

处决了Guaranty。承租人同意在租赁期内，根据房东的合理要求，按照第四十条的规定，向房东提供有关担保人的财务信息。

本合同双方在上面第一次写下的日期和年份上盖上印章，以资证明。

日期：2007年4月26日

房东：

特拉华州工业发展国际公司


作者：/s/David R.Birdwell/s/David R.Birdwell/s/David R.Birdwell
姓名：首席执行官大卫·R·伯德韦尔(David R.Birdwell)
头衔：英国外交大臣


证明人：/s/G.Bryan Blasingame/G布莱恩·布拉辛加姆(G.Bryan Blasingame)

姓名：约翰·G·布莱恩·布拉辛格(G.Bryan Blasingame)

头衔：美国国务院助理秘书

[企业印章]

日期：2007年4月27日

租户：

8650 Commerce Drive，LLC，密西西比州有限责任公司


作者：安德里亚·D·米德/安德里亚·D·米德/安德里亚·D·米德(Andrea D.Meade)

姓名：首席执行官安德里亚·D·米德(Andrea D.Meade)

头衔：首席执行官，企业运营执行副总裁


证言：/s/John Ellsworth./John Ellsworth先生/John Ellsworth先生/John Ellsworth先生

姓名：首席执行官约翰·埃尔斯沃斯(John Ellsworth)

职务：首席执行官兼企业秘书