根据并遵守ScanSource，Inc.2013长期激励计划(以下简称“计划”)的规定以及本奖励证书(“奖励证书”)中规定的条款和条件，该计划可能会被修订和/或重述。本奖励证书描述了在此授予的限制性股票单位奖励(“奖励”)的条款和条件，并构成参与者与公司之间的协议。

1.颁奖。ScanSource，Inc.(以下简称“本公司”)特此授予本证书第1页所列参与者(以下简称“参与者”)，但须遵守ScanSource，Inc.2013长期激励计划(经修订和/或重述)中规定的限制及其他条款和条件，并在本奖励证书中授予本证书第1页所列本公司普通股股份数量的限制性股票单位奖励(以下简称“奖励”)，以表彰ScanSource，Inc.2013长期激励计划(下称“本计划”)中所列的限制条件和其他条款和条件，并在本奖励证书中授予本证书中本公司普通股第1页所列股份数量的限制性股票单位奖励(以下简称“奖励”)。就本文而言，受奖励的股份是将反映在本公司维持的账面账户中的单位，如果且仅在本计划和本奖励证书允许的范围内，这些单位将以股票结算。在授予奖励后发行任何股票之前，奖励应代表本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

2.限制；没收。奖励及相关股份受以下限制。参赛者的权利或权益(在一定程度上)不得质押、抵押或质押给本公司或联属公司以外的任何一方，也不受参赛者对本公司或联属公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除本计划另有规定外，除遗嘱或无遗嘱继承法规定外，本奖励不得转让(包括通过出售、转让、质押或抵押)。归属前，受奖励的股票不得出售、转让、交换、转让、质押、质押或以其他方式抵押。除本计划或本奖励证书另有规定外，如果参与者因本条例第3节(B)或(C)段所述以外的任何原因(无论是由公司或参与者以及自愿或非自愿)终止受雇于本公司，则参与者应丧失对奖励和股票的所有权利、所有权和权益，但以参与者作为参与者的连续身份终止之日为限。根据本条施加的限制应适用于与影响本公司股票的任何合并、重组、合并、资本重组、股息或其他公司结构变化相关的所有股份或就本公司股份发行的其他证券。

(I)如果控制权变更事件中的继承人或尚存公司没有按照与紧接控制权变更事件之前根据本计划尚未完成的奖励基本相同的条款或实质上相等的经济利益(由委员会确定)承担或取代奖励(或本公司是最终母公司，不继续奖励)，则适用于奖励的任何限制(包括但不限于限制期)应被视为已满足，并且奖励应在最大程度上成为完全归属、赚取和支付的奖励。(I)如果控制权变更事件中的继承人或尚存公司没有按照与紧接控制权变更事件之前根据本计划未完成的奖励大致相同的条款或实质等同的经济利益(由委员会确定)承担或取代奖励(或本公司是最终母公司且不继续奖励)，只要参与者从授予之日起至控制权变更之时仍受雇于公司。

(Ii)此外，如果公司或参与者考虑控制权变更(无论控制权变更是否完成)而终止对参赛者的雇用或服务，或者，如果奖励在控制权变更生效日期后一年内按照本合同第3(C)(I)条的规定被取代、承担或继续，如果(A)是由公司终止的，或者(B)是由参赛者永久终止的，则奖励仍将全部归属于公司或参与者因考虑控制权变更(无论控制权变更是否完成)而终止的雇佣或服务，或(B)由参与者在控制权变更生效日期后的一年内被替代、承担或继续的奖励，如果(A)是由公司终止的，或者(B)是由参与者永久终止的，则奖励仍将全部归属于本公司或参与者考虑控制权变更(无论控制权变更是否完成)而终止参与者的雇用或服务将被视为已终止，因为考虑到

如果参与者的雇佣或服务在下列任何时间终止：(I)本公司已启动交易程序或正在与第三方就特定交易进行谈判，如果交易完成，将导致控制权变更(在交易完成前完全放弃该谈判)，或(Ii)本公司已成为最终协议的一方，以完成将导致控制权变更的交易(并且在交易完成后完全终止该协议之前)，或(Ii)本公司已成为最终协议的一方，以完成可能导致控制权变更的交易(以及在交易完成前完全终止该协议)，或(Ii)本公司已成为最终协议的一方，以完成可能导致控制权变更的交易(并且在交易完成前完全终止该协议)。

(D)为澄清起见，就本第3条而言，“退休”、“原因”和“充分理由”应具有本计划中给予该术语的含义，而“残疾”应具有本计划中给予该术语的含义，但“12个月”一词应由“6个月”一词代替。(D)为便于澄清，“退休”、“原因”和“充分理由”应具有本计划中给予该术语的含义，但“12个月”应由“6个月”代替。

4.裁决的和解；股份的交付。授予奖励时，不会颁发股票证书或股票证书。奖励相关股份的一张或多张证书(如为无证书股票，则为适用法律规定的其他书面所有权证据)只能在奖励授予的情况下，并在奖励已授予的范围内，以参与者(或其受益人)的名义发出。尽管有上述规定，下列规定仍应适用：(A)除本合同第4(B)节规定或守则第409a条另有要求或允许的范围外，根据本奖励支付的任何股份或其他福利应在本奖励授予后60天内分配给参与者(或其受益人)；以及(B)如果限制期由于死亡、残疾或退休而离职(根据守则第409a条的定义)，或由于预期控制权变更，或在控制权变更生效日期后一年内，限制期结束(并授予奖励)，则应在限制期结束后60天内将股票交付给参与者(或其受益人)(但如果该60天期限始于一个历年，并在另一个历年结束，则参与者(或其受益人)应在该限制期结束后60天内交付给参赛者(或其受益人))。(B)如果限制期结束(根据守则第409a条的定义)，或由于预期控制权变更或控制权变更，参保人(或其受益人)应在限制期结束后60天内将股票交付给参与者(或其受益人)。如果参与者是或可能是“指定员工”(根据规范第409a节的定义)，并且分配是由于离职造成的，则此类分配应按照本计划第18.22节(或其任何后续规定)的规定进行延迟。

5.投票权及股息权。参与者不应被视为受奖励限制的任何股份的持有人，亦不得拥有任何股息权利、投票权或作为股东的任何其他权利，除非及直至(且仅限于)奖励已归属，且该等股份的证书已向其发出(或如属无证书股份，则须已根据适用法律提供所有权的其他书面证据)。

6.没有继续受雇或获得未来奖赏的权利。本获奖证书不得以任何方式干扰或限制本公司或任何关联公司随时终止参与者的雇用或服务的权利，也不授予参与者继续受雇于本公司或任何关联公司或继续为其提供服务的任何权利。授予该奖项并不会产生授予更多奖项的任何义务。

7.税务事宜。参赛者将不迟于与股票相关的任何金额首次可计入参赛者的总收入(用于联邦所得税)之日，向公司支付法律规定须预扣的任何联邦、州、地方和外国税(包括任何联邦保险缴费法案(FICA)税)，或作出委员会满意的关于支付该等税额的其他安排(包括任何联邦保险缴费法案(FICA)税项)，或作出委员会满意的其他安排，以支付法律规定须预扣的任何联邦、州、地方和外国税(包括任何联邦保险缴费法案(FICA)税)。除非委员会另有决定，否则可以全部或部分满足预扣要求，即按照委员会确定的程序，在预扣之日扣留公平市值等于为税收目的而要求预扣的最低金额(而不是任何更高金额)的股票，从而完全或部分满足预扣要求。本奖励证书项下本公司的义务将以此类付款或安排为条件，本公司或其关联公司(如适用)将在法律允许的范围内，有权从以其他方式支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款。参赛者承认，本公司并无就授予奖励或收取或处置股份(或任何其他利益)所涉及的法律、税务或投资后果(包括但不限于所得税后果)向参赛者作出任何保证或陈述，参赛者绝不依赖本公司或其代表提供与奖励或股份有关的法律、税务或投资建议。参与者承认可能会对以下项目造成不利的税收后果

(B)获奖者应就授予奖励及/或收购或处置受奖励约束的股份(或其他利益)一事作出决定，并已获告知参赛者应就奖励及本奖励证书所拟进行的交易咨询其本身的律师、会计师及/或税务顾问。参与者也承认，公司没有责任采取或不采取任何行动，以实现参与者的特定税收结果。

8.图则管制；整份协议；修订。本计划中包含的条款被纳入本获奖证书，并成为本获奖证书的一部分，本获奖证书应受本计划管辖，并按照本计划的规定进行解释。如果本计划的规定与本授标证书的规定之间存在任何实际或据称的冲突，本计划的规定应具有控制性和决定性(除非委员会另有决定)。本获奖证书规定了双方之间关于获奖的所有承诺、协议、谅解、保证和陈述。本奖励证书可根据本计划的规定进行修改。

11.通知。本获奖证书下的通知和通信必须以书面形式进行，并亲自递送或通过挂号或挂号的美国邮件、要求退回收据、预付邮资的方式发送。向公司发出的通知必须寄往ScanSource，Inc.，6 Logue Court，Greenville，SC 29615，收信人：秘书，或公司在书面通知中指定的任何其他地址。向参与者发出的通知将直接发送到目前在公司存档的参与者的地址，或参与者在向公司发出的书面通知中提供的任何其他地址。

12.受益人指定。参赛者可按委员会决定的方式指定受益人，行使参赛者在本合同项下的权利，并在参赛者去世后接受与奖金有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称在本合同项下享有任何权利的人应遵守本授标证书和本计划的所有条款和条件，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者未指定受益人或尚存，参赛者可由参赛者遗产的法定代表人行使获奖权利，并向参赛者的遗产支付款项。在符合上述规定的情况下，只要更改或撤销已向公司提交，参与者可随时更改或撤销受益人指定。

13.遵守补偿、所有权和其他政策或协议。作为获奖的一项条件，参赛者同意他或她应遵守公司维持的任何股权保留政策、补偿收回政策、股权指导方针和/或其他类似政策的所有规定，每项政策均不时生效，并在参赛者不时适用的范围内适用。此外，参赛者应遵守根据适用法律可随时适用于参赛者的补偿追回、补偿、没收或其他类似规定。



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