限售股获奖证书

(基于性能和服务)

不可转让

授予

_____________________

(“参与者”)

作者：ScanSource，Inc.(“本公司”)

本公司特此授予参与者一项基于业绩和基于服务的限制性股票单位(“RSU”)奖励(“奖励”)，该奖励代表一项或有权利，可收购本公司无面值普通股(“股份”)的股份。本奖励受制于本限制性股票单位奖励证书(基于性能和服务)(下称“奖励证书”)中规定的条款和条件，包括附件中明确成为本协议一部分的附表A，以及ScanSource，Inc.2013长期激励计划(以下简称“计划”)中可能修订和/或重述的条款，这些条款在此全文并入。

兹证明，ScanSource，Inc.由其正式授权的官员并通过其正式授权人员采取行动，使本奖励证书自颁奖之日起生效。

授予日期：(本文中简称“授予日期”)：

获奖证书条款和条件

1.颁奖。ScanSource，Inc.(以下简称“本公司”)特此授予本文件第1页所列参与者(以下简称“参与者”)，但须遵守ScanSource，Inc.2013长期激励计划(以下简称“计划”)中规定的限制和其他条款和条件，并在本奖励证书中授予本奖励证书，奖励最多为附表A所示股票数量的基于业绩和服务的限制性股票单位奖励(以下简称“奖励”)，该奖励附在本证书附件中，并明确构成本奖励证书的一部分。在本奖励证书中，ScanSource，Inc.(以下简称“本公司”)将向本证书第1页所指名的参与者(以下简称“参与者”)颁发基于业绩和服务的限制性股票单位奖励(以下简称“奖励”)。就本文而言，受奖励的股份是将反映在本公司维持的账面账户中的单位，如果且仅在本计划和本奖励证书允许的范围内，这些单位将以股票结算。在奖励归属和支付后发行任何股票之前，奖励应代表本公司的无担保债务，仅可从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

2.奖项的归属及赚取。按照附表A的规定，在业绩周期内可能获得的受奖励股票数量将由委员会在业绩周期结束后决定；但是，除非(以下第3节或第4节另有规定)，奖励不得全部或部分授予，参与者无权获得任何股票(即，受奖励的股票将继续被没收)，除非参与者从奖励之日起至2024年6月30日期间继续受雇于本公司。该委员会有权自行决定该奖项是否已获得并已授予该奖项，以及该奖项已在多大程度上获得。每个赚取和背心的RSU将发行一股股票。已经赚取并成为归属的RSU在本文中被称为“归属的RSU”。未获得和归属并仍可被没收的RSU在本文中称为“未归属RSU”。未授予的RSU和授予的RSU在本文中统称为“RSU”。奖励将终止，未授予的RSU将根据第3节的规定在参与者的雇佣终止时被没收。

3.终止的效力；没收。

(A)如果参赛者在2024年6月30日之前因以下第3(B)条或第4节规定以外的任何原因终止受雇，则参赛者将丧失参赛者在奖励(以及相关股份)中的所有权利、所有权和权益，但以参赛者终止受雇之日未归属和赚取的范围为限，该等未归属的RSU应在没收事件发生后立即归还公司(公司无需支付任何股份对价)。(B)如果参赛者在2024年6月30日之前终止受雇，参赛者应丧失参赛者在奖励(以及相关股份)中的所有权利、所有权和权益，但不得因以下第3(B)条或第4节所述的任何原因终止受雇

(B)尽管本合同第2节、附表A和第3(A)节有规定，本奖励应视为在下列情况中最早出现时获得并授予：

(I)参赛者于2024年6月30日前因死亡或残疾而终止受雇时，(A)若参赛者在绩效周期结束前终止受雇，(A)若参赛者因死亡或残疾而终止受雇，则该奖项将被视为获奖，犹如目标已达到绩效周期的目标，而所赚取的RSU将归属于参赛者因死亡或残疾而终止受雇之日；或(B)就先前赚取的RSU而言，该奖项将于绩效周期终止时授予如果学员在绩效周期结束后终止雇佣关系。

(Ii)参赛者于2024年6月30日前因退休而终止受雇时，应根据奖励日期至2024年6月30日的已完成服务天数按比例获得奖励，(A)如果参赛者在绩效周期结束前终止受雇，则根据实际表现至受雇终止之日止；或(B)参赛者先前赚取的RSU，如受雇终止于绩效周期结束后，则按比例获发奖金。(B)如参赛者于绩效周期结束前终止受雇，将按比例获发奖金，直至2024年6月30日为止；或(A)根据实际表现，至受雇终止之日为止；或(B)若受雇于绩效周期结束后终止，则按以前赚取的RSU按比例发放奖金。

(C)按本条款规定应支付的任何金额应按第6节所述支付。

(D)为澄清起见，就本第3节而言，“退休”及“因由”应具有“计划”中给予该等词语的涵义，而“残疾”则具有“计划”中给予该等词语的涵义，但“12”一词除外

将“六个月”改为“六个月”。为了本奖项的目的，终止雇佣将被解释为与守则第409a节所指的离职相一致。

4.控制权变更的效力。如果在2024年6月30日之前发生控制权变更：

(A)如控制权变更事件中的继承人或尚存公司没有按与紧接控制权变更事件前根据本计划尚未完成的奖励大致相同的条款或实质上相等的经济利益(由委员会厘定)承担或取代该奖励(或如本公司为最终母公司而不继续奖励)，则该奖励须当作归属，已赚取和应付(A)根据截至控制权变更之日尚未完成的绩效周期达到目标的绩效目标，或(B)如果绩效周期在控制权变更之日之前已经完成，则基于参与者从奖励日期到控制权变更之时仍继续受雇于公司的情况。

(B)如果公司或参与者考虑控制权变更(不论控制权变更是否完成)而终止对参赛者的雇用，或在控制权变更生效日期后一年内(不论控制权变更是否完成)替代、承担或继续奖励，在2024年6月30日之前，如果本公司或参与者终止雇佣(X)或(Y)，则奖励仍将成为本协议规定的既得、赚取和应支付的奖励，如果公司终止雇佣(X)不是出于原因，或者(Y)是由本公司终止雇佣(X)不是出于原因，或者(Y)是由本公司终止的，则奖励仍将成为本合同规定的归属、赚取和支付在这种情况下，(I)(A)如果公司或参与者因预期控制权变更(无论控制权变更是否完成)而终止对参与者的雇用，并在绩效周期结束之前终止对参与者的雇用，则奖金应被视为归属、赚取和支付；或(B)对于以前赚取的RSU，如果公司或参与者因预期控制权变更(无论是否完成)而终止对参与者的聘用(无论是否终止)，则奖励应被视为已归属、已赚取和应支付的金额为：(A)如果公司或参与者因预期控制权变更(无论控制权变更是否完成)而终止对参与者的雇用，则奖金应被视为已归属、已赚取并应支付给(B)对于以前赚取的RSU，如果公司或参与者因预期控制权变更(无论是否已完成)而终止对参与者的雇用, 以及(Ii)(A)如果公司或参与者在控制权变更生效日期后一年内终止对参与者的雇用，则就截至控制权变更日期尚未完成的绩效周期而言，绩效目标已达到目标；或(B)如果公司或参与者在控制权变更生效日期后一年内终止对参与者的雇用，则就截至控制权变更日期已完成的绩效周期而言，绩效目标已达到目标如果参与者的雇佣在下列任何时间终止：(I)公司已启动交易流程或正在与第三方就特定交易进行谈判，而如果交易完成，该交易将导致控制权变更(在完全放弃此类谈判而交易未完成之前)，或(Ii)公司已成为最终协议的一方，以完成可能导致控制权变更的交易，则参与者的雇佣将被视为因预期控制权变更而终止。(I)公司已启动交易流程，或正在与第三方就特定交易进行谈判，而如果交易完成，将导致控制权变更(且在交易完成前)；或(Ii)公司已成为最终协议的一方，以完成将导致控制权变更的交易(且在交易完成之前)。

(C)按本条款规定应支付的任何金额应按第6节所述支付。

(D)为澄清起见，就本第4节而言，“控制变更”和“充分理由”应具有本计划中给予该等术语的含义。

5.限制；没收。除了本计划或本奖励证书中规定的其他条款和条件外，奖励和相关股票还受以下限制。参赛者的权利或权益(在一定程度上)不得质押、抵押或质押给本公司或联属公司以外的任何一方，也不受参赛者对本公司或联属公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除本计划另有规定外，除遗嘱或无遗嘱继承法规定外，本奖励不得转让(包括通过出售、转让、质押或抵押)。在归属和支付之前，受奖励的股票不得出售、转让、交换、转让、质押、质押或以其他方式抵押。除本计划或本获奖证书另有规定外，如果参与者在2024年6月30日之前因本计划第3(B)条或第4条所述以外的任何原因(无论是公司或参与者所为，也不论是自愿或非自愿的)终止受雇于公司，则参与者将丧失其在公司的所有权利、所有权和权益。

在参与者作为参与者的连续身份终止之日，奖励(和相应的股份)未获得和归属的范围内，奖励和股份。根据本第5条施加的限制适用于与影响本公司股票的任何合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他公司结构变化相关的所有股票或与本条款下发行的股票相关的其他证券。

6.裁决的和解；股份的交付授予奖励时，不会颁发股票证书或股票证书。奖励相关股份的一张或多张证书(如为无证书股票，则为适用法律规定的其他所有权书面证据)仅在奖励已获得和归属的情况下，才应以参与者(或其受益人)的名义颁发。尽管有上述规定，下列规定仍适用：(A)除因死亡、伤残或退休或预期控制权变更或控制权变更生效日期后，或在控制权变更生效日期后一年内因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系(即守则第409a条规定的“离职”)后的分配外，根据本奖励支付的任何股份或其他福利，应在获得和归属奖励时，在2024年6月30日之后并在随后的6月30日内分配给参与者(或其受益人)。(A)除因死亡、残疾或退休或预期控制权变更或控制权变更生效日期后一年内，根据本奖励支付的任何股份或其他福利应在2024年6月30日之后和随后的60天内分配给参与者(或其受益人)。2024年，并在获得和/或授予与控制权变更相关的奖励时，在控制权变更后60天内分发给参与者(或其受益人)；及(B)因死亡、伤残或退休或因预期控制权变更而终止雇佣关系的任何分派，或在控制权变更生效日期后一年内支付的任何分派，应在雇佣终止日期后60天内支付(除非下文另有规定，如果参与者是“指定雇员”，则延迟支付)，参与者无权指定支付的纳税年度。(B)任何因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系的分派，或在控制权变更生效日期后一年内支付的任何分派，均应在雇佣终止后60天内支付(以下有关延迟支付的规定除外)，参与者无权指定支付的纳税年度。尽管有上述规定，如果参与者是或可能是“指定员工”(根据规范第409a节的定义), 如果分配是由于脱离服务所致，则按照本计划第18.22条(或其任何后续条款)的规定，在本规范第409a条要求的范围内，此类分配应受到延迟。

7.投票权及股息权。参与者不应被视为受奖励限制的任何股份的持有人，亦不得拥有任何股息权利、投票权或作为股东的其他权利，除非及直至(且仅限于)奖励已赚取及归属，且该等股份的证书已向其发出(或如属无证书股份，则须已根据适用法律提供所有权的其他书面证据)。

8.没有继续受雇或获得未来奖赏的权利。本获奖证书中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止参与者受雇的权利，也不授予参与者继续受雇于公司或任何关联公司的任何权利。授予该奖项并不会产生授予更多奖项的任何义务。

9.税务事宜。参赛者将不迟于与股票相关的任何金额首次可计入参赛者的总收入(用于联邦所得税)之日，向公司支付法律规定须预扣的任何联邦、州、地方和外国税(包括任何联邦保险缴费法案(FICA)税)，或作出委员会满意的关于支付该等税额的其他安排(包括任何联邦保险缴费法案(FICA)税项)，或作出委员会满意的其他安排，以支付法律规定须预扣的任何联邦、州、地方和外国税(包括任何联邦保险缴费法案(FICA)税)。除非委员会另有决定，否则可以全部或部分满足预扣要求，即按照委员会确定的程序，在预扣之日扣留公平市值等于为税收目的而要求预扣的最低金额(而不是任何更高金额)的股票，从而完全或部分满足预扣要求。本奖励证书项下本公司的义务将以此类付款或安排为条件，本公司或其关联公司(如适用)将在法律允许的范围内，有权从以其他方式支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款。参赛者承认，本公司并无就授予奖励或收取或处置股份(或任何其他利益)所涉及的法律、税务或投资后果(包括但不限于所得税后果)向参赛者作出任何保证或陈述，参赛者绝不依赖本公司或其代表提供与奖励或股份有关的法律、税务或投资建议。参与者承认在授予奖励和/或获得或处置受奖励约束的股份(或其他利益)时可能会有不利的税收后果，并且参与者已被告知他/她应该咨询他或她自己的律师。, 会计师和/或税务顾问

关于本奖项和本获奖证书计划进行的交易。参与者也承认，公司没有责任采取或不采取任何行动，以实现参与者的特定税收结果。

10.图则管制；整份协议；修订。本计划中包含的条款被纳入本获奖证书，并成为本获奖证书的一部分，本获奖证书应受本计划管辖，并按照本计划的规定进行解释。如果本计划的规定与本授标证书的规定之间存在任何实际或据称的冲突，本计划的规定应具有控制性和决定性(除非委员会另有决定)。本获奖证书，包括附件A，阐述了双方之间关于获奖的所有承诺、协议、谅解、保证和陈述。本奖励证书可根据本计划的规定进行修改。

11.继承人。根据本获奖证书和本计划的条款，本获奖证书对公司的任何继任者都具有约束力。

12.可分割性。如果本获奖证书中的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本获奖证书的其他条款将被解释和执行，就像从未包括无效、非法或不可执行的条款一样。

13.通知。本获奖证书下的通知和通信必须以书面形式进行，并亲自递送或通过挂号或挂号的美国邮件、要求退回收据、预付邮资的方式发送。向公司发出的通知必须寄往ScanSource，Inc.，6 Logue Court，Greenville，SC 29615，收信人：秘书，或公司在书面通知中指定的任何其他地址。向参与者发出的通知将直接发送到目前在公司存档的参与者的地址，或参与者在向公司发出的书面通知中提供的任何其他地址。

14.受益人指定。参赛者可按委员会决定的方式指定受益人，行使参赛者在本合同项下的权利，并在参赛者去世后接受与奖金有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称在本合同项下享有任何权利的人应遵守本授标证书和本计划的所有条款和条件，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者未指定受益人或尚存，参赛者可由参赛者遗产的法定代表人行使获奖权利，并向参赛者的遗产支付款项。在符合上述规定的情况下，只要更改或撤销已向公司提交，参与者可随时更改或撤销受益人指定。

15.遵守补偿、所有权和其他政策或协议。作为获奖的一项条件，参赛者同意他或她应遵守公司的股票所有权和保留政策、补偿追回政策和/或公司维持的其他类似政策的所有条款，每项政策都是不时生效的，并在不时适用于参赛者的范围内。此外，参赛者应遵守根据适用法律可随时适用于参赛者的补偿追回、补偿、没收或其他类似规定。

附表A

ScanSource，Inc.

2013年度长期激励计划

限售股奖励证书

(基于性能和服务)

本附表A列明了ScanSource，Inc.2013长期激励计划下基于业绩和基于服务的限制性股票奖励(“奖励”)的绩效目标，该目标可能会被修订和/或重述(“计划”)，并由其所附的限制性股票奖励证书(基于绩效和服务)(“奖励证书”)证明。未在本附表A中明确定义但在计划或获奖证书中定义的大写术语应与计划和/或获奖证书中的定义相同(视适用情况而定)。

1.目标RSU：性能周期的RSU目标总数为：[插入号码]RSU(“目标RSU”)。根据奖励有资格获得的最大RSU数量介于目标RSU的0%到200%之间

2.适用的业绩目标；已赚取的RSU数：应赚取的实际RSU数(如果有)基于以下公式：

实际赚取的RSU数等于(I)性能周期的RSU的总目标数乘以从2021年7月1日至2023年6月30日的两(2)年绩效期间达到的归一化EPS/TSR修改量(如下所述)的50%，以及(Ii)性能周期的RSU的总目标数乘以三个(如下文所述)调整后的ROIC修改量的50%的总和(四舍五入为最接近的整数份额)(如下文所述)所得的和(I)乘以从2021年7月1日开始至2023年6月30日止的两(2)年绩效期间所实现的归一化EPS/TSR修改量(如下所述)的50%总金额上限不超过性能周期RSU总目标数量的200%。

3.归一化EPS/TSR修改量的确定：归一化EPS/TSR修改量将根据从2021年7月1日至2023年6月30日的两(2)年绩效期间实现的归一化EPS合计，由下表确定，并由同一绩效期间的相关TSR修改量进行修改。

首先，确定从2021年7月1日到2023年6月30日止的两(2)年绩效期间的总标准化每股收益。如果总规格化EPS低于阈值规格化EPS，则规格化EPS/TSR修改量将为零(0)。如果总规格化EPS处于阈值规格化EPS，则规格化EPS/TSR修改量将乘以相对TSR修改量的50%。如果总规格化EPS为目标规格化EPS，则规格化EPS/TSR修改量将100%乘以相对TSR修改量。如果总规格化EPS等于或高于最大规格化EPS，则规格化EPS/TSR修改量将乘以相对TSR修改量200%。对于(I)阈值和目标之间以及(Ii)目标和最大之间的归一化EPS结果，百分比将使用插值法计算。

在2021年7月1日至2023年6月30日结束的业绩期间，相对TSR修改量将是分配给公司TSR排名的百分比乘数，与公司同行组(如附表B所述)相比。为厘定该等排名，本公司及同业集团内各公司的TSR将于业绩期间厘定及排名，以确定本公司所占的四分位数。确定相对TSR修改器将不需要插值。

例如，如果绩效期间的总标准化每股收益为目标标准化每股收益，而公司与绩效期间同行组相比的TSR排名在前四分位数，则标准化EPS/TSR修改量将为100%乘以125%，等于125%。

4.调整后ROIC改进剂的确定。调整后的ROIC修改量将根据2021年7月1日至2024年6月30日结束的三(3)年绩效期间实现的调整后ROIC，从下表中确定。

首先，确定从2021年7月1日到2024年6月30日止的三(3)年绩效期间的调整后ROIC。如果调整后的ROIC低于阈值调整后的ROIC，则调整后的ROIC修改量将为零(0)。如果调整后的ROIC处于阈值调整后的ROIC，则调整后的ROIC修改量将为50%。如果调整后的ROIC为目标调整后的ROIC，则调整后的ROIC修改量将为100%。如果调整后的ROIC等于或高于最大调整后的ROIC，则调整后的ROIC修改量将为200%。对于(I)阈值和目标之间的调整ROIC结果和(Ii)目标和最大值之间的调整ROIC结果，将使用内插法计算百分比。

3.委员会认证：尽管有上述规定，在委员会书面证明适用的绩效目标是否已经实现以及达到的程度之前，不应将奖励全部或部分视为应支付。

4.定义：就本附表A而言，下列词语的涵义如下：

“调整后投资回报率”是指公司的平均投资资本回报率，通过计算公司在业绩期间每个季度的投资资本回报率，然后计算公司自2021年7月1日至2024年6月30日止的三(3)年业绩期间的平均投资资本回报率来确定。调整后的ROIC将以百分比表示，并确定为公司的净收入加上利息支出、所得税、折旧和摊销(“EBITDA”)，加上非GAAP措施的其他调整，按年率计算，并除以这一时期的投资资本。

“投资资本金”是指公司在该期间的平均股本加日均有息债务。平均融资债务包括持续经营和非持续经营，计算方法为短期和长期计息债务的日均未偿还金额。

“规格化每股收益”是指公司的规格化净收入除以截至2021年6月30日已发行的公司普通股数量。

“正常化净收入”是指公司在2021年7月1日至2023年6月30日止的两(2)年业绩期间实现的税前总收益乘以从1中减去公司目标税率所确定的百分比。

“同业集团”指附表B所列公司；然而，倘若任何上市公司的业务发生重大收购、资产剥离或其他意外的重大改变，以致整体而言不再与本公司有合理的可比性，则该公司将被淘汰，而在任何该等淘汰的情况下，应由另一间与本公司合理地相若的公司取代被剔除的公司(前提是存在另一间该等公司)。如果不存在另一家具有合理可比性的公司，

附表B将进行调整，以处理Peer Group整体上的任何收购、剥离或其他意想不到的根本变化。

“目标税率”是指_。

“TSR”是指公司从2021年7月1日开始到2023年6月30日止的两(2)年业绩期间的股东总回报，以百分比表示，包括公司普通股平均市值(如下文定义)以及股息或其他分配的变化，并通过将特定期间的计算百分比除以业绩期间的年数和部分年数换算成年率。TSR应确定为(1)期末平均市值(下文定义)减去期初平均市值(下文定义)和(2)在业绩期间支付的公司普通股股份的股息或其他分配(该等股息和其他分配根据支付日的公司普通股市场价格(如下文定义)赎回公司普通股)的总和；(3)股息或其他分配除以期初TSR，包括再投资股息和其他分派的价值，应根据适当的总股东回报模型或委员会可能确定的其他权威来源确定。就上述决定而言：(A)“平均市值”是指纳斯达克、纽约证券交易所或委员会可能决定的其他权威来源报告的公司普通股每股收盘价在纳斯达克报告收盘价的特定日期开始或结束的适用二十(20)个交易日内的平均值。, (B)“开始平均市值”是指在履约期开始前的最后二十(20)个交易日计算的平均市值；(C)“结束平均市值”是指根据履约期的最后二十(20)个交易日计算的平均市值；(D)“市场股价”是指纳斯达克、纽约证券交易所或委员会可能确定的其他权威来源报告的公司普通股在指定日期的每股收盘价；(D)“市场股价”是指根据纳斯达克、纽约证券交易所或委员会可能确定的其他权威来源报告的公司普通股在指定日期的每股收盘价；(D)“市场股价”是指公司普通股的每股收盘价，该价格由纳斯达克、纽约证券交易所或委员会可能决定的其他权威来源报告。

“加权平均资本成本”是指公司在业绩期间的加权平均资本成本。

附表A

ScanSource，Inc.

2013年度长期激励计划

限售股奖励证书

(基于性能和服务)

同级组