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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (委托文件编号) | (税务局雇主 标识号))。 |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
( |
(注册人电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年8月23日，
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数字转型机遇公司。
表格10-Q季度报告
目录
页码 | ||
第一部分：财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表 | 1 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明经营报表 | 2 | |
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
截至2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量表简明表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
第四项。 | 管制和程序 | 20 |
第二部分：其他信息 | ||
第一项。 | 法律程序 | 21 |
项目1A。 | 风险因素 | 21 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
第三项。 | 高级证券违约 | 22 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
第五项。 | 其他信息 | 22 |
第6项。 | 陈列品 | 23 |
签名 | ||
i
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第一部分-财务信息
第一项财务报表
数字转型机遇公司。
浓缩资产负债表
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | — | ||
预付费用 |
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| — | ||
流动资产总额 | | — | ||||
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递延发售成本 | — | | ||||
其他非流动资产 | | — | ||||
信托账户中持有的现金和证券 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
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应计发售成本和费用 | $ | | $ | | ||
流动负债总额 | | | ||||
递延承销费 |
| |
| — | ||
认股权证责任 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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可能赎回的A类普通股， | | — | ||||
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股东权益： |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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| — | ||
B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
| — |
| — | ||
留存收益(累计亏损) |
| |
| ( | ||
股东权益合计(亏损) |
| |
| ( | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
1
目录
数字转型机遇公司。
操作简明报表
(未经审计)
截至三个月 |
| 截至六个月 | ||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 | 2021 | ||||
组建和运营成本 |
| $ | | $ | | |
运营亏损 | ( | ( | ||||
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其他收入(费用)： |
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利息收入 | | | ||||
分配给权证的要约费用 | — | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | ||||
其他收入(费用)合计 | | |||||
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净收入 | $ | | $ | |||
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加权平均流通股，A类普通股，可能赎回 |
| |
| | ||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回 | $ | — | $ | — | ||
加权平均流通股，不可赎回普通股 |
| |
| | ||
基本和稀释后每股净收益，不可赎回普通股 | $ | | | |||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
2
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数字转型机遇公司。
股东权益变动简明报表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
A类 | B类 | 其他内容 | 留存收益 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 实缴 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 权益 | ||||||
截至2021年1月1日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
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向保荐人发行普通股 | — | — | | | | | |||||||||||||
出售 | | | — | — | | | |||||||||||||
收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
保荐人没收普通股 | — | — | ( | ( | | | — | ||||||||||||
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净损失 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
可能赎回的普通股初始值 | ( | ( | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
普通股变动，但有可能赎回 | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
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普通股变动，但有可能赎回 | ( | ( | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
将赤字重新分类为留存收益 | — | — | — | — | | ( | — | ||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3
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数字转型机遇公司。
简明现金流量表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
经营活动的现金流： |
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净收入 | $ | | ||
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： |
|
| ||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | |||
分配给权证的要约费用 | | |||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | |||
营业资产和负债变动情况： | ||||
预付资产 |
| ( | ||
应计费用 | | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ||
| ||||
投资活动的现金流： | ||||
信托账户中现金的投资 |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | |||
融资活动的现金流： | ||||
从向初始股东出售B类普通股开始 | | |||
出售单位的收益，扣除承保折扣后的净额 |
| | ||
发行私募认股权证所得款项 |
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本票关联方收益 |
| | ||
本票关联方的还款 | ( | |||
支付要约费用 | ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
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现金净变动 |
| |||
期初现金 |
| |||
现金，期末 | $ | |||
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补充披露现金流信息： |
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可能赎回的普通股的初步分类 | $ | | ||
普通股变动，但有可能赎回 | $ | | ||
认股权证法律责任的初步分类 | $ | | ||
递延承销商贴现计入额外实收资本的应付贴现 | $ | |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
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数字转型机遇公司。
未经审计财务报表附注
注1-组织和业务运作
数字转型机遇公司(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，其目的是与以下公司进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。截至2021年6月30日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(IPO)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于2021年3月9日宣布该公司首次公开募股(IPO)的注册声明生效。2021年3月12日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了出售
首次公开募股的交易成本高达美元。
在2021年3月12日IPO结束后，$
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本公司自2023年3月12日首次公开招股结束起计24个月内完成初步业务合并(“合并期”)。然而，如果公司无法在合并期或任何延展期内完成最初的业务合并，公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过之后的工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给公司的利息，以支付公司的特许经营权和所得税(最高不超过$
保荐人及各高级职员及董事已同意(I)放弃就完成初始业务合并而赎回其创办人股份(如附注5所述)及公众股份的权利；(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票，以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订；(A)修改本公司就初始业务合并而容许赎回或赎回的义务的实质或时间
为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，该公司约有
6
目录
公司截至2021年3月12日的流动资金需求已通过发起人出资#美元得到满足。
基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用信托账户以外持有的这些资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
风险和不确定性
管理层正在继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然它有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注2-重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(SEC)的10-Q表格及S-X规则第10条的指示编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整具有正常的经常性性质，对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司截至2020年12月31日以及2020年11月17日(成立)至2020年12月31日期间的已审计财务报表结合阅读，这些报表包括在2021年3月1日提交给证券交易委员会的S-1/A表格登记声明中。截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或未来任何中期的预期业绩。
新兴成长型公司地位
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少定期披露高管薪酬的义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
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此外，就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2021年6月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资于美国国债的货币市场基金中。
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40“实体本身权益衍生工具及对冲合约”对公开认股权证及私募认股权证(见附注3、附注4及附注8讨论)进行评估，并断定认股权证协议中有关若干投标或交换要约的条文使认股权证不能计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815所设想的衍生工具定义，该等认股权证于简明资产负债表作为衍生负债记录，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内于简明经营报表中确认公允价值变动。
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
本公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开募股完成后计入股东权益。
8
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可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司压缩资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
所得税
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。截至2021年6月30日和2020年12月31日，递延税项资产被视为最低限度。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。所得税拨备被认为是截至2021年6月30日期间的最低拨备。
每股普通股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司在计算每股收益时采用两级法。在2021年6月30日可能赎回的普通股，目前不可赎回，也不能按公允价值赎回的普通股，已被排除在普通股每股基本净亏损的计算之外，因为如果赎回，此类股票只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。本公司并未考虑首次公开发售及定向增发认股权证的影响
9
目录
普通股每股净收益(亏损)对账
由于普通股只参与信托账户的收益，而不是公司的收入或亏损，因此公司的净收入根据普通股的收入部分进行了调整，但可能需要赎回。因此，普通股每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
截至三个月 | 截至6月底的6个月。 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
可赎回A类普通股 | ||||||
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益 | ||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | $ | | $ | |||
减去：可供纳税的公司部分 | ( | ( | ||||
可分配给可能赎回的股票的净收益 | $ | — | $ | — | ||
分母：加权平均可赎回A类普通股 |
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| ||||
已发行基本和稀释加权平均股票 | | |||||
每股基本和稀释后净收益 | $ | — | $ | — | ||
不可赎回的A类和B类普通股 |
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分子：净亏损减去净收益 |
|
| ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
减去：可分配给普通股的收入，但有可能赎回 |
| — |
| — | ||
不可赎回净收入 | $ | | $ | | ||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
| | |||
普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ | | |||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
近期会计公告
管理层认为，如果目前采用任何最近发布但无效的会计准则，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。
注3-首次公开发售
公共单位
2021年3月12日，该公司出售
10
目录
公开认股权证
每份完整的认股权证都使持有者有权购买
此外，如果(X)本公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于1美元，则为筹集资金而发行A类普通股或股权挂钩证券。
根据认股权证的行使，本公司将没有义务交付任何A类普通股，也将没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明届时生效，并且与此相关的招股说明书是有效的。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 如果且仅在以下情况下，任何公司的A类普通股的最后报告销售价格 |
11
目录
A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | $ |
| ● | 当且仅当参考值等于或超过$ |
| ● | 如果参考值小于$ |
就上述目的而言，A类普通股的“公允市场价值”应指我们A类普通股的成交量加权平均价，该价格在年内报告的A类普通股的成交量加权平均价。紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日。
如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由在初始业务合并结束后的第二个工作日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或本公司未能维持有效注册书的任何期间。在这种情况下，每位持股人将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数目等于(A)认股权证的A类普通股股数乘以(X)A类普通股的股数乘以A类普通股的“公平市值”超过认股权证的行使价(Y)的公平市值和(B)所得的商数，两者中的较小者为：(A)A类普通股的数量乘以(X)A类普通股的数量乘以A类普通股的“公平市价”除以(Y)的公平市值和(B)
注4-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
私人配售认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，在某些情况下将不可赎回。私募认股权证亦可由保荐人及其获准受让人以现金或无现金方式行使。此外，私募认股权证的条款及规定与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。
12
目录
附注5--关联方交易
方正股份
2021年1月8日，本公司的赞助商购买了
2021年3月9日，赞助商将
保荐人与各高级管理人员及董事同意：(I)放弃其创办人股份及公众股份在完成初始业务合并时的赎回权；(B)保荐人及各高级管理人员及董事同意(I)放弃其创办人股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其创办人股份及公众股份的赎回权，因股东投票批准本公司经修订及重述的公司注册证书修正案(A)修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与首次公开招股有关的初始业务合并，或如本公司未能在本次IPO结束后24个月内完成首次公开招股，则可赎回100%的公开股份；或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务的任何其他重大条款的修订(A)，以修改本公司允许赎回与初始业务合并相关的初始业务合并的义务的实质或时间，或(B)关于与股东权利或初始业务前业务有关的任何其他重大条款的义务，或(B)关于与首次公开募股或首次公开募股前业务有关的任何其他重大条款的义务(Iii)如本公司未能在本次IPO结束后24个月内，或在股东投票修订经修订及重述的公司注册证书(“延展期”)导致本公司须完成超过24个月的业务合并期间内，或未能在IPO期间或之后购买的任何公众股份(包括公开市场及私下协商交易)期间或之后，投票赞成彼等持有的任何创办人股份及在IPO期间或之后购买的任何公众股份，则放弃从信托账户就其创办人股份进行清算的权利
除某些有限的例外情况外，创始人的股份在(A)之前不能转让或转让。
本票关联方
2021年1月8日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，总金额高达$
13
目录
$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
附注6--承付款和或有事项
注册权
持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的A类普通股任何股份)的持有人，将拥有若干“附带”登记权，涉及初始业务合并完成后提交的登记声明，以及根据规则第415条要求本公司登记以供转售该等证券的权利。
承销协议
承销商有一笔
附注7-股东权益
优先股— 本公司获授权发行合共
A类普通股-本公司获授权发行合共
B类普通股-本公司获授权发行合共
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目录
B类普通股股票将在公司首次业务合并时自动转换为公司A类普通股股票，具体为A类普通股，在A类普通股进行初始业务合并时，B类普通股将自动转换为公司A类普通股
A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股有权
附注8-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
一级-基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第II级-基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产的非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式证实的投入。
第3级-基于不可观察到的、对整体公允价值计量具有重大意义的投入进行估值。
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目录
下表列出了公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
| 引自 |
| 意义重大 |
| 意义重大 | ||||||
|
| 年价格 |
| 其他 |
| 其他 | ||||||
|
|
| 主动型 |
| 可观测 |
| 看不见的 | |||||
| 2010年6月30日 |
| 市场 |
| 输入量 |
| 输入量 | |||||
| 2021 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产： | ||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： |
|
| ||||||||||
公共权证责任 |
| $ | |
| |
| — |
| $ | — | ||
私募担保责任 | | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
这些认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在简明资产负债表的认股权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
该公司利用蒙特卡洛模拟模型，于2021年3月12日，也就是公司首次公开发行的日期，确定了公开认股权证和非公开认股权证的初始公允价值。该公司于2021年6月30日利用蒙托卡罗模拟模型确定了私募认股权证的公允价值。由于使用不可观察的输入，公共和私募认股权证在初始计量日期被归类为3级，私募认股权证于2021年6月30日被归类为3级。截至2021年6月30日，公募认股权证与单位分开交易，并以报价市价确定公允价值，公募认股权证转入一级。
下表列出了三级认股权证负债的公允价值变化：
截至2021年1月1日的公允价值 | $ | — | |
2021年3月12日的初步测量 |
| | |
截至2021年3月31日的估值变化 | ( | ||
截至2021年3月31日的公允价值 | | ||
截至2021年6月30日的估值变化 | ( | ||
将公权证转让至第1级 | ( | ||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | |
截至2021年3月12日和2021年6月30日，蒙特卡洛模拟的关键输入如下：
(初步测量) |
| ||||||
| 2021年3月12日 |
| 2021年6月30日 | ||||
输入量 |
|
| |||||
完成业务合并的概率 | | % | | % | |||
无风险利率 | | % |
| | % | ||
预期剩余期限(年) | |
| | ||||
预期波动率 | | % | | % | |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
注9-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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目录
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
在提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是数字转型机会公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包括符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年12月3日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司--数字转型赞助商有限责任公司。
本公司首次公开招股的注册声明于2021年3月9日宣布生效。于2021年3月12日，吾等完成首次公开发售33,350,000股(包括根据悉数行使授予承销商的超额配售选择权而向承销商发行的3,350,000股)(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，每股10美元，产生毛收入333.5元，并已发生。
于首次公开招股结束的同时，吾等完成向保荐人按每份认股权证(“私募认股权证”及连同单位所包括的认股权证“认股权证”)价格配售6,113,333份认股权证(“定向配售”)，所产生的总收益约为9,200,000美元。
在IPO和私募于2021年3月12日结束时，IPO和私募中出售单位的净收益中的3.335亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司担任受托人，并仅投资于1940年修订的“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”(下称“政府证券”)。到期日不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于本公司确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。
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目录
如果吾等在IPO结束后24个月内或2021年3月12日内未完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不超过十个工作日，赎回公众股份，以每股最低价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未释放给我们以缴纳税款的利息(/股)除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务。
经营成果
在截至2021年6月30日的6个月中，我们的净收益约为570万美元，其中包括运营亏损29万美元，提供分配给认股权证的成本支出66万美元，并完全被认股权证负债公允价值变化带来的收益660万美元所抵消。从成立到2021年6月30日，我们的业务活动主要包括组建和完成IPO，自上市以来，我们的活动仅限于确定和评估业务合并的预期收购目标。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们的运营银行账户中约有90万美元，营运资本约为140万美元。
公司截至2021年3月12日的流动资金需求已通过保荐人为创始人股票出资2.5万美元和保荐人在无担保本票项下借款最多30万美元来满足，这笔贷款已于2021年3月12日从首次公开募股(IPO)的收益中全额偿还。首次公开发售完成后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年6月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用信托账户以外持有的这些资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
合同义务
我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。
18
目录
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要对未经审计的简明财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露产生影响的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。除以下规定外，我们的关键会计政策没有重大变化，这在我们于2021年3月11日提交给SEC的最终招股说明书中进行了讨论。
担保责任
吾等根据ASC 815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”对认股权证进行评估，并得出结论，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文，以及根据认股权证持有人的特征规定可能更改结算金额的条文，排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，且不符合衍生工具会计的例外情况，因此该等认股权证在资产负债表上作为衍生负债记录，并于最初(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。
近期会计公告
本公司管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
表外融资安排
截至2021年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
就业法案
“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
19
目录
此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我们可能不被要求(I)提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的核数师报告附录的任何要求；及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，根据交易法规则第12b-2条的定义，我们不需要提供本项目另外要求的信息。
第四项。管制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据《交易法》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并在适当情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义)并不有效，完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，下文“财务报告内部控制的变化”中描述了这一点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，这份10-Q表格季度报告中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流。
我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，本季度报告以10-Q表格的形式涵盖，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。仅由于上述与认股权证负债会计有关的事件，管理层发现与IPO相关发行的认股权证会计相关的内部控制存在重大缺陷。
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目录
第二部分--其他信息
第一项。法律诉讼程序
没有。
第(1A)项包括风险因素。
我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大因素在我们于2021年3月1日提交给SEC的IPO最终招股说明书的风险因素部分进行了描述。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，除下文所述外，与我们之前披露的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
我们的认股权证作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的任何变化都会在收益中报告，这可能会对我们的证券的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初步的业务合并。
我们有14,450,833份未偿还认股权证(包括单位内包括的8,337,500份认股权证和6,113,333份私募认股权证)。我们将本招股说明书提供的单位相关的认股权证和私募认股权证都作为认股权证责任进行核算。于每个报告期(1)，认股权证的会计处理将会重新评估，以确保作为负债或权益的适当会计处理，及(2)公共认股权证和私募认股权证的负债的公允价值将会重新计量，而负债的公允价值变动将会在我们的经营报表中确认。如果分类因期间发生的事件而改变，权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证被视为负债的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。
我们发现，截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
在美国证券交易委员会的声明发布后，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会的声明，我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。
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目录
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记销售
2021年1月，我们的发起人以2.5万美元的出资额购买了总计718.75万股B类普通股(即方正股份)。2021年3月9日，我们实施了每股发行B类普通股0.2股的股票股息，发起人总共持有8,625,000股方正股票。如果承销商没有全部行使超额配售选择权，创始人的股票包括总计最多1,125,000股可被没收的股票。赞助商随后将25,000股方正股票转让给我们的每位独立董事，并将150,000股方正股票转让给我们的首席财务官凯尔·弗朗西斯(Kyle Francis)。如果承销商不行使超额配售选择权，这些转让的方正股票不会被没收。2021年3月12日，承销商部分行使了超额配售选择权，因此，837,500股方正股票不再被没收。2021年3月15日，承销商丧失了剩余的超额配售选择权，因此287,500股B类普通股随后被没收。2021年3月12日，我们的保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格向我们的保荐人购买了6,113,333份私募认股权证，产生了9,170,000美元的毛收入。该等销售并无支付承保折扣或佣金。此次发行是根据证券法第294(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
收益的使用
2021年3月12日，我们以每单位10.00美元的价格完成了33,350,000单位的IPO，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，额外购买3,350,000单位，产生333,350,000美元的毛收入，并产生约18,833,894美元的发行成本，其中包括11,672,500美元的递延承销佣金。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成初始业务合并将支付该金额)及首次公开发售及出售超额配售单位开支后，吾等首次公开发售、出售超额配售单位及若干私募所得款项净额2,100,000美元存入信托户口。首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本季度报告Form 10-Q中的其他部分所述进行投资。
与IPO相关的最终招股说明书中所述，IPO和私募所得资金的计划用途没有重大变化。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
22
目录
第6项。展品。
展品 数 |
| 描述 |
|
| |
31.1 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年美国证券交易法第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则对首席执行官进行认证。 |
|
| |
31.2 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年美国证券交易法第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
32.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
|
|
|
32.2 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
|
| |
101.INS |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
|
|
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
| |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
| |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
| |
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
| |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) | |
23
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告于2021年8月24日由正式授权的签署人代表其签署。
| 数字转型机遇公司。 | |
|
|
|
| 由以下人员提供： | /s/Kevin Nazemi |
| 姓名： | 凯文·纳泽米 |
| 标题： | 首席执行官 |
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