POSASR

(1)该金额包括2,494,279股注册人普通股，注册人可向在此点名的某些出售股东发行，作为与注册人内部化(定义见下文)相关的额外收益对价。还包括可能通过股票分红、股票拆分或与股票合并、资本重组、合并、合并或其他方式有关的普通股发行的不确定数量的股票。

(2)仅为根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第457(C)条计算注册费的估计，基于2021年8月20日纽约证券交易所普通股报告的高和低销售价格的平均值。(2)估计数仅用于根据修订后的1933年证券法(证券法)第457(C)条计算注册费，基于2021年8月20日纽约证券交易所普通股报告的高和低销售价格的平均值。

对Broadstone Net Lease，Inc.的S-3表格(档案号： 333-254490)(注册表)(注册表)提交的本生效后修正案第1号(此生效后修正案)的目的是登记总计2,813,289股额外普通股，每股票面价值0.00025美元(普通股)，供注册表中点名的某些出售股东转售，在每种情况下，登记声明中指定的出售股东或能够接收到的普通股数量分别为2,813,289股，每股面值0.00025美元(普通股)，由注册声明中点名的某些出售股东转售，每种情况下均可收到或能够收到的普通股总数为2,813,289股。这些股票包括(I)318,010股已发行和已发行的普通股，(Ii)619,751股普通股，以换取之前已向此类出售股东发行的Broadstone Net Lease，LLC的非管理会员权益单位，(Iii)636,022股未来可能向此类出售股东发行的普通股，以及(Iv)1,239,506股普通股本《生效后修正案》也将提交，以支付相关的申请费。本“生效后修正案”自向美国证券交易委员会备案后立即生效。

本招股说明书涉及最多1,859,257股Broadstone Net Lease，Inc.普通股(赎回股份)，这些股票已发行(或未来可能发行给Broadstone Net Lease，LLC的某些持有Broadstone Net Lease，LLC非管理会员权益的单位的持有人)，这些单位根据其合同权利投标赎回，以及本招股说明书中点名的出售股东可能不时转售部分或全部此类赎回股份。以及可能不时转售最多954,032股普通股(或未来可能向此类出售股东发行的普通股)。本公司将不会从发行赎回股份、或由在此点名的出售股东转售赎回股份或出售普通股股份所得的任何现金收益。

我们是我们的运营合伙企业Broadstone Net Lease，LLC的唯一管理成员，截至2021年6月30日，我们拥有其未偿还会员权益的约93.8%。我们对我们普通股的发行进行登记，以允许本招股说明书中点名的出售股东在公开市场上不受限制地出售我们普通股的此类股票，如果这些股东选择赎回他们的单位的话。然而，在本协议项下登记我们的普通股并不一定意味着任何单位持有人将选择赎回他们的单位，或者如果任何单位持有人选择赎回他们的单位，他们将出售赎回时收到的我们普通股的股票。此外，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情权，选择从投标单位持有人手中收购部分或全部单位，以换取现金，而不是发行我们普通股的股票。

我们将支付与注册此处提供的普通股相关的所有费用(不包括因出售赎回股票而向任何承销商或经纪人支付的任何折扣或佣金，或赎回股票持有人根据任何监管机构的书面指示，我们不得支付的任何费用或支出)。

我们的普通股目前在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，交易代码为BNL。2021年8月20日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为26.23美元。我们的公司办公室位于纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话号码是(5852876500)。

请参阅本招股说明书第5页开始的风险因素，了解在决定投资我们的普通股之前需要考虑的某些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2021年8月23日


前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			3
该公司			4
危险因素			5
收益的使用			7
证券说明			8
马里兰州法律以及我们的宪章和附例的重要条款			12
第二次修订和重述的Broadstone Net LLC有限责任公司协议说明			18
运营单位所有权与普通股所有权比较			24
出售股东			33
配送计划			35
美国联邦所得税的重要考虑因素			37
法律事务			58
专家			58

您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入招股说明书中的文件，我们已在下面的《通过引用合并某些信息》中向您推荐了这些文件。在本招股说明书日期后通过引用并入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。随后提交的文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提到的我们、我们的公司、我们的公司和我们的公司指的是马里兰州的Broadstone Net Lease，Inc.及其合并的子公司，包括纽约的有限责任公司Broadstone Net Lease，LLC，我们在本招股说明书中将其称为我们的项目。

本招股说明书(包括通过引用并入的文件)包含前瞻性陈述，反映我们目前对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的看法，这些陈述是根据经修订的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法(经修订的证券法)第21E节的避风港条款作出的这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的看法，这些陈述旨在根据经修订的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法(经修订的证券法)第21E条的安全港条款作出。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：？Outlook、？？相信、？预期、？？潜在、？继续、？可能、？将、？应该、？？可能、？寻求、？大约、？项目、？预测、？意图、？计划、？估计、？预期、或这些词语的负面版本或其他可比词语的负向版本。？本招股说明书和参考文件中包含的所有前瞻性陈述都会受到各种风险和不确定因素的影响。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了我们的控制范围。尽管我们认为此类前瞻性表述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性表述中或前瞻性表述中表达的内容大不相同，可能会受到各种风险和其他因素的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些前瞻性陈述大不相同。

告诫您不要过度依赖本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括通过引用并入的文件。有关可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的风险和不确定因素的详细讨论，请参阅本招股说明书第5页开始的题为“风险因素”的章节，以及截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的节。而且，可能会不时出现新的风险因素。管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3表格的搁置注册声明，包括根据证券法提交的与注册声明(本招股说明书是其中一部分)一起提交的证物、附表和修正案，涉及本招股说明书可能提供的普通股股票。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。有关本公司和本招股说明书可能提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为注册说明书的证物提交，则本招股说明书中的每项陈述在各方面均受引用相关的证物的限制。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.我们维护着一个网站，网址是Https://broadstone.com/net-lease/。您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非在本招股说明书日期之后，本招股说明书中包含的信息或提交给SEC的文件中包含的信息或所包含的信息取代了本招股说明书。本招股说明书通过引用并入了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们的季度报告为截至2021年3月31日的季度和截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q；

•

我们于2021年4月9日提交给证券交易委员会的最终委托书；以及

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我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2021年1月11日(不包括根据项目7.01或相关项目9.01提供的任何信息)、2021年3月18日、2021年5月24日和2021年6月 28日提交给证券交易委员会。

我们还将根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会(SEC) 提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但前提是，我们不会并入根据Form 8-K任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以通过联系Broadstone Net Lease，Inc.(如下所述)或通过联系SEC 或访问其网站(如上所述)获取其中任何一份文件的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过引用明确将展品纳入这些文件，方法是以书面形式、电话或通过互联网请求这些文件，网址为：

Broadstone Net Lease，Inc.

克林顿广场800号

纽约州罗切斯特 14604

(585) 287-6500

注意：投资者关系

网址：https://broadstone.com/net-lease/

我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，主要收购、拥有和管理单租户商业房地产，这些房地产长期净租赁给多元化的租户群体。自2007年成立以来，我们选择性地投资于工业、医疗保健、餐厅、写字楼和零售物业类型的净租赁资产，截至2021年6月30日，我们的投资组合已增长到684个物业，其中683个物业分布在美国42个州，1个物业位于加拿大。

我们专注于投资由信誉良好的单身租户经营的房地产，这些房地产的特点是积极的业务驱动因素和趋势。我们的目标是作为租户业务组成部分的物业，因此有机会获得长期净租赁。通过长期净租赁，我们的租户能够保持对其具有战略重要性的地点的运营控制权，同时将其债务和股权资本配置为其核心业务运营提供资金，而不是房地产所有权。

我们几乎所有的活动都是通过OP进行的，我们所有的物业都是由OP直接或间接持有的，OP通常被称为伞形合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。我们是行动的唯一管理成员。截至2021年6月30日，我们拥有OP(？OP Units？)约93.8%的优秀会员单位。有关我们公司的更多信息，请参阅通过引用合并某些信息。

对我们普通股的投资是有风险的。在竞购我们普通股的运营单位之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的10-K表格年度报告纳入的风险因素、下面讨论的风险以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据证券交易法提交的文件进行了更新。下面关于风险因素的讨论并不打算详尽无遗。关于风险因素的讨论包括许多前瞻性陈述。有关依赖此类前瞻性陈述的注意事项，请参阅前瞻性陈述。

运营单位换普通股的相关风险

将运营单位换成普通股是一项应税交易。

对于美国联邦所得税而言，将OP单位交换为普通股(如果我们选择收购此类单位以换取普通股，则可能在此类OP单位投标赎回之后发生)将被视为由进行交换的OP中的非管理成员出售OP单位。非执行成员将确认所得税损益，其金额等于在交易所收到的普通股股票的公允市场价值，加上可分配给交换的运营单位的负债金额，减去非管理成员在交换的运营单位中的调整后的计税基础的金额。(br}非执行成员将确认所得税的损益，金额等于在交易所收到的普通股股票的公平市值，加上可分配给被交换的运营单位的运营单位的负债金额，减去非管理成员在所交换的运营单位中的调整后的税基。将运营单位交换为股普通股造成的任何损失的确认都受到修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)规定的一系列限制。确认的收益金额甚至因收益而产生的纳税义务可能会超过交易所收到的普通股的价值。此外，非管理成员出售大量普通股以筹集现金支付与我们的运营单位交换相关的纳税义务的能力可能会受到限制，而且，由于股价波动，持有者收到的普通股股票价格可能不等于交易时运营单位的价值。因此，非管理成员可能需要为从普通股以外的其他来源获得的任何收益支付税款。

对普通股的投资不同于对运营单位的投资。

如果非管理成员将他/她的运营单位换成普通股，他/她将成为我们的股东之一，而不是我们运营中的非管理成员。虽然对普通股的投资性质类似于对运营单位的投资，但运营单位所有权和普通股所有权之间也存在差异。这些不同之处包括：

•

组织形式；

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管理控制；

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投票权和同意权；

•

流动资金；以及

•

美国联邦所得税考虑因素。

在将运营单位交换为普通股后，运营单位持有人将放弃某些权利，其中包括与运营相关的特定事项的特定投票权。有关运营单位所有权和普通股所有权之间区别的更详细说明，请参阅运营单位所有权和普通股所有权比较。

与我们普通股所有权相关的风险

如果分配超过持有者股票的调整税基，此类分配将被视为出售或交换此类股票的应税收益。

如果我们分配的收益和利润超过我们当前和累积的收益和利润，此类分配将首先被视为免税资本回报，降低了持有人股票的计税基础，而超过持有人纳税基础的股票分配将是通过出售该等股票实现的应税收益。请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。

我们无法预测未来普通股的发行或公开市场上可供转售的股票是否会降低普通股的每股市场价格。在公开市场上出售大量普通股，或在交换运营单位时，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响。如果普通股或运营单位的任何或所有特定持有者导致其股票在公开市场上大量出售，出售可能会降低普通股的交易价格，并可能阻碍我们未来筹集资金的能力。具体地说，根据本招股说明书出售普通股，在与我们的某些董事和高级管理人员的某些锁定协议到期后，或发行与财产、投资组合或业务收购相关的普通股或运营单位以及普通股的其他发行，在任何情况下都可能对普通股的股票的市场价格产生重大不利影响。此外，保留作为普通股限制性股票发行或在交换运营单位时保留的运营单位、期权、普通股的存在，可能会对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生重大不利影响。此外，未来出售普通股可能会稀释现有股东的权益。

本招股说明书是本招股说明书的一部分，根据我们对出售股东一节中指定的我们普通股和运营单位持有人的合同义务，我们将提交注册说明书。我们将不会从发行赎回股票、出售股东随后转售任何赎回股票或出售股东可能不时转售任何普通股股票中获得任何现金收益。

我们将支付所有注册费用，我们估计大约为18,051美元。

以下关于我们股本的重要条款的摘要完整地符合我们的公司章程(如现在或以后不时修订或补充的《宪章》)和我们第二次修订和重新修订的章程(《章程》)，每一条都作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以及适用的马里兰州法律。为了获得完整的描述，我们敦促您完整地查看我们的宪章和我们的附则，以及适用的马里兰州法律。查看哪里可以找到更多信息。

一般信息

根据我们的宪章，我们被授权发行总计5.2亿股股本，其中5亿股被指定为普通股，每股面值0.00025美元，2000万股被指定为优先股，每股面值0.001美元。在我们授权的5亿股普通股中，6000万股以前被指定为A类普通股，4.4亿股为普通股，没有进一步的指定。2021年3月22日，以前指定为A类普通股的每股股票自动转换为一股我们的普通股，无需进一步指定。

本公司董事会经全体董事会多数成员批准，不经本公司股东采取任何行动，可不时修订本公司章程，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列的股本股份总数或任何类别或系列的股本股份数量。此外，我们的章程授权我们的董事会将我们普通股和优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并根据我们宪章中关于我们股票所有权和转让的限制，以及受当时已发行的任何类别或系列股票的明示条款的约束，为每个股票设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制或其他分配、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股股票，其条款和条件应为普通股持有人提供特定的股息支付和支付优先于普通股股票的清算，并可能产生延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们普通股持有人认为符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。普通股持有者在其他情况下认为符合其最大利益的交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价或我们普通股持有人认为符合其最大利益的交易或控制权变更。

普通股

我们普通股的所有股东对股东投票表决的所有事项(包括选举我们的董事)每股有权投一票，但不包括根据我们任何类别或系列优先股的条款只能由优先股持有人投票表决的任何事项。董事是在选举名董事并出席法定人数的会议上以多数票选出的。我们的章程没有规定在选举我们的董事时进行累积投票，这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以有效地选举当时参加选举的所有董事，而其余股份的持有人将不能选举任何董事。在任何已发行类别或系列优先股(或其他股本)的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权获得我们董事会不时授权并由我们从合法可用资金中宣布的分派，如果我们发生清算、解散或清盘，也有权在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付充足准备金后，按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。我们普通股的所有持有人在我们董事会授权并由我们宣布并支付给我们普通股持有人的任何分派中平等分享。

我们的普通股股东没有优先购买权、交换权利、偿债基金权利或赎回权，也没有优先购买权或认购我们的任何股本的权利。在MgCl允许的情况下，我们的宪章中没有规定，我们的股东无权行使异议股东的权利，有时也称为评估权利。但是，MgCl进一步规定，这些权利不适用于在国家证券交易所上市的任何类别或系列股票的持有者。因此，普通股无权享有这些权利(仅适用于有限情况下的，包括合并、合并、换股或资产转让)。根据我们宪章中对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他权利。由于我们的运营资产由OP或其全资子公司持有，这些子公司可能能够在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。股东不会仅仅因为其股东身份而对我们的行为或义务负责。

我们的董事会已经授权在没有证书的情况下发行我们的股本股票。我们普通股的股票是以未经证明的形式持有的，这消除了拥有可转让股票固有的实物处理和保管责任，也不需要退还正式签署的股票才能实现转让。有关我们普通股可转让性限制的信息，根据马里兰州法律，本应出现在我们的股票上，但应要求并免费提供给我们的股东。我们保存一份股票分类账，其中包含每个股东的名称和地址以及该股东持有的股份数量。

根据OP协议，作为一般规则，每位非执行成员可在非执行成员持有的OP单元发行之日起六个月开始的任何时间行使赎回权利，赎回其OP单元，以现金或(由吾等选择)若干普通股赎回我们的普通股。请参阅Broadstone Net Lease，LLC的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的说明。非管理成员的赎回权。

增发普通股和优先股的权力

我们相信，发行我们普通股或优先股的额外股份，以及对我们普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，以及发行分类或重新分类的股票的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。根据我们的宪章，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非适用法律、任何类别或系列股票的条款或规则要求股东批准虽然我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列股票，为其持有人提供特定的股息支付和优先于普通股的清算支付，或者可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股票溢价的交易或公司控制权的变更，或者我们的股东认为符合他们的最佳利益。此外，我们未来增发股票可能会稀释普通股持有者的投票权和其他权利。

对股本所有权和股份转让的限制

对于我们有资格成为房地产投资信托基金，在任何课税年度的后半年度(不包括我们选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度)，任何五个或更少的个人(如守则中所定义的包括特定实体)通过应用1986年国内税法(经修订)下的某些归属规则，直接或间接地拥有我们股票流通股价值的50%。此外，我们股票的流通股必须在12个月应纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或100人以上拥有，不包括我们选择作为REIT纳税的第一个纳税年度。此外，我们必须满足关于我们的总收入性质的要求，才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。这些要求之一是，我们每个日历年的总收入中必须至少有75%由房地产租金和其他房地产投资收入组成。根据租赁给我们的应税REIT子公司的特别规则，OP从任何租户收到的租金合计将不符合房地产租金的条件，这可能导致我们失去REIT地位，如果我们实际或按照守则某些条款的含义拥有该租户10%或以上的所有权权益。为了帮助我们保持房地产投资信托基金的地位，除其他后果外，我们的宪章对我们股票的所有权和转让作出了限制，这些限制旨在禁止： (1)任何个人或实体直接或间接拥有或收购超过我们当时已发行股本(任何类别或系列)总价值的9.8%或超过股票价值或数量的9.8%，以限制性较强的为准, (2)任何转让或与股本股份有关的其他事件或交易，而该等转让或其他事件或交易将导致少于100人实益拥有本公司已发行股本股。此外，我们的宪章还包括一些条款，旨在禁止转让或与我们的股本有关的任何其他事件，这些转让或其他事件会导致我们成为守则第856(H)节所指的少数人持股，或以其他方式不符合REIT的资格(包括但不限于所有权，如果我们从租户那里获得的收入会导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有该租户的权益)，而其他条款旨在禁止转让或其他与我们的股本相关的事件，如果我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将不符合守则第856(H)节的含义，或者不符合REIT的资格

我们的宪章规定，任何类别或系列的股本股票，如果转让会导致违反上述所有权限制，将自动转让给信托，在声称转让此类股本股份的前一个工作日生效。我们将指定该信托的受托人，该信托不会与我们或所谓的受让人或记录持有人有关联。我们还将指定一个慈善组织作为信托的受益人。受托人将收到信托中我们资本股票的所有分派，并将为受益人的利益以信托形式持有这些分派。受托人还将对信托中的股本股份投票，并在符合马里兰州法律的情况下，有权撤销意向受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票，并根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。我们的宪章规定，意向受让人将不会获得此类股本股份的任何权利，除非在转让将导致违反9.8%所有权限制的情况下，我们的董事会在收到信息(包括意向受让人的某些陈述和承诺)后(前瞻性或追溯性地)免除所有权限制，表明这种转让不会导致我们被《守则》第856(H)条所指的严格控制(无论所有权权益是否, 或未能符合REIT的资格(包括但不限于所有权，如果我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益)，或未能符合REIT的资格(包括但不限于，如果我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有该承租人的权益)。如果向信托转让因任何原因不能有效防止违反上述所有权和转让限制，则我们的宪章规定，该数量的股份转让将是无效的，否则将导致违规，预期受让人不会获得该等股份的任何权利。此外，我们的宪章还规定，任何转让本公司股本股份导致本公司股本股份由少于100人实益拥有的转让都将是无效的，并且预期受让人将不会获得该等股本股份的权利。

在收到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得款项净额分配给预期受让人和慈善受益人。意向受让人将获得的金额等于(1)意向受让人为股份支付的价格，或(如果意向受让人没有给出与导致股份以信托形式持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)有关的股份的价值)，等于导致股份以信托形式持有的事件发生当天纽约证券交易所报告的股票收盘价或最后销售价和(2)受托人从信托公司收到的价格，两者以较小者为准。意向受让人为股份支付的价格，如果意向受让人没有给出与导致股份以信托形式持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)有关的股份的价值，则等于以下两者中较小的一个：(1)意向受让人为股份支付的价格；超过应支付给预期受让人的金额的任何净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股份已转让给信托之前，股份已由意向受让人出售，则(1)股份将被视为已代表信托出售，(2)意向受让人收到的股份金额超过上述意向受让人有权获得的金额，则超出的将按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为已向我们或我们的指定人提出以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为在设计或礼物时纽约证券交易所报告的收盘价或最后销售价格)和(2)纽约证券交易所报告的收盘价或最后销售价格的95%，两者中的较小者为：(1)导致转让给信托的交易的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为纽约证券交易所在设计或礼物时报告的收盘价或最后销售价)和(2)纽约证券交易所报告的收盘价或最后销售价的95%，两者以较低者为准。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。在出售给我们后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给预期的受让人。

任何人如违反前述限制而收购、试图或打算收购我们的股本股份，或者本应拥有转让给任何此类信托的我们股本的股份，必须立即向我们发出书面通知，如果是提议或试图进行的交易，则必须至少提前 15天发出书面通知。在这两种情况下，这些人必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定该事件对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)。上述限制将继续适用，直到我们的董事会确定尝试或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要合规才能获得REIT资格。

所有权限制不适用于董事会在得到我们作为房地产投资信托基金的资格不受损害的适当保证后(前瞻性或追溯性地)免除所有权限制的个人。任何人士如在任何课税年度拥有超过5.0%(或守则或其下颁布的库务规例所规定的其他百分比)的股本流通股，将被要求提交一份声明或誓章，列明(其中包括)本公司实益拥有的股本股份数目。

这些对所有权和转让的限制适用于我们所有类别和系列的股本，包括我们的普通股，并可能延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股票的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

以下马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款摘要并不声称是完整的，受我们的宪章和章程以及马里兰州法律的约束和限制，其中每个条款都作为本招股说明书的一部分作为注册声明的一部分提交。？查看哪里可以找到更多信息。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们当时任职的董事的多数人设立、增加或减少，但不得少于根据MgCl(以较大者为准)或我们的章程(以较大者为准)所要求的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过12人。

罢免董事

根据MgCl，在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，除非董事会分类(我们没有)，或者章程要求有理由或更高票数(我们没有)，否则股东可以有或无理由通过有权选举董事的所有票的过半数赞成票罢免任何董事。

业务合并

根据《资产管制条例》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的特定情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券)在最近一次相关股东成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

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直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

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在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是MgCl规定的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少下列各方的赞成票批准：

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公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

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有权由公司有表决权股票的持有者投三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东将与其(或与其关联公司)进行业务合并，或由该利益股东的关联公司或联营公司持有该股东持有的股份。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东收到其股票的最低价格(见MgCl)，并且代价是现金或以与感兴趣的股东之前为其股票支付的相同形式收到的。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。在MgCl允许的情况下，我们的宪章豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，任何人都可以与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守法规中的绝对多数票要求和其他条款。

Mgcl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权的持有者对这些股份没有投票权，除非获得有权行使或指示在董事选举中行使投票权的股东有权投赞成票的至少三分之二的赞成票批准，但不包括：(1)已经或打算收购控制权的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)任何其他高级管理人员；或(3)任何有权行使或指示行使董事选举投票权的股东，但不包括：(1)已经或计划进行控制权收购的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)任何？控制股份是有表决权的股票，如果与收购人之前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购人将有权在以下范围之一内行使投票权选举董事：

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十分之一或更多但不到三分之一；

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三分之一或以上但不足多数的；或

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多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出《收购人声明》中所述的收购人声明)后，可迫使公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议控制权股份的投票权。(br}请见下文，见附注： =如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值确定为截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果是在股东大会上获得投票权的股东会议，则不考虑控制权股份是否没有投票权。公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，而不考虑控制权股份是否没有投票权，如果是在股东大会上获得控制权的股东大会，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)。自该会议日期起生效。如果股东大会通过了控制权的表决权，且收购人有权对有表决权的股份进行过半数投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。(2)控制股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份，或者(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程和章程包含一项条款，豁免任何个人收购我们股票的任何和所有控制权股份，使其不受控制权股份收购法规的约束。

副标题8

Mgcl第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司，通过其章程或章程或董事会决议中的规定，至少有三名独立董事选择遵守下列五项条款中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定也不管怎样，该章程或章程第三章的副标题8允许马里兰州公司通过其章程或章程或董事会决议选择至少三名独立董事受以下五项条款中的任何一项或全部条款约束：

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分类委员会；

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罢免董事需要三分之二票数；

要求董事会空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或(B)规定董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或

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召开股东特别会议的多数要求。

根据我们董事会的决议，我们已选择退出副标题8的所有条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下对我们的董事会进行分类的条款。此外，本决议案规定，在未经一般有权投票选举董事的股东就此事投下多数赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8的任何其他规定的约束，未经我们的股东的类似投票事先批准，本决议案不得修改。

透过本公司章程及附例中与小标题8无关的条文，吾等(1)赋予本公司董事会独家权力以决定董事人数，及(2)除非本公司主席、本公司总裁、本公司首席执行官、本公司董事会过半数成员或过半数独立董事要求，否则有权在该会议上就该事项投下不少于多数票的股东书面要求召开股东特别大会。如果我们获得股东批准，选择遵守副标题8中有关分类董事会的规定，我们的董事会将自动分为三类，每类交错任期三年。在这种情况下，董事的分类和交错任期将使第三方更难获得对董事会的控制权，因为通常需要至少两次而不是一次年度股东大会才能实现多数董事的变动。

修订我们的宪章和附例

根据《章程》的规定，对我们章程的修改必须由我们的董事会通知，并经有权就此事投下的三分之二赞成票通过。根据我们的章程，我们的董事会和大多数股东都可以修改我们的章程。

股东大会

根据本公司的章程和《股东大会章程》，每年的股东年会将在本公司董事会确定的日期和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、总裁、首席执行官、过半数的董事会成员或过半数的独立董事召开。此外，根据本公司章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由本公司秘书应股东的书面要求召开，股东有权在该会议上就该事项投下不少于全部票的多数票，而该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和递送会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和递送特别会议通知之前支付该估计成本。

董事提名及新业务预告

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会和拟由股东审议的业务提案只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在本公司章程要求的提前通知时间和会议时间都登记在册的股东作出，并有权在会议上投票。并遵守我们附则的提前通知程序。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名个人参加我们董事会的选举只能(1)由我们的董事会或在董事会的指示下进行，或者(2)如果特别会议是按照我们的章程为选举董事的目的而召开的，由在发出本公司章程要求的提前通知时和在会议时都是记录在案的股东作出，该股东有权在会议上投票选举每一名如此被提名并已遵守的个人。(2)如果特别会议是为了选举董事而按照我们的章程召开的，那么股东就有权在大会上投票选举每一位如此被提名并已遵守规定的个人。

要求股东提前通知提名和其他提案的目的是让我们的董事会和股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他提案的可取性，并在董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提案提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会排除董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案。我们的章程可能会产生这样的效果：如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会排除董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案。

马里兰州法律和我们的宪章和附例中某些条款的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制，以及我们的章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。同样，如果我们的董事会选择受MgCl的业务合并条款的约束，或者如果我们的章程中选择不接受MgCl的控制权股份收购条款的条款被修订或撤销，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。(C)如果我们的董事会选择遵守MgCl的业务合并条款，或者如果我们的章程中选择不遵守MgCl的控制权股份收购条款，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数成员有权增加或减少我们被授权发行的股票的授权股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列股票，包括一类或一系列优先股，这可以为其持有人提供特定的股息支付和清算时的支付优先于或优先于普通股的股息支付，并可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。除非适用法律、本公司任何其他类别或系列股票的条款或本公司任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准，否则可在未经股东批准的情况下采取这些行动。我们相信，董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还将规定，董事的数量只能由我们的董事会确定，这将阻止我们的股东增加我们的董事数量，并用他们自己的提名人填补因增加董事数量而产生的任何空缺。我们的附例上文在股东会议和股东大会和新业务的预先通知下讨论的条款将要求寻求召开特别会议、提名个人为董事或在年度或特别会议上提出其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们的业务董事会确定的战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、有关股东支持者对我们的兴趣的信息以及充足的时间来考虑股东提名和其他业务提案，促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们公司提起的任何派生诉讼或法律程序，但根据证券法或交易法提起的诉讼除外，(B)声称任何人违反任何义务的任何诉讼。(C)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而对本公司或本公司任何董事或高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则对吾等或本公司任何董事或高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司和股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，马里兰州法律允许该公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收受不正当利益或利润而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级职员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职务而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或被威胁成为当事人的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：

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董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项和

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不守信用地犯下罪行；或

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是积极和故意不诚实的结果；

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该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

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在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该行为或不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中做出的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只能支付费用。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿。

我们的章程规定，在MgCl允许的情况下，我们在收到以下信息后，可以在诉讼最终处置之前预支参与诉讼的董事或高级管理人员所发生的合理费用：

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董事或高级职员的书面确认，表明他或她真诚地相信他或她已达到我们赔偿所需的行为标准；以及

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由董事或高级职员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定不符合我们赔偿的行为标准，将偿还预付给他或她的款项。

我们的宪章还要求我们向我们以前的资产管理公司或物业管理公司的任何雇员或代理人提供与我们被允许向董事和高级管理人员提供的相同的补偿和垫付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议要求在符合某些条件的情况下，我们在法律允许的范围内最大限度地赔偿每位董事和高级管理人员因担任本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人而可能承担的任何和所有责任和费用，并且我们在没有初步确定董事或高级管理人员有权获得赔偿的情况下，将每位董事或高级管理人员为辩护任何索赔或诉讼而产生的所有相关费用预支给每位董事和高级管理人员。我们必须在法律允许的范围内最大限度地赔偿每位董事和高级管理人员因担任本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而可能承担的任何和所有责任和费用，并预先支付每位董事或高级管理人员为任何索赔或诉讼辩护而产生的所有相关费用。但前提是，如果最终确定预付款不符合赔偿所需的行为标准，则任何预付款将由获得赔偿的董事或高级管理人员退还给我们。赔偿协议还要求我们为董事和高级管理人员提供责任保险，其条款至少与自每个赔偿协议签订之日起的保单承保条款一样优惠。每项赔偿协议签订之日起，我们必须为董事和高级管理人员提供至少同等优惠的保险条款。每份赔偿协议须经本公司与董事或高级管理人员双方书面同意方可修改。除上述赔偿协议外，我们还购买并维持董事及高级管理人员责任保险，以保障我们及我们的董事及高级管理人员免受此类保单通常承保的风险及责任，包括承担上述赔偿条款所述类型的责任。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们股东的批准。如果董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举。

Broadstone Net Lease，LLC的第二个修订和重新签署的运营协议(我们称为 OP协议)的主要条款和条款摘要如下所述。本摘要并不完整，受纽约州法律和《OP协议》适用条款的制约，并受其全文的限制。有关更多详细信息，请参阅OP协议本身，该协议的副本作为注册说明书的一部分存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

一般信息

The OP， Broadstone Net Lease，LLC是一家成立于2006年8月8日的纽约有限责任公司。我们是OP的唯一管理成员，截至2021年6月30日，我们拥有其未偿还会员权益的约93.8%。我们拥有几乎所有的资产，并且几乎所有的业务都是通过运营进行的。我们在OP中的权益通常使我们有权按照我们的百分比所有权比例分享OP的现金分配以及OP的损益。

到目前为止，我们的一些房地产收购一直是，未来的房地产收购可能是通过发行运营单位来换取第三方拥有的房地产。如果和现金分配得到我们作为管理成员的授权，则这些第三方有权按照他们在OP中各自的百分比权益的比例分享OP的现金分配，以及OP的损益。这些运营单位通常可以换取现金，或者根据我们的选择，以a 的价格换取我们普通股的股票。一对一在某些情况下，在发放作业单位时，比率可能会有所调整和限制。

运营单位没有在任何交易所或任何国家市场系统上市。

作业的目的和管理

成立OP的目的是开展根据纽约州法律可由有限责任公司合法经营的任何业务。 OP可签订任何合伙企业、合资企业或其他类似安排，以从事纽约州法律允许的任何业务，包括上述任何必要或附带的业务。但是，只要我们确定继续符合REIT的资格，OP的业务仅限于并要求以允许我们在任何时候都被归类为REIT的方式进行，以符合美国联邦所得税的目的。

除非《运营协议》另有明确规定，否则作为管理成员，我们拥有管理和运营业务的专有权利和全部权力以及责任。特别是，我们在为运营利益做出决策时没有义务考虑对非管理成员的税收后果但明确允许我们考虑我们的税收后果。非管理成员通常无权参与或控制或管理OP的业务和事务，也无权签署OP文件或以其他方式约束OP。非管理成员无权取消我们的管理成员资格。

受托责任

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们股东最佳利益的方式管理我们。同时，作为管理成员，根据适用的纽约州法律，我们有信托责任以有利于OP及其成员的方式管理OP。因此，我们作为管理成员对OP及其非管理成员的职责可能与我们的董事和高级管理人员对我们的股东的职责相冲突。

根据OP协议，在决定是否促使OP采取(或拒绝采取)任何行动时，吾等代表OP、其股权持有人(在一定程度上还包括我们的股权持有人)行事，通常没有义务考虑OP中非管理成员的单独利益(包括但不限于该等非管理成员或其受让人的税务后果)。只要我们本着善意行事，并根据我们在OP协议下的授权，根据OP协议的条款采取或不采取的任何决定或行动都不会构成违反法律或衡平法、信托或其他方面对OP或其非管理成员承担的任何义务。此外，作为一般事项，《OP协议》明确限制了我们的责任，规定我们作为管理成员以及我们的高级管理人员和董事，不对OP、非管理成员或受让人因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱或其他损害责任，除非我们出于恶意行事，并且该作为或不作为对导致损失、责任的事项具有重大意义

根据任何联邦或州破产法或破产法，由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，裁定我们破产或资不抵债，或进入针对我们的最终不可上诉的济助令，除非在作出该判决或命令之前或时，得到运营单位的大多数持有人同意继续运营该运营单位的业务，并于该命令或判决作出之日之前的某一天任命一名

增发运营单位和优先单位

作为管理成员，我们有权在未经任何非管理成员批准的情况下，促使OP向其成员(包括我们及其附属公司或其他人员)发放额外的OP单位或其他成员权益。这些运营单位可以按一个或多个级别或任何级别的一个或多个系列发行，带有名称、优先选项以及相对、参与、可选或其他特殊权利、权力和义务，包括优先于一个或多个其他类别成员权益(包括我们持有的运营单元)的权利、权力和义务，这由我们在我们的唯一和绝对酌情权中决定，无需任何非管理成员批准，但受以下限制。

除非：

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OP发行OP单位或其他会员权益，与授予、奖励或发行我们的股份或其他股权有关，这些权益具有指定、优先和其他权利，因此可归因于我们新发行的股份或其他股权的经济利益与OP单位或向我们发行的其他会员权益的指定、优先和其他权利(投票权除外)基本相似，我们将我们从发行该等股票或其他股权证券中获得的收益贡献给OP；

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我们向运营公司额外出资；或

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OP向持有OP Unit或同一类别或系列中的其他成员权益的所有成员发放附加OP单位或其他成员权益，比例取决于他们在该类别或系列中各自的百分比权益。

由于我们与OP或OP的任何非管理成员的关系，存在或可能在未来出现利益冲突。根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们的公司和我们的股东负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，根据纽约州法律，我们作为唯一管理成员，对OP及其非管理成员负有与OP管理相关的受托责任。作为OP的唯一管理成员及其成员，我们的职责可能与我们的董事和高级管理人员对本公司和我们的股东的职责相冲突。

责任和赔偿限制

作为OP的管理成员，我们以及我们的董事和高级管理人员不对OP、任何成员或受让人因判断错误或事实或法律错误或任何行为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱或其他损害责任，除非我们出于恶意行事，且该行为或不作为对导致未获得的损失、责任或利益的事项具有实质性影响。在适用法律允许的最大范围内，OP协议向我们作为管理成员的任何非管理成员、我们的任何高级管理人员、董事、受托人、经理、成员、股东或我们指定的合伙人和其他人士提供赔偿，使其免受与我们、op或其运营相关的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼相关的任何和所有损失、索赔、损害、责任、连带责任、费用、判决、罚款、和解和其他金额的损失、损失、索赔、损害赔偿、责任、连带责任、费用、判决、罚款、和解和其他金额的损失、损失、索赔、损害赔偿、责任、连带责任、费用、判决、罚款、和解以及与我们、op或其运营相关的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼所产生的其他金额。除非有管辖权的法院的最终裁决确定：

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被赔偿人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，或者是恶意行为，或者是主动和故意不诚实的结果；

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被赔偿人在金钱、财产或者劳务等方面实际收受不正当个人利益的；或者

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在任何刑事诉讼中，被赔偿人有合理的理由相信该行为或不作为是非法的。

运营费用

OP协议规定OP负责并直接支付或报销代表OP支付的任何与OP(I)选择、评估、构建、谈判、收购、处置和投资OP收购的物业有关的任何费用，包括但不限于律师费和开支、经纪佣金、融资费用和开支、财务分析费用、评估和勘测费用、不可退还的期权付款、建筑和工程报告、环境和石棉费用(但不限于律师费和开支、融资费用和开支、财务分析费用、评估和勘测费用、不可退还的期权付款、建筑和工程报告、环境和石棉)。包括我们董事会的税费和某些费用，审计师和律师的年费和其他定期费用，保险，诉讼，资本和非常费用不由运营物业的租户报销。

分配

OP协议要求至少每季度分配一次可用现金。对于进行此类计算的任何期间，可用现金是OP的现金，无论来源如何，包括对OP的出资和贷款，由我们唯一和绝对酌情决定是否适合分配。

除非我们在OP协议或在创建新类别或系列时签订的协议中另有明确约定，否则任何会员权益均无权优先于任何其他会员权益获得分配。在任何情况下，如果非管理成员有权从同一可用现金中获得关于该运营单元已被交换或赎回的公司股票的分配，则该非管理成员在任何情况下都不会收到关于该运营单元的可用现金分配(在一个季度或更短的时间内)。

我们将根据我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，根据我们唯一和绝对的自由裁量权，做出合理努力，分配可用现金：

运营项目的净收益和净亏损是根据运营项目的每个纳税年度确定和分配的。除 OP协议另有规定外，净收益或净亏损的分摊被视为在计算净收益或净亏损时计入的每项收入、收益、亏损或扣除的相同份额的分摊。除非OP协议另有规定，包括与LTIP单位有关的特别分配，否则管理成员和非管理成员将在每个会计年度结束时根据各自在该类别中的权益百分比分配净收益和净亏损。OP协议包含旨在遵守某些监管要求的特别拨款条款，包括财政部条例1.704-1(B)、1.704-2和1.752-3(A)节的要求。请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。

作业单位的分配和移交

作为管理成员，我们一般不能转让我们在OP中的任何OP单位，或自愿退出OP的管理成员，除非涉及(I)完成后与另一人的合并、合并或其他合并，其中幸存实体的股权持有人与我们的股东基本相同，或 OP协议允许的其他情况，或(Ii)与另一人的合并、合并或其他合并，或出售我们所有或基本上所有资产或任何我们的经超过50%的运营单位(包括我们持有的运营单位)批准的流通股或变更，据此，每名成员获得或有权获得该成员拥有的每个运营单位的现金、证券或其他财产，该现金、证券或其他财产等于根据运营协议计算的转换系数与支付给股东的每股金额的乘积。

除某些有限的例外情况外，未经我们的书面同意，非管理成员不得全部或部分转让其在OP，中的权益，该同意可由我们唯一和绝对的酌情决定权予以拒绝。

即使非管理成员的转让不需要我们的同意，作为管理成员，我们也可以禁止非管理成员转让OP单位，除非我们收到法律顾问的书面意见，即转让不需要根据证券法提交注册声明，否则不会违反适用于OP或OP单位的任何联邦或州证券法律或法规。我们作为管理成员可以禁止非管理成员转让OP单位，除非我们收到法律顾问的书面意见，即转让不需要根据证券法提交注册声明，否则不会违反适用于OP或OP单位的任何联邦或州证券法律或法规。此外，除某些有限的例外情况外，在以下情况下，非管理成员在未经我们事先书面同意的情况下不得转让运营单位：

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在OP的法律顾问看来，转让会导致OP不再被归类为合伙企业(出于美国联邦所得税的目的)，这是一个很大的风险；

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OP的法律顾问认为，转让存在重大风险，即转让将对我们继续符合REIT资格的能力产生不利影响，或将使我们承担某些附加税；或

•

此类转让是通过规范第7704节所指的既定证券市场或二级市场 (或其实质等价物)进行的。

除非我们同意将受让人接纳为非管理成员，否则任何受让人都无权因转让而享有除受让人权利以外的任何权利，也无权在提交给非管理成员表决的任何事项上对OP 单位投票。作为管理成员，我们将有权同意以非管理成员的利益接纳受让人，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情权给予或拒绝同意。

一般而言，每位非管理成员可在非管理成员持有的OP单位发行之日起六个月开始的任何时间行使赎回权赎回其OP单位。如果我们通知非管理成员我们打算向我们的股东进行非常现金或财产分配，或进行合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或任何其他类似的特别交易，每个非管理成员都可以行使其单位赎回权，无论其持有其运营单位的时间长短。本单位赎回权自发出通知之日起生效，必须在确定股东是否有资格接受分配或在合并、出售或其他特别交易获得批准时投票的备案日期前至少20个工作日天，并于备案日结束。我们可自行决定缩短记录日期前不少于20个工作日的通知期限，以确定哪些股东有资格就分派或特殊交易投票。如果不适用记录日期，我们可以自行决定缩短分销前不少于20个工作日的所需通知期。

非管理成员可通过向OP和我们发出书面通知来行使其单位赎回权。通知中指定的OP单位一般将在我们收到赎回通知之日之后的第二十个工作日赎回，如果行使与特殊交易相关的单位赎回权，则在OP和吾等收到赎回通知之日起赎回。非管理成员不能对少于1,000个操作单元行使赎回权，或者如果非管理成员持有的操作单元少于1,000个，则该非管理成员持有的所有个操作单元都不能行使赎回权。赎回会员将无权获得在赎回日或之后就赎回的操作单元支付的任何分派。

除非我们选择承担并履行OP的有关单位赎回权的义务(如下所述)，否则行使单位赎回权的非执行成员将从OP获得现金，金额相当于我们普通股的市值(定义见下文)，如果我们通过支付我们普通股的股份来承担并履行OP的义务，OP单位将被赎回，如下所述。？就此目的而言，我们普通股的市值(假设当时存在市场)是指我们收到赎回通知之日前10个交易日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价的平均值。

我们可以选择承担并履行OP的义务，收购赎回的OP单位，以换取上文指定的金额的现金或相当于提出赎回的OP单位数量的普通股数量，根据OP协议中的规定进行调整，以考虑到优先股股息或我们普通股的任何细分或组合。作为管理成员，我们将拥有唯一的决定权，选择赎回权是由我们以现金还是以普通股的股票来满足。

如果根据我们宪章的规定或适用的联邦或州证券法，在每种情况下，禁止我们交付普通股股票，则非管理成员不得行使其单位赎回权，无论我们是否实际上选择以股票承担和满足单位赎回权。

尽管如上所述，如果向我们的股东非常分配现金或财产，或者如果我们进行合并、出售我们的全部或几乎所有资产或任何其他类似的特别交易，我们将有权要求OP单位的所有持有人的赎回权利被视为由我们自动行使和承担，自交易完成之日起生效，这一权利可由我们行使唯一和绝对的酌情权，被视为我们的普通股股票的赎回权利被视为由我们自动行使和承担，自交易完成之日起生效。

LTIP单元

除了操作单元之外，操作人员还授权了一类LTIP单元。LTIP单位是OP中的一类特殊成员单位，其结构符合税务目的的利润利息，因此在发行时它们在OP中没有资本账户。我们目前没有发放任何LTIP单位，但我们可以随时促使OP向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问发放LTIP单位。根据我们董事会薪酬委员会的决定，OP发行的任何LTIP单位都可能受到归属要求的约束。

已授予的LTIP单位与运营中的其他优秀运营单位获得相同的季度单位利润分配。未归属的LTIP单元在归属之前不会收到分配，此时它们有权获得分配加上期间此类单元未归属的追赶分配。最初，每个LTIP单位的资本账户将为零，因此，如果在LTIP单位获奖后立即清算OP，LTIP单位的持有人将什么也得不到。但是，OP 协议要求，OP实现的资产的账面收益或经济增值，无论是由于实际资产出售还是根据适用的财政部法规允许的资产重估，都应首先分配给LTIP单位，直到每个LTIP单位的资本账户等于每个OP单位的资本账户。适用的财政部条例和OP协议规定，OP的资产可以在特定事件发生时重估，包括我们或OP的其他成员额外出资、OP向成员分配赎回OP单位、OP清算或后来发行额外的LTIP单位。每个LTIP单位可由OP或持有者随时转换为OP单位，在LTIP单位的资本账户与OP单位的单位资本账户相等后(如果LTIP单位需要归属，则完全归属LTIP单位)，LTIP 单位将可转换为一个OP单位，但有某些例外和调整。LTIP单位有可能永远无法转换为一个OP单位，因为没有足够的收益实现资本账户的均衡，因此 , 持有者对于给定数量的既有LTIP单位将实现的价值可能低于我们同等数量的普通股的价值。

对OP协议的修改

一般而言，除以下所述外，OP协议只能由我们作为管理成员在未经非管理成员同意的情况下独家修改。需要非管理成员批准的OP协议修正案可以由我们作为管理成员提出。

非管理成员持有的大多数成员权益的批准是必要的，除其他事项外：

•

修改条款，限制我们开展业务的权力，而不是拥有OP的会员权益以及我们的股份与OP单位的关系；

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修改条款，限制我们发行或回购股票的权力，而不会导致OP同时发行或回购单位；

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修改我们持有的会员权益转让的规定；

•

修改有关非管理成员持有的成员权益转让的规定；

•

修改有关非管理会员赎回权的规定；

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通过修正案，将非管理成员的利益转换为管理成员的利益；

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通过修改非管理成员的有限责任的修正案；

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修订有关条款或通过修正案，以改变成员在损益中的利益，或获得任何分配的权利，但《运营协议》允许的关于接纳新成员或发放额外运营单位的条款除外；或

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通过修正案，强制规定任何出资义务。

税务事宜

OP 协议规定，作为OP的管理成员，我们是OP的合伙代表，因此，我们有权处理税务审计，并有权代表OP根据《守则》进行税务选择。

资产的合并和出售

受上述OP单位转让和转让项下对我们转让OP权益的能力的限制我们可能且可能导致OP参与合并、合并或其他合并交易，或出售OP的全部或几乎所有资产，前提是我们必须在确定股东是否有资格在此类交易获得批准的记录日期之前至少20个工作日，或由我们单独和绝对酌情决定的较短期限内，向非管理成员发出通知，以确定是否有资格在此类交易获得批准后投票。我们必须在记录日期之前向非管理成员发出通知，以确定股东是否有资格在此类交易获得批准后投票。我们只有在记录日期之前向非管理成员发出通知，才能进行合并、合并或其他合并交易，或者出售OP的全部或几乎所有资产

以下信息突出显示了OP和本公司在组织形式、政策和限制、管理结构、薪酬和费用、投票权、投资者责任、流动性和美国联邦所得税考虑事项等方面的一些重大差异。这些比较旨在帮助运营单位的持有者了解如果他们获得普通股来交换其运营单位，他们的投资将如何变化。以下讨论仅为摘要，并不构成对这些事项的完整讨论，OP单位的持有者应仔细审阅本招股说明书(本招股说明书所属的注册说明书)、OP协议以及我们的章程和章程的余额，以了解有关公司的其他重要信息。


操作		公司

组织形式和宗旨

该组织是纽约的一家有限责任公司。本公司的几乎所有资产均由持有，本公司的运营贯穿整个运营过程。运作的目的是经营根据纽约州法律可由有限责任公司合法经营的任何业务，前提是该等业务的开展方式允许该公司获得REIT资格，除非该公司不再具备REIT资格。本公司可促使OP不采取或不采取任何行动，而根据本公司作为管理成员的判断，在公司唯一和绝对酌情决定权下，(I)可能对本公司继续符合REIT资格的能力产生不利影响，(Ii)可能使本公司根据第857条或守则第4981条缴纳任何附加税，或(Iii)可能违反对本公司或OP具有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规，除非该等行动		该公司是马里兰州的一家公司。本公司已选择根据守则作为房地产投资信托基金征税，并拟保留其房地产投资信托基金资格。根据公司章程，公司可以从事马里兰州法律允许的任何合法活动。本公司唯一的重要资产是其在OP中的OP单位的所有权，这使其对OP的资产和财产进行了间接的投资。

额外权益

作为唯一的管理成员，公司有能力促使操作员发放额外的操作员单位。这些附加操作单元可能包括首选操作单元。此外，本公司可增发普通股或可换股证券，但除OP协议另有规定外，除非本公司安排OP向公司发行OP的权益或OP的具有指定、优先及其他权利的权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，以致OP已发行权益的经济利益与本公司已发行的证券实质上相似。		本公司董事会可酌情发行额外普通股或额外优先股，条件是该等额外股份不得超过本公司章程规定的法定股票股数。本公司章程授权本公司董事会在未经股东批准的情况下增加授权股份总数或任何类别或系列的授权股份数量。只要本公司的OP存在，根据OP协议，本公司须向OP出资，以交换OP中的OP单位，即本公司筹集的所有股权资本所得款项，但OP协议所载的若干有限例外除外。



投资限制

除限制OP投资会对本公司作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响外，OP协议一般不限制OP进行某些交易的权力，包括(其中包括)进行投资、借出OP资金或将OP的现金流和净销售或再融资收益进行再投资。		本公司章程和本公司章程对本公司进行的投资类型没有任何限制。

管理控制

运营组织的业务和事务的所有管理权均授予本公司作为管理成员，通常运营组织的非管理成员无权参与运营组织的业务和事务，或对运营组织的业务和事务行使控制权或管理权，除非运营协议另有规定以及适用法律要求。本公司不得被OP的非管理成员免去管理成员的职务。在OP协议中，OP的非管理成员明确承认，本公司作为OP的管理成员，共同为OP、非管理成员和本公司股东的利益行事。本公司和本公司董事会在决定是否促使OP采取或拒绝采取任何行动时，都没有义务优先考虑非管理成员的单独利益。尤其是，本公司在做出有利于OP的决策时，没有义务考虑对非管理成员的税收后果，但明确允许本公司考虑其税收后果。如果公司股东的利益与非管理成员的利益存在冲突，公司将本着善意努力以不对公司股东或非管理成员不利的方式解决冲突；但只要公司拥有运营的控股权，任何不能以不对公司股东或非管理成员不利的方式解决的冲突都将以有利的方式解决。如果不能以不损害公司股东或非管理成员的方式解决冲突，则公司将努力以不损害公司股东或非管理成员的方式解决冲突。但只要公司拥有运营的控股权，任何不能以对公司股东或非管理成员不利的方式解决的冲突都将以有利的方式解决		根据公司章程和章程以及适用法律：公司的业务和事务应在董事会的指导下管理，但法规或公司章程或章程授予或保留给股东的除外；在每届股东年会上，公司股东选举董事任职至下一届年会，直至正式选出继任者并取得资格为止；如果本公司董事会认为继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合本公司的最佳利益，本公司董事会可根据守则第856(G)条撤销或终止其REIT选举；只有在董事会宣布修改是可取的，并经有权就此事投下三分之二赞成票的赞成票通过时，公司章程才可被修改(根据马里兰州法律或宪章中的具体条款，未经股东批准而允许进行的修改除外)；以及(br}根据马里兰州法律或宪章中的具体条款，允许未经股东批准而进行的修改除外)；以及本公司章程可由董事会采纳、修改或废除，或由当时持有不少于本公司全部已发行并有权就该事项投票的过半数股份的持有人以赞成票通过，但章程第15条有关任何权利计划(旨在协助董事会回应主动收购建议和大量股份积累的计划或安排)的第15条不得未经修改、修订或废除。



管理成员及董事的职责

根据纽约州法律，有限责任公司的管理成员作为受托人对有限责任公司负责，因此，要求有限责任公司在处理有关公司事务的所有事务时都要诚实守信。根据OP协议，管理成员或其任何高级管理人员、董事、代理人或雇员，对于成员因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失、所招致的责任或未获得的利益，若该管理成员真诚行事，且该作为或不作为对导致未获得的损失、责任或利益具有重大意义，则该管理成员及其任何高级职员、董事、代理人或雇员均不对该组织、其成员或受让人或其继任人或受让人承担或交代损害或其他损害或责任。		根据马里兰州法律，公司董事必须真诚履行职责，以他们合理地相信符合公司最佳利益的方式履行职责，并谨慎行事，与处于类似地位的通常谨慎的人在类似情况下使用的方式相同。以这种方式行事的董事一般不会对公司因其活动而产生的金钱损失负责。在马里兰州法律允许的情况下，本公司章程包含一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收受金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或最终判决确定为对诉讼因由具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。

管理责任与赔偿

根据OP协议，OP已同意在适用法律允许的范围内，赔偿本公司作为管理成员及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和本公司可能指定的任何和所有因OP的运营而产生的索赔(其中任何被补偿者可能卷入或被威胁卷入)为当事一方或其他方面的赔偿，除非有管辖权的法院认定：(I)被补偿者的作为或不作为是重要的：(I)被补偿者的作为或不作为是重大的；(I)被补偿者的作为或不作为是重大的；(I)被补偿者的作为或不作为是重要的：(I)被补偿者的作为或不作为是实质性的欺诈或者是主动和故意不诚实的结果；(Ii)受弥偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或。(Iii)在任何刑事诉讼中，受弥偿人有合理因由相信该作为或不作为是违法的。同样，根据OP协议，本公司作为管理成员，或其任何高级管理人员、董事、代理人或员工，均不对OP、其成员或其继承人或受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、所招致的责任或未获得的利益承担损害或其他损害或责任，如果管理成员真诚行事，则该作为或不作为对导致损失的事项具有重大意义，。如果管理成员出于善意行事，则本公司及其任何高级管理人员、董事、代理人或员工均不对OP、其成员或其受让人或其继任人或受让人承担或交代损害赔偿责任、责任或利益，如果该管理成员出于善意行事，则该等损失、责任或利益不能由成员承担。		本公司的章程授权本公司有义务及其章程在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在最终处置以下事项之前支付或报销合理费用：(I)任何现任或前任董事或高级管理人员因其担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的任何现任或前任董事或高级管理人员，以及(I)任何现任或前任董事或高级管理人员因其担任该职位而被任命或威胁成为诉讼一方的情况下，本公司有义务对其进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，支付或报销合理费用，以进行：(I)任何现任或前任董事或高级管理人员因其担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的人；或(Ii)在担任本公司董事期间，应本公司的要求，作为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员或受托人为该等公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业服务或曾经服务于该等公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的任何个人。参见上文中关于董事和高级职员责任的赔偿和限制的马里兰州法律和我们的宪章和章程的实质性条款。

反收购条款

除了在有限的情况下(参见下面的投票权)，OP的管理成员对OP的业务和事务拥有专有的管理权。管理成员不得被非管理成员免职。除某些有限的例外情况外，未经本公司作为管理成员的书面同意，非管理成员不得全部或部分转让其在OP中的权益。		本公司章程和章程的某些条款可能延迟、推迟或阻止可能涉及本公司普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或本公司控制权变更。这些规定包括：公司董事会可酌情作为优先股发行的授权股票，具有高于公司普通股的投票权和其他权利；



本公司拥有唯一及绝对酌情权，可不予同意。见下面的流动性。作为管理成员，本公司一般不得转让本公司在OP中的任何运营单位，或自愿退出OP的管理成员身份，除非涉及(I)完成后与另一人的合并、合并或其他合并，尚存实体的股权持有人与本公司股东基本相同，或OP协议允许的其他情况，或(Ii)与另一人或a合并、合并或合并。 (B)经超过50%持有OP单位(包括由本公司持有的股份)的成员批准的本公司已发行股份或变更，据此，各成员收取或有权收取该成员所拥有的每个OP单位的现金、证券或其他财产，该等现金、证券或其他财产相等于根据OP协议计算的换算因数与支付予股东的每股金额的乘积。		要求公司董事会成员必须以在董事选举中一般有权投赞成票的票的赞成票才能罢免；为任何目的限制本公司股票的所有权或可转让性，包括为使本公司保持其房地产投资信托基金的地位；公司股东在年会上审议的提名公司董事会成员人选和其他业务提案的要求只能是：根据本公司的会议通知；由公司董事会或按照其指示；或任何有权在会议上投票并遵守适用通知程序的股东。同样地，如本公司董事会选择采纳本条例的业务合并条文或本公司尚未加入本条例第3章第8副标题的若干条文，或如本公司尚未这样做，或倘撤销本公司章程中选择退出控制股份的条文本条例的收购条文被撤销，则本条例的此等条文可能会产生类似或额外的反收购效果。参见马里兰州法律和我们的宪章和章程的实质性条款？马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款的反收购效力。

投票权

根据OP协议，OP的业务和事务的所有管理权仅属于管理成员，任何非管理成员均无权参与OP的业务和事务，或对OP的业务和事务行使控制权或管理权，包括投票权或同意权。但是， OP协议的某些修改以及某些终止交易需要非管理成员的同意，如下所述。		公司的业务和事务在公司董事会的领导下管理。股东在每次年度股东大会上选举董事，任期至下一次年度会议，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。股东在每次股东年会上选举董事，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格。马里兰州法律要求，除非得到公司董事会的建议并得到公司股东的批准，否则不得完成一些重大的公司交易，包括公司解散和大多数合并、出售公司几乎所有资产，以及对公司章程的修订，除非得到公司董事会的建议和公司股东的批准，如下所述。公司普通股的所有持有者每股有一票投票权。本公司章程允许本公司董事会将普通股和优先股分类并发行一个或多个类别或系列，其投票权可能不同于本公司普通股的投票权，并向其持有人提供优先于或附加于普通股持有人以其他方式享有的优惠和其他权利。



A.修改《运营协议》或《公司章程》

作为管理成员的公司可以提出对OP协议的修改。一般而言，本公司作为管理成员，可以在未经非管理成员同意的情况下对OP协议进行任何方面的修改；但是，如果非管理成员持有非管理成员持有的所有未完成OP单位的50%以上的书面同意，则必须：修订条款，限制公司除拥有OP的会员权益和公司股份与OP单位的关系外，开展其他业务的权力；修订条款，限制本公司在不引起OP同时发行或回购单位的情况下发行或回购股票的权力；修改本公司持有的会员权益转让规定；修改有关非管理成员持有的成员权益转让的规定；修改有关非管理成员赎回权的规定；通过修正案，将非管理成员的利益转换为管理成员的利益；通过修改非管理成员的有限责任的修正案；修订有关的条款或通过修正案，以改变成员在损益中的权益或获得任何分配的权利，但《运营协议》允许的关于接纳新成员或发行额外运营单位的条款除外；或通过修正案，将强制执行任何出资义务。		根据马里兰州法律，需要股东批准的章程修正案必须由公司董事会宣布为可取的，并由有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非章程规定较低的百分比但不低于多数。该公司的章程没有包括较低的百分比。本公司董事会在未经股东表决的情况下修订本公司章程的权利有限，包括不时增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列的股本股份总数或股本股份数目的权利。



B.解散OP或公司所需的投票

第一次出现下列情形之一时，OP应解散，其事务即告结束：公司作为管理成员(破产事件除外)退出的事件，除非在退出后90天内，非管理成员持有非管理成员持有的所有未完成运营单位的50%以上的非管理成员同意继续运营运营业务，并同意任命一名替代管理成员(自退出之日起生效)；选择解散由管理成员以其唯一和绝对酌情权作出的OP；根据纽约州法律颁布司法解散OP的法令；出售OP的全部或几乎所有资产和财产后90天，以现金或有价证券换取现金或有价证券；或根据任何联邦或州破产法或破产法，由具有适当司法管辖权的法院输入裁定公司破产或有偿债能力的最终且不可上诉的命令，或输入针对公司的最终且不可上诉的济助命令，除非在记入该判决或命令之前，OP单位的多数持有人同意继续OP的业务，并于该命令或判决生效前一天任命一名替代管理成员		根据适用的马里兰州法律，导致公司解散的决定需要公司股票的持有者批准，该持股人有权就此事投下至少三分之二的投票权。

C.出售资产或合并所需的投票权

根据反收购条款对本公司转让上述OP中权益的能力的限制，只有在持有OP单位(包括本公司持有的单位)的成员中超过50%的成员批准该交易，并且根据该交易，每名成员都收到或有权接收现金、证券、或有权获得现金、证券、或有权获得现金、证券、或出售OP的全部或几乎所有资产的情况下，本公司才可以且可能导致OP进行合并、合并或其他合并交易，或出售OP的全部或几乎所有资产，且根据该交易，本公司可能并可能导致OP进行合并、合并或其他合并交易，或出售OP的全部或实质上所有资产，且根据该交易，每位成员获得或有权获得现金、证券、或该成员拥有的每个运营单位的其他财产等于根据运营协议计算的转换因数与支付给股东的每股金额的乘积。		根据MgCl，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或基本上所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。本公司章程并无规定较低百分比，因此，本公司一般不得与另一家公司合并或并入、出售本公司全部或实质所有资产、进行换股或从事正常业务过程以外的类似交易，除非该等交易获本公司董事会宣布为可取，并获有权就该事项投出全部票三分之二的股东投赞成票批准，否则本公司一般不得与另一家公司合并或并入另一家公司、出售本公司全部或实质所有资产、进行换股或从事日常业务运作以外的类似交易，除非该等交易获本公司董事会宣布为宜，并获有权就该事项投出全部票三分之二的股东投赞成票。



补偿和费用

本公司不会因其作为OP管理成员提供的服务而获得任何补偿。OP向公司报销与OP的持续运营相关的所有费用。作为成员，管理成员有权获得与其他成员类似的分配和分配。		该公司的高级职员因其服务而获得报酬。身为公司或其子公司雇员的公司董事不会因担任董事而获得额外报酬。本公司每年向被视为独立董事的董事支付135,000美元的预聘金，以每季度等额分期付款的方式支付欠款。此外，本公司每年支付下列额外聘金：(A)向董事会主席支付50,000美元；(B)向董事会首席独立董事支付20,000美元；(C)向审计委员会主席支付17,500美元；(D)向薪酬委员会、治理委员会和房地产投资委员会各主席支付12,500美元；(E)向审计委员会每位非主席成员支付8,750美元；及(F)向每名非主席成员支付6,250美元-

投资者的法律责任

根据适用的纽约州法律，成员一般不对OP的义务负责。成员对债务和义务的责任一般限于其当前对OP的投资金额，以相当于其各自资本账户余额的金额衡量。根据OP协议，非管理成员不承担任何责任，除非在协议中或根据纽约州法律有明确规定。		根据马里兰州法律，本公司的股东一般不对本公司的债务或义务承担个人责任。

权利的潜在稀释

作为唯一的管理成员，公司有能力促使操作员发放额外的操作员单位。这些附加操作单元可能包括首选操作单元。此外，本公司可增发本公司普通股或可换股证券，但除OP协议另有规定外，除非本公司安排OP 向本公司发行OP权益或OP具有指定、优先及其他权利的权利、期权、认股权证，或OP的可转换或可交换证券，以致OP已发行权益的经济利益与本公司已发行的证券实质上相似，否则本公司可增发本公司普通股或可换股证券，但除非OP协议另有规定，否则须安排OP向本公司发行OP权益，或OP的权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，使OP权益的经济利益与本公司已发行的证券大体相似。增发运营单位可能会导致非管理成员的利益被稀释。		本公司董事会可酌情发行额外普通股或额外优先股，条件是该等额外股份不得超过本公司章程规定的法定股票股数。本公司章程授权本公司董事会在未经股东批准的情况下增加授权股份总数或任何类别或系列的授权股份数量。只要OP存在，根据OP协议，本公司必须向OP出资，以换取OP 单位，即本公司筹集的所有股权资本的收益，但OP协议规定的某些有限例外除外。增发普通股或增发优先股或其他可转换证券可能导致本公司股东利益被稀释。



流动性

除非在某些有限例外情况下，或与行使 Broadstone New Lease的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议(LLC)中所述的赎回权利有关，非管理成员不得在未经本公司书面同意的情况下全部或部分转让其在OP中的权益，该同意可由本公司全权和绝对的酌情决定权予以拒绝。非管理成员不得在未经本公司书面同意的情况下全部或部分转让其在OP中的权益。非管理成员不得在未经本公司书面同意的情况下全部或部分转让其在OP中的权益。本公司全权绝对的酌情权可不予同意。即使非管理成员转让不需要本公司同意，本公司作为管理成员也可以禁止非管理成员转让OP单位，除非收到法律顾问的书面意见，即转让不需要根据证券法提交注册声明，否则不会违反适用于OP或OP单位的任何联邦或州证券法律或法规。此外，除某些有限的例外情况外，在以下情况下，未经公司事先书面同意，非管理成员不得转让运营单位：在 OP的法律顾问看来，由于美国联邦所得税的目的，转让会导致OP不再被归类为合伙企业的风险很大； OP的法律顾问认为，转让存在重大风险，即转让将对公司继续符合REIT资格的能力产生不利影响，或将使公司承担某些附加税；或此类转让是通过规范第7704节所指的既定证券市场或二级市场(或其实质等价物)实现的。		股东有权根据招股说明书的交付和注册证券的其他要求，以及受其章程所载关于本公司股票所有权和转让的其他限制的限制，自由转让以换取OP 单位而收到的本公司普通股的股份。(B)股东有权自由转让以换取单位的本公司普通股，但须遵守招股说明书的交付和注册证券的其他要求，以及其章程中关于本公司股票所有权和转让的其他限制。公司的普通股(包括A类转换前的A类普通股和转换后发行的普通股)在纽约证券交易所挂牌上市，代码为JBNL。公司普通股的二级市场是否成功取决于已发行股票的数量、财务业绩和前景、在公司和其他房地产投资中的一般权益，以及公司与其他债务和股权证券相比的股息率。

美国联邦所得税

这项业务不需要缴纳联邦所得税。相反，每个OP单位的持有者在确定其个人联邦所得税责任时，都会将其在OP 应纳税所得额或亏损中的可分配份额包括在内。业务活动的收入和损失一般受被动活动限制。根据被动活动规则，来自被动活动的OP的收益和损失通常可以与构成以下各项的其他投资的收益和损失相抵销		该公司已选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，以缴纳联邦所得税。如果REIT满足适用的REIT分配要求和其他REIT资格要求，则其分配给权益所有者的收入通常无需缴纳联邦所得税。然而，即使是房地产投资信托基金(REIT)也要为未分配的收入缴纳联邦所得税，在某些情况下还可能缴纳联邦所得税和消费税。此外，房地产投资信托基金的某些子公司可能需要缴纳联邦所得税。

股东一般将按适用于普通收入的税率对股息(指定资本利得股息和合格股息收入除外)征税，而不是按通常适用于从正规C公司收到的股息的较低资本利得税征税。然而，根据守则199A节，本公司普通股的美国持有者(个人、遗产或信托)的普通REIT股息的有效税率通过允许该等持有者在确定其应纳税的收入等于其收到的任何此类股息的20%时申请扣除，从而有效地降低了税率。这项扣除将在2025年12月31日之后到期，并受到一定限制。

公司支付的股息将被视为投资组合收入，通常不能与被动活动造成的损失相抵销。个人的投资组合收入按适用于个人的最高联邦所得税税率征税。

公司从当期或累计收益和利润(未指定为资本利得股息或合格股息收入)中向其应税国内股东作出的分配将被视为普通收入。除某些例外情况外，被公司正确指定为资本利得股息或合格股息收入的分配可按长期资本利得税征税。超过当期和累计收益和利润的分派(未指定为资本利得股息)将首先被视为非应税资本回报，但以股东在其股票中的调整基准为限，超出部分将作为资本利得征税(如果股票已作为资本资产持有)。

股东每年都会收到表格1099，其中包含有关已支付股息的信息，如果适用，还会收到指定为资本利得股息、合格股息收入或199A条款股息的股息。

作为个人的股东一般不需要提交州所得税申报单和/或就公司的运营和分配在其居住地以外的州缴纳州所得税。在某些州，公司可能被要求缴纳州所得税。

请参阅下面的材料美国联邦所得税考虑事项。

下面点名的出售股东收到了与外部管理团队的内部化和之前由我们的前物业经理Broadstone Real Estate，LLC为我们履行的职能(内部化)相关的OP单位和普通股股票。其中一些运营单位和股票是在2020年2月7日内部化结束时以及2021年6月和7月收到的，作为与内部化相关的额外收益对价。未来可能会收到额外的运营单位和普通股股份，作为与内部化相关的额外收益对价。

由于出售股东可以出售其全部、部分或全部股份，因此我们无法估计出售股东根据本招股说明书将提供的股份总数，或出售股东在完成与本招股说明书相关的发售后将拥有的股份总数。

根据本招股说明书及我们根据交易所法案(在本招股说明书中引用并入)向证券交易委员会作出的任何随附的招股说明书补充、生效后修订或备案，下列各出售股东可不时要约及出售在标题？赎回后拥有的普通股？及？待转售的普通股最高股数？项下与其姓名相对的普通股股份。？

未在本招股说明书中指名的其他出售股东将不能使用本招股说明书进行转售，直到通过招股说明书补充、生效后修订或在我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书)而在出售股东表中指名之前，他们将不能使用本招股说明书进行转售。已确定出售的受让人、继承人和受让人股东将不能使用本招股说明书进行转售，直到他们通过招股说明书补充、生效后的修订或我们根据交易法提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书)在出售股东表中被点名。股东不得使用本招股说明书转售本招股说明书。如有需要，如果受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效日期后从本招股说明书中指定的持有人手中收购其股份，我们将通过招股说明书补充、生效后的修订或在我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的文件中增加受让人、继承人和受赠人，该法案通过在本招股说明书中引用的方式并入本招股说明书。


姓名或名称卖股东	普普通通库存拥有在.之前救赎 (1)(2)		运营中伙伴关系单位拥有在.之前救赎 (1)(3)		的股份普普通通库存成为潜在地发布为 “溢价” 考虑事项		运营中伙伴关系单位须为潜在地发布为 “溢价” 考虑事项		普普通通库存拥有跟随救赎 (4)		极大值数量的股份普普通通库存成为转售 (4)		百分比的股份杰出的普普通通库存在.之前转售 (4)(5)			编号和百分比的股份杰出的普普通通库存后转售				编号和百分比杰出的运营中伙伴关系之后的单位转售

																股票(6)		百分比 (5)(6)		单位		百分比

艾米·L·泰特(7)		243,875		1,295,041		178,164		275,470		1,992,550		1,992,550		1.23	%		-		*		-		*

罗伯特·C·泰特		155,700		-		-		-		155,700		155,700		*			-		*		-		*

罗伯特·C·泰特，作为不可撤销信托的总受托人，联邦调查局局长玛格丽特·S·泰特，日期为2017年12月18日		286,217		4,275		-		8,550		299,042		299,042		*			-		*		-		*

罗伯特·C·泰特(Robert C.Tait)，作为不可撤销信托的总受托人，联邦调查局局长亚历克斯·N·泰特(Alex N.Tait)，日期为2017年12月18日		286,217		4,275		-		8,550		299,042		299,042		*			-		*		-		*

布罗德斯通风险投资有限责任公司		-		235,369		-		470,738		706,107		706,107		*			-		*		-		*

布兰登·J·托尼(Brandon J.Tones)		-		99,885		-		-		99,885		99,885		*			-		*		-		*

Tone Living Trust		53,741		99,885		-		-		153,626		153,626		*			-		*		-		*

劳里·利恩茨(Laurie Leenhout)		-		542,132		-		-		542,132		542,132		*			-		*		-		*

Arlene Z.Leenhout可撤销信托基金		100,208		499,424		-		-		599,632		599,632		*			-		*		-		*

Box Tree Ventures，LLC		1,331,494		-		-		-		1,331,494		1,331,494		*			-		*		-		*

萨加莫尔信托II		106,256		3,617		-		-		109,873		109,873		*			-		*		-		*

牵牛花BV遗产信托基金		106,257		3,616		-		-		109,873		109,873		*			-		*		-		*

Stone Point Capital LLC的附属实体(8)		2,736,212		238,098		457,858		476,198		3,908,366		3,908,366		2.43	%		-		*		-		*

*不到我们普通股流通股的1%。

(1)截至2021年8月19日。

(2)包括在2021年6月和7月作为收益对价收购的以下普通股：(A)Amy L.Tait收购的89,802股；(B)三叉戟BRE控股一有限公司(三叉戟BRE Holdings I)收购的68,810股；以及(C) 三叉戟BRE控股二有限公司(三叉戟BRE Holdings II)收购的160,118股。

(3)包括在2021年6月和7月作为收益对价收购的以下OP单位：(A)Amy L.Tait收购的137,734个OP单位；(B)Broadstone Ventures LLC收购的235,369个OP单位；(C)Robert C.Tait作为不可撤销信托的总受托人于2017年12月18日收购的4,275个OP单位 FBO Margaret S.Tait于2017年12月18日收购的4,275个OP单位；(D)由Broadstone Ventures LLC收购的4,275个OP单位和(E)被三叉戟BRE有限责任公司收购的238,098个行动单元。

(4)假设出售股东拥有的所有运营单位均以普通股赎回。假设发行我们普通股和运营单位的所有剩余股份，作为盈利对价支付。

(5)基于截至2021年8月18日的159,859,915股已发行普通股，并考虑到我们的普通股可发行以换取仅该等出售股东的运营单位的数量，为每个出售股东确定。

(6)假设每个出售股票的股东出售最大数量的待转售普通股。

(7)金额不包括下列泰特女士放弃实益所有权的证券：(A)由泰特女士的配偶拥有的155,700股；(B)由一家有限责任公司拥有的127,700股，泰特女士和她的配偶共同拥有其中的投票权和投资权；(C)由一家家族有限责任公司拥有的1,331,494股，泰特女士拥有其中的投票权和投资权；(D)286,217股由不可撤销的信托基金持有及(E)286,217股，由一个不可撤销的信托基金为Tait‘s女士的子女的利益而拥有。

(8)代表(A)436,432股三叉戟 bre Holdings I直接拥有的普通股；(B)1,015,956股由三叉戟BRE控股二期直接拥有的普通股；(C)1,273,096股由三叉戟BRE，LLC直接拥有的普通股；(D)238,098股由三叉戟BRE，LLC直接拥有的运营单位；以及 (E)Stone Point Capital LLC直接拥有的10,728股普通股三叉戟BRE控股I由三叉戟BRE控股I，L.P.(Trident BRE Holdings I LP)全资拥有。三叉戟BRE控股II由三叉戟BRE控股II，L.P.(三叉戟BRE控股II LP)全资拥有。三叉戟六世公司是三叉戟BRE有限责任公司的管理成员。三叉戟BRE控股I有限公司、三叉戟控股II有限责任公司和三叉戟六号有限责任公司各自的唯一普通合伙人是三叉戟资本六号(三叉戟资本六号)。三叉戟资本VI对由三叉戟BRE控股一号、三叉戟BRE控股二号及三叉戟BRE有限责任公司实益拥有或可能被视为实益拥有的普通股及营运单位股份拥有投票权及投资权。根据若干基金级别管理协议，Stone Point已获得三叉戟资本六世授权，涉及三叉戟 bre Holdings I、三叉戟BRE控股二号和三叉戟BRE LLC，条件是该等管理协议不会就处置三叉戟BRE控股一号、三叉戟BRE 控股二号和Trident bre LLC(视情况而定)持有的普通股和运营单位授予Stone Point任何权力(任何该等处置决定将由三叉戟资本六号做出)。阿加·S·汗(Agha S.Khan)是我们董事会的一名成员，也是Stone Point的一名员工。本段中确定的每个实体和个人的主要营业地址是c/o Stone Point Capital LLC，邮编：06830，地址为康涅狄格州格林威治霍森内克巷20号。

我们发行最多1,859,257股我们的普通股，前提是出售的股东提交其运营单位要求赎回，并且我们在我们唯一和绝对的酌情权下选择将该运营单位交换为普通股，而不是由运营机构现金赎回；以及，如果销售股东提交其运营单位进行赎回，我们将发行最多1,859,257股我们的普通股；以及

•

出售股东根据本招股说明书发行的上述部分或全部普通股的不时要约和出售。

我们对上述提供的普通股进行登记，为出售股东提供可自由交易的证券，但股份登记并不一定意味着出售股东将提供或出售任何这些股票。

我们不会从向出售股东发行普通股或由出售股东出售此类股票中获得任何收益。此外，在赎回任何单位时，我们可以在我们唯一和绝对的酌情权下选择为投标的单位支付现金，而不是发行我们的普通股。

我们将支付本招股说明书第二部分中我们估计的登记本招股说明书第二部分中估计的所有与登记本招股说明书第二部分中我们估计的费用相关的费用(不包括因出售赎回股份而向任何承销商或经纪人支付的折扣或佣金，或赎回股份持有人根据任何监管机构的书面指示不允许支付的任何手续费或开支)，以及本招股说明书第二部分中我们估计的所有与登记本招股说明书有关的费用(根据任何监管机构的书面指示，我们不允许支付这些费用)。

如果我们在我们唯一的绝对酌情权下选择发行普通股以换取运营单位，我们将从交易所非管理成员那里收购一个运营单位，以换取我们发行的每股普通股。因此，随着OP单位的每一次赎回，我们在OP中的百分比所有权权益将会增加。出售股东可不时以固定的价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或协商价格，在一次或多次交易中要约和出售我们普通股的股票。这些价格将由出售股票的股东或该股东与承销商或经销商之间的协议决定，承销商或交易商可能会收到与此类出售相关的费用或佣金。此类销售可以通过多种方式实现，包括以下方式：

•

在市场交易中；

•

在私下协商的交易中；

•

通过写期权；

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售一批普通股，但可能会以委托人的身份定位和转售部分普通股，以促进交易；

•

如果我们在分发前同意，可通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

•

通过经纪自营商，他们可以充当代理人或委托人；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

通过上述任何组合或任何其他合法手段。

在出售本公司普通股股票时，出售股东可与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可能会卖空本公司普通股股份，交割此类股票以平仓，或将本公司普通股股份出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售此类股票。

如果与任何承销商、经纪商、交易商或其他代理签订了通过二级分销或经纪或交易商购买普通股出售任何普通股的重大安排，或者普通股的分配计划发生了其他重大变化，则如有必要，将根据证券法提交招股说明书附录，披露该安排的重大条款和条件。普通股承销发行的承销商或承销商以及承销的其他重要条款和条件将在与该发行有关的招股说明书附录中载明，如果使用承销团，主承销商或承销商将在招股说明书附录的封面上载明。在出售普通股时，承销商将以承销折扣或佣金的形式获得补偿，并可能从他们可能代理的股票购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过交易商出售股票，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者以佣金的形式从他们可能代理的买家那里获得佣金。承销商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的买家那里获得佣金。

据我们所知，目前没有任何出售股东与任何承销商、经纪自营商或代理人就出售股东出售普通股股票达成任何计划、安排或谅解。出售股东可以决定出售他们根据本招股说明书提供的全部或部分普通股，也可以决定不根据本招股说明书出售我们的普通股。此外，任何出售股票的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让、设计或赠送普通股股份。本招股说明书涵盖的任何符合证券法第144条规定可出售的普通股股票均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书。

出售普通股的股东和参与分配普通股的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的承销商，出售股东出售普通股的任何利润以及任何此类承销商、经纪自营商或代理人收取的任何佣金均可被视为证券法规定的承销佣金。如果出售股票的股东被视为承销商，出售股票的股东可能要承担法定责任，包括但不限于证券法第11、12和17条以及交易所法第10b-5条的法律责任。

出售股东和参与分配的任何其他人将受交易所法案的适用条款和交易所法案下的规则和法规的约束，包括但不限于法规M，该法规可能限制出售股东和任何其他相关人士购买和出售任何普通股股票的时间。此外，规则M可以限制任何从事普通股分销的人就正在分销的特定普通股从事做市活动的能力。以上所有情况都可能影响普通股股票的可销售性以及任何个人或实体对普通股股票进行做市活动的能力。

本节汇总了美国持有者(定义如下)或非美国持有者(定义见下文对我们普通股的非美国持有者征税)可能认为与购买、所有权和处置我们普通股相关的重要美国联邦所得税考虑事项。本摘要并不旨在考虑可能与我们普通股持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。本摘要基于截至本招股说明书发布之日起生效的《守则》、最终的、临时的和拟议的美国财政部法规、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能改变本文所述的美国联邦所得税税收后果。未向美国国税局(IRS)寻求任何裁决，也不能保证美国国税局不会质疑本文所述的任何美国联邦所得税后果。此外，本招股说明书中的陈述以及下文所述律师的意见对美国国税局或法院没有约束力，也不排除美国国税局断言或法院维持相反的结果。

在本摘要中，术语美国持有者是指我们普通股的受益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国或其任何州(或哥伦比亚特区)的法律设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选举被视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

本摘要仅针对持有本准则第1221节所指资本资产的普通股持有者的美国联邦所得税后果。本摘要中的陈述不打算也不应被解释为税务建议。此外，本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与此类持有人的特殊情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪交易商、证券或货币交易商、证券交易员或其他选择使用美国联邦所得税法的人)，而不是适用于受美国联邦所得税法特殊对待的持有者(例如，包括银行或其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪自营商、证券或货币交易商、证券交易员或其他选择使用按市值计价会计方法、免税实体，包括政府机构(美国和非美国)、拥有或已经实际或建设性拥有我们普通股10%以上的非美国持有者、功能货币不是美元的持有者、根据行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得其股票的持有者、以个人退休或其他递延纳税账户持有其股票的持有者、遵守守则中替代最低税收规定的持有者、美国外籍人士代表另一人作为被提名人、信托和遗产持有股份的人，拥有或根据守则的推定所有权规则拥有或被视为拥有超过我们已发行普通股价值9.8%或超过已发行普通股价值或数量9.8%的人(本文讨论的范围除外)，作为对冲、跨越、整合、推定出售、转换、合成证券、转让或其他降低风险交易的一部分而持有其股票的持有者合伙企业或其他直通实体(或S公司、合伙企业或其他直通实体的投资者)以及根据“守则”应受特殊税收待遇的个人)。此外，除与美国联邦所得税有关的法律外，此处不提供有关适用的州、当地或非美国税法或美国联邦法律的信息(以下讨论的范围除外)。

如果合伙企业(包括美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排)持有我们普通股的股份，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业合伙人和此类合伙企业的合伙人的股东应咨询其税务顾问有关购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果。

以下所述的美国联邦所得税考虑因素并非旨在构成与购买、拥有和处置我们的普通股以及我们选择作为房地产投资信托基金征税有关的所有税收考虑因素的完整描述。建议您咨询您的税务顾问，了解此类购买、所有权、处置和选举的税收后果，包括美国联邦、州和地方、非美国和其他税法的影响，以及适用税法的任何潜在变化。

单位持有人赎回经营性单位的一般税收处理

如果我们承担并履行赎回义务，赎回将被我们和OP视为非管理成员在全额应税交易中向我们出售此类OP单元。在此情况下，此类出售将向赎回的非执行成员全额纳税，该等赎回的非执行成员将被视为实现了相当于在交易所收到的现金或普通股价值的总和，加上赎回时可分配给该等赎回运营单位的某些OP 负债的金额。下面将更全面地讨论销售处理中损益金额的确定。

如果我们不选择承担赎回非管理成员的运营单位的义务，运营人员可以将此类运营单位赎回为现金。如果OP将我们为实现该赎回而贡献给它的OP单位兑换成现金，则出于税务目的，这些OP单位的赎回可能会被视为在全额应税交易中将此类OP单位出售给我们，尽管此事并不是毫无疑问的。在这种情况下，赎回会员将被视为实现了相当于交易所收到的现金加上赎回时可分配给个赎回OP单位的某些OP负债额之和的金额。下面将更全面地讨论损益金额的确定。

如果OP选择赎回非管理成员的OP单位，以换取我们没有出资以实现兑换的现金，则赎回不会被视为将赎回的非管理成员的OP单位出售给我们。相反，非管理成员的运营单位的赎回将被视为运营单位的回购。如果OP 赎回的非管理成员的OP单位少于所有非管理成员的OP单位，则该非管理成员将不被允许确认交易中发生的任何损失，并且只有在现金加上可分配给赎回的OP单位的OP无追索权负债份额超过该非管理成员的所有在紧接赎回前的所有的OP单位中的调整基础时，才会确认应税收益。如果OP选择将您的运营单位兑换成现金，请咨询您的税务顾问，了解具体的联邦、州、地方和非美国税收后果。

单位持有人出售运营单位的税收处理

如果出售或以其他方式处置运营单位，处置的收益或损失将基于处置实现的金额与运营单位持有人可归因于运营单位的基础之间的差额。处置运营单位的变现金额通常等于以下金额的总和：

•

收到的任何现金；

•

收到的任何其他财产的公平市值；以及

•

赎回时分配给OP单位的OP负债金额。

因此，如果变现金额超过运营单位持有人的运营单位基准，运营单位持有人将确认处置运营单位的收益。由于变现金额包括可归因于可归因于OP单位的OP负债减免的任何金额，OP单位持有人可能有超过OP单位处置时收到的现金和财产金额的应税收入，甚至可能纳税义务。具体地说，如果OP单位持有人关于其OP单位的资本账户为负，则OP单位持有人的应税收益将超过普通股股票或收到的现金的价值，超出可归因于赎回的OP单位的该负资本账户的金额。

一般来说，在处置运营单位时确认的收益将是资本收益。然而，OP单位持有人在处置OP单位时变现的金额可归因于OP的未实现应收账款的任何部分，如守则第751节所定义，将产生普通收入。必须确认的普通收入金额将等于OP Unitholder在OP未实现应收账款中的份额超过OP Unitholder可归因于这些资产的基础的金额。未实现应收账款包括任何已提供或将提供的服务的付款权，但以前未包括在运营收入中。未实现应收账款还包括可归因于先前折旧扣除的金额，如果OP在赎回时以其公平市价出售其资产，则该金额将作为普通收入重新计入。

对于个人、信托基金和遗产，出售持有一年或更短时间的资产所获得的净资本收益应按普通收入的适用税率纳税。对于这些纳税人来说，出售或交换所持资产超过一年的净资本收益目前的最高税率为20%。但是，适用的美国财政部法规对出售直通实体(如税务合伙企业)的权益适用最高25%的税率，前提是出售权益所实现的收益可归因于 OP之前的折旧扣除，而根据其他折旧重新计入规则，这些折旧未作为普通收入重新计入。因此，出售持有超过一年的OP单位的任何收益可部分视为出售长期资本资产的收益，适用最高20%的税率；部分视为出售可折旧不动产的收益，适用25%的税率；部分视为出售可折旧不动产的收益，可归因于OP之前的折旧扣除，而这些折旧未作为普通收入重新计入；部分视为可归因于未实现应收账款的普通收入。每个OP单位持有人应就出售OP单位适用25%的税率咨询其税务顾问。

运维单位的基础

一般而言，在未确认收益用于美国联邦所得税的交易中收到运营单位的运营单位持有人在此类运营单位中的初始计税基准等于与此类交易相关的转让资产的基础。

行动单位持有人在其行动单位中的初始基础通常会增加行动单位持有人在以下方面的份额：

•

应纳税所得额；

•

运营公司产生的无追索权负债的任何增加；以及

•

追索权债务，只要OP单位持有人选择承担赤字恢复义务，或通过担保或赔偿协议或其他方式就这些债务招致损失风险。

通常，运营单位持有人在其运营单位中的初始基数将减少，但不会低于零，减少的份额为：

•

运算量分布；

•

运营公司负债的减少，包括其在运营公司无追索权负债中所占份额的任何减少，以及被认为承担经济损失风险的任何追索权负债；

•

运营亏损；以及

•

不计入资本的业务活动中不可扣除的支出。

变相销售规则在赎回运营单位方面的潜在应用

如果非管理成员向OP贡献财产以换取OP单位， OP单位的赎回可能会导致最初向OP转让财产被视为变相出售财产。该守则及其下的《美国财政部条例》(我们称为《变相销售条例》)一般规定，除非其中一项规定的例外适用，或者事实和情况清楚地证明没有出售，否则合伙人向合伙企业提供财产，以及同时或随后从合伙企业向合伙人转移资金或其他代价，包括承担或承担法律责任，将被推定为合伙企业全部或部分出售此类财产。然而，“变相销售条例”也规定，如果资金或其他代价(例如普通股)的转让与财产的贡献之间相隔两年，则除非事实和情况清楚地证明转让构成出售，否则交易不会被推定为出售。

我们选择根据守则第856至860节和适用的美国财政部法规(其中包含了符合REIT资格的要求) 作为REIT征税，从我们截至2008年12月31日的纳税年度开始，我们在招股说明书中将其称为REIT 要求。我们相信，到目前为止，我们的组织和运营方式已经符合美国联邦所得税目的REIT的税收资格。我们打算继续以这种方式组织和运营，但不能保证我们已经或将能够继续以符合或保持REIT资格的方式运营。

REIT的要求既技术性又复杂。下面的讨论仅阐述这些要求的某些具体方面。本摘要的全部内容受适用的规范条款、规则和条例及其行政和司法解释的限制。

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森有限责任公司(弗莱德·弗兰克？)已担任我们的税务顾问，与本招股说明书的提交有关。弗里德·弗兰克已于2021年8月23日向我们提交了一份日期为2021年8月23日的意见，大意是，从截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则第856至860节关于作为房地产投资信托基金的资格和税收的要求，本招股说明书中描述的我们和我们的子公司目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足准则下作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。必须强调的是，Fred Frank的意见是以与我们的组织和运营有关的某些假设和陈述为基础和条件的，并以我们就某些事项作出的某些陈述为条件(包括本招股说明书中关于我们的收入和财产以及我们过去、现在和未来的业务运作的陈述，以及我们的高级管理人员提供的一份或多份证书 )。Fry Frank的意见是截至其日期表达的，Fry Frank没有义务就所陈述、陈述或假定的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们。弗莱德·弗兰克的意见并不排除国税局或美国财政部在未来发布的法规或裁决中采取相反立场的可能性，该意见对国税局或任何法院没有约束力，不保证国税局不会主张相反的立场，也不保证法院不会维持国税局所主张的立场。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们通过实际的年度经营业绩来满足要求的能力 , 关于我们的收入和资产的性质、对股东的分配和股票所有权的多样性的某些要求，以及根据REIT要求施加的各种其他资格测试，这些将在下文讨论。弗里德·弗兰克没有承诺持续审查我们对这些要求的遵守情况。不能保证我们的经营的实际结果、我们的收入来源、我们的资产性质、我们对股东的分配以及我们在任何特定课税年度的股份所有权的多样性是否满足这些要求。见？未能获得房地产投资信托基金资格。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们一般不会为目前分配给股东的普通收入或资本收益部分缴纳美国联邦企业所得税，但下文讨论的某些例外情况除外。我们预计，这种待遇将在很大程度上消除美国联邦政府对收益的双重征税，而通常是由于对公司的投资而产生的。

即使我们仍符合美国联邦所得税的REIT资格，我们在某些情况下仍可能缴纳美国联邦所得税、州和地方所得税、财产税和消费税，这些情况包括但不限于以下情况：

•

为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东(计算时不考虑支付的股息扣除和净资本利得)，如果我们满足分配要求，但分配的REIT应税收入低于100%(计算时不考虑支付的股息扣除，包括我们的净资本利得)，我们将对未分配的收入以及适用的州和地方收入缴纳联邦公司所得税。

如果我们未能分配或被视为在每个日历年度至少分配了(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税

•

在某些情况下，在2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们可能需要对我们的某些税收优惠项目(如果有)适用？替代最低税额；

•

如果我们有(I)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(Ii)其他不符合条件的止赎财产净收入，我们将按此类收入的最高公司税率缴税；(2)如果我们有(I)出售或以其他方式处置止赎财产的净收入，主要为出售给客户而持有，或(Ii)其他不符合条件的止赎财产净收入，我们将按最高公司税率征税；

•

如果我们有被禁止交易的净收入(通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些销售或其他处置，但不包括出售丧失抵押品赎回权的财产和符合某些法定避风港资格的销售)，则此类收入将被征收100%的税；

•

我们可能需要对通过结转基础交易方式从非房地产投资信托基金C公司收购的资产的应税处置中确认的收益征税，如果该收益在我们收购资产之日起的5年内在资产处置中确认。就任何内在收益而言，此类收益将按联邦企业所得税税率缴纳美国联邦所得税。内在收益是指(I)在适用确认期初该资产的公平市场价值超过(Ii)截至该确认期初该资产的调整基础；

•

如果我们未能通过75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(将在下文中讨论)，但由于满足了某些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%或95%测试的毛收入金额乘以通常旨在反映我们的盈利能力的部分(而不考虑我们的长期资本利得)征收100%的税；在这两种情况下，我们都将被征收100%的税，乘以通常旨在反映我们的盈利能力的分数，而不考虑我们的长期资本收益；

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同样，如果我们未能满足适用于REITs的资产测试或其他要求(如下所述 )，但仍有资格成为REIT，因为存在合理的失败原因且符合其他适用要求，我们可能会受到处罚。每项失败的罚金金额至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，罚款金额将等于相关资产产生的净收入乘以最高公司税率(如果该金额超过每项失败50,000美元)；

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我们可能会通过应税REIT子公司(TRS)为我们大楼的租户提供额外的非常规服务，包括房地产或非房地产相关服务；但是，与此类服务相关的任何收入均需缴纳美国联邦和州所得税；以及

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如果与我们的TRS进行的交易不符合ARM 长度，我们将被征收100%的税。

不能保证这种美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、房地产转让税，以及州、地方和外国收入、特许经营、财产税和其他资产税和运营税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

资格认证要求

如上所述，要符合REIT的资格，公司必须选择这样对待，并且必须满足各种 (A)组织要求、(B)总收入测试、(C)资产测试和(D)分配要求。我们满足资产测试的能力将取决于我们对我们资产的公平市场价值的分析，其中一些不容易受到精确确定的影响。我们对房地产投资信托基金收入和季度资产要求的遵守还将取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。

该守则规定，上述前四个项目(包括首四个项目)所述的条件必须在整个个纳税年度内满足，而上述第五个项目项目中所述的条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。就上述第六个项目符号所述的条件而言，某些免税实体一般被视为个人，根据守则第401(A)节的资格并持有房地产投资信托基金股份的养老金信托的受益人将被视为持有房地产投资信托基金的股份，比例与他们在养老金信托基金中的精算权益成比例。此外，如果房地产投资信托基金在任何应纳税的年度未能满足上文第六条所述的条件，但如果该房地产投资信托基金遵守了美国财政部要求保存记录以确定所有权的规定，并且不知道(也不会知道)该房地产投资信托基金在该年度被严格持有，则该房地产投资信托基金仍将被视为满足该条件。我们相信，我们拥有足够的所有权多样性，足以满足上述第五和第六个项目中的条件。此外，我们的宪章限制了我们股票的转让和所有权，因此我们应该继续满足这些条件。《宪章》中限制普通股转让和所有权的条款在《证券说明》中进行了描述。股本所有权和转让的限制。股本的所有权和转让的限制。

此外，我们已要求并打算继续每年向某些股东索取有关该等股东实际或建设性持有的股份数目的资料，该等股东将被要求提供有关该等股东实际持有或建设性持有的股份数目的资料，该等股东将被要求提供有关该等股东实际或建设性持有的股份数目的资料。上述第五项和第六项中所述条件的所有权是使用某些推定所有权规则定义的。因此，如果个人或实体收购我们股票的比例低于9.8%，可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过9.8%的此类股票，从而触发《证券说明》中所述的转让限制，以及股本所有权和转让的限制。

附属实体的效力

合伙企业和被忽视的实体。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，美国财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额，但须遵守与下述10%资产测试相关的特殊规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，就美国联邦所得税而言，任何合伙企业或有限责任公司被视为合伙企业或被忽略实体的资产和收入项目，包括该合伙企业或有限责任公司在其拥有权益的美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽略实体的资产或有限责任公司在这些项目中所占的份额，在适用本讨论中所述的要求(包括所述的总收入和资产测试)时，我们按比例分配的资产和收入项目将被视为我们的资产和收入项目。以下是合伙企业和有限责任公司的联邦所得税规则的简要概述，见《OP、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面》。

我们将控制OP及其附属合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非执行成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的措施，而我们可能无法及时意识到此类措施无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。OP目前是一家合伙企业，用于美国联邦所得税目的。因此，运营机构的资产和运营可能会影响我们是否有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为合格REIT 子公司(QRS？)的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。QRS是指除TRS外，其所有股票均由母公司REIT拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何QRS都将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信用项目。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。国内TRS是一家全额应税公司，其收入如果由母公司REIT直接赚取，则不属于合格收入。除了与住宿和医疗设施有关的一些活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。如果国内的TRS被要求纳税，它可供分配给我们的现金就会减少。如果股息由我们的国内TRS支付给我们，则我们支付给按个别税率纳税的股东的股息，最高可达我们从国内TRS获得的股息金额，通常将有资格按目前适用于合格股息收入的降低20%的税率征税。？请参阅？我们普通股的美国持有者的税收。外国TRS支付的股息可能不会得到类似的对待，外国TRS在其税收居住地管辖范围内的税收待遇将取决于该司法管辖区的法律，可能会有很大差异。

子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。如果TRS直接或间接拥有的证券占该公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该公司将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。此待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的合规性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能使用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的不超过20%(或者，在2018年1月1日之前的纳税年度，为25%)可以由一个或多个TRS的股票或证券组成。

国内TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度，纳税人(包括TRS)扣除净业务利息的能力受到限制，通常相当于调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。对于2019年或2020年开始的任何应税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制仅适用于2020年开始的任何应税年度。纳税人可以选择使用其2019年调整后的应纳税所得额来计算其2020年限额。请参阅？年度分配要求。此条款可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。此外，规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的。

非房地产投资信托基金收益和利润

为了符合REIT的资格，我们不能在任何课税年度结束时拥有在任何应税年度中积累的、REIT条款不适用于我们的任何收益和利润(在本招股说明书中我们将其称为C公司收益和利润)。由于我们根据外部管理团队内部化中的合并(Blocker Corp合并)和之前由本公司前物业管理公司Broadstone Real Estate，LLC为本公司履行的职能而收购了两家新成立的公司子公司(Blocker Corps)(Blocker Corps)，于2020年2月7日关闭(Blocker Corps)，并且每个Blocker Corps都作为正规的C公司纳税，因此我们成功地我们估计，在Blocker Corp合并时，C公司的收益和Blocker Corps的利润总额约为230万美元，我们使用了一家全国公认的会计师事务所来准备计算。在2020年间，我们在收益和利润之外进行了充分的分配(包括C公司的收益和Blocker Corps的利润)，因此我们不必支付特别股息来抵消C公司的收益和利润。实际上，纳入C公司的收益和来自Blocker Corps的利润增加了我们2020年应纳税作为股息的分配部分。然而，如果我们决心通过合并Blocker公司获得更多的C公司收益和利润, 我们可能需要支付特别股息和/或采用适用的亏损股息程序来抵消此类收益和利润。如果我们需要支付特别股息或支付不足股息，并且手头没有现金，我们可能需要(I)以不利的价格出售资产，(Ii)以不利的条件借款，(Iii)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或(Iv)对普通股进行应税分配，作为分配的一部分，股东可以选择接受普通股或现金(受以总分配的百分比衡量的限制)此外，如果我们依赖补充性不足股息程序，我们将被要求根据任何此类不足股息的金额支付利息。

在每个课税年度，我们至少75%的总收入(不包括禁止交易和某些套期保值的总收入以及外币交易)必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资(如不动产抵押债务的利息)(在2015年12月31日之后的纳税年度，如果附属于该不动产的个人财产的公平市场价值不超过该不动产和不动产总公平市值的15%，则必须直接或间接得自该不动产的个人财产。从2015年12月31日开始的纳税年度，属于该不动产的个人财产的公平市值不得超过该不动产和不动产总公平市值的15%。该不动产的公允市场价值不得超过该不动产公允市场总值的15%。该不动产的公允市场价值不得超过该不动产公允市场总值的15%。？出售或以其他方式处置非交易商财产的不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)、某些类型的临时投资或某些其他类型的毛收入；和

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我们每个课税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易和某些套期保值的毛收入和外币交易)必须来自前述房地产投资，以及来自出售或以其他方式处置股票或证券的股息、利息和收益，以及某些其他类型的毛收入 (或来自上述各项的任意组合)。

为了符合REIT的资格，我们收到的租金收入必须构成不动产租金。只有满足以下条件，我们从不动产收到的租金才有资格成为不动产租金，即符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入：

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首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以基于收入或销售额的一个或多个固定百分比。但是，如果租金全部或部分由承租人收入或销售额的一个或多个百分比组成，超过可确定的美元金额，则符合以下条件：(I)可确定的金额不完全或部分取决于承租人的收入或利润，以及(Ii)百分比和可确定的金额在签订租赁时是固定的，并且百分比和可确定金额的变化在租约期限内不重新谈判。 n在以下情况下，可确定的金额将被视为不动产租金：(I)可确定的金额不是全部或部分取决于承租人的收入或利润，并且百分比和可确定金额的变化在签订租赁时是固定的，并且百分比和可确定的金额的变化在以下情况下不重新协商更广泛地说，如果考虑到租约和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作根据收入或利润计算租金的一种手段，则租金不符合房地产租金的资格；如果考虑到租约和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上被用作以收入或利润为基础的租金的一种手段；

其次，我们和持有我们10%或更多股份的实际或推定所有者都不能实际或拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份。但是，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的TRS的这样的租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。(br}如果与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户支付的可比空间的租金基本相当)，我们将不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金大体相当在与TRS签订、延长和修改租约时确定，如果此类修改增加了该租约下的到期租金，则该租户支付的租金是否与其他租户支付的租金大体相当，应在与TRS签订、延长和修改租约时确定。然而，尽管如上所述，如果具有受控TRS的租约被修改，并且这种修改导致此类TRS应支付的租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金的要求。就本条而言，受控TRS是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或超过该TRS已发行股票总价值50%以上的股票的TRS；在该TRS中，受控制的TRS是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或超过该TRS已发行股票总价值的50%以上的股票；如果修改导致该TRS应支付的租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金的要求。

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第三，如果与不动产租赁相关的租赁的个人财产(包括家具、固定装置和设备)的租金为租赁收到的租金总额的15%或更少，则可归属于个人财产的租金将符合不动产租金的资格。但是，如果超过15%的门槛，可归属于个人财产的租金将不符合来自不动产的租金的资格。在这种情况下，我们可以将此类个人财产的一部分转让给TRS；以及(br}如果超过了15%的门槛，则属于个人财产的租金将不符合来自不动产的租金。在这种情况下，我们可以将此类个人财产的一部分转让给TRS；以及

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第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。？通常提供的此类服务的费用将符合房地产租金的条件。？如果我们向租户提供的服务不是通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，则在REIT毛收入测试中，我们收到或累计的任何此类服务的金额不会被视为房地产租金，但不会导致与物业有关的其他金额未能被视为房地产租金 }。超过本公司在纳税年度内收到或累计的所有金额的1%，与该财产有关。如果超过1%的门槛，则我们收到或累积的有关物业的所有金额将不符合房地产租金的条件，即使向物业的部分(但不是所有)租户提供了不允许的服务。此外，我们可能拥有高达100%的一个或多个TRS的库存，这些TRS可能在某些情况下为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。在一定程度上，我们为我们大楼的租户提供非常规服务, 我们打算通过TRS提供此类服务。

我们收到的租金只有在满足上述四个项目中描述的条件的情况下，才符合满足REIT毛收入要求的房地产租金。为了使我们从租户那里收到或累积的租金被视为符合REIT毛收入要求的合格租金，我们章程的条款限制了我们股票的转让和所有权。我们宪章中限制普通股转让和所有权的条款在《证券说明》和《股本所有权限制》和《股本股份转让》中进行了描述。然而，不能保证这些限制将有效地确保我们不会被视为与我们的任何租户有关。

利息收入构成75%毛收入测试(如上所述)的合格抵押利息，前提是支付该利息的义务由不动产抵押担保。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们获得或发起抵押贷款之日不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，只有在利息可以分配给不动产的范围内，我们从安排中获得的收入才符合75%毛收入测试的目的。对于同时由不动产和个人财产担保的房地产抵押贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以便确定抵押贷款是否符合75%资产测试和符合75%毛收入测试条件的利息收入的合格资产。即使一笔贷款没有房地产担保，或者担保不足，其产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。为此目的，如果全部或部分利息的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则该术语通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。我们相信，我们已经并打算根据需要安排我们所有贷款投资的结构，以便我们的贷款投资不会妨碍我们满足75%的总收入测试。

我们可能会不时就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确定为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。上面使用的术语对冲交易通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为收购或携带房地产资产而进行或将进行的借款的利率变化或波动，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲收入而进行的新交易前一次套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有将该等交易正确识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金地位的方式安排任何套期保值交易。

我们拥有一个位于美国境外的物业(和实体)，未来可能会拥有位于美国境外的其他物业或实体。这些收购可能会给我们带来外币收益或损失。在75%和95%毛收入测试中，任何可归因于特定合格收入或收益或特定合格资产项目的外币收益一般不会构成毛收入，因此将被排除在这些测试之外。

违禁交易收入

我们在正常业务过程中出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供销售给客户的任何收益，包括我们直接或通过其子公司合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为存货持有还是主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算促使OP持有其物业以进行投资，以期实现长期增值，从事收购和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算、也不打算允许OP或其子公司合伙企业或有限责任公司进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，OP或其子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，但此类收入将按常规的美国联邦企业所得税税率征税。

未能通过75%或95%总收入测试的济助条文

如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果适用守则的某些减免条款，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过此类测试是由于合理原因而非故意疏忽，我们在报税表中附上了我们的收入来源明细表，并且明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，则这些救济条款通常适用。在某些情况下，我们可能倾向于不适用救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们可能不符合REIT的资格。如上所述，在我们公司的税收总则中讨论，即使在适用这些减免条款的情况下，也将根据我们未能满足特定毛收入测试的金额征收税款。

我们总资产价值的至少75%必须由(I)房地产资产表示，包括 (A)股票或债务工具，否则不符合房地产资产资格，且持有时间不超过一年，是用我们的股票发行或长期(至少五年)债券发行的收益购买的， (B)自2015年12月31日之后的纳税年度，公开发售的房地产投资信托基金的债务工具和与不动产有关的租赁的个人财产，如果可归因于个人财产的租金不大于根据此类租赁收到的租金总额的15%，(C)任何不动产抵押，其担保的范围至少为抵押金额(抵押金额为抵押时)的不动产，以及(D)自2015年12月31日之后的个课税年度内，获得前款(C)项所述抵押的附属个人财产。但该附属个人财产的价值不得超过抵押(Ii)现金、(Iii)现金物品和(Iv)政府证券的动产和不动产的公平市价总和的15%；

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除75%资产类别的证券外，证券占我们总资产的比例不得超过25% ；

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在25%的资产类别中，除TRSS的证券外，我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，我们拥有的任何一个发行人的未偿还有表决权证券的价值不得超过任何一个发行人未偿还证券价值的10%，我们拥有的任何一个发行人的未偿还证券的价值不得超过个发行人的未偿还证券价值的10%；

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我们总资产的不超过20%(或，在2018年1月1日之前的课税年度，则为25%)可由一个或多个TRS的证券代表；以及

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在2015年12月31日之后的纳税年度内，非不动产担保的公开发售REITs的债务工具可能不会超过我们总资产的25%。

未通过资产测试的救济条款

如果我们在季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

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我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

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我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，并且未能满足资产测试是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。我们一直保持并打算继续保持充分的资产价值记录，以确保符合资产测试的要求，并打算在任何季度结束后30天内采取必要的行动，以纠正任何不符合要求的情况，但不能保证将满足此类资产测试的要求。

如果我们在任何日历季度末违反上述5%价值测试、10%投票测试或10%价值测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：(I)失败De Minimis(Ii)我们在本季度最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果发生超过De Minimis任何资产测试失败，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们(I)向美国国税局提交一份描述导致失败的资产的明细表，我们就不会失去我们的 REIT资格。(Ii)在本季度最后一天之后的6个月内处置这些资产或以其他方式符合资产测试， (Iii)缴纳的税款等于每次失败50,000美元或等于最高企业所得税税率(目前为21%)与我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入的乘积。

此类分配必须在其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付，条件是(I)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后首次定期支付股息时或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或 12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。(Ii)我们必须在纳税年度的10月、11月或 12月宣布分配，并在下一年的1月底之前实际支付股息，并且我们将在该年度及时提交美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后首次定期股息支付之前支付分配或在该年度的第一次定期股息支付之前支付分配。第(I)款下的分配应在支付年度向我们普通股的所有者纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度的90% 分配要求有关。如果我们在收购资产之日起的5年内以结转交易的方式处置从C公司收购的任何资产，我们可能被要求分配至少90%的在资产处置时确认的内置收益(税后)(如果有的话)。见下文税金。

如果我们未分配(或未被视为已分配)所有净资本收益或已分配(或被视为已分配)至少90%但少于100%的调整后REIT应纳税所得额，我们将按常规普通税率和资本利得税公司税率缴纳相关税款。房地产投资信托基金应纳税所得额房地产投资信托基金的应纳税所得额是指房地产投资信托基金的应纳税所得额，其计算方式通常与任何公司的应纳税所得额相同，但(I)某些扣除项目不可用，如已收到股息的扣除， (Ii)房地产投资信托基金可扣除在纳税年度内支付(或视为已支付)的股息，(Iii)不包括净资本损益，以及(Iv)进行某些其他调整。我们可以选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，同时将资本收益视为已分配。这种选举的效果是：(I)我们被要求为这些收益缴税，(Ii)美国持有者在被要求包括他们在收入中未分配的长期资本利得的比例份额时，将获得抵免或退款，以偿还他们在我们缴纳的税款中的份额，以及(Iii)美国持有者的股票基数将增加美国持有者包括在美国持有者身上的未分配的长期资本收益(减去我们支付的资本利得税的金额)的金额如果我们未能在每个历年分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%， (Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%(我们选择保留并纳税的资本利得收入除外)，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应纳税所得额的总和。 (Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%(我们选择保留并纳税的资本利得收入除外)，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应税收入, 我们将被征收4%的不可抵扣消费税超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额以及我们在公司层面缴纳所得税的总和后，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

我们打算及时分发，以满足每年的分发要求。我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求，原因是(I)实际收到收入和实际支付可扣除费用与(Ii)在计算我们的应纳税所得额时计入此类收入并扣除此类费用之间存在时间差异。例如，(I)出于美国联邦所得税的目的，收入必须在不迟于此类收入在我们的财务报表中被计入收入的情况下应计，但受某些例外情况的限制，这也可能在应税净收入和可归因于此类收入的现金收入之间产生时间差；(Ii)美国财政部的规定限制了我们可以要求扣除可归因于OP为我们的某些高级别和高薪酬员工提供的服务支付的报酬的比例补偿费用的比例份额的扣除额，(I)我们必须在不迟于此类收入在我们的财务报表中计入收入的情况下应计收入，这也可能会在应税净收入和可归因于此类收入的现金收入之间产生时间差，以及(Iii)所有实体的商业利息扣减受到限制，某些房地产行业或企业可能会选择取消这些限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信我们将有资格做出这一选择。如果我们选择了这一选择，虽然我们不受上述利息支出限制，但我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

如果出现这样的不足，为了满足90%分派的要求并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产，以不利的条件借款，支付应税股票股息，或采取其他策略。我们目前不打算支付应税股票股息。但是，如果在任何纳税年度，我们的应税收入超过了可用现金流，我们可能不得不以现金和股票申报股息。

如果我们进行应税股票分配，美国持有者将被要求将全额股息(即现金和股票部分)作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国持有者可能需要为此类股息支付超过收到的现金的所得税。如果美国持有者出售其作为股息获得的股票以缴纳此税，则销售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于股票在出售时的市场价格。此外，对于非美国持有者，我们可能需要就此类股息预扣美国税，包括针对应以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票以支付股息所欠的税款，这些出售可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付不足的股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税；但是，我们将被要求根据亏空股息的任何扣除额支付利息。

只要我们有营业净亏损和以前纳税年度结转的资本亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守年度分配要求而必须进行的分派金额。但是，由于颁布了第115-97号公法(通常称为2017年减税和就业法)和第116-136号公法(称为冠状病毒援助、救济)和经济安全法(《关注法》)，净营业亏损结转在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的亏损只能在2020年12月31日之后的纳税年度内扣除与之前的法律允许结转未使用的NOL结转两年(对于REITs为零年 )和结转20年不同，TCJA和CARE Act规定，在2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度中产生的亏损可以结转五年(对于REITs为零年)，并且可以无限期结转。在2020年12月31日以后开始的纳税年度产生的零额不得结转到之前的任何纳税年度，但可以无限期结转。然而，这些损失不会转嫁给我们普通股的持有人，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响股东从我们那里获得的任何分配的性质。

同类交易

我们可以在旨在符合本守则规定的同类交易资格的交易中处置并非主要为出售而持有的不动产。此类交易旨在导致收益延期缴纳美国联邦所得税。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或亏空股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购相关的继承的纳税义务和属性

我们可能会不时收购其他公司或实体，并且在与此类收购相关的情况下，我们可能会继承此类实体的历史税务属性和负债。例如，作为Blocker Corp合并的结果，我们继承了Blocker Corp合并之前(包括Blocker Corp 合并之前的任何时期)每个Blocker Corps未缴税款的任何责任。

取消抵押品赎回权财产规则允许我们(通过我们的选择)取消抵押品赎回权或收回财产，而不会因收到不符合毛收入测试条件的收入而被取消房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，在这种情况下，我们将对丧失抵押品赎回权财产的不符合条件的净收入缴纳美国联邦企业所得税，税后金额将增加我们需要分配给股东的股息。请参阅？年度分配要求。此公司税不适用于符合75%毛收入测试条件的收入。

止赎房产处理将在我们签订适用房产租赁的第一天结束，该租赁将产生不符合75%毛收入测试的收入，但如果租赁仅产生符合此测试条件的收入，则不会结束。如果房产上发生任何建设(除在违约迫在眉睫之前完工超过10%的建筑或其他改善外)，丧失抵押品赎回权的房产处理也将结束。取消抵押品赎回权的财产待遇通常最初为三年，在某些情况下，可能会再延长三年。

法定济助

如果我们未能满足上述收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，我们将不会失去REIT的地位，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们在任何纳税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且上述减免条款不适用，我们将被按公司税率对我们的应税收入征税(在2018年1月1日之前的纳税年度，包括任何适用的替代最低税)。我们还可能受到州和地方税增加的影响。在我们不符合资格的任何年份向股东进行的分配将不能由我们扣除，也不需要进行分配。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，向股东的所有分配将作为普通股息收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息目前降低的20%的美国联邦所得税税率。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消在丧失资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金纳税的资格，并且除非我们分配可归因于我们不符合资格的期间的任何收入和利润，否则我们将不被允许重新获得资格。此外，如果我们在重新认证的五年内出售不符合资格的房产，我们可能会对在此期间持有的任何房产内置收益征税，但仅限于重新认证时我们的净内置收益。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。

内置增值税

有时，我们可能会在以下交易中收购C公司：我们手中的公司资产的基础是参考被收购公司手中的资产的基础来确定的(结转基础交易)，我们手中的公司资产的基础是通过参考被收购公司手中的资产的基础来确定的(结转基础交易)。对于我们在结转基础交易中从C公司获得的资产，如果我们在结转基础交易日期开始的五年期间内，在应税交易中处置任何此类资产(包括以契据代替止赎)，则我们将被要求就结转基础交易时确认的收益按企业所得税税率缴税。上述关于确认收益的结果假设，C公司将不会根据适用的美国财政部法规，在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。我们因此类收益而缴纳的任何税款都会减少可分配给股东的金额。

由于每个Blocker Corps都是作为非REIT C公司纳税的，并且我们在结转基础交易中获得了它们的增值资产，如果我们在Blocker Corp合并后五年内在应税交易中处置Blocker Corps的内置收益，我们将缴纳与Blocker Corp合并时Blocker Corps的内置收益相关的企业所得税。此内在收益是通过Blocker Corp合并时Blocker Corps资产的价值与这些资产的调整基础之间的差额来衡量的。我们估计这一内在收益约为5070万美元。我们在Blocker Corp合并中收购的Blocker Corps的资产是Blocker Corps在BRE中的权益。当BRE在递延纳税交易中并入OP并且Blocker Corps收到OP单位时，与Blocker Corps资产相关的内置收益成为我们资产负债表中无形资产的一部分。在Blocker Corp合并后的五年内，在应税交易中处置该无形资产可能会触发该固有收益的企业所得税。处置该无形资产的最有可能的交易是在应税交易中出售OP(或我们在OP中的权益)。因此，如果在Blocker Corp合并后的五年内在应税交易中出售OP(或我们在OP中的权益) ，我们可能会为大约5070万美元的内置收益缴纳企业所得税。

我们的所有投资都将通过我们的业务直接或间接持有。出于美国联邦所得税的目的，OP将被视为合伙企业，我们将被视为在OP的收入、收益、损失、扣除和抵扣项目中拥有我们的相应份额。此外，OP将通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为这些企业将被视为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体。通常，出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业或被忽略的实体是直通实体，通常不需要缴纳联邦所得税。相反，这些实体的合伙人或成员被分配其在合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，以便进行各种毛收入测试、计算我们的REIT应税收入以及REIT分配要求。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们OP持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司中的份额。见？？本公司税收。？

实体分类

我们在OP和子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被忽视实体的地位。例如，对于美国联邦所得税而言，本应被视为合伙企业的实体，如果在美国联邦所得税中被视为公开交易的合伙企业，则仍可能被视为公司纳税。合伙企业或有限责任公司如果其权益在成熟的证券市场上交易，或者在二级市场或相当于二级市场的实质上随时可以交易，按照适用的美国财政部法规的含义，将被视为公开交易的合伙企业。我们预计OP或任何附属合伙企业或有限责任公司不会被视为上市合伙企业，作为公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。请参阅？我们公司的税收？资产测试和？收入测试。这反过来可能会妨碍我们获得REIT资格。有关我们未能满足这些测试的影响的讨论，请参阅？不合格？此外，OP或子公司合伙企业或有限责任公司的纳税状况变更可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下承担纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，该行动将被视为合伙企业。, 其子公司合伙企业和有限责任公司将视情况被视为合伙企业或被忽略的实体，以缴纳美国联邦所得税。

收入、收益、损失和扣除的分配

合伙协议(或者，如果有限责任公司出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，则为有限责任公司协议)通常将确定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些拨款不符合守则第704(B)节的规定及其下的美国财政部条例，则出于税收目的，这些拨款将被忽略。一般而言，守则第704(B)节及其下的美国财政部条例要求合伙企业的分配必须尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求及其美国财政部规定，则应根据合伙企业中的合伙人利益重新分配受分配项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。

根据守则第704(C)条，出资给合伙企业(包括因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司)以换取合伙企业权益的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式必须使出资合伙人在出资时被计入与财产相关的未实现收益或未实现亏损收益，并不时进行调整。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时贡献财产的公平市值或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为账面税额差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。增值财产已在操作单元交换中提供给操作单元。增值财产可能有助于运营，以换取运营单位，包括与内部化相关的资产，也可能与未来的收购相关。这些贡献将导致账面税额差异，这将导致我们对该部分运营资产的调整税基低于我们对收购时税基等于公允市值的资产的调整税基。这将导致可归因于此类贡献的OP资产部分的折旧扣减较低。, 这可能会导致我们在财产处置时被分配的税收收益超过账面收益。伙伴关系协议要求以与守则第704(C)条一致的方式进行分配。根据守则第704(C)节发布的美国财政部条例为合伙企业提供了几种账面税额差异的会计处理方法可供选择。任何帐面税额差异都将使用根据守则第704(C)节和我们选择作为OP管理成员的适用的美国财政部法规批准的任何方法进行核算，但必须遵守我们的税收保护协议条款。根据某些可用的方法，OP(I)手中的贡献财产的结转基础可能会导致分配给我们的折旧扣减额低于分配给我们的折旧扣除额(如果所有贡献的财产的纳税基数等于贡献时的公平市值)，以及(Ii)在出售此类财产的情况下，可能会导致分配给我们的应税收益超过因出售该等财产而分配给我们的经济收益或账面收益，并相应地分配给我们的应纳税所得额与分配给我们的相应的市价相比，可能会导致分配给我们的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益上文(Ii)所述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们分配的更大部分作为股息征税。OP在应税交易中获得的任何财产最初的税基将等于其公平市场价值，且不适用本准则第704(C)节。

合伙企业审计规则

适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的新规则适用于任何子公司合伙企业，包括OP和我们直接或间接投资于且被视为合伙企业的任何实体(出于美国联邦所得税目的)。对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额 )的任何审计调整都会确定，并在合伙企业层面评估和收取可归因于此的税金、利息或罚款，而不考虑在审计年度至调整年度之间合伙人组成(或其相对所有权)的变化。这些规定可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因相关审计调整而被要求支付额外的公司级税款。在某些程序下，合伙企业的纳税义务可能会考虑到我们通常不缴纳联邦所得税的事实。这些规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，由受影响的合作伙伴评估调整产生的附加税，但适用的利率高于其他情况。与之前的法律相比，这些规定可能会增加美国联邦所得税、利息和/或我们在子公司合伙企业进行联邦所得税审计时在经济上承担的罚款。我们敦促投资者就这些变化及其对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

分布一般。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从当前和累计收益和利润(且未指定为资本利得股息)中分配给美国持有人的收入将被该美国持有人视为普通收入。我们向美国公司持有人支付的股息将没有资格享受公司收到的股息扣除。此外，REIT支付给按个人税率纳税的美国持有人的股息通常不符合合格股息收入20%的美国联邦所得税税率。合格股息收入的美国联邦所得税最高税率低于普通收入的美国联邦所得税最高税率，目前为37%。合格股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，这些股息由国内C 公司和某些合格的外国公司按个别税率征税。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分通常不需要缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常不符合合格股息收入的 20%税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高美国联邦所得税税率征税。然而，根据TCJA，我们普通股的美国持有者(个人、遗产或信托)的普通REIT股息的实际税率得到有效降低，允许这些持有者在确定其应纳税所得额相当于他们收到的任何此类股息的20%时申请扣除。扣除额将在2025年12月31日之后到期。此外，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(I)归因于我们从非REIT美国公司(如国内TRS)收到的股息, 以及(Ii)一般归因于我们(或其前任)缴纳美国联邦企业所得税的收入(例如，我们将在Blocker Corp合并中继承的任何C 公司收益和利润，我们确认的关于Blocker Corps合并时拥有的、在5年内须缴纳美国联邦企业所得税的资产的任何内在净收益，或我们分配的应纳税所得额少于100%))；(Ii)通常可归因于我们(或其前任)已缴纳美国联邦企业所得税的收入(例如，我们将在Blocker Corp合并中继承的任何C 公司收益和利润，即我们确认的与Blocker Corps合并时拥有的资产有关的任何内在收益，这些资产应在5年内缴纳美国联邦企业所得税)一般来说，要获得合格股息收入的降低的美国联邦所得税税率，美国持有者必须在相关普通股成为除股息之日前60天开始的121天内持有相关普通股超过60天。

超出当前和累计收益和利润的分配将首先被视为免税资本回报，从而降低美国持有人普通股的计税基础，而超过美国持有人普通股计税基础的分配将是通过出售此类股票实现的应税收益。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息在该月份的指定日期支付给登记在册的股东，应视为我们支付了股息，并在该年的12月31日由股东收到，前提是股息实际上是由我们在下一个历年的1月支付的。我们将被视为有足够的收益和利润，将我们的任何分配视为股息最高可达需要分配的金额，以避免征收上文所述的4%的不可抵扣消费税？？我公司的一般税收？和？？我公司的税收？？年度分配要求。因此，美国持有者可能被要求将某些分配视为应税股息，否则这些分配将导致免税资本回报。此外，无论我们的收益和利润如何，任何不足股息都将被视为股息(普通股息或资本利得股息，视具体情况而定)。

资本利得分配。被我们指定为资本利得股息的分配将被视为纳税年度的长期资本利得 (只要不超过我们的实际净资本利得)，而不考虑股东持有股票的时间。然而，根据守则第291(D)条，公司股东可能被要求将高达20%的特定资本收益股息视为普通收入。如果我们选择保留而不是分配资本利得，美国持有者将被视为获得等同于此类保留资本利得金额的资本利得股息。在这种情况下，美国持有者将获得某些税收抵免和基数调整，以反映美国持有者的视为分配和视为纳税。

我们普通股的处置

一般而言，美国持有者将在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时实现损益，其金额等于在该处置中收到的任何财产的公平市值和收到的现金之和与处置时美国持有者在我们普通股中的调整计税基准之间的差额。一般来说，美国持有者的纳税基础将等于美国持有者的购置成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本利得的超额部分，减去被视为已支付的税款，再减去资本回报率。出售或处置我们持有超过一年的普通股的收益通常是长期资本收益。美国股东在处置我们持有的普通股超过一年的股份时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入，但个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入。此外，在适用持有期规则后，持有普通股不超过六个月的美国股东出售或交换普通股时的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围为美国股东要求视为长期资本收益的从我们收到的分派。

如果美国持有者在处置我们的普通股时确认亏损的金额超过规定的门槛，则美国财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此需要单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然美国财政部的这些规定是针对避税行为的，但它们的措辞相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税行为的交易。此外，如果未能遵守这些要求，将受到重罚。我们普通股的每一位潜在持有者都应咨询其税务顾问，以了解与我们普通股的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，持有者应意识到，根据这些美国财政部法规，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能需要进行披露或提出其他要求。

被动活动损失与投资利息

我们进行的分配和美国持有者出售或交换我们普通股所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者将不能将任何被动损失应用于与我们普通股股票相关的收入或收益。在计算投资利息限额时，我们所作的分配，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收益。

净投资收益附加税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免除此类税的特殊类别信托的信托，一般将对(I)美国持有人在一个纳税年度的净投资收入和(Ii)美国持有人在该纳税年度的修改调整后总收入超过20万美元(如果是联合申报人，则为25万美元)的超额部分征收3.8%的税。为此目的，净投资收益一般包括与股票、债务利息、其他类型的投资收入、处置股票或债务债务和其他类型的投资收益有关的应税分配和视为分配(在每种情况下，除非该等股票、债务工具或其他投资财产(视情况而定)与某些交易或业务有关)，但将被适当分配给该等分配、利息、收入或净收益的任何扣除扣除。

信息申报和备份预扣税

我们将向美国持有者和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有)。根据备用预扣规则，我们普通股的美国持有者可能在分配方面受到备用预扣(目前最高税率为24%)的约束，除非该美国持有者：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供准确的纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

只要及时向美国国税局提供适当的信息，任何作为备用预扣支付的金额都可以从美国持有者的所得税义务中抵扣。

我们普通股的持有者(我们称之为非美国持有者或合伙企业)的美国联邦所得税规则很复杂，这些普通股的持有者不是美国的持有者或合伙企业，在美国联邦所得税的基础上不缴纳美国联邦所得税，而且既没有实际拥有也没有建设性地拥有超过10%的普通股(我们称之为 n非美国持有者)，这些普通股的持有者不是美国的持有者或合伙企业，不需要缴纳美国联邦所得税，也不需要缴纳美国联邦所得税。下面的讨论只是对这些规则的有限总结。此外，非美国持有人应意识到，某些其他规则(此处未讨论)可能适用，包括针对某些非美国持有人，REIT中的权益是否被视为守则第897节中定义的美国不动产权益(USRPI)。在出售或以其他方式处置我们的普通股时，拥有或已经实际或建设性拥有我们普通股10%以上的非美国持有者通常将缴纳美国联邦预扣税和美国联邦所得税(以及美国联邦所得税申报税申报义务)(除非我们，并且仍然是国内控制的合格投资实体)或被视为可归因于我们出售或交换USRPI的收益的分配(但以下情况除外)：(I)某些满足某些记录保存和其他要求(合格股东)的非美国上市股东，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的普通股，以及 (Ii)某些合格外国养老基金

潜在的非美国持有者应就投资我们普通股对他们造成的美国联邦、州、当地和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何纳税申报要求。

房地产投资信托基金(REIT)分布

普通股息。除被视为可归因于我们销售或交换USRPI的收益的分配外，以及我们指定为资本利得股息的分配以外的分配，将被视为普通收入，只要它们是从我们当前或累计的收益和利润中提取的。美国预扣税相当于分销总额的30%，通常适用于向非美国持有者发放此类分销，除非适用的税收条约降低了该税。但是，如果非美国持有人对我们普通股的投资收益被视为与非美国持有人开展美国贸易或业务有效相关，或者归因于非美国持有人在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对非美国持有人进行美国征税的条件)，按累进税率征收的美国联邦所得税通常适用于非美国持有者，其适用方式与美国持有者就股息征税的方式相同，如果非美国持有者是外国公司，也可能适用30%的美国分行利得税(除非适用的税收条约降低了该税)。我们预计对支付给非美国持有者的任何股息(被视为可归因于出售或交换USRPI的收益和资本利得股息除外)的总额，将按30%的税率预缴美国税。 , 除非(A)适用较低的条约费率，并且向我们或适当的扣缴代理人提交了证明有资格享受该降低费率的所需表格，或者(B)非美国持有人向我们或适当的扣缴代理人提交了IRS Form W-8ECI或后续表格，声称分发与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且在任何一种情况下都满足了其他适用要求。

超过我们当前和累计收益和利润的分配，不被视为可归因于我们处置USRPI的收益，只要它们不超过非美国持有人在其普通股中的调整计税基础，就不会向非美国持有人征税。此类分配反而会减少非美国持有者在其普通股中的调整计税基准。如果此类分配超过非美国持有者在其普通股中的调整税基，则如果非美国持有者必须为出售或处置其普通股获得的任何收益缴纳美国联邦税，则此类分派将产生纳税义务，如下所述。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，我们将按适用于分配红利的税率扣缴美国联邦预扣税。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国持有者可以要求美国国税局退还这些金额。

资本利得股息。假设我们的普通股定期在美国一个成熟的证券市场进行交易，我们普通股上可归因于出售USRPI的收益的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美国持有者通常将对此类资本收益分配缴纳美国预扣税，其方式与他们对普通股息缴纳美国预扣税的方式相同，如上文 /f>中所述。

我们普通股的处置

假设我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国的持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

然而，在以下情况下，非美国持有者通常将为收益缴纳美国联邦所得税：

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，或者

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183 天或更长时间并符合某些其他标准的非美国居民个人，在这种情况下，非美国持有人将为其净资本收益缴纳30%的美国联邦税。

外国账户税收遵从法(FATCA)

根据通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国预扣条款，支付给我们普通股股息的某些非美国持有人一般要缴纳30%的预扣税，除非这些非美国持有人遵守FATCA的各种报告要求。为了符合FATCA，除其他要求外，某些非美国持有者可能需要向美国国税局注册，并可能需要从其利益持有人那里获得某些信息，并根据政府间协议的条款向美国国税局或其当地税务机关披露其中某些信息。不能保证非美国持有者不会缴纳此预扣税。非美国持有者应就这一预扣税的潜在影响咨询他们的税务顾问。

信息申报和备份预扣税

支付给非美国持有者的股息可能需要进行美国信息报告和后备预扣。如果非美国持有人提供了正确签署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或以其他方式满足证明其非美国持有者身份的书面证据要求，或以其他方式确立豁免。

处置我们普通股的总收益可能需要进行美国信息报告和后备扣缴。如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售我们的普通股，并且销售收益支付给美国以外的非美国持有人，则美国备份扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股(该经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系)，则美国信息报告(而不是美国备份预扣)将适用于销售收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的档案中有证明该非美国持有人不是美国人的书面证据，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免。

如果非美国持有人向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处收到出售我们普通股的收益的付款，则除非非美国持有人提供正确签署的IRS表格W-8BEN，否则这笔付款将受到美国备用预扣和信息报告的约束。非美国持有者提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，证明非美国持有人不是美国人或非美国持有人以其他方式获得豁免即可获得豁免。

非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款。

与美国联邦所得税有关的规定不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(U.S.Department of the Treasury)审查。无法保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的提案。迄今为止只发布了有限指导意见的《烟草控制与合作协定》在个人和公司实体征税方面对《准则》进行了重大改革，有许多解释性问题和含糊之处尚未得到明确解决，需要进一步指导，包括可能在某些情况下进行技术纠正。目前还不清楚这种指导是否会出台，以及何时会出台，或者如果是技术纠正，是否会颁布。

此外，2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。在其他变化中，CARE法案修改了守则的某些条款，包括由TCJA修订的条款，这些条款通常在2018年1月1日或之后的纳税年度生效(某些例外情况除外)。根据CARE法案，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL通常可以追溯到此类亏损纳税年度之前的五个纳税年度。然而，CARE法案下的这一变化不适用于REITs，因此REIT的NOL可能不会追溯到任何上一个纳税年度。在2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL的处理不受CARE法案的影响，并且此类损失可能不会追溯到之前的任何纳税年度。此外，对于2017年12月31日之后开始的个纳税年度产生的NOL，TCJA将此类NOL的扣除额限制在本年度应纳税所得额的80%。CARE法案从2021年1月1日之前的应税年度取消了这一80%的限制在此期间，此类NOL可能会抵消100%的应税收入。见上文？？本公司的税收？年度分配要求？此外，TCJA将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计的净利息支出的扣除额限制为调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。CARE法案将2019和2020纳税年度可扣除的利息支出最高限额提高到调整后应税收入的50% ，但某些例外情况除外。见上文？我们公司的税收？？应税房地产投资信托基金子公司。

未来的监管指导和立法可能会对TCJA和CARE法案的影响产生重大影响。更改美国联邦税收法律及其解释，包括美国新总统政府正在考虑的法律和解释，可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇以及对我们普通股的投资的影响。

综合财务报表及相关财务报表明细表以引用方式并入本招股说明书公司截至2020年12月31日的10-K年度报告中，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，其报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或判决或其他最终裁决中确立的对诉因具有重大意义的积极或故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上限制我们董事和高级管理人员的责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级职员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职务而被要求或威胁成为诉讼的一方。Mgcl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)因其在这些或其他身份中的服务而在任何诉讼中实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或(Ii)是由于以下情况而导致的：(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，以及(I)是恶意行为或(Ii)是导致诉讼的结果(C)在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理的理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿高级管理人员或董事在由公司或代表公司提起的诉讼中的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因收受不正当个人利益而被判定负有法律责任，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。如果法院认定董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行此类赔偿。

作为垫付费用的条件，我们的宪章要求我们获得(A)董事或高级职员的书面确认，证明其善意相信其已达到赔偿所需的行为标准，以及(B)由其或其代表作出的书面承诺，在最终确定不符合行为标准的情况下，偿还我们支付或退还的款项。(B)如果最终确定不符合行为标准，我们必须获得董事或高级职员的书面确认，证明他已达到赔偿所需的行为标准，以及(B)由其或其代表作出的书面承诺，以偿还我们支付或退还的款项。

我们的宪章和章程规定，我们将在马里兰州现行法律允许的最大范围内，在任何诉讼最终处理之前，向任何现任或前任董事或高级管理人员，应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或任何其他企业的高级管理人员、合伙人、雇员或代理人的任何个人，进行赔偿，并在任何诉讼最终处理之前支付或报销合理费用。我们的宪章还要求我们向任何担任或担任本公司或 bre的员工或代理的人员提供与我们被允许向董事和高级管理人员提供的相同的补偿和垫付费用。

经董事会批准，我们有权向本公司的任何员工或代理人或本公司的前身提供赔偿和垫付费用。

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议要求，在符合某些条件的情况下，我们在法律允许的范围内最大限度地赔偿每位董事和高级管理人员因担任本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人而可能承担的任何和所有责任和费用，并且我们在没有初步确定董事或高级管理人员有权获得赔偿的情况下，将每位董事或高级管理人员为任何索赔或诉讼而产生的所有相关费用预支给每位董事和高级管理人员；但条件是，如果最终确定预付款不符合赔偿所需的行为标准，则任何预付款将由获得赔偿的董事或高级管理人员退还给我们。赔偿协议还要求我们为我们的董事和高级管理人员提供责任保险，其条款至少与每个赔偿协议签订之日的保单承保范围一样优惠。每份赔偿协议必须经本公司与董事或高级管理人员双方书面同意方可修改。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制本公司的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

II-1


证物编号：		描述

1.1^†		承销或购买协议格式。

3.1		Broadstone Net Lease，Inc.的公司章程(作为公司于2017年4月24日提交的表格10的注册声明的附件3.1提交，并通过引用合并)。

3.2		Broadstone Net Lease，Inc.公司章程第条的修订条款(作为本公司于2020年9月18日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。

3.3		Broadstone Net Lease，Inc.公司条款的补充条款(作为本公司于2020年9月18日提交的8-K表格当前报告的附件3.2提交，并通过引用并入本文)。

3.4		Broadstone Net Lease，Inc.公司章程第条的修订条款(作为本公司于2020年9月18日提交的8-K表格当前报告的附件3.3提交，并通过引用并入本文)。

3.5		第二次修订和重新修订了Broadstone Net Lease，Inc.的章程(作为本公司于2020年3月25日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。

5.1^*		Ballard Spahr LLP对正在注册的证券的合法性的意见。

8.1*		Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP对某些税务问题的意见。

10.1		Broadstone Net Lease，Inc.与其中被点名的人于2020年2月7日签订的注册权协议(作为本公司于2020年2月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。

23.1*		征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。

23.2*		Ballard Spahr LLP同意(见附件5.1)。

23.3*		经Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP同意(包含在附件8.1中)。

24.1		授权书(包括在注册声明的签名页上)。

99.1		于2020年9月21日对Broadstone Net Lease，LLC的经营协议进行了第二次修订和重新修订(作为本公司于2020年9月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过参考并入)。

项目17.承诺

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

^† 如有必要，作为本注册声明生效后修正案的证物，或作为本公司根据交易法第13(A)或15(D)条提交的表格8-K的当前报告或其他报告的证物，并通过引用并入本文。

^*随函存档。

II-2

在招股说明书中反映在注册声明(或其最近的生效后修订)生效日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效登记中注册费表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增加或减少(如果发行的证券的总美元价值不超过已登记的发行量)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书的形式反映出来，条件是，总量和价格的变化不超过有效登记的注册费计算表中规定的最高发行总价的20%。

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本登记声明中；

但前提是， 如本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段规定须包括在生效后的修订中的资料，是载于注册人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书中，则该款不适用。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始证券。善意提供。

(3)

通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。？

(4)

为根据1933年证券法确定对任何买方的责任：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分。(Vii)或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)开始包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始发行日期。招股说明书中与该证券有关的注册说明书的生效日期应被视为该证券的初始发行日期，该日应被视为招股说明书中与招股说明书有关的证券的注册说明书的新的生效日期。善意它的供品。但是，前提是 登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或以引用方式并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件(注册声明或招股说明书的一部分)中所作的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前之前的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(b)	以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年度报告，都应被视为与注册说明书有关的新的注册声明，该注册人应被视为根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如果适用的话，每一份根据1934年证券交易法第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告)应被视为与注册说明书有关的新注册声明届时发行该证券，视为首次诚意发行。

II-3

(c)	根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-4


日期：2021年8月23日		*
		劳里·A·霍克斯
		董事会主席

日期：2021年8月23日		*
		克里斯托弗·J·查内斯基
		董事、首席执行官和总裁
		(首席行政主任)

日期：2021年8月23日		*
		大卫·M·雅各布斯坦
		导演

日期：2021年8月23日		*
		阿迦·S·汗(Agha S.Khan)
		导演

日期：2021年8月23日		*
		谢卡尔·纳拉西汉(Shekar Narasimhan)
		导演

日期：2021年8月23日		*
		杰弗里·H·罗森伯格
		导演

日期：2021年8月23日		*
		詹姆斯·H·沃特斯
		导演

日期：2021年8月23日		*
		瑞安·M·阿尔巴诺
		执行副总裁兼首席财务官
		(首席财务官)

日期：2021年8月23日		*
		蒂莫西·D·迪芬巴赫
		首席财务官兼财务主管
		(首席会计官)


*由：		/s/John Callan
		约翰·卡伦
		事实律师

谨此声明，以下签署的Broadstone Net Lease，Inc.的每一位董事和高级管理人员组成并任命克里斯托弗·查内基、瑞安·阿尔巴诺、约翰·莫拉涅和约翰·卡兰，或他们中的任何一人，各自单独行事，其真实合法的事实代理人和代理人有充分的替代权和再代位权，以任何身份以其姓名、地点和代理的名义、地点和位置代替他或她。签署对本注册说明书及根据经修订的1933年证券法第462条提交的任何后续注册说明书的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们各自单独行事的完全权力和授权，以作出和执行在房产内和房产周围必须和必须作出的每一项和每一项行为和事情，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交该修正案和修正案，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交该修正案和修正案，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交该修正案和修正案(包括生效后的修正案)。尽其可能或可能对本人所做的一切意图和目的，并在此批准并确认所有上述代理律师和代理人或其代理人或其代理人可以合法地根据本协议行事或促使他人依法行事的所有权利和义务。在此，我同意并确认所有上述代理律师和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地履行或促使履行本协议规定的一切义务。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。


日期：2021年8月23日		/s/丹尼斯·布鲁克斯-威廉姆斯(Denise Brooks-Williams)
		丹妮丝·布鲁克斯-威廉姆斯
		导演

日期：2021年8月23日		/s/迈克尔·A·可口可乐
		迈克尔·A·可口可乐
		导演


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司


布罗德斯通净租赁公司

由以下人员提供：		*
		克里斯托弗·J·查内斯基
		首席执行官兼总裁


马里兰州 (公司或组织的州或其他司法管辖区)		26-1516177 (I.R.S.雇主身分证号码)

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