0001853775--12-312021Q2错误真的16338911633891P9MP10D0.10.1山峰收购公司III0.100001853775Mcaeu：RelatedPartyExtensionLoansMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-03-022021-06-300001853775Mcaeu：RelatedPartyExtensionLoansMember2021-03-022021-06-300001853775US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-022021-03-310001853775MCAEU：承销商成员2021-05-012021-05-310001853775美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-022021-03-310001853775Mcaeu：FounderSharesMember2021-03-022021-03-020001853775美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001853775美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001853775US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100018537752021-03-310001853775美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-010001853775US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-0100018537752021-03-010001853775美国-GAAP：次要事件成员2022-05-200001853775MCAEU：承销商成员2021-05-3100018537752021-05-210001853775美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-05-200001853775美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001853775美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001853775美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-010001853775Mcaeu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-05-202021-05-200001853775Mcaeu：AdministrativeSupportAgreement成员2021-03-022021-06-300001853775Mcaeu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-022021-06-300001853775美国-GAAP：IPO成员2021-05-212021-05-210001853775美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-022021-03-3100018537752021-03-022021-03-310001853775Mcaeu：RelatedPartyExtensionLoansMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-06-300001853775Mcaeu：RelatedPartyExtensionLoansMember2021-06-300001853775MCAEU：重新调整成员2021-06-300001853775Mcaeu：海绵成员2021-06-300001853775Mcaeu：Chardan Member2021-06-300001853775美国-GAAP：IPO成员2021-05-200001853775美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2021-06-300001853775SRT：场景先前报告的成员2021-06-300001853775SRT：重新调整成员2021-06-300001853775MCAEU：RelatedPartyLoansMember2021-06-300001853775美国-GAAP：超额分配选项成员2021-06-142021-06-140001853775美国-GAAP：超额分配选项成员2021-06-102021-06-100001853775美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-05-202021-05-200001853775美国-GAAP：超额分配选项成员2021-05-200001853775Mcaeu：RedeemableShareMember2021-04-012021-06-300001853775Mcaeu：不可赎回的ShareMember2021-04-012021-06-300001853775Mcaeu：RedeemableShareMember2021-03-022021-06-300001853775Mcaeu：不可赎回的ShareMember2021-03-022021-06-300001853775Mcaeu：AdministrativeSupportAgreement成员2021-05-202021-05-200001853775美国-GAAP：超额分配选项成员2021-05-202021-05-200001853775Mcaeu：FounderSharesMemberMcaeu：海绵成员2021-03-022021-03-0200018537752021-05-202021-05-200001853775Mcaeu：FounderSharesMemberMcaeu：海绵成员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-03-022021-03-020001853775美国-GAAP：IPO成员2021-05-202021-05-200001853775Mcaeu：FounderSharesMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-03-020001853775Mcaeu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-03-030001853775美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：超额分配选项成员2022-11-202022-11-200001853775美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：超额分配选项成员2022-05-202022-05-200001853775美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：IPO成员2022-05-202022-05-200001853775美国-GAAP：次要事件成员2022-05-202022-05-200001853775美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001853775Mcaeu：FounderSharesMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-03-022021-03-020001853775MCAEU：承销商成员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-06-1000018537752021-05-2000018537752021-06-100001853775美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-3000018537752021-06-300001853775Mcaeu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001853775美国-GAAP：超额分配选项成员2021-06-100001853775US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000018537752021-04-012021-06-300001853775美国-公认会计准则：正确的成员2021-03-022021-06-300001853775美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-022021-06-300001853775MCAEU：单位成员2021-03-022021-06-3000018537752021-08-2300018537752021-03-022021-06-30Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享MCAEU：项目Xbrli：纯MCAEU：D

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

委员会档案号：001-40418

山顶收购公司。(三)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

85-2412613

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码))

311号西路43号^研发大街，12号地板, 纽约, 纽约10036

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(646) 493-6558

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)款登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股	MCAE	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
权利	MCAER	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
单位	MCAEU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


	☐大型加速文件服务器	☐ 加速文件管理器
	☒ 非加速文件服务器	☒规模较小的报告公司
		☒*新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)：是的。☒不是，不是。☐

截至2021年8月23日，有7,051,084公司普通股，每股已发行和已发行股票面值0.0001美元。


		页面

第1部分-财务信息

第1项。	财务报表(未经审计)	1

	浓缩资产负债表	1

	简明操作说明书	2

	股东权益变动简明报表	3

	现金流量表简明表	4

	简明财务报表附注	5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	16

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	19

第四项。	控制和程序	19

第二部分-其他资料

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	20

第6项	展品	21

签名		22

第1部分-财务信息

项目1.财务报表

山峰收购公司III

浓缩资产负债表


	2021年6月30日
	(未经审计)
资产
资产
现金	$	462,247
预付费用和其他流动资产		63,250
信托账户持有的有价证券		54,172,321
总资产	$	54,697,818

负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款	$	1,000
应缴特许经营税		24,800
应付递延承销费		1,896,018
流动负债总额		1,921,818
总负债		1,921,818

承诺和或有事项
可赎回普通股
可能赎回的普通股，$0.0001面值，5,417,193赎回价值为$的股票10.002021年6月30日每股。		54,171,930

股东权益(亏损)
普通股；$0.0001票面价值；30,000,000授权股份；1,633,891已发行及已发行的股份杰出的截至2021年6月30日。		163
额外实收资本		—
累计赤字		(1,396,093)
股东权益合计(亏损)		(1,395,930)
总负债和股东权益(赤字)	$	54,697,818

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

山峰收购公司III

操作简明报表


			对于他们来说，
			期间
			2021年3月2日
	对于三个人来说		(开始)
	月份		一直到结束
	截至2010年6月30日		2010年6月30日
	2021		2021
	(未经审计)		(未经审计)
运营费用
一般事务和行政事务	$	68,224	$	69,224
特许经营税		24,800		24,800
总费用		93,024		94,024
运营亏损		(93,024)		(94,024)

其他收入(费用)
利息收入		391		391
其他收入(费用)合计		391		391

净亏损	$	(92,633)	$	(93,633)

可赎回普通股加权平均流通股		2,344,438		940,174
每股基本和稀释后净收益(亏损)、可赎回普通股	$	0.68	$	2.73

不可赎回普通股加权平均流通股		1,407,277		1,363,702
基本和稀释后每股净收益(亏损)，不可赎回普通股	$	(1.20)	$	(1.95)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

山峰收购公司III

股东权益变动表(亏损)简明报表

2021年3月2日(开始)至2021年6月30日(未经审计)


								总计
	普通股			其他内容		累计		股东的
	股票	金额		实收资本		赤字		权益(赤字)
余额，2021年3月2日(开始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—

向保荐人发行普通股	1,437,500		144		24,856		—		25,000

净损失	—		—		—		(1,000)		(1,000)

余额，2021年3月31日(未经审计)	1,437,500	$	144	$	24,856	$	(1,000)	$	24,000

在首次公开发行(IPO)中出售公共单位，扣除承销折扣后的净额	5,417,193		541		54,171,389		—		54,171,930

将私人单位出售给内部人士	193,343		18		1,933,412		—		1,933,430

已发行代表股	86,250		9		862,491		—		862,500

普通股股份的没收	(83,202)		(8)		8		—		—

报价成本	—		—		(4,123,227)		—		(4,123,227)

根据ASC 480-10-S99赎回普通股与额外实收资本的初步计量	(5,417,193)		(541)		(53,873,443)		—		(53,873,984)

向需赎回的普通股分配发行成本	—		—		4,100,549		—		4,100,549

可赎回股份账面价值增加的扣除	—		—		(3,096,035)		(1,302,460)		(4,398,495)

净损失	—		—		—		(92,633)		(92,633)

余额，2021年6月30日(未经审计)	1,633,891	$	163	$	—	$	(1,396,093)	$	(1,395,930)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

山峰收购公司III

简明现金流量表


	在这段期间内
	2021年3月2日
	(开始)
	穿过
	截至6月30日，
	2021
	(未经审计)
经营活动的现金流
净损失	$	(93,633)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户中赚取的利息		(391)
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		(63,250)
应付帐款		1,000
应缴特许经营税		24,800
经营活动中使用的现金流量净额		(131,474)

投资活动的现金流
释放的现金汇到信托账户		(54,171,930)
用于融资活动的现金流量净额		(54,171,930)

融资活动的现金流
出售私人单位所得收益		1,933,430
首次公开发行(IPO)所得收益		54,171,930
向保荐人发行普通股所得款项		25,000
保险人赔偿的支付		(1,083,439)
支付要约费用		(281,270)
偿还应付联属公司的款项		—
保荐人附注所得款项		80,264
保荐人票据的偿还		(80,264)
融资活动提供的净现金流量		54,765,651

现金净增		462,247
期初现金		—
期末现金	$	462,247

补充披露非现金活动：
应付递延承销费	$	1,896,018
发行代表股并计入发行费用	$	862,500

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

山顶收购公司。(三)

简明财务报表附注(未经审计)

注1-组织和业务运作

Mountain Crest Acquisition Corp.III(“本公司”)于2021年3月2日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务交易。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。截至2021年6月30日的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，详情如下。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开发行股票的注册声明于2021年5月18日宣布生效。2021年5月20日，本公司完成首次公开发行5,000,000单位(以下简称“单位”)“，而就出售单位所包括的普通股股份而言，”公开股份“的价格为$。10.00每单位产生的毛收入为$50,000,000，如注3所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了185,000单位(“私人单位”)，售价$10.00每个私人单位以私募方式向Mountain Crest Holdings III LLC(“发起人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)配售，产生的毛收入为$1,850,000，如注4所述。

2021年6月10日，承销商部分行使了超额配售选择权，增发单位的发行和出售于2021年6月14日结束。本公司的总发行量为417,193单价为$10.00每单位产生的毛收入总额为$4,171,930。2021年6月14日，在出售超额配股权单位的同时，本公司完成了一项额外的8,343私营单位，产生毛收入#美元83,430.

交易成本总计为$4,123,227由$组成1,000,000承销费，$1,896,018递延承销费和美元1,143,770其他发行成本。

在2021年5月20日首次公开募股(IPO)结束后，50,000,000 ($10.00首次公开发行(IPO)中出售单位的净收益(每单位)，以及出售私人单位的净收益存入信托账户(“信托账户”)，该账户可投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于本公司确定的符合“投资公司法”第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，该信托账户可投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为180天或更短，也可投资于任何由本公司确定的符合“投资公司法”第2a-7条条件的开放式投资公司。直至(I)完成企业合并或(Ii)信托账户资金分配(如下所述)中的较早者。

公司管理层对首次公开募股和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。公司的初始业务组合必须是一或更多的目标企业，这些企业的公平市场价值加起来至少等于80在签署企业合并协议时，信托账户余额的百分比(减去任何递延承保佣金和之前为支付纳税义务而向本公司发放的金额)的净额。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标的%或更多未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

本公司将向其已发行公众股持有人提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股票。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初为#美元)按比例赎回他们的股份。10.00每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未发放给本公司，以支付其纳税义务)。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注6所述)将不会减少分配给赎回其股份的股东的每股金额。

如果公司的有形资产净值至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001紧接在企业合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，本公司保荐人已同意(A)投票表决其创办人股份(定义见附注5)、私人股份(定义见附注4)及其持有的任何公开股份，支持企业合并，及(B)不赎回与股东投票批准企业合并相关的任何股份，或在与企业合并有关的投标要约中向本公司出售任何该等股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”行事的人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过20%或以上的公开股份，未经本公司事先同意。

保荐人同意(I)放弃在首次公开招股期间或之后因完成企业合并而可能获得的方正股份、私人股份和任何公开股份的赎回权，以及(Ii)不会对本公司修订和重新发布的公司注册证书提出可能影响本公司赎回义务的实质或时间的修订。(Ii)保荐人同意(I)放弃其在首次公开募股(IPO)期间或之后可能获得的与完成企业合并相关的方正股份、私人股份和任何公开股份的赎回权利100如果本公司未完成业务合并，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，否则其公开发行的股份不得超过其公开股份的50%，除非本公司在任何此类修订的同时向公众股东提供赎回其公开股份的机会。然而，如果本公司未能完成业务合并或在合并期限(定义见下文)内清算，保荐人将有权就收购的任何公开股份进行清算分配。

本公司的截止日期为2022年5月20日(如果本公司在2022年5月20日之前签署了业务合并的最终协议，但尚未在此范围内完成业务合并，则截止日期为2022年11月20日12-月期间)，以完善企业合并。但是，如果公司预计在2022年5月20日之前可能无法完成企业合并，并且在此日期之前公司还没有就企业合并达成最终协议，则公司可以将完成企业合并的期限延长至两次，每次再延长三个月(总计三个月18个月完成企业合并(“合并期”)。为了延长公司完成业务合并的时间，发起人或其关联公司或指定人必须将$存入信托账户500,000，或$575,000如果承销商的超额配售选择权全部行使($0.10在任何一种情况下，每股公开股份，或总计$1,000,000(或$1,150,000如果超额配售选择权全部行使))，在适用的最后期限之日或之前，每延期三个月。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十此后的营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，但须受以下条件的限制：(I)根据适用的法律，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在合理可能的情况下尽快赎回在第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对私募股权的清算权。然而，如果保荐人或其任何关联公司在首次公开募股后获得公开发行的股票，且本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分派。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($10.00).

为了保护信托账户中的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额降至(I)$以下(以较小者为准)，保荐人将对本公司承担责任10.00(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额，如果少于$10.00根据本公司首次公开发售(IPO)承销商对若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的赔偿要求，该负债不适用于因信托资产价值减去应付税款而导致的每股公开发行股票的负债，前提是该负债不适用于签立放弃信托账户中所持资金的任何及所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据本公司首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括经修订的1933年证券法(“证券法”)项下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

注2-重要会计政策

陈述的基础

未经审核的随附财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定列报。

随附的截至2021年6月30日的未经审计的财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)的中期财务信息和S-X条例第8条编制的。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2021年6月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日或未来任何时期的预期业绩。

由于完成了首次公开募股，公司有足够的流动资金在这些财务报表发布之日起的下一年履行其预期义务。关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估，管理层已经确定，公司可以获得足以满足公司营运资金需求的资金，直至业务合并的较早日期或自这些财务报表发布之日起一年。

新兴成长型公司地位

本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，并经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审核的财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

该公司认为现金等价物是具有高流动性的投资，在购买之日的到期日为三个月或更短。“公司”就是这么做的。不是在2021年6月30日，我没有任何现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的25万美元。本公司并未因此而蒙受损失。

信托账户中的投资

该公司在信托账户中持有的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的有价证券所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年6月30日，5,417,193可能赎回的普通股以$的赎回价值呈现。10.00每股作为临时股本，不计入公司资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

报价成本

提供服务的成本为$4,123,227主要包括截至资产负债表日发生的与公开发售有关并在公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计和其他费用。本公司遵守ASC 340-10-S99-1和证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。本公司根据公开发行股份和公开发行权利的相对公允价值，在公开发行股份和公开发行权利之间分配发行成本。因此，$4,100,549分配给公众股票并计入临时股本，以及$22,678被分配给公共权利，并计入股东权益。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)的计算方法为总净亏损减去已支付的任何股息。然后，我们根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2021年6月30日，公司没有任何稀释性证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

简明营业报表中显示的每股净收益(亏损)基于以下内容：


	在过去的三个月里，我们已经结束了	2021年3月2日至
	2021年6月30日	2021年6月30日
净亏损	(92,633)	(93,633)
将临时股本增值为赎回价值	(4,398,495)	(4,398,495)
净亏损，包括将股权增值为赎回价值	(4,491,128)	(4,492,128)


	在截至6月30日的前三个月里，				2021年3月2日至6月30日期间，
	2021				2021
			非-				非-
	可赎回的		可赎回的		可赎回的		可赎回的
	股票		股票		股票		股票
每股基本和稀释后净收益/(亏损)：
分子：
净亏损分摊，包括临时股本的增加		(2,806,496)		(1,684,632)		(1,833,164)		(2,658,964)
将临时股本增加到赎回价值		4,398,495		—		4,398,495		—
净收益/(亏损)分配		1,591,999		(1,684,632)		2,565,331		(2,658,964)

分母：
加权平均流通股		2,344,438		1,407,277		940,174		1,363,702
基本和稀释后每股净收益/(亏损)	$	0.68	$	(1.20)	$	2.73	$	(1.95)

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

所得税

该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。出于美国联邦税收的目的，该公司发生了净营业亏损。递延税项资产为$19,663截至2021年6月30日，完全被估值津贴抵消。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。有几个不是截至2021年6月30日，未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。不是截至2021年6月30日，利息和罚款的支付金额应计。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦、州和市税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

近期会计公告

管理层认为，如果目前采用任何最近发布但无效的会计准则，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

注3-公开发售

根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了5,000,000单价为$10每单位(“公共单位”)的总收益为$50,000,000。这些单位由以下几个部分组成一普通股股份和收受的权利一-初始业务合并完成后普通股的十分之一(1/10)(见注7)。承销协议要求超额配售选择权等于15占最初提供给公众的单位总数的%。2021年5月20日，公司完成首次公开募股。

2021年6月10日，承销商部分行使了超额配售选择权，增发单位的发行和出售于2021年6月14日结束。本公司的总发行量为417,193单价为$10.00每单位产生的毛收入总额为$4,171,930.

注4-私募

在首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人和Chardan(和/或其指定人)购买了总计185,000私人单位，售价$10.00每个私人单位，购买总价为$1,850,000，以私募的方式。赞助商购买了110,000购买的私人单位和查尔丹75,000私人单位。赞助商和查尔丹还额外购买了8,343私人单位，售价$10.00每个私人单位，或$83,430合计与承销商于2021年6月10日部分行使其超额配售选择权有关。*每个私人单位包括一普通股股份(“私股”)和一项权利(“私权”)。每一项私权都使持有者有权获得一-企业合并结束时普通股的十分之一。私人单位的收益与信托账户持有的首次公开发行的收益相加。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私人单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

附注5--关联方交易

方正股份

2021年3月2日，本公司发布1,437,500向保荐人出售普通股(“方正股份”)，总收购价为$。25,000。赞助商同意没收最多187,500方正分享到的程度是45承销商没有充分行使当日超额配售选择权。由于承销商部分行使了超额配售选择权，保荐人被没收。83,2022021年6月14日，方正股份。被保荐人没收的方正股份被本公司注销。

发起人已同意不会转让、转让或出售方正股份(除非转让给某些允许的受让人)，除非50%的创办人股份，以企业合并完成之日和公司普通股收盘价等于或超过美元之日起六个月内较早者为准12.50每股每股20一个交易日内的交易日30-企业合并完成后的交易日期间，关于剩余的50如在企业合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则可在企业合并完成后的6个月内，或在每种情况下更早的时间支付创办人股份。

行政支持协议

本公司于2021年5月20日签订协议，通过本公司完成企业合并及其清算的较早时间，向发起人支付合计$10,000每月支付办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。截至2021年6月30日，总共20,000已根据本协议发生并支付。

本票关联方

2021年3月3日，公司向保荐人发行了本票，据此，公司可借入总额为$的本票。500,000用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。承付票为无息票据，于首次公开发售完成时支付。本票项下未偿还余额总额为#美元。80,264于2021年5月20日首次公开募股(IPO)结束时偿还。

关联方贷款

为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要不时或随时借给公司资金(“营运资金贷款”)。每笔周转资金贷款将由一张期票证明。营运资金贷款将在企业合并完成后无息支付，或由持有者自行决定，最高可达#美元1,500,000的周转金贷款可转换为私人单位，价格为#美元。10.00每单位。私人单位将与私人单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年6月30日，不是营运资金贷款未偿还。

关联方延期贷款

如附注1所述，本公司可将完成一项业务合并的期限延长最多两次，每次延长三个月(完成一项业务合并总共为18个月)。为了延长公司完成业务合并的时间，发起人或其关联公司或指定人必须将$存入信托账户500,000，或$575,000如果承销商的超额配售选择权全部行使($0.10在任何一种情况下，每股公开股份，或总计$1,000,000(或$1,150,000如果超额配售选择权全部行使))，在适用的最后期限之日或之前，每延期三个月。任何此类付款都将以无息、无担保本票的形式支付。这些票据将在企业合并完成时支付，或者在相关内部人士的判断下，在企业合并完成后以$$的价格转换为额外的私人单位10.00每个私人单位。发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间。截至2021年6月30日，不是这些贷款都是未偿还的。

附注6--承付款和或有事项

注册权

根据于2021年3月2日签订的登记权协议，方正股份、私人单位及为支付营运资金贷款(及所有相关证券)而发行的任何股份的持有人将有权根据一项登记权协议获得登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。大多数创建者股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。持有大部分私人单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款而发行的证券的持有人，可选择自本公司完成业务合并之日起的任何时间行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。尽管如上所述，查尔丹在五年后不得行使其索要注册权和“搭便式”注册权(5)和七(7)，且不得一次以上行使其索取权。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

承销商协议

该公司向承销商授予了一项45-自首次公开募股(IPO)之日起最多可购买的天数选择权750,000额外单位，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)。2021年6月10日，承销商选择部分行使超额配售选择权417,193公开发行的股票，价格为$10.00每股公开股份(见附注8)。

承销商有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或$1,896,018，基于超额配售选择权的部分行使。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。在$0.35每台，$0.30将以现金和美元支付0.05将以等值的股票支付。

优先购买权

在某些条件的限制下，本公司已向承销商授予18个月自初始业务合并完成之日起，具有担任联席管理人或配售代理的优先购买权，且至少25经济的%，用于任何和所有未来的公共和私募股权和债券发行。受某些监管规则的限制，这种优先购买权的期限不超过三年。

代表股

2021年5月，本公司向承销商和/或其指定人发行了86,250普通股(“代表股”)。该公司将代表股作为拟议公开发售的一项费用入账，导致直接计入股东权益。公司估计代表股的公允价值为$862,500基于单位发行价$10.00每单位。代表股份的持有者同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份清算分派的权利。

代表股已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，代表股在与建议公开发售相关的注册声明生效日期后将被锁定180天。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券在紧接与建议公开发售有关的登记声明生效日期后180天内，不得作为任何人对该等证券进行经济处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧接与建议公开发售有关的登记声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押这些证券，但参与公开发售的任何承销商和选定交易商除外。在紧接建议公开发售的登记声明生效日期之后的180天内，这些证券不得被出售、转让、转让、质押或质押，但参与公开发售的任何承销商和选定交易商除外。

注7-股东权益

普通股

本公司获授权发行30,000,000面值为$的普通股0.0001每股。截至2021年6月30日，有1,633,891股票已发布和未清偿的，并在生效后没收83,202保荐人向本公司免费赠送股票，因为承销商45天超额配售选择权没有得到充分行使，导致初始股东集体拥有20首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的百分比。

可能赎回的普通股

截至2021年6月30日，有5,417,193可能赎回的普通股以$的赎回价值呈现。10.00每股作为临时股本，不计入公司资产负债表的股东权益部分(见附注2)。

权利

除非公司在企业合并中不是幸存的公司，否则权利持有人将自动获得1/10在完成公司最初的业务合并后，持有普通股。如果本公司在最初的业务合并完成后不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或她的权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所对应的1/10的股份。本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据特拉华州公司法的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份，或以其他方式处理。截至2021年6月30日，不是权利已经发放了。

附注8-公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值

Hierarchy用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：

相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：

1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：

基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

下表列出了本公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值等级。


		引用：
		中国物价上涨		意义重大
		活跃的用户	对其他方面的重大影响	其他类型
	2010年6月30日	市场：	可观察到的数据输入。	看不见的。
	2021	(一级)	(二级)	投入额(第三级)
资产：美元
信托账户中的货币市场基金	54,172,321	54,172,321	—	—

附注9-修订上期财务报表

该公司发现了截至2021年5月20日的Form 8-K IPO资产负债表上的错误。根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，公司对这些错误进行了评估，并确定相关影响对之前的任何年度或8-K报告都不重要，但纠正此类错误的累积影响将对我们截至2021年6月30日的6个月的资产负债表产生重大影响。因此，该公司通过调整2021年5月20日的资产负债表纠正了这些非实质性错误，并将普通股的所有公开股票归类为资产负债表上的可赎回股票。以下汇总了修订对每个财务报表行项目的影响。


	据报道，		调整，调整		随着时间的调整
修订后的资产负债表
需要赎回的普通股	$	43,842,720	$	6,157,280	$	50,000,000
股东权益(亏损)
普通股，面值0.001美元		233		(62)		171
额外实收资本		5,000,777		(5,000,777)		—
累计赤字		(1,000)		(1,156,441)		(1,157,441)
股东权益总额	$	5,000,010	$	(6,157,280)	$	(1,157,270)

注10-后续事件

根据ASC 855，后续事件，公司对截至2021年8月23日(这些财务报表可供发布的日期)的后续事件进行了评估，并确定截至该日期没有重大未确认事件。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Mountain Crest Acquisition Corp.III。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“保荐人”是指Mountain Crest Holdings III LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关拟议业务合并(定义如下)的完成情况、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括拟议的业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。截至2021年6月30日的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

截至2021年6月30日止三个月及六个月，吾等分别录得净亏损92,633美元及93,663美元，其中包括营运成本分别为93,024美元及94,024美元，由各呈列期间391美元的利息收入所抵销。

流动性与资本资源

公司首次公开发行股票的注册声明于2021年5月18日宣布生效。于2021年5月20日，本公司完成首次公开发售5,000,000股单位(“该等单位”)，而就出售单位所包括的普通股股份而言，“公开发售股份”按每单位10.00美元的价格出售，所产生的总收益为50,000,000美元，如附注3所述。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Mountain Crest Holdings III LLC(“保荐人”)及Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)以每私人单位10.00美元的价格出售185,000个单位(“私人单位”)，所得毛利为1,850,000美元。

于二零二一年五月二十日首次公开发售结束后，出售首次公开发售单位及出售私人单位所得款项净额50,000,000元(每单位10.00元)存入信托户口(“信托户口”)。

2021年6月10日，承销商部分行使了超额配售选择权，增发单位的发行和出售于2021年6月14日结束。该公司总共以每单位10.00美元的价格发行了417,193个单位，总收益为4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超额配售选择权单位的同时，该公司完成了另外8,343个私人单位的私下销售，产生了83,430美元的毛收入。

在截至2021年6月30日的6个月里，运营活动中使用了131,474美元的现金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2021年6月30日，我们拥有462,247美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。最多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。私人单位将与私人单位相同。截至2021年6月30日，我们没有未偿还的营运资金贷款。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外安排

截至2021年6月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与联合国实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位最高0.35美元的递延费用，或基于部分行使超额配售选择权而获得1,896,018美元的递延费用

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据“就业法案”中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性会计师事务所轮换或核数师报告补充资料的任何规定(核数师讨论及分析)及(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

报价成本

发售成本主要包括截至资产负债表日所产生的承销、法律、会计及其他开支，该等开支与公开发售有关，并于公开发售完成后计入股东权益。本公司根据公开发行股份和公开发行权利的相对公允价值，在公开发行股份和公开发行权利之间分配发行成本。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)的计算方法为净亏损总额减去已支付的任何股息。然后，我们根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。

管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年6月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。信托账户中持有的净收益已经投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于某些只投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们早些时候的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

财务报告内部控制的变化

本季度报告(Form 10-Q)不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为SEC的规则为新上市公司设定了一个过渡期；然而，根据管理层的结论，在审查了赎回股份后，我们对财务报告的内部控制没有导致对某些金融工具的基础会计进行充分的风险评估。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂的会计应用向我们提供咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。危险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年5月19日提交给SEC的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们于2021年5月19日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

二零二零年五月二十日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)5,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，以及一项在初始业务合并完成后获得十分之一(1/10)普通股的权利(“权利”)。这些单位以每单位10元的发行价出售，总收益为50,000,000元。本公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多750,000个单位以弥补超额配售(“超额配售选择权单位”)。Chardan Capital Markets，LLC担任此次发行的唯一账簿管理人。此次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(编号：第333-255519号)的登记声明中登记的。SEC宣布注册声明于2021年5月17日生效。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了与Mountain Crest Holdings III LLC和Chardan Capital Markets，LLC的定向增发(“私人配售”)，共185,000个单位(“私人单位”)，产生的总收益为1,850,000美元。

2021年6月10日，承销商行使超额配股权，本公司向承销商发行超额配售期权单位。该公司以每单位10.00美元的价格总共发行超额配售期权单位，总收益为4171,930美元。2021年6月14日，在出售超额配售选择权单位的同时，该公司完成了另外8,343个私人单位的私下销售，产生了83,430美元的毛收入。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。私人单位与首次公开发售的公共单位相同。

出售首次公开发售单位(包括超额配售选择权单位)所得款项净额共54,171,930美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。

我们总共支付了1,083,439美元的承销折扣和佣金，以及1,143,770美元的其他发行成本和与首次公开募股(IPO)相关的费用。此外，承销商同意推迟1,896,018美元的承保折扣和佣金。

有关我们首次公开募股(IPO)所得资金使用情况的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。


不是的。		展品说明
1.1		承销协议，日期为2021年5月17日，由公司和Chardan Capital Markets，LLC签署。(1)
3.1		公司注册证书的修订和重新签署。(1)
4.1		权利协议，日期为2021年5月17日，由大陆股票转让信托公司和本公司签署，以及由大陆股票转让信托公司和本公司之间签署。(1)
10.1		公司与公司高级管理人员、董事和初始股东之间的信件协议，日期为2021年5月17日。(1)
10.2		投资管理信托协议，日期为2021年5月17日，由公司和大陆股票转让信托公司签署。(1)
10.3		股票托管协议，日期为2021年5月17日，由公司和大陆股票转让与信托公司签署。(1)
10.4		注册权利协议，日期为2021年5月17日，由本公司和本公司的初始股东之间签订。(1)
10.5		公司与公司董事和高级管理人员之间的赔偿协议，日期为2021年5月17日(1)
10.6		认购协议，日期为2021年5月17日，由公司和Mountain Crest Holdings III LLC签署。(1)
10.7		认购协议，日期为2021年5月17日，由公司和Chardan Capital Markets，LLC签署。(1)
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*		XBRL实例文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

谨此提交。

**家具齐全。

(1)之前作为我们于2021年5月21日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。

签名

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


		山顶收购公司。(三)

日期：	2021年8月23日	由以下人员提供：	/s/刘素英
		姓名：	刘素英
		标题：	首席执行官兼首席财务官
			(首席行政官、首席财务会计官)