展品 10.8

本展品的 部分由“[*]“已在美国证券交易委员会(”证券交易委员会“)的规则允许下省略。排除的信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。 本公司承诺提交本展览的标记副本供SEC工作人员审查(如果以前没有提供)，并应要求立即向SEC工作人员提供补充材料。 本公司承诺提交一份本展览的标记副本供SEC工作人员审查(如果以前未提供)，并应要求立即向SEC工作人员提供补充材料。

期票兑换协议

本 本期票交换协议(以下简称《协议》)于2021年6月30日(“生效日期 ”)，由科罗拉多州泛美生命科学公司(Panacea Life Sciences Inc.)，地址为5910South University Blvd，C18-193，格林伍德村，CO 80121(“卖方”)，强生房地产公司，L.L.C.，科罗拉多州有限责任公司，地址为5910 South University Blvd，C18-193，Greenwood Village，CO 80121(“借款人”)以及内华达州22世纪集团公司(内华达州一家公司)购买或出售。(“借款人”)，位于科罗拉多州格林伍德村，地址为5910南大学大道，C18-193，格林伍德村，格林伍德村，科罗拉多州格林伍德村，80121(“卖方”)。 纽约14221(“22CG”)和22世纪控股有限责任公司，这是一家特拉华州的有限责任公司， 地址为纽约14221威廉斯维尔主街8560号4室(“控股”，连同22CG为“买家”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 22CG是卖方于2019年12月3日发行的以22CG为受益人的7,000,000美元可转换票据的持有人(“现有 备注”)；及

鉴于， 卖方是位于科罗拉多州德尔塔县的某些不动产和改善项目的费用简单所有者，进一步确认为税金 地块标识号300514715，包括约234.394英亩土地以及与其相关的所有权利和附属物，在本协议所附测量地图上确认为地块B，作为本协议附件 的附件 ，并成为本协议的一部分(该地块标识为地块B)。 在本协议所附的测量地图上，该地块被标识为地块B，作为本协议附件的附件 ，并成为本协议的一部分(“农场地块”)；及

鉴于， 借款人是位于16194 W 45的某些不动产和装修的费用简单所有者位于金科罗拉多州的Drive， 在本合同附件B中进一步标识，并成为本合同的一部分(“黄金包裹”) (为本协议的目的，农场地块(作为且仅关于卖方)和黄金地块(作为且仅关于借款人)在本协议中按上下文需要单独和集体地称为农场地块(作为且仅关于卖方)和黄金地块(作为且仅关于借款人)“处所”)； 和

鉴于， 双方希望在交易结束时完成以下交易：(I)卖方将农场地块及其上的所有个人财产转让给22CG的关联公司和全资拥有的控股公司，价值相当于收购价(定义见下文 )；(Ii)买方将现有票据的原始未偿还本金余额$500,000.00转换为卖方的B系列优先股； B系列优先股；(I)买方将现有票据的原始未偿还本金余额中的500,000.00美元转换为卖方系列 B优先股；(Ii)买方将现有票据的原始未偿还本金余额中的500,000.00美元转换为卖方系列 B优先股；(Iii)就现有纸币而言，(A)现有纸币的未偿还余额因该等事件而减至$4,300,000.00 ，并将22CG(不论直接或作为控股公司的唯一拥有人)根据第(Br)(I)及(Ii)款收取的代价相互关联，及(B)22CG将22CG对现有纸币及其之下的一切权利、所有权及权益转让予借款人及借款人；(Iv)考虑到借款人假设22CG对现有票据及根据现有票据 享有权利、所有权及权益，借款人向22CG发行一张新的4,300,000元承付票，该新票据将 以黄金包裹的第一份信托契据作为抵押；及

鉴于， 22CG目前根据卖方与22CG之间的口头占用安排(“作物租约”)占用农场地块， 哪一份作物租约将在交易结束时到期并终止；

现在 因此，出于良好和有价值的对价，双方同意 如下：

1. 农地销售。

1.1 卖方同意根据本协议的条款向卖方购买农场地块并将其转让给Holdings，而Holdings同意根据本协议的条款向卖方购买农场地块。

1.2 农场地块应包括卖方(仅针对农场地块所有者)在 和以下方面的所有权利、所有权和权益(如果有)：

1.2.1 位于农场地块上的所有建筑、装修和构筑物；

1.2.2 位于农场地块上或附属于农场地块的所有机械、固定装置、设备和其他个人财产；

1.2.3 所有毗邻或毗邻农场地块的土地(如有)；

1.2.4 卖方(如果有)在任何街道、道路、林荫大道或小巷的床上或在任何街道、道路、林荫道或小巷前面开辟或提议穿过或毗邻农场地块的所有权利；

1.2.5 农场地块上、毗连或毗邻的所有地役权、特权或通行权，以及属于农场地块并为其利益产生的所有其他权利 ；

1.2.6 属于或以任何方式附属于农场地块的所有附属物和可继承产；

1.2.7 所有附属于农场地块或以任何方式与农场地块相关的矿物、石油和天然气或其他矿物和地下资产；

1.2.8 在可根据适用法律转让且不向卖方支付额外费用的范围内，所有使用和经营农场地块所需的卖方 许可证、许可证、批准和授权；

1.2.9 截至截止日期，卖方对农场地块上生长的作物的所有权益；以及

1.2.10 卖方附属于农场地块的所有水权，为农场地块提供服务和/或由卖方所有，并以任何方式与农场地块相关 。

2. 考虑。

2.1 本协议项下拟进行的交易的对价合计包括以下行动和 金额(视适用情况而定)，于截止日期执行、执行和/或交付(视情况而定)，均受或以其他方式根据本协议的条款和条件 ：(I)卖方以2,200,000.00美元(“收购价”)的分配价值 将农场地块转让给控股公司：(I)卖方以2,200,000.00美元(“收购价”)的分配价值 将农场地块转让给控股公司：(I)卖方以2,200,000.00美元的分配价值 转让给控股公司，(Ii)卖方将卖方22CG持有的现有B系列优先股的声明价值增加500,000.00美元(“增加的B系列价值”)，(Iii)22CG将其对现有票据的所有权利、 所有权和权益转让给现有票据及其之下的所有权利、 所有权和权益(其下的未偿还本金余额减去22CG(无论是直接或作为控股的唯一所有者)因以分配的 收购价收购农场地块而收到的对价 )，以及(Iii)22CG将其对现有票据的所有权利、 所有权和权益减去22CG(无论直接或作为控股的唯一所有者)收到的代价 借款人可透过签立及交付现有票据(定义见下文 )及(Iv)，并考虑到借款人根据现有票据之该等假设， 借款人将新票据及信托契据签立及交付予22CG。农场地块的购买价格应分配如下 ：(I)1,770,000.00美元用于构成农场地块一部分的不动产和装修；以及(Ii)430,000.00美元用于 构成农场地块一部分的设备、机械和其他个人财产。

3. 现有备注的交换。

3.1 在交易结束时，(A)22CG将以22CG 和借款人合理接受的形式签立并向借款人交付与现有票据的对应书(“对现有票据的对应书”)，以及(B)考虑到借款人收到对 现有票据的对应书，原应由22CG支付的现有票据项下的未偿还余额应兑换为借款人对22CG应付的本金为4,4300,000美元的新的本金为4,300,000美元的本金为22CG的本金的本金为22CG的本金的本金为4,300,000美元的新的本金为22CG的本金的本金为22CG的本金的本金为4,300,000美元的现有票据“新笔记”)。新纸币应以黄金包裹上的第一份信托契据作为担保，该信托契据应采用本文件所附的附件D(The Exhibit D)的形式“信托契约”).

4. 关闭。在双方签署本协议的同一天( “关闭日期”)，应通过第三方托管 在所有权公司的办公室完成购买房产(“关闭”)。

5 所有权和运输。

5.1 成交时，卖方同意以相当于购买价格的指定价值转让和转让给Holdings，该农场地块的商品、可销售、 费用简单所有权，除允许的产权负担外，无任何留置权、产权负担、地役权和限制。 除允许的产权负担外，无任何留置权、产权负担、地役权和限制。就本协议而言，每处房产的“许可产权负担”应 统称为(I)地方、州和联邦法律、条例或政府法规，包括但不限于现在或以后分别与适用房产有关的建筑和分区法律、条例和法规，(Ii)关闭年度及以后年度的房地产税和评估，尚未到期和应付的留置权，(Iii)征收的评估和费用 。尚未到期和应付的留置权，(Iv) 所有由买方和/或其雇员、承包商、代表、专业人士和/或代理人产生的、通过买方和/或其雇员、承包商、代表、专业人士和/或代理人产生的一切事项(只要 上述规定)不应被视为授予买方在截止日期或之前约束农场地块或分别约束黄金地块的任何权利，(V)关于农场地块、所有契诺、限制、地役权、协议和其他记录事项 静默所有权行动和CMI留置权(见下文定义)和(Vi)关于黄金包裹， 富达国家产权保险公司于2021年5月27日发布的所有权保险承诺书中披露的所有事项， 在成交前最后一次修订。

6. 卖方、借款人和买方的陈述和担保。

6.1. 卖方向买方声明并保证，截至 本协议日期，本6.1节中包含的陈述是正确和完整的，并且在以下6.5节的约束下，截至截止日期，本6.1节中包含的陈述将是正确和完整的：

6.1.1 卖方是一家正式成立并有效存在的科罗拉多州公司，根据其成立所在司法管辖区的法律组织， 有资格在其成立所在的司法管辖区开展业务。卖方有完全的法律权利、权力 和授权订立本协议以及卖方现在或今后根据本协议签署的所有文件(统称为“卖方文件”)，履行本协议和卖方文件项下卖方的所有义务，并完成本协议所设想的适用于卖方的交易的全部权利、权力和权限。(#**$$} =

6.1.2 除DD Needle Rock Ranch，LLC在案件编号21CV30005(“安静的 所有权诉讼”)下提起的安静所有权诉讼外，没有任何其他诉讼、诉讼或其他诉讼(包括但不限于谴责诉讼)悬而未决 ，据卖方所知，也没有受到涉及其处所或卖方在其处所的利益的威胁。

6.1.3 除与作物租赁及许可产权负担有关外，(I)除卖方及/或卖方的雇员、承包商、代表、专业人士及/或 代理人外，其物业的任何部分均未以任何其他 方式占用或使用，及(Ii)其物业并无任何租约、分租、许可证、特许权、占用协议或其他(书面或口头)协议(br})在结业后仍具 效力。(I)除卖方及/或卖方的雇员、承包商、代表、专业人士及/或 代理人外，其物业并无以任何其他 方式占用或使用。除与本协议相关的买方外，任何其他个人或 实体均无权或有选择权购买或以其他方式获得其房产或其任何部分，或与其房产有关的任何其他权利 .

6.1.4 据卖方所知，没有任何影响其场所或其任何 部分(包括但不限于环境法、《美国残疾人法》、监管 经营大麻农场的 )的法律、条例、命令、法规或任何 联邦、州或市政当局或任何保险公司(“法律”)的任何法律、条例、命令、法规或要求的未决违规行为，卖方也未收到任何尚未解决的违反法律、法令、命令、法规或要求的书面通知。

6.1.5 除了CMI Legacy，L.L.C.在科罗拉多州杰斐逊县的官方记录中提交的某些留置权声明，文件编号为2020163362(CMI Lien)，并且不包括与作物租赁有关的买方进行的任何工作和/或提供给买方或代表买方提供的任何材料，卖方或其代表没有在其场所进行任何工作，也没有向其场所提供任何材料 对于机械师、物质师或其他针对卖方在其房产或其任何部分的权益的留置权，之前 。

6.1.6 据卖方所知，其房产的分区允许卖方当前(截至生效日期)使用该房产，且据卖方所知，其房产或其任何部分的分区分类没有威胁到变化。

6.1.7 据卖方所知，不包括买方在作物租赁项下的经营活动所需维护的任何许可证， 卖方当前(截至生效日期)经营场所所需的所有其他合法许可(如果有)已 获得并完全有效。

6.1.8 除本协议和作物租赁外，卖方未签订任何其他合同以出售或租赁其处所或其任何部分 ，卖方在本协议期限内不会这样做。

6.1.9 卖方向买方表示并保证，据其实际所知，除非另有向买方披露，否则卖方未收到 任何书面通知或报告，声称或声称：(1)截至生效日期，该场所目前未遵守所有适用的环境法(定义见下文)；(2)任何有害物质(见下文定义)已被释放 或以其他方式存在于违反规定的场所内、上、上、下或其周围；(2)在违反规定的场所内、内、上、下或附近，卖方表示并向买方保证：(1)该场所目前不符合所有适用的环境法(如下定义)；(2)任何有害物质(如下定义)已被释放或以其他方式存在于该场所的上、中、上、下或附近。(3)该场所有 个任何类型的地下储罐；(4)卖方可能是任何环境法规定的潜在责任方，因为目前， 截至生效日期，正在对场所或其附近的有害物质进行调查或补救。本协议中使用的术语 “环境法律”是指与环境问题(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、土壤、自然资源、化学 使用、健康、安全、卫生、分区、土地使用)有关的所有美国联邦、国家、州 和地方法律、法规、规则、条例、条例、法规、习惯法、指令、决定和命令(包括对其的所有修订)。危险物质和/或保护环境或人类健康， 包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法案》、《资源保护和回收法案》、《清洁空气法》、《联邦水污染控制法》、《安全饮用水法》、《有毒物质控制法》、 《危险材料运输法》、《职业安全与健康法》和/或任何其他适用的环境法律和/或据此颁布的规则和法规。在本协议中，“危险物质”指的是， 包括, 但不限于：(A)根据任何环境法定义的任何危险材料、危险废物、危险物质和有毒物质；(Br)任何石棉或含有任何水合矿物硅酸盐的任何材料，包括 黄柱石、铁石棉、青石棉、透闪石、叶绿石和/或阳起石，无论是易碎的还是不易碎的；(C)任何多氯联苯或多氯联苯或含多氯联苯的材料；或(E)任何其他危险、放射性、有毒或有毒的物质、材料、污染物、污染物或固体、液体或气体废物；(F)任何石油、石油碳氢化合物、石油产品、原油或其任何馏分、天然气或合成气体；及(G)任何物质，不论其性质或用途是否受任何环境法管制，或任何环境法或政府实体要求或将要求进行环境调查的任何物质

6.1.10 除许可的产权负担外，据卖方所知，卖方对其房产及其上的所有装修 和固定装置，以及对其地块有利的所有附属设施和权利(如果有)拥有良好的、可交易的所有权。

6.1.11 卖方不是1986年修订的《美国国税法》第1445节及其下发布的法规所指的“外国人”。

6.2 借款人声明并向买方保证，截至 本协议日期，本条款6.2中所包含的陈述是正确和完整的，并且在以下第6.5条的约束下，截至交易结束时，本条款中包含的陈述将是正确和完整的：

6.2.1 借款人是一家正式成立并有效存在的科罗拉多州有限责任公司，根据其 成立所在司法管辖区的法律组织，并符合其成立所在司法管辖区法律规定的开展业务的资格。借款人拥有完全合法的 权利、权力和授权，可以签订本协议以及借款人根据本 协议现在或今后将签署的所有文件(统称为“借款人文件”)，履行本协议和借款人文件中包含的借款人的所有义务，并完成本协议中规定的适用于借款人的交易 。 在此，借款人有充分的法定权利、权力和授权履行本协议和借款人的所有文件(统称为“借款人文件”)，并完成本协议中规定的适用于借款人的交易 。

6.2.2 没有任何诉讼、诉讼或其他程序(包括但不限于谴责诉讼)待决，或者据借款人所知， 已受到威胁，可能涉及其房产或借款人在其房产中的利益。

6.2.3 据借款人所知，没有任何影响其房产或其任何部分的法律(包括但不限于环境法、美国残疾人法、监管大麻农场运营的联邦和州法律)的任何未决违规行为，且借款人没有收到任何尚未解决的违反法律的书面通知。

6.2.4 借款人或其代表未在其处所进行任何工作，且借款人或其代表未向其处所提供任何材料，尽管目前该材料不是留置权的标的，但在关闭前可能会产生机械师、材料工人 或其他针对借款人在其处所或其任何部分的权益的留置权。

6.2.5 据借款人所知，其房产的分区允许借款人当前(截至生效日期)使用该房产，且据借款人所知，其房产或其任何部分的分区分类不会有任何威胁。

6.2.6 据卖方所知，借款人当前(截至生效日期)经营其房产所需的所有许可证(如果有)已获得，并且完全有效。

6.2.7 除许可的产权负担外，据借款人所知，借款人对其房产、借款人拥有的所有装修 及其固定装置，以及对其房产有利的所有附属设施和权利(如有)拥有良好且可出售的所有权。

6.2.8 借款人不是1986年美国国税法第1445节所指的“外国人”， 以及根据该条款发布的条例。

6.2.9 借款人向买方陈述并保证，据其实际所知，除非另外向买方披露，否则其未收到 任何书面通知或报告，声称或声称：(1)截至生效日期，其房产目前未遵守所有适用的环境法；(2)任何有害物质已被释放或以其他方式存在于房产上、下或附近，违反了环境法；(3)其(4)借款人 可能是任何环境法规定的潜在责任方，自生效之日起，对其场所或附近的任何当前正在进行的危险物质调查 或补救。

6.3 买方声明并向卖方和借款人保证，本条款6.3中包含的陈述在 本协议签订之日是正确和完整的，并且在结束时也将是正确和完整的：

6.3.1 每名买方均为正式成立并有效存在的实体，根据其成立所在司法管辖区的法律组织，并符合其成立所在司法管辖区法律的资格 在该司法管辖区开展业务。买方拥有完全的法律权利、权力和授权 签订本协议以及买方现在或今后将根据本协议签署的所有文件(统称为“买方文件”)，履行本协议和买方文件项下买方的所有义务，并完成本协议中预期适用于买方的交易。

6.3.2 本协议已由买方正式签署并交付，是买方有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行 。本协议项下的履行不会导致任何对买方具有约束力 或可强制执行的重要协议或其他文书项下的任何违约或违约(或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约的事件)。

6.3.3 没有任何破产、资不抵债、重组或类似的行动或程序，无论是自愿的还是非自愿的，都不会悬而未决或威胁买方 。

6.3.4 至于22CG，22CG为(A)现有票据的所有权利、所有权及权益的唯一拥有人，且无任何留置权、产权负担、 质押、抵押权益及/或任何第三方或由任何第三方提出的申索，及(B)于Holdings的所有权益。

6.4 根据第6.5条的条款和条件，卖方、借款方和买方在本第6条和本协议其他地方所作的陈述、担保和契诺在本协议签署时和截止时在所有重要方面均应真实、准确和正确。 本协议签署时和截止时，卖方、借款人和买方的陈述、担保和契诺均应真实、准确和正确。本协议第 6节和其他部分中规定的卖方、借款人和买方的陈述、担保和契诺在本协议结束后失效。

6.5 如果在成交前，买方知道卖方或借款人分别违反了卖方或借款人的陈述、保证或契诺(如适用)，或者买方获得的知识分别与卖方或借款人的陈述、保证或契诺(以及陈述、保证或契诺)相抵触，则卖方和借款人均不对本协议项下的任何陈述、保证或契诺承担任何责任 (以及陈述、保证或契诺，视情况而定)。 卖方和借款人均不对本协议项下的任何陈述、保证和契诺承担任何责任 如果买方在成交前知道卖方或借款人分别违反了卖方或借款人的陈述、保证或契诺(以及陈述、保证或契诺(如果适用))，则买方不承担任何责任但买方仍完成了本协议所设想的交易 (在这种情况下，任何此类违约或矛盾应被视为买方放弃)。诸如“知识”之类的术语， “尽最大努力[派对上的]知识“或类似术语是指该当事人实际存在的、有意识的意识或知识 ，没有任何询问或调查的义务，否则，该术语不包括推定知识、推定的 知识或该当事人没有但可以通过进一步调查或询问获得的知识。

7. 结账条件

7.1 除本协议中规定的任何和所有其他适用条件外，买方在本协议项下关闭的义务 应满足以下每个条件，买方可以书面免除其中任何一个或多个条件：

7.1.1 卖方和借款人应在所有实质性方面遵守本协议要求卖方和借款人在截止日期 遵守的所有义务和契诺。

7.1.2 本协议中包含的卖方和借款人的陈述和担保在作出时应在所有重要方面均属实 在截止日期时应在所有重要方面均属实。

8. 关于结案的规定。

8.1 成交时，卖方应向控股公司交付下列文件，并正式签署并确认：

8.1.1 以卖方和控股公司合理接受的形式向农场包裹提供的有限保修契约，由卖方正式签署并确认 ，并以适当形式记录控股公司支付的国家转让税(“该契约”)；

8.1.2 卖方和控股公司合理接受的形式的卖单，由卖方正式签署，在没有担保或代表的情况下，将包括在农场包裹内的个人财产和所有农作物的任何权利、所有权和权益转让给控股公司；

8.1.3 卖方正式签署合理适当的文件，以便将任何车辆(包括但不限于农场包裹内的 卡车)和/或以卖方名义名下的设备的所有权转让给 控股公司；但是，如果卖方和控股公司承认并同意，如果双方在截止日期无法与适用的管理当局完成此类车辆所有权的转让，双方将予以充分合作，而不是以卖方的名义将这些车辆的所有权转让给 控股公司；但前提是卖方和控股公司承认并同意，如果双方在截止日期无法完成此类车辆所有权的转让 ，双方将予以充分合作，而不是以卖方的名义将该等车辆的所有权转让给 控股公司

8.1.4 卖方实际拥有的所有农场包裹锁的所有钥匙；

8.1.5 控股公司或所有权公司可能合理要求的有关所有权地位和代表卖方签署与本协议拟进行的交易相关的各种文件的权限的证据或誓章，但条件是 此类证据和誓章及其条款和条件符合本协议的条款和条件，并且 不会对卖方施加更大的责任；

8.1.6 卖方根据本协议的规定必须交付的所有其他文件以及与本协议相关的合理 所需的任何附加文件，前提是该等文件及其条款和条件与本协议的条款和条件一致，并且不会对卖方造成更大的责任。

8.2 成交时，借款人应向22CG提交下列文件，并予以正式签署和确认：

8.2.1 借款人正式签署的新钞；

8.2.2 由借款人正式签署并确认并以适当形式记录的信托契约；

8.2.3 财产、意外伤害和责任保险证书，使控股公司受益，并符合信托契约中规定的条款 ；以及

8.2.4 故意遗漏；

8.2.5 故意省略；以及

8.2.6 借款人必须根据本协议的规定交付的所有其他文件以及与本协议相关的合理 所需的任何附加文件，前提是该等文件及其条款和条件符合本协议的条款和条件，并且不会给借款人带来更大的责任。

8.3 成交时，22CG和/或控股公司(视情况而定)应向卖方和/或借款人(视情况而定)交付下列文件，并正式 予以签署和确认：(I)现有票据的保证书，连同现有票据的正本；(Ii)如果有任何现有的UCC-1融资报表来担保现有票据，表格UCC-3应反映22CG根据该票据向借款人转让所有卖方资产的留置权 。 (Iii)卖方、借款人或业权公司可能合理地 要求的关于代表买方签署与本协议拟进行的交易相关的各种文件的授权的证据或誓章，条件是该等证据和誓章及其条款和条件 符合本协议的条款和条件，并且不会对卖方施加更大的责任；以及(Iv)根据本协议的规定要求买方交付的所有其他 文件以及与本协议相关的任何合理要求的附加文件，只要该等文件及其条款和条件符合本协议的条款和条件 ，并且不会对买方施加更大的责任。

8.4 买方、借款人和卖方各自应在结账时签署并交付适用的州和地方运输税表，买方、借款人和卖方应以惯例格式相互签署并交付一份各方均可接受的结算书。

9. 比例和费用。以下项目应在紧接 截止日期前一天晚上11：59分配：

9.1 成交时，农场地块的不动产税和评估应自成交之日起按比例分摊。

9.2 由于买方根据农作物租赁承担的义务，因此不会按比例分摊，买方将完全负责 农场的电力、天然气、水、垃圾收集和其他公用事业或服务服务的成本、费用和费用 地块。

9.3 卖方和借款人应支付解除与其各自房产相关的任何现有信托契约的所有费用。买方将 负责所有与卖方权利、所有权和权益转让有关的文件(包括但不限于任何转让税)和与信托契约(包括但不限于任何信托契约)有关的所有税费和记录费用，以及所有销售税。买方应支付所有权承诺费和所有权保险费。 买方应承担与其尽职调查相关的所有费用。每一方应支付所有权公司与本次交易完成相关的50%(50%) 托管费。每一方应支付各自的律师费 。对于商业 物业，应按照科罗拉多州德尔塔县的当地习俗支付所有其他成交费用。

10. 经纪业务。卖方、借款人和买方各自声明并向另一方保证，他们没有与任何经纪或其他 中间人进行交易，这些经纪人或中间人需要向其支付与房产买卖相关的费用或佣金。卖方、借款人和买方特此同意为对方因违反前述陈述和义务而招致的任何和所有责任、索赔、指控或损害(包括但不限于律师费和法庭费用)辩护、赔偿并使对方不受损害。 本第10条的规定在关闭后继续有效。

11. 损失风险。从本合同之日起至(包括关闭之日)因火灾、故意破坏或其他 伤亡或危险(每一种情况均为“伤亡事件”)造成的任何改善或财产损失或损坏的风险应分别由卖方和借款人承担，并视情况而定。如果发生此类损失，卖方和借款人应将此 事实通知买方，买方可选择在截止日期前向卖方和借款人发送书面通知，终止本 协议，或者买方可以不顾损失或损坏继续进行结算，购买价格应为本协议规定的价格，并且由于 仅限于农场包裹，买方应接受因损失或损坏而应支付的保险收益的转让。

12. 买方、借款人或卖方违约；协议终止。

12.1 买方违约。

如果 买方违约，则卖方和借款人应书面通知买方，说明违约的性质。买方应自通知之日起十(10)天内补救违约。如果买方未能在上述 十(10)天期限内纠正违约或以其他方式解决问题，使卖方和借款人合理满意，卖方和借款人 有权(A)在通知买方后终止本协议。(B)针对 适用的违约方提起具体履约诉讼，或(C)放弃此类违约并进行结算。如果卖方和借款人 根据本第12.1条进行了有效终止，则本协议将终止，并且本协议双方将被解除双方在本协议项下的任何进一步义务 ，但根据其条款，本协议终止后仍然有效的事项除外。

12.2 卖方或借款人违约。

如果 卖方或借款人(视情况而定)在成交时或之前未能履行或遵守本协议项下卖方或借款人应履行或遵守的任何契约或义务，则买方应以书面方式通知卖方和借款人，说明违约的性质 。卖方和借款人应自通知之日起十(10)天内补救违约。如果卖方和/或借款人未能在上述十(10)天期限内纠正违约或以其他方式解决问题，使买方合理满意，则 买方有权(A)通过向 卖方和借款人发送书面通知终止本协议，(B)对适用的违约方提起具体履约诉讼，或(C)放弃违约 并在不降低购买价格的情况下完成交易。如果买方根据本条款 12.2进行有效终止，则本协议将终止，并且本协议各方将被解除在本协议项下彼此之间的任何进一步义务 ，但按其条款在本协议终止后仍然有效的事项除外。

尽管 本第12条有任何相反规定，如果一方未能按照本协议在截止日期及时完成结算，则在 中不应规定通知要求和/或相关的补救措施或宽限期

13. 通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应亲自投递，或通过隔夜递送服务、下一工作日递送方式发送至上述各方的地址 ，或发送至卖方或买方应按本协议规定发出通知的其他地址。如上所述，如果由双方律师发出，则本协议项下的通知即已足够 。所有此类通知、请求和其他通信应被视为已在送达隔夜递送服务后的第一个工作日就本协议的所有目的 充分发出。

14. 其他。

14.1 本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和受让人具有约束力，并使其受益。

14.2 买方在未经卖方同意的情况下，可随时将其在本协议中的权益转让给将成立的关联实体 ，以完成本协议设想的收购农场地块。

14.3 本协议可签署副本，每份副本均应视为正本，所有副本一起构成同一份协议。本协议可通过传真、便携文件格式或其他电子方式签署， 通过该等电子方式签署和交付的任何副本应与原件一样具有约束力。

14.4 本合同任何一方在行使任何权利时的拖延或遗漏不得损害任何此类权利，也不得被解释为放弃此类 权利。

14.5 本协议受科罗拉多州法律管辖。

14.6 就本协议而言，时间至关重要。

14.7 如果必须行使本协议规定的任何权利、选择权或选择权的期限，或必须执行本协议规定的任何行为的期限，或必须举行结案的期限，在周六、周日、法定假日或银行假期到期，则该 期限将自动延长至下一个定期安排的工作日的营业结束。就本协议而言，“工作日”是指周六、周日、法定假日或银行假日以外的任何日子。

14.8 双方同意进行、签立、确认和交付所有进一步的合理行为、文书和保证，并在交易结束之前或之后采取一切必要或适宜的进一步合理行动，以充分履行本协议，并 全面完成和实现本协议所设想的交易，前提是这些行为、文书、保证和行动及其 条款和条件(视情况适用)符合本协议的条款和条件，并且不会对其施加更大的 责任本第14.8节的规定在关闭后的有效期不超过一百八十(180) 天。

14.9 如果本协议的任何条款或部分被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 此类持有不会影响本协议的其余部分，其余条款将继续完全有效，其效力与此类无效或不可执行的条款或部分从未成为本协议一部分的情况 相同。

14.10 本协议(包括本协议中提及的文件、文书和协议)构成 双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和 口头协议和谅解，并不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救 。此后达成的任何协议对于全部或部分更改、修改或解除本协议无效，除非 该协议是书面的，并由寻求强制执行更改、修改或解除的一方签署。

14.11 本协议中提及的所有展品均应作为本协议的附件，并构成本协议不可分割的一部分。

14.12 尽管本协议有任何相反规定，(I)本协议规定的所有卖方保证、陈述、义务、义务、责任、承诺、协议和契诺仅针对卖方、农场地块及其各自在农场地块的所有权权益提供，(Ii)本协议规定的借款人的所有保证、陈述、义务、 义务、责任、承诺、协议和契诺仅针对借款人提供，(Iii)卖方不得被视为作出、同意、提供、 招致、担保或以其他方式承担(在适用的情况下)借款人的任何担保、陈述、义务、责任、责任、承诺、 协议和/或契诺和/或关于黄金包裹的任何担保、陈述、义务、义务、责任、责任；及(Iv)借款人不得被视为作出、同意、 提供、招致、担保或以其他方式承担(在适用的情况下)任何担保、陈述、义务、责任、责任卖方和/或卖方包裹(或其任何部分)的协议和/或契诺。

14.13 买方确认并同意，除本协议明确规定外，卖方的单据(仅针对卖方) 和借款人的单据(仅针对借款人)(统称为“明示陈述”))， 双方理解并同意，卖方、借款人或其各自的负责人、合伙人、成员、经理、董事、 高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表在任何时候都没有、现在也没有、而且他们特别拒绝就本场所作出任何和所有形式或性质的明示或默示的担保、陈述或担保，包括但不限于： 关于(1)事项的担保、陈述或担保(包括但不限于，关于(1)事项的担保、陈述或担保) (但不限于： 、 (2)与房屋有关的环境问题， 或其任何部分，包括但不限于房屋内、上、下或附近是否存在有害物质， (3)地质条件，包括但不限于沉降、地下条件、地下水位、地下水库、 取水限制、地质断层以及过去和/或未来断层造成的损害；(4)房屋是否 以及在何种程度上，或其任何部分受任何溪流(地面或地下)、水体、湿地、 洪泛区、洪泛区、洪道或特殊洪灾影响，(5)排水，(6)土壤状况，包括不稳定的存在， 过去土壤修复、土壤添加或土壤填充条件，或易发生山体滑坡，或任何地下支撑的充分性， (7)濒危物种或任何湿地或其他环境敏感或保护区的存在， (7)濒危物种或任何湿地或其他环境敏感或保护区的存在， (7)是否存在濒危物种或任何湿地或其他对环境敏感或受保护的地区， (7)是否存在濒危物种或任何湿地或其他对环境敏感或受保护的地区，(8)该处所或其任何部分所属的分区或建筑物 ；(9)该处所是否有任何公用设施可供使用；或 该处所的任何部分，包括但不限于水、污水、煤气及电力；(10)毗邻土地或该处所或其任何部分附近的毗邻土地或其他土地的用途；(11)进入该处所或其任何部分的通道；(12)价值, 遵守 该房屋或其任何部分的规划和规格、大小、位置、年龄、用途、设计、质量、描述、适宜性、结构完整性、运营、所有权，或该房屋或其任何部分的实际或财务状况，或任何收入、费用、费用、留置权、产权负担、对或影响该房屋或其任何部分的权利或索赔，(13)该房屋或其任何部分的状况或用途，或符合任何或所有过去、现在或将来的联邦政府规定，州或地方条例、规则、法规或法律，建筑物、消防条例、守则或其他类似法律，(14)地下储油罐、地面蓄水池、 或堆填区的存在或不存在，(15)影响处所的稳定性和完整性的任何其他事项，(16)处所或其任何部分进一步发展的潜力 ，(17)处所的适销性或处所是否适合作任何特定用途， (18)财产文件的准确性或完整性，(19)房产税、评估或其他税收事项 或与房产或其任何部分相关的融资，(20)安静的所有权诉讼或(21)与房产有关的 任何其他事项或事情。除明示陈述外，买方确认并同意，在结案完成后，买方应无条件接受房产的“原样、所有瑕疵和缺陷”的状况 。(br}、 、 。买方表示它是一位知识渊博的, 吾等确认，贵公司为 房地产的资深买家及融资人，并仅依靠其本身及买方顾问的专业知识购买农场地块及 黄金地块物业的信托契约，并已对卖方及/或借款人提供的任何文件及资料的准确性作出独立核实 。

15. 成交后协议。交易结束后，双方承诺始终以持续、勤奋、真诚的努力完成以下 交易：

(A) 从农场地块获得市政批准，在本附件附件E所列的大致位置上，对面积约为但不超过10英亩的新地块 (“10英亩地块”，本款(A)项规定的义务为“10英亩地块 运输义务”)进行分割。于取得该等分拆批准后不迟于 30天，(1)Holdings将以有限保修契约将该10英亩地块转让予卖方，否则该契约的形式及内容将与契据相若，及(2)控股及卖方将订立任何必要的交叉地役权 协议，以方便商业上合理的进出该10英亩地块及其余 农场地块中的每一块地块。 地块的形式及内容与契据相似，及(2)控股及卖方将订立任何必要的交叉地役权 协议，以方便商业上合理的进出各10英亩地块及剩余的 农场地块。自截止日期起至10英亩地块转让给卖方为止，控股公司将保持该10英亩地块与截止日期的现有状况基本相似，否则不会转让、租赁、许可、质押 和/或以其他方式阻碍该10英亩地块。Holdings对该10英亩地块的转让将包括Holdings(仅作为该10英亩地块的所有者)在第1.2节中描述的项目和权益(除 1.2.2之外)中的所有权利、所有权和权益(如果有的话)。卖方和控股公司将平均分担与获得该等分拆批准并进行 该等后续转让相关的成本和费用，任何此类分拆均须得到卖方和控股公司的合理批准和接受。

(B) 22CG和卖方应签订供货协议，从[*]22CG将向 卖家提供大麻生物量的生长季节[*]任期为[*](“供应协议”)。供应协议还将规定22CG为[*]。交付的大麻磅应为[*]。例如,[*]。如果[*]。除上述规定外，作为《供应协议》的一部分， 22CG和卖方将共同商定农场地块及其耕种和收获作业的共同商品名称/品牌，并对其进行参考，例如“[*]“，或其他商业上合理的商号。

尽管有 上述规定，但本条款15中包含的协议不构成双方在本协议中规定的 其他义务的对价、条件或或有事项，各方未能完成本条款15中确定的项目，不得 以任何方式使在成交时完成的契据、新票据、信托契约或其他交易无效。但是，如果一方未能 履行本第15条规定的任何义务，则非违约方有权在法律和/或衡平法上行使该非违约方可获得的任何和 所有权利和补救措施(包括但不限于要求 具体履行和/或禁令救济的诉讼)。

16. 优先购买权。

(I) 如果在终止日期之前的任何时间，控股公司决定出售全部或部分农场地块(当时 适用的全部或部分农场地块为“ROFR地块”)，卖方将有权根据本条款第16条的条款和条件优先 拒绝(“ROFR”)收购该ROFR地块。 如果控股公司收到受要约人的要约(“要约”)，卖方将有权优先 拒绝收购此类ROFR地块。 如果控股公司收到受要约人的要约(“要约”)，卖方将有权根据本条款第16条的条款和条件优先 拒绝收购此类ROFR地块。 如果控股公司收到受要约人的要约 该要约必须采用由上述受要约人正式签署的买卖协议的形式)如果不是由于ROFR，控股公司 将不经修改或修改而接受的ROFR地块(“要约”)，控股公司 不得接受该要约或以其他方式完成该要约下的买卖，除非控股公司首先向卖方提交书面 通知(“ROFR通知”)，该通知必须列明并以其他方式包含(A)Holdings 的证明{br接受报盘，所有内容均未作任何修改或修改 ；(B)报盘的真实、正确和完整的复印件。

(Ii) 卖方自收到ROFR通知之日起三十(30)天内(“ROFR审查期”)内， 将拥有根据报价中规定的条款和条件购买ROFR包裹的唯一和独家权利。如果卖方 希望接受要约，卖方将在ROFR审查期结束前将其选择 行使要约的书面通知递送给Holdings，据此(A)Holdings将有义务将ROFR包裹出售给卖方，卖方将有义务向Holdings购买ROFR 包裹，所有这些都符合要约的条款和条件，以及(B)在卖方交付ROFR之后的五(5)个工作日内 卖方和控股公司将各自正式签署并交付要约所依据的相同购买 和销售协议，修改后的协议仅用于反映卖方为该要约下的“控股” 。

(Iii) 如果卖方在收到ROFR通知后，(A)在ROFR审查期内向Holdings交付拒绝要约的书面通知，或(B)未能在ROFR审查期内向Holdings交付接受要约的书面通知 (此处(A)和(B)项中描述的事件中较早者为“ROFR拒绝日期”)， 卖方的ROFR将被最终视为放弃。但仅限于作为当时适用的ROFR通知基础的要约中披露的ROFR包裹的买卖 ，控股公司应在自ROFR拒绝日期起一百八十(180) 天内根据该要约完成向受要约人的销售，且受要约人在根据该要约完成ROFR包裹的买卖 后，应免费且清晰地获得本第16条规定的卖方ROFR的ROFR包裹 (该ROFR应在根据该要约完成ROFR包裹的买卖结束后终止、无效和不再具有进一步的效力或效果 ，但仅限于作为该要约的基础的ROFR 包裹)。但是，如果(A)控股公司没有在ROFR拒绝之日起一百八十(180)天内完成向受要约人购买和销售ROFR包裹 ，或者(B)控股公司同意 对该要约进行任何修改或修改，从而使条款和条件对受要约人更有利，则本第16条中规定的ROFR再次适用，控股公司将不会完成向受要约人购买和销售ROFR包裹, 尽管本第16条中有任何相反的规定，但如果任何报价仅针对ROFR包裹的一部分，则此ROFR应继续 适用于不属于该报价的农场包裹的所有其他部分。

(Iv) ROFR和本第16条规定的卖方的所有权利应自动终止，不再具有进一步的效力或效果 发生以下情况时：(I)卖方如上所述成为该10英亩地块的所有者后，此后不再拥有该10英亩地块(无论是通过自愿转让、丧失抵押品赎回权或其他方式)；或(2)在生效日期 之后三十(30)年。

(Iv) 双方承认并同意，为提供10英亩包裹运输义务和ROFR的记录通知，在交易结束时，双方将以适当的记录形式正式签署备忘录，并以各方合理接受的形式记录备忘录。

[签名 页面如下]

自上述日期起，双方已签署本协议，特此为证。

展品列表

附件 A

农场地块说明

附件 B

金包说明

附件 C

新 备注

附件 D

信托契约

附件 E

10英亩(Br)地块