附件 3.8

指定偏好的证书 ,

权利 和限制

C-1系列可转换优先股

在此签名的内华达州公司Exactus,Inc.(以下简称“公司”)首席执行官 特此证明,公司董事会于2021年6月29日以一致书面同意方式正式通过了以下决议。

鉴于, 董事会有权在经修订的《公司注册证书》规定的限制和约束范围内,通过一项或多项决议规定发行公司5,000万(5000万股)优先股,每股面值0.0001美元,按公司董事会通过一项或多项决议确定的系列和指定、优先及相对、可选或其他特殊 权利和资格、限制或限制作出规定。

鉴于, 董事会希望根据其前述授权授权和确定一系列优先股的条款和构成该系列的股份数量;以及

鉴于, 本合同规定的所有货币金额均应以美元表示。

现在, 因此,是否解决此问题:

1. 指定和授权股份。公司 将被授权发行10,000股C-1系列可转换优先股,每股票面价值0.0001美元( “C-1系列优先股”)。

2. 说明值。C-1系列优先股的每股声明价值为每股281.25美元(“声明价值”)。

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3. 清算。

3.1 在公司业务清算、解散或结束时,无论是自愿的还是非自愿的(“清算”), C-1系列优先股的每一位持有人都有权从公司合法可用于此的资产中获得相当于(但不超过)所述价值的优先现金金额。 应在 支付给C-1系列优先股持有人与该清算、解散或清盘相关的所有优先金额之前, 支付或预留用于支付任何金额或将公司的任何资产分配给除公司A系列优先股和B系列优先股以外的公司任何其他 类或系列股本的持有人, 为C-1系列优先股的优先证券, 为公司A系列优先股和B系列优先股以外的任何其他 类或系列股本的持有人, 为C-1系列优先股的优先证券。以及C系列可转换优先股和D系列可转换 优先股,它们将与C-1系列优先股并列。如果在任何此类分配时,公司的资产 不足以向C-1系列优先股、C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的持有者支付其有权获得的全部金额,则该等持有人应按比例分享任何资产分派中的 ,其金额与若应支付的全部款项均已全额支付时应支付的金额一致。基本面交易或控制权变更交易不应视为清算。控制权变更 交易是指另一实体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于)出售公司的全部或实质上所有资产或收购公司 , 重组、合并(br}或合并),导致公司50%(50%)或更多未行使投票权的转让。“基本 交易”是指(I)本公司或其任何子公司应直接或间接在一项或多项相关的 交易中,(1)与任何其他个人或实体合并或合并(无论本公司或其任何子公司是否尚存的公司) 任何其他个人或实体,或(2)向任何其他个人或实体出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有的 财产或资产。或(3)允许任何其他个人或实体提出购买、投标或交换要约,该购买、投标或交换要约被持有公司50%以上有表决权股票的持有者接受(不包括 由作出或参与该购买、投标或交换要约的个人或实体持有的公司有表决权股票,或与作出或参与该购买、投标或交换要约的个人或实体有关联或关联的个人或实体持有的任何公司有表决权股票),或(4)完成股票或股份购买 协议或其他业务组合(包括,分拆或安排方案) 与任何其他个人或实体(不包括订立或参与该股票或购股协议或其他业务的其他个人或实体持有的公司有表决权股票 ,或与订立或参与该股票或购股协议或其他业务的其他个人或实体有关联或关联的其他个人或实体持有的本公司有表决权股票的股份) ,或(5)重组、资本重组或重新分类普通股。 与任何其他个人或实体订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务 ,从而获得超过50%的公司有表决权股票 (不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务的其他个人或实体持有的公司有表决权股票的任何股份), , 或(Ii)任何“个人”或 “团体”(这些术语用于1934年“证券交易法”(“1934年 法案”)第13(D)和14(D)条以及据此颁布的规则和条例)是或将直接或间接成为本公司已发行和已发行有表决权股票所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”(定义见1934年法案第13d-3条 )

3.2 与公司清算、解散或清盘,或任何破产或破产程序有关的任何分配,应尽可能以现金支付。 当任何该等分派以现金以外的财产支付时, 该等分派的价值应为本公司董事会真诚厘定的该等财产的公平市价。

4. 投票。除非法律另有明确要求 ,C-1系列优先股的每位持有者有权对提交给公司股东的所有事项进行表决 ,并有权在确定有权就该事项投票的股东的记录日期 拥有的C-1系列优先股每股股份的投票数,如果没有确定该记录日期,则在进行投票或征求股东书面同意的日期投票 。(##**$ , -)等于该C-1系列 优先股在此时可转换为的普通股(定义见下文)的股数。除法律另有规定外,C-1系列优先股的持有者应与普通股持有者一起就所有事项投票,不得作为单独类别投票。

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5. 转换。

5.1 转换权。C-1系列优先股的每位持有人可不时将其持有的任何或全部C-1系列优先股转换为缴足股款且不可评估的普通股,金额相当于2,981.7418股公司普通股 ,每股面值0.0001美元/股 C-1系列优先股(“转换率”)。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股 。如果发行将导致发行部分普通股,公司应 将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。

5.2 转换流程. 为行使本第5条规定的转换特权,任何拟转换的C-1系列优先股的持有人应在其主要办事处向公司发出书面通知,表示该持有人选择将该等C-1系列优先股或其特定部分转换为普通股,如该通知所述( “转换通知”,以及向公司交付转换通知的日期,即“转换 通知交付日期”)。在转换通知交付日期后两(2)个工作日内,本公司应发行并交付一张或多张代表根据本第5条确定的普通股数量的证书( “股票交付日期”)。如果根据本第5条仅转换C-1系列优先股的一部分股票(br}代表向公司交出的证书),公司应应持有者或其指定人的要求,在收到代表如此转换的C-1系列优先股股票的原始证书后, 向持有者或其指定人签发并交付新的证书,说明未转换的C-1系列优先股的股票数量。直到代表已转换的C-1系列优先股的一张或多张证书交还给 公司,以及代表该C-1系列优先股已转换成的普通股的一张或多张证书已发行并交付的时间 为止, 已转换的代表C-1系列优先股股票的一张或多张证书 应代表该C-1系列优先股已转换为普通股的普通股。 公司应支付C-1系列优先股转换后发行的普通股应支付的所有单据、印章或类似发行或转让税。

(i) 买入。如果在股份交割日之前,公司因任何原因未能交付转换通知中所述的在转换C-1系列优先股时可发行的普通股股票,且在该股票交割日期之后,转换 持有人以公平的公开市场交易或其他方式购买普通股(“回补股份”) ,以满足转换持有人出售普通股(“已售出股份”)的要求进行交割。 转换持有人预期使用转换后将发行的股票进行的交割(“买入”), 转换持有人有权要求本公司向转换持有人支付买入调整金额。应 转换持有人的要求, 公司应立即以可用资金向转换持有人支付买入调整金额。就本指定证书而言,术语“买入调整金额”是指 兑换持有人出售出售股票的净收益(扣除经纪佣金后),等于(I)兑换持有人对与买入相关的备兑股份的总购买价格(包括经纪佣金,如果有)超过(Ii)(扣除经纪佣金后)的金额(如果有)。作为说明,但不限于上述,如果转换 持有人购买总收购价(包括经纪佣金)为11,000美元的普通股股票以支付买入, 就其以净收益10,000美元出售的普通股而言,公司将被 要求支付给转换持有人的买入调整金额为1,000美元。

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5.3 其他规定。

(i) 普通股预留。公司应随时从其授权普通股中预留足够数量的 股,以备随时转换所有C-1系列优先股。

(Ii) 纪录保持者。就任何目的而言,本公司及其C-1系列优先股转让代理(如有)可将本公司簿册及记录所反映的任何C-1系列优先股的记录 持有人视为其唯一真实及合法的 拥有者,本公司或任何该等转让代理均不受任何相反通知的影响。

(Iii) 限制和限制。除非本协议明确规定或法律要求,只要C-1系列优先股的任何股份仍未发行,公司不得在未经持有C-1系列优先股 当时已发行股票的至少多数股东投票或书面同意的情况下,采取任何行动修改C-1系列优先股 的股份条款或采取任何其他行动,包括在公司设立新类别或系列股票或修改任何持有者合理地认为,会对C-1系列优先股的任何优先股、限制或相对权利产生不利影响 。

6. 某些调整。

6.1 股票分红和股票拆分。如果公司在C-1系列优先股发行期间的任何时间:(A)应 派发股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等价物的股份进行分派或分配(为免生疑问,该等证券不包括 公司根据C-1系列优先股发行的任何普通股),(B)将已发行普通股细分为更多数量的股票。 (C)将普通股流通股合并(包括反向股票拆分)为较少数量的股票,或(D)通过普通股股票的重新分类发行 公司的任何股本,紧接任何此类事件之前生效的换算率应按比例进行调整,C-1系列优先股的每股股票应获得此类对价 ,犹如C-1系列优先股的股票数量在紧接上述股息之前已经进行了分配一样持有当时可以转换成的普通股数量的持有者。根据本节作出的任何调整 应在确定有权 收取该股息或分派的股东的记录日期起立即生效,对于拆分、合并或重新分类的情况,应立即自生效日期起生效。

在此 见证人,下面的签字人已于本29号签署了本证书2021年6月的一天。

由以下人员提供: /S/ Larry Wert
姓名: 拉里·韦特(Larry Wert)
标题: 首席执行官

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