附件10.9

Exactus， Inc.

转让 有限责任公司会员权益

本有限责任公司会员权益转让 由新泽西州有限责任公司Paradox Capital Partners LLC(“受让人”)和内华达州Exactus公司(“转让人”)股东 就Exactus One World，LLC(前身为俄勒冈州有限责任公司)的有限责任会员权益 于本年6月30日(“生效日期”) 起 由Paradox Capital Partners，LLC和Exactus，a Nevada Corporation，LLC之间 作出。

前言

鉴于， 根据本公司于2019年10月23日修订和重新签署的经营协议，出让人是本公司50.1%未偿还会员权益(“会员权益”)的所有者。

鉴于， 本公司是(A)菲尔·库德拉克和本公司之间日期为2019年3月1日的某些农场租约，以及(B)Mike和Gail Murphy之间日期为2019年3月1日的某些农场租约(“该等租约”)的订约方；

鉴于， 转让人希望通过此转让将所有成员权益转让给受让人，而受让人希望通过此转让 接受相同的利益。

现在， 因此，考虑到受让人向转让人支付了10美元(10.00美元)，以及其他 双方都承认收到和充分的善意和有价值的对价，双方同意如下：

1. 任务。

生效 自转让人向受让人转让的生效日期起，受让人接受并接受转让人的会员资格 权益(因此，自生效日期起及之后，转让人拥有0%的会员权益，直到做出任何其他或进一步的转让，受让人拥有50.1%的会员权益)，以及(B)转让人 拥有的任何权利、所有权和权益关于如此分配的会员权益。自生效之日起生效的委托人特此免去 本公司的每位经理职务，并任命受让人为本公司的唯一经理。

2. 陈述。

2.1. 由委托人提供。为促使受让人接受本转让，转让人特此向受让人声明并保证在本转让之日和交付之时向受让人作出以下保证：

2.1.1. 转让人是会员权益的唯一合法受益者。出让人未出售或转让任何或全部 会员权益。在符合本条例规定的情况下，出让人在法律上和 股权上有充分和充分的权利转让和转让会员权益。

2.2. 由每一方提出。双方声明并向另一方保证，其已获得正式授权执行和交付本转让， 并履行本转让项下的义务。

3. 赔偿。受让人应为转让人提供辩护、赔偿并使其不受转让人的任何和所有责任、责任索赔或因公司在租赁生效日期后产生的任何和所有责任、责任索赔或费用而产生的费用 或租赁项下的其他义务(在每种情况下)所产生的任何和所有费用的损害。转让人还代表公司和转让人 解除公司或转让人对受让人拥有或可能拥有的任何和所有索赔。

4. 通知。根据本协议向本转让一方提供的任何通知、要求、同意、批准、请求或其他通信或文件应(A)以书面形式提供，以及(B)视为已在以挂号或挂号信的形式通过美国邮寄、预付邮资、要求回执后四十八(48)小时寄往本转让第一段 所述当事人的地址，或当事人指定的在美利坚合众国的任何其他地址(br})，并视为已提供给本转让一方 的任何通知、要求、同意、批准、请求或其他通信或文件，以及(B)视为已提供给(I)在美国以挂号或挂号信形式邮寄、预付邮资、要求回执的方式提供的任何通知、要求、同意、批准、请求或其他通信或文件。或(Ii)由专人交付或以其他方式实际交付当事人。

5. 杂七杂八的。

5.1. 有效性。本转让自双方签署和交付之日起生效，并自上文第一次写明的日期起生效 。

5.2. 完全理解。根据本条例的规定，本转让代表 双方对本协议标的的完全理解，并取代双方之前就本协议标的进行的所有谈判、陈述、担保、保证、承诺、 书面或口头声明或协议。

5.3. 修正案。本转让仅可由双方签署并交付的文书修改。

5.4. 弃权。任何一方均不得被视为已放弃其在本协议项下拥有的任何权利，除非明确以 书面形式作出放弃(在不限制前述一般性的情况下，任何一方在行使任何此类权利时的任何延迟或遗漏均不得被视为放弃其未来行使的权利)。任何放弃不应被视为对任何其他情况或任何其他权利的放弃。

5.5. 适用法律。有关本转让的解释、有效性和解释以及履行本转让规定的义务的所有问题应由内华达州的国内法而不是冲突法管辖。

5.6. 标题。本文中各节、小节、段落和小节的标题仅供参考，在解释其内容时不应考虑。

5.7. 建筑业。本文所称(A)“人”是指自然人、受托人、公司、合伙企业和其他任何形式的法人；和(B)所有提及(I)中性、男性或女性应被视为已在所有性别中被提及，(Ii)在单数或复数中应被视为已分别以复数或单数 数字被提及，及(Iii)任何章节、子节、段落或小节均应被视为已被提及，除非其中有明确相反的说明，否则 应被视为已被提及本条款中的该章节、小节、段落或小节中的任何一节、小节、段落或小段，除非其中明确指出相反情况，否则 应被视为已被提及本节、小节、段落或小节中的该小节、小节、段落或小节

5.8. 任务。本转让对本转让双方及其各自的继承人、本转让项下的个人代表、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

5.9 可分性。任何法院、政府机构或以其他方式裁定本转让或其任何修正案的任何规定在任何情况下无效或不可执行 不应影响(A)其任何其他规定或 (B)该规定在不受该决定控制的任何情况下的有效性或可执行性。每项此类规定均应在适用法律允许的最大限度内有效和可执行，并应尽可能解释为符合适用法律。

5.10. 进一步的保证。双方应相互合作，并应签署和交付或安排交付所有其他 文书，并应采取本协议任何一方可能不时提出的合理要求的所有其他行动，以执行本协议的规定 。

本转让书的每一方均已签署本转让书或由其正式授权的代表代表本转让书由其正式授权的代表代其签署，特此为证。 本转让书第一次写明的日期为 。