附件 3.7

指定偏好的证书 ，

权利 和限制

的

C系列可转换优先股

在此签名的内华达州公司Exactus，Inc.(以下简称“公司”)首席执行官 特此证明，公司董事会于2021年6月29日以一致书面同意方式正式通过了以下决议。

鉴于， 董事会有权在经修订的《公司注册证书》规定的限制和约束范围内，通过一项或多项决议规定发行公司5,000万(50,000,000)股优先股，每股面值0.0001美元，按公司董事会通过决议确定的系列、指定、优先和相对、参与、可选或 其他特殊权利和资格、限制或限制规定。

鉴于， 董事会希望根据其前述授权授权和确定一系列优先股的条款和构成该系列的股份数量；以及

鉴于， 本合同规定的所有货币金额均应以美元表示。

现在， 因此，是否解决此问题：

1. 指定和授权股份。公司 将被授权发行100万股(100万股)C系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元( “C系列优先股”)。

2. 说明值。C系列优先股的每股声明价值为每股6.046美元(“声明价值”)。C系列优先股应 有权参与公司全资子公司Panacea Life Sciences，Inc.(“Panacea”)的某些或有回收，最高可达C系列优先股声明价值的100%，具体规定见第6节。

3. 清算。

3.1 在公司业务清算、解散或结束时，无论是自愿的还是非自愿的(“清算”)， C系列优先股的每一位持有人都有权从公司合法可用于此的资产中获得相当于(但不超过)所述价值的优先现金金额 。所有因该等清算、解散或清盘而须支付予C系列优先股持有人的优先金额 应在支付 或预留款项以支付任何金额或将公司的任何资产分配给除C-1系列可转换优先股和D系列可转换优先股以外的公司任何其他类别或系列股本的持有人 之前支付。 与C-1系列优先股并列的其他任何类别或系列股本的持有人 应在支付 之前支付 本公司任何其他类别或系列股本的持有人 ，该等优先股将与C-1系列优先股并列。如果在进行任何此类分配时，本公司的资产不足以向C系列优先股、C-1系列可转换优先股和D系列可转换优先股的持有者支付他们有权获得的全部金额，则该等持有人应按比例在任何资产分配中按比例分享 ，其数额与在该分配中应支付的全部款项 相一致。 如果所有应付款项均已全额支付，则该等持有人应按比例分享 在任何资产分配中应支付的金额。 如果所有应付款项均已全额支付，则该等持有人应按比例分享 在任何资产分配中应支付的金额。基本面交易或控制权变更交易不应视为清算。“控制权交易变更”是指另一实体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于重组)出售公司全部或实质上所有资产或收购公司 , 合并 或合并)，导致公司50%(50%)或更多未行使投票权的转让。“基本 交易”是指(I)本公司或其任何子公司应直接或间接在一项或多项相关的 交易中，(1)与任何其他个人或实体合并或合并(无论本公司或其任何子公司是否尚存的公司) 任何其他个人或实体，或(2)向任何其他个人或实体出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有的 财产或资产。或(3)允许任何其他个人或实体提出购买、投标或交换要约，该购买、投标或交换要约被持有公司50%以上有表决权股票的持有者接受(不包括 由作出或参与该购买、投标或交换要约的个人或实体持有的公司有表决权股票，或与作出或参与该购买、投标或交换要约的个人或实体有关联或关联的个人或实体持有的任何公司有表决权股票)，或(4)完成股票或股份购买 协议或其他业务组合(包括，分拆或安排方案) 与任何其他个人或实体(不包括订立或参与该股票或购股协议或其他业务的其他个人或实体持有的公司有表决权股票 ，或与订立或参与该股票或购股协议或其他业务的其他个人或实体有关联或关联的其他个人或实体持有的本公司有表决权股票的股份) ，或(5)重组、资本重组或重新分类普通股。 与任何其他个人或实体订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务 ，从而获得超过50%的公司有表决权股票 (不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务的其他个人或实体持有的公司有表决权股票的任何股份)， , 或(Ii)任何“个人”或 “团体”(这些术语用于1934年“证券交易法”(“1934年 法案”)第13(D)和14(D)条以及据此颁布的规则和条例)是或将直接或间接成为本公司已发行和已发行有表决权股票所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”(定义见1934年法案第13d-3条 )

3.2 与公司清算、解散或清盘，或任何破产或破产程序有关的任何分配，应尽可能以现金支付。 当任何该等分派以现金以外的财产支付时， 该等分派的价值应为本公司董事会真诚厘定的该等财产的公平市价。

4. 投票。除非法律另有明确要求 ，C系列优先股的每位持有者有权就提交给公司股东的所有事项投票 ，并有权在确定有权就该事项投票的股东的记录日期 拥有的C系列优先股每股股份的投票数，如果没有确定该记录日期，则在进行投票或征求股东的任何书面同意之日，相当于以下定义的普通股股数 除法律另有规定外，C系列优先股持有者应 与普通股持有者一起就所有事项投票，不得作为单独类别投票。

5. 转换。

5.1 转换权。C系列优先股的每位持有人可不时将C系列优先股的任何或全部持有者股份 转换为全额缴足的、不可评估的普通股，金额相当于公司 普通股的64.098股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每股1股C系列优先股交出 (“转换率”)。(以下简称“转换率”)：C系列优先股的持有者可以随时将C系列优先股的任何或全部持有者股份 转换为普通股，金额相当于公司 普通股的64.098股，面值为每股0.0001美元(以下简称“普通股”)。在任何转换过程中，公司不得发行任何零碎的普通股。 如果发行将导致发行部分普通股，公司应将该部分普通股 舍入至最接近的整数股。

5.2 转换流程. 为行使本第5条规定的转换特权，将转换的任何C系列优先股的持有人应在其主要办事处向公司发出书面通知，表示该持有人选择将该等C系列优先股或其特定部分转换为普通股，如该通知所述(“转换 通知”，以及向公司交付转换通知的日期，即“转换通知交付日期”)。 在以下两(2)个工作日内公司应发行并交付一张或多张证书，代表根据本第5节(“股份交割日期”)确定的普通股股数。 如果根据本第5节仅转换部分C系列优先股股票，并向公司交出证书 ，公司应应持有者或其指定人的要求，为未转换的C系列优先股股票数量签发并交付新的证书 ， 。 如果仅将证书 所代表的部分C系列优先股股票转换给公司，则公司应应持有者或其指定人的要求，为未转换的C系列优先股股票数量签发并交付新的证书 。在收到代表如此转换的C系列优先股股票的原始证书时 。在代表已转换的C系列优先股 股票的一张或多张证书向本公司交出，且代表该C系列优先股已转换成的普通股的一张或多张证书已发行并交付之前，代表已转换的C系列优先股的一张或多张证书应代表该C系列优先股已转换成的普通股 的股票。公司应支付所有单据, 印花税或类似的发行 或C系列优先股转换后发行的普通股应缴的转让税。

(i) 买入。如在股份交割日期前，本公司因任何原因未能交割转换通知所述在转换C系列优先股后可发行的普通股股份，而在该股份交割日期后，换股 持有人以公平公开市场交易或其他方式购买普通股(“回补股份”) ，以便交割以满足换股持有人出售普通股(“已售出股份”)。 转换持有人预期使用转换后将发行的股票进行的交割(“买入”)， 转换持有人有权要求本公司向转换持有人支付买入调整金额。应 转换持有人的要求， 公司应立即以可用资金向转换持有人支付买入调整金额。就本指定证书而言，术语“买入调整金额”是指 兑换持有人出售出售股票的净收益(扣除经纪佣金后)，等于(I)兑换持有人对与买入相关的备兑股份的总购买价格(包括经纪佣金，如果有)超过(Ii)(扣除经纪佣金后)的金额(如果有)。作为说明，但不限于上述，如果转换 持有人购买总收购价(包括经纪佣金)为11,000美元的普通股股票以支付买入， 就其以净收益10,000美元出售的普通股而言，公司将被 要求支付给转换持有人的买入调整金额为1,000美元。

5.3 其他规定。

(i) 普通股预留。公司应随时从其授权普通股中预留足够数量的 股，以便随时转换所有C系列优先股。

(Ii) 纪录保持者。本公司及其C系列优先股转让代理(如有)在任何情况下均可将本公司簿册及记录所反映的任何C系列优先股的记录 持有人视为其唯一真实及合法的 拥有者，本公司或任何该等转让代理均不受任何相反通知的影响。

(Iii) 限制和限制。除非本协议明文规定或法律要求，只要C系列优先股 的任何股票仍未发行，未经持有C系列优先股的至少大多数 已发行股票的持有人投票或书面同意，公司不得采取任何行动修改C系列优先股的股份条款 或采取任何其他行动，包括在公司设立一个新的股票类别或系列股票，或修改任何现有系列或类别股票的条款 对C系列优先股的任何 优先股、限制或相对权利产生不利影响。

6. 参与权。

6.1 可选参与.在2023年12月31日(“参与期”)或之前的任何时间，C系列优先股的每位 持有者有权在至少五(5)天前发出书面通知提出要求，公司 有义务从公司获得的债权收益(定义见下文) 中向该等持有者支付现金，金额等于其声明价值加上所有应计和未支付的股息和分派(在每种情况下，“参与 ”)。如果在参与付款(定义如下)时，公司将在综合基础上拥有至少2,500,000美元的流动资产，(A)C系列优先股的股票数量，其合计 陈述价值等于公司支付给公司并从公司获得的债权(定义如下)的或有回收或付款金额的100%(100%)(扣除所有成本、费用和支出后)，或(B)(A)C系列优先股的合计价值等于公司支付给公司并从公司获得的债权(定义如下)的或有收回或付款金额的100%(100%)，或(B)(A)C系列优先股的数量，其声明价值合计等于公司支付给公司并从公司获得的债权(定义如下)的或有回收或付款金额的100%(100%)

6.2 公司收购索赔的定义。“公司获得的债权”是指(A)从第三方的债权和义务中追回现金或资产(通过诉讼、和解或其他方式)，这些债权和义务可归因于以下任何债权：(I)从涉及Blue Circle开发公司、有限责任公司和某些政府的未决诉讼中收到的收益，或与涉及Blue Circle开发公司、有限责任公司和某些政府的未决诉讼有关的收益，这些收益在该特定证券交易协议附表3.07中提到，日期为2021年6月30日。 公司、灵丹妙药和Panacea股东之间收到的收益。和(B)万能公司未来出售22股普通股所得的净收益^钕截至本C系列优先股优惠、权利和限制证书签署之日 ，由Panacea所有的世纪集团有限公司。

6.3 未支付参保额的利息。如果公司未能在持有人选择接受参与付款后七(7)天内按照本条款的要求支付参与付款，则公司应 支付，C系列优先股的每一名有选择的持有人有权就其当时持有的每股C系列优先股 股票收取：自适用参与付款的C系列优先股发行之日起计算的C系列优先股所有当时已发行股票的规定价值 的年利率为6(6%)%(“利息”)的利息(“利息”)。为更明确起见，上述利息应附加于持有人因到期未能支付参股款项而可能对公司采取的其他 补救措施之外。

6.4 付款程序。参股付款和利息应支付给C系列优先股的记录持有人，因为他们 在参股期间适用的申请日期或付息日期 出现在公司的股票账簿上。如果公司或灵丹妙药就一个或多个公司收购的债权收到的金额少于满足根据6.1节选择接受参与付款的每个C系列优先股持有人的支付权所需的金额 ，则这些金额将根据投票持有人持有的C系列优先股的股票数量按比例分配给C系列优先股的投票持有人 。(##**$$ ， =

6.5 公司收购索赔通知。每当公司在 参与期内收到任何公司收购债权的收益时，公司应立即以书面形式通知C系列优先股的每位持有者，包括公司收到的金额。

7. 某些调整。

7.1 股票分红和股票拆分。如果公司在C系列优先股发行期间的任何时间：(A)应 派发股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等价物的股份进行分派 以普通股股份支付的证券(为免生疑问，不包括 公司根据C系列优先股发行的任何普通股)，(B)将已发行普通股细分为更多数量的股票。 (C)将普通股流通股合并(包括反向股票拆分)为较少数量的股票，或(D)通过普通股股票的重新分类发行 公司的任何股本，紧接任何此类事件之前有效的转换率应按比例进行调整，C系列优先股每股应获得此类对价 ，犹如C系列优先股的该数量已在紧接上述分红、分配、拆分、持有当时可以转换成的普通股数量的持有者。根据本节作出的任何调整 应在确定有权 收取该股息或分派的股东的记录日期起立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应立即自生效日期起生效。

在此 见证人，下面的签字人已于本29号签署了本证书2021年6月的一天。