美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至 季度：2021年6月30日
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 提交的过渡报告
对于 ，从_
佣金 档号：001-38190
Exactus， Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织) | 标识 编号) |
科罗拉多州格林伍德村C18-193 S大学大道5910号，邮编：80121
(主要执行机构地址 ，邮编)
800-985-0515
(注册人电话号码 ，含区号)
东北第四大道80
,
(自上次报告以来更改的原 姓名、原地址和原会计年度)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)提交根据S-T法规(本章232.405节)规则 第405条要求提交的每个互动数据文件的电子版本( =是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件管理器☐ | 加速 文件管理器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的已发行股票数量：599,005,155股普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2021年8月20日已发行的普通股数量为：599,005,155股 普通股，每股面值0.0001美元，截至2021年8月20日已发行。
说明性 备注
此 表格10-Q报告未按S-X规则第10条的要求由注册独立会计师事务所审核财务报表 。审查完成后，将提交修正案。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务 报表 | 3 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 27 |
第 第二部分-其他信息 |
||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 28 |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 28 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 46 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 46 |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 46 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 46 |
| 第 项6. | 陈列品 | 47 |
| 签名 | 48 |
| 2 |
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
EXACTUS，Inc.及其子公司
压缩合并资产负债表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | - | |||||||
| 库存 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和 股东权益赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 应付票据-当期及关联方 | ||||||||
| 工资保障贷款 | ||||||||
| 流动负债总额： | ||||||||
| 其他长期负债关联方 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | - | - | ||||||
| 股东权益赤字 | ||||||||
| A系列优先股Exactus：$ 面值，指定的； 和 分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| B-1系列首选：$ 面值， 指定股份； 和 分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| B-2系列首选：$ 面值， 指定股份； 和 分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| 首选C系列：$ 面值，指定的； 和 分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| 首选C-1系列：$ 面值， 指定股份和 和 分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| D系列首选：$ 面值， 指定股份和 和 分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| 普通股：$ 面值， 股授权； 和 分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和 股东权益赤字 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 3 |
EXACTUS， Inc.和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 与生产相关的运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有价证券净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务清偿收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
EXACTUS，Inc.和子公司
简明合并股东权益报表
(未经审计)
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
EXACTUS， Inc.及其子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将净收益(亏损)调整为 经营活动提供(用于)的净现金 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 可转换票据和应计利息的非现金结算 | ( | ) | - | |||||
| 未实现损益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 未赚取收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 从收购中获得的现金净额 | ( | ) | - | |||||
| 固定资产购置和处置净额 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 非现金股票发行 | - | |||||||
| 非现金融资活动 | ( | ) | - | |||||
| 应付票据本金的支付 | ( | ) | - | |||||
| 发行应付票据的收益-包括相关 方 | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| A系列优先股 | $ | $ | ||||||
| 优先股系列B-1 | $ | $ | ||||||
| 优先股系列B-2 | $ | $ | ||||||
| 为交易而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
EXACTUS， Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年6月30日
注 1-组织性质
组织 和业务描述
Exactus， Inc.(“公司”、“Exactus”、“We”、“us”、“Our”)于2008年1月18日注册成立。2019年1月，该公司扩大了业务范围，努力生产、营销和销售由含大麻二酚(CBD)的工业大麻制成的产品 。于2021年6月30日，本公司与种子PANACEA生命科学公司(“PANACEA”)、出售CBD公司的种子公司以及PANACEA的 股东订立证券交换协议 (“该交换协议”)。根据交换协议，前灵丹妙药股东取得本公司的多数控制权 ，所有业务现均由灵丹妙药经营，因换股而成为本公司的全资附属公司。 (见附注10-交换协议)。
2019年3月11日，我们获得了50.1%
我们于2019年1月25日成立的实体Exactus One World，LLC(“EOW”)的有限责任会员权益。
2019年EOW租赁了大约
股票交换后，该公司在一个细分市场中运营，专注于为消费者和宠物开发和生产高质量、医学相关、合法的大麻类大麻产品。
附注 2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
本公司未经审计的简明合并财务报表包括Panacea的财务报表，Panacea是一家全资子公司，于2021年6月30日收购。根据财务会计准则委员会(ASC 805，企业合并)，此次合并被计入反向收购 和资本化。管理层评估了 ASC 805中包含的关于确定合并中的收购方的指南，并根据对相关事实和情况的考虑 得出结论，万能公司出于财务会计目的收购了Exactus。
根据交换协议 ，本次合并按美国公认会计原则(GAAP)的反向资本重组入账。在这种会计方法下， Exactus在财务报告中被视为“被收购”的公司(“合并”)。此项决定 主要基于由本公司相对多数投票权组成并有能力在合并后提名本公司董事会成员的Panacea股东，Panacea在合并前的业务包括 合并后本公司唯一的持续运营，以及Panacea在合并前的高级管理人员包括 合并后本公司的大多数高级管理人员，以及Panacea在合并前的高级管理人员包括 合并后本公司的大多数高级管理人员，以及Panacea股东在合并后有能力提名本公司董事会成员的能力、合并前的业务包括合并后本公司唯一持续运营的业务，以及合并前的高级管理人员包括合并后本公司的大多数高级管理人员。因此，为了会计目的，该公司的财务报表 代表了泛灵公司财务报表的延续，合并被视为等同于为Exactus净资产发行股票的灵丹妙药 ，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。 合并前的交易和余额是万能公司的交易和余额。在合并前，PANACEA普通股持有者可获得的股份和每股净亏损已追溯重述为反映交易所 协议确定的兑换比率的股份。
| 7 |
随附的 中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计 原则及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务资料的规则及规定编制，其中包括综合未经审核中期财务报表，并呈交本公司及其全资附属公司截至2021年6月30日的综合未经审核中期财务报表。 本公司及其全资附属公司截至2021年6月30日的综合未经审核中期财务报表乃按本公司及其全资附属公司截至2021年6月30日的综合未经审核中期财务报表编制。因此， 它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有信息和附注。 所有公司间交易和余额均已注销。管理层认为，为公平反映我们截至2021年6月30日、2021年和2020年以及截至2020年的财务状况、经营业绩、股东权益(赤字)和现金流，已经进行了所有必要的调整。这些调整包括正常调整和经常性调整。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营 业绩不一定代表随后任何季度或截至2021年12月31日的年度的预期业绩 。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。 资产负债表包含截至2020年12月31日的未经审计的万能药资产负债表，因为截至提交本报告之日尚无经审计的万能药财务报表 。审计完成后，公司将以表格 10-Q/A提交报告，其中包括经审计的资产负债表。
正在关注
这些
未经审计的简明综合财务报表是在本公司将继续经营的基础上列报的。Panacea
已与Exactus合并，因此以下项目反映了合并后的公司。持续经营概念考虑在正常业务过程中实现
资产和偿还负债。自2018年成立以来，我们在运营中产生了亏损
。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为11.2美元一百万，我们有一块钱
| 8 |
新冠肺炎
新冠肺炎疫情已导致全球经济活动放缓，这可能会继续降低未来对各种商品和服务的需求，同时还会中断销售渠道、营销活动和供应链 一段未知的时间 ，直到病毒得到完全控制。公司的业务运营受到新冠肺炎疫情及相关事件的负面影响 ，公司预计这将对其收入和运营结果造成影响，目前难以预测这种影响的规模和持续时间 。到目前为止的影响包括CBD产品和销售需求的下降。2020年，本公司(万能药)投资 购买个人防护设备(PPE)材料，销售洗手液、检测套件和口罩。该公司计划出售现有的 个人防护用品库存，但不打算在2023年后继续销售这些产品，特别是如果到那时疫情已经消退。 此外，美国的联邦刺激资金和其他宏观经济因素导致通货膨胀率上升，这可能会通过减少消费者支出和/或要求我们提高价格来对我们产品的需求产生不利的 影响。虽然公司无法 预测新冠肺炎对其业务的全面影响和持续时间，但公司正在积极管理其财务支出，以应对当前的不确定性 。
新冠肺炎疫情和相关事件的影响，包括政府各部门采取的应对措施，增加了 市场波动性，并使影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设变得更加困难。 截至财务报表发布日期，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要其更新其估计、判断或修订其资产或负债的账面价值 。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会 发生变化，并在简明合并财务报表中得到确认 。
有价证券
公司的 有价证券包括1,297,017 被归类为可供出售并包括在流动资产中的XXII股票 ，因为它们被质押以担保两张本票(见附注2-持续经营的企业)。证券的估值基于 类似资产的市场价格，使用第三方认证的定价来源。可供出售证券按公允价值列账 ，未实现和已实现损益作为利润和收益(亏损)的组成部分报告。 已实现损益(如有)按特定的确认方法计算，并计入简明合并经营报表中的其他收益 。
| 9 |
使用预估的
未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，并要求 公司管理层在编制该等报表时作出估计及假设。 实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于 物业和设备的使用年限、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、存货、应收账款、收入分配、评估长期资产减值所使用的假设，以及非现金股权交易的公允价值。
公允价值计量
公司采纳了会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量和披露”的规定，该条款将公允价值定义为许多会计声明中使用的公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。指导意见对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序，并建立了区分以下各项的三级价值层次结构 ：
| ● | 级别 1-基于公司 有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价进行的估值。 | |
| ● | 第 2级-基于活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似 资产或负债的报价，以及所有重要投入均可直接或间接观察到的模型。 | |
| ● | 第 3级-基于不可观察且对整体公允价值计量有重要意义的投入进行估值。 |
| 10 |
收入 确认
公司根据ASC主题606-来自与客户的合同收入进行收入核算。
公司对经批准并承诺的合同进行核算，确定各方对要转让的货物或 服务的权利，确定付款条款，合同具有商业实质， 有可能收回。收入通常确认为扣除从客户那里收取的退税和任何税款，并 随后汇给政府当局。然而，该公司的销售主要通过零售店、购买订单或电子商务进行，因此目前合同责任可以忽略不计。我们在2021年没有任何新的客户合同。 公司没有任何多要素安排。
在 2020和2021年，该公司从为COVID相关要求创建的新产品线中获得了可观的收入(占2020年总收入的49%)。我们能够使用我们用于生产基于乙醇的洗手液产品的CBD的相同设备，以及我们的 履约中心来分销其他产品。我们预计这一收入流将持续到2021年和2022年，但 这不是公司的长期重点。
公司的应收账款政策在2020年进行了更改，仅向规模较大、信誉良好的公司提供净30个付款期限。 对于所有其他销售，在产品发货给客户之前收到的是信用卡或电汇。
细分市场 信息
公司遵循ASC 280-10部门报告的规定。本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式披露运营部门 。本公司及其 首席运营决策者确定本公司的运营由一个部门组成。
公司根据ASC主题260“每股收益”计算基本每股收益和稀释后每股收益。 每股基本收益是普通股股东可获得的净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益反映了 优先股转换为普通股和认股权证时可能发生的潜在摊薄。如果优先股和认股权证的影响是反稀释的，则优先股和认股权证不包括在稀释后每股收益 计算中。
2021年6月21日的业务合并被视为股权结构的资本重组。根据公认会计准则，公司 回顾了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表中包括的加权平均股票。基本和稀释加权平均灵丹妙药普通股追溯 转换为本公司普通股，以符合重新计算的股东权益(亏损)简明合并报表 。
反稀释稀释每股亏损明细表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| C-1系列可转换优先股 | - | |||||||
| C-2系列可转换优先股 | - | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
基本每股收益包括597,005,155 和分别于2021年6月30日和2020年6月30日发行的普通股。
稀释后的每股收益包括747,095,264股和613,142,865股分别于2021年6月30日和2020年6月30日发行的普通股。
最近 发布了会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第 2020-06号，可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同 (分主题815-40)，可转换工具和合同在实体自有股权中的会计。ASU通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计 。因此，更多可转换债务工具 将报告为单一负债工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些 结算条件，这将允许更多股权 合约符合资格。ASU在某些领域简化了稀释后每股净收益的计算。ASU在2021年12月31日之后的 年度和过渡期内有效，并允许在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期提前采用。本公司目前正在评估这一新指引将对其合并财务报表产生的影响 。
2021年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2021-04“每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自有权益衍生工具和套期保值合同 (主题815-40)发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类 书面看涨期权权证)在修改或交换后仍被归类为股权。实体 应衡量修改或交换独立股权分类书面看涨期权的效果，该期权在修改或交换后仍保留股权 如下：i)修改或交换是现有债务工具或信用额度或循环债务安排的一部分或与之直接相关的修改或交换(下称 为“债务”或“债务工具”)，修改或交换的书面看涨期权的公允价值与紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值之间的差额；Ii)对于所有其他修改 或交换，如果修改或交换的书面看涨期权的公允价值高于紧接修改或交换之前的该书面 看涨期权的公允价值，则超出该公允价值(如果有)。此更新中的修订适用于2021年12月15日之后的所有财年 , 包括这些会计年度内的过渡期。实体应前瞻性地 将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交换。本公司目前正在评估该标准对其合并财务报表的影响 。
公司不讨论预计不会影响其财务状况或与其财务状况、 运营结果、现金流或披露无关的近期声明。
财产和设备，净值
财产和设备，净额，包括任何重大的 改进，按历史成本入账。维修和维护费用从发生的操作中收取。折旧 在相关资产的预计使用寿命内使用直线法计算，一般如下：
财产和设备估计使用年限表 ，净额
| 预计寿命 | ||||
| 计算机和技术资产 | ||||
| 家具和固定装置 | ||||
| 机器设备 | ||||
| 租赁权改进 | ||||
无形资产和商誉
公司拥有无形资产。商誉由超过收购时分配给所收购有形和无形资产的公允市场价值
的企业合并的收购价构成。商誉不会摊销。该公司每年进行商誉减值测试
。本公司使用贴现现金流分析进行最近一次商誉减值，发现
公允价值超过账面价值。它有$
注3- 财产和设备，净额
财产和设备， 网络由以下内容组成：
财产和设备明细表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 计算机和技术资产 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 机器设备 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 在建资产 | - | |||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
注 4-库存
库存 由以下组件组成：
库存明细表
| 6/30/21 | 12/31/20 | |||||||
| 原料 | ||||||||
| 半成品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 包装 | ||||||||
| 交易 | ||||||||
| 总计 | .64 | |||||||
存货采用 在制品和产成品的标准成本计算法，以成本或可变现净值中的较低者列报。对于原材料、贸易商品和包装用品，该公司采用移动平均法计算成本和先进先出(FIFO)。
附注： 5关联方经营租赁使用权资产和经营租赁负债
资产使用权
公司于2019年1月1日，也就是我们2019财年的开始，采用了会计准则更新(ASU)2016-02号，《租赁》(ASC 842)，并采用了允许的过渡方法。公司对 某些设备和设施有租赁安排。该公司的租赁安排可能同时包含租赁和非租赁部分。 公司已选择将租赁和非租赁组件合并并核算为单个租赁组件。本公司已将 剩余价值义务并入发生此类事件的租赁中。关于短期租赁，ASC 842-10-25-2允许实体 做出政策选择，不将ASC 842的确认要求应用于短期租赁。公司已选择不将 ASC 842认可标准应用于任何符合短期租赁条件的租赁。
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公司，截至2019年1月1日，租赁位于科罗拉多州戈尔德市的实验室 物业(前身为环境保护局大楼)的一部分。该物业的租赁基于公平市场 租金和cGMP设施在市场上具有竞争力的三重净租赁(NNN)价值。以下是截至2021年6月30日我们的使用权资产和负债摘要 。
使用权资产负债明细表
| 使用权 资产 | $ | |||
| 租赁责任义务合计 | $ | |||
| 加权平均 剩余租期(2021年12月31日结束) | ||||
| 加权平均 贴现率 | % |
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们确认了大约111,661美元及$
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们确认了大约106,586美元及$运营租赁成本。 运营租赁成本包括在我们的综合运营报表中的运营费用中。
截至2021年6月30日，我们的使用权资产在剩余租赁期内的未来最低租赁付款大约 如下：
经营租赁负债到期表
| 以下财政年度的经营租赁负债到期日 ： | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的经营租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ | |||
附注 6-应付票据
公司的债务汇总如下。2020年12月31日的数字反映了合并前的灵丹妙药 债务，而2021年6月30日的数字现在包括灵丹妙药债务，以及Exactus。
美国小企业管理局贷款
2020年5月28日，公司收到一份30-年，
经济伤害灾难贷款99100美元来自美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)。
这笔贷款的利息为
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工资支票 保护计划资金
2020年5月22日，Exactus公司获得了236,410美元的联邦资金通过Paycheck保护计划(
“PPP”)。PPP基金对基金收益的使用有一定的限制，一般必须在两年内偿还
在
2021年4月，Exactus公司根据购买力平价计划借入了236,410美元的“二次抽奖”贷款，并根据随后的 立法进行了扩大，公司预计将在截至2021年12月31日的财年第三季度收到豁免决定。不可原谅的部分(如果有的话)将按1%的利率计息，并于2026年4月21日到期。
关于Panacea Life Science，Inc.的
(PLS)小企业管理局(SBA)贷款，PLS在2020年4月29日获得了PPP First Drawing贷款273,300.00美元。
所有资金都用于支付工资支出。
PLS对PPP贷款 和豁免的会计处理遵循AICPA的最佳做法，并根据FASB ASC 470将贷款作为财务负债入账，并根据FASB ASC 835-30的利息方法计息。PPP贷款的全额和应计利息于2021年6月28日免除并注销。在公司损益表中作为其他收入记录了 免除贷款。
票据 应付关联方
2021年6月30日，Panacea 从该公司首席执行官的附属公司Quintel-MC Inc.获得了一笔贷款，以换取一张12%的即期 本票，到期日为2023年12月，金额为4,062,714美元(“Quintel Note”)。 Quintel Note的担保是由Panacea拥有的某些XXII普通股的质押(见附注 2持续经营)。
2021年6月30日，Panacea公司发行了本公司首席执行官巴托夫女士10%的本票，金额为$
2019年10月，本公司向Exactus的一名管理人员发行了一张短期本票，本金总额为55,556美元。
该票据最初在
2021年2月，本公司与本公司的一名股东签订了本金为20,000美元的短期
期票。该票据为即期付款，利息为
，利率为
应付票据 汇总如下。我们预计最终的购买力平价贷款将在 第三季度免除。SBA是一笔30年期贷款，但我们计划在2021年偿还这笔贷款。其余贷款没有指定 到期日，按需支付。
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 应付票据 关联方代理(1) | $ | $ | ||||||
| 应付票据-关联方(2) | ||||||||
| 应付票据-关联方(4) | ||||||||
| 关联方票据合计 | ||||||||
| 购买力平价贷款(3) | ||||||||
| 应付票据(4) | ||||||||
| SBA贷款(4) | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 其他责任关联方 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 应付票据-关联方(软件和 建筑修改) | ||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | PPP贷款 包括Exactus贷款和灵丹妙药贷款。 |
| (4) | Exactus的法律责任 |
在截至2021年6月30日的三个月内，本公司
向某些供应商和其他索赔人发行了2,009,616股普通股，以了结某些未清偿的债务和诉讼
总计$
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附注 7-股东权益(赤字)
普通股 股
公司的授权普通股由6.5亿股组成，每股票面价值0.0001美元。2021年6月30日
常见 股票期权
股票 期权计划
2018年9月，公司股东批准了《2018年股权激励计划》(简称《2018年计划》)。《2018年计划》 规定以不合格和激励性股票期权、股票增值权、限制性 股票奖励和限制性股票单位奖励的形式发放激励奖励。该奖项可由本公司董事会授予其员工、 董事和高级管理人员以及为本公司或本公司子公司提供服务的顾问、代理、顾问和独立承包商 。股票期权的行权价格不得低于授予日标的股票的公允市值 。奖励奖励应自授予之日起全部授予并可行使，或按董事会或薪酬委员会指定的分期付款方式授予并可行使 。股票期权不晚于 授予之日起十年到期。根据该计划可发行的普通股总数为950万股。除非提前终止，否则该计划将在10年内终止。
2021年6月30日，公司股东批准了2021年股权激励计划(简称2021年计划)。2021年计划规定 以非限制性和激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票 单位奖励、认股权证和优先股的形式发放激励奖励。该奖项可由公司董事会授予其员工、董事 和高级管理人员，以及为公司或公司子公司提供服务的顾问、代理、顾问和独立承包商 。股票期权的行权价格不得低于授予日标的股票的公允市值 。奖励应从授予之日起全部授予并可行使，或按董事会或薪酬委员会指定的分期付款方式授予并行使 。股票期权自授予之日起不晚于 十年到期。根据该计划可能发行的普通股总数为113,383,460股(不影响下文所述的28股换1股的反向股票拆分)。除非提前终止，否则该计划将在10年内终止。
关于灵丹妙药股票交易所，董事会于2021年6月30日根据 2021年计划向灵丹妙药员工和服务提供商授予共9,506,616份股票期权。2021年6月30日，董事会还向本公司某些前任和现任董事和服务提供商授予了总计165万股 期权和50万股限制性股票。 上述股票期权奖励的行使价为每股0.10美元，有效期为5年，在公司普通股反向拆分时授予一半 ，其余股票在2022年6月30日归属公司，但须继续受雇于公司 此外，2021年6月30日，董事会还根据 2021年计划向某些服务提供商、供应商和诉讼当事人授予了总计2959,616股普通股，以清偿某些未偿债务。这些 金额受预期的反向股票拆分的影响，该拆分受监管合规性的约束。
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2021年1月22日，公司授予11,000,000 某些高级人员及董事可按每股0.025元行使的期权，包括给拉里·沃特(Larry Wert)的选择权，他仍然是一名董事。随后，在2021年3月31日的一次会议上，几名董事审查了1月份授予其中三名内部人士的股票，并寻求 否决他们的期权奖励，以实现两个既定目标：允许董事投票表决足够数量的股票， 需要 批准根据内华达州法律据称需要额外票数才能获得多数的事项，以及纠正1月份行动中据称无意中授予期权而不是普通股的错误 。是否董事们随后出席了 朱利安·皮塔姆(Julian Pittam)并向董事约翰·普莱斯(John Price)颁发新的奖励，并指示本公司的转让代理发行此类股票。 2021年3月31日董事会行动的有效性目前正在审查中，从法律上讲，最终可能被确定为无效。但是，在调查完成之前， 本季度报告(Form 10-Q)和后续报告中报告的2021年6月30日报告的流通股数量 包括此类股票。这在2021年3月31日提交的10Q文件中已经说明了这一点。
该公司拥有7,251,749份股票期权，加权平均价为$其中5,220,499人已归属并可行使 ，价格为$。自2021年3月31日提交申请以来，这些数字没有变化。
| 受期权约束的股份数量 | 加权平均行权价 每股 | 加权平均剩余合同寿命 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 选项已取消/过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 于2021年6月30日授予并行使权力 | $ | |||||||||||||||
普通股认股权证
截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行的普通股权证共有1,578,549份，加权平均行权价为1,578,549美元。
Exactus，Inc.(Exactus，Inc.)
认股权证时间表：
6/30/21
普通股认股权证附表 ：
| 后拆分 | 后拆分 | 后拆分 | ||||||||||||||||||||||||||
| 格兰特 | 锻炼 | 天平 | 没收 | 天平 | ||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 日期 | 期满 | 价格 | 12/31/2019 | 授与 | 转换成 | 取消 | 12/31/20 | ||||||||||||||||||||
| 千年公园之都 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 千年公园之都 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3I，LP/黑岩 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 全球联盟 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | - | ) | ||||||||||||||||||||||||||
优先股 股
公司的授权优先股由50,000,000股股票组成，面值为0.0001美元。
关于我们于2021年6月30日收购的灵丹妙药，我们向新的主要股东和 首席执行官(及其附属公司)发行了可转换优先股，具体如下：
1,000,000股 股C系列可转换优先股(“C系列”)10,000股C-1系列可转换优先股( “C-1系列”)和10,000股D系列可转换优先股(“D系列”)，合计将 转换为公司截至当日已发行普通股的约17.8%。C系列的清算优先权为每股6.046美元，可按每股64.098股普通股的比率转换，在2023年12月31日之前有选择权 参与公司收回某些资产。为了利用该权利，持有人可以使公司 使用资产产生的现金，并以相当于每股清算优先权的价格回购C系列，但条件是 公司维持商定的净资产水平。C-1系列股票的清算优先权为每股281.25美元，可按每股2,981.7418股普通股换取C-1系列股票的价格进行转换 。D系列的清算优先权为每股430美元，可按每股4,558.7519股普通股转换为普通股。C系列、C-1系列和D系列也在AS转换的基础上投票 。
此外，公司还与投资者签订了交换协议，并向内华达州州务卿提交了A系列优先股的优惠、权利和限制指定证书，根据该证书， 中的原始本金金额为750,000美元的票据将交换500股我们新系列优先股，指定为0%系列 A可转换优先股(“A系列优先股”)，声明价值为每股1,000美元(“所述 值”)。
本公司授权发行共计1,000股A系列优先股。A系列优先股的每股可根据持有者的选择权
转换为通过将所述
价值除以$确定的普通股数量(受受益所有权的某些限制)。
本公司不得对A系列优先股进行转换 ，条件是该等转换令持有人实益拥有合计超过4.99%的已发行及流通股 普通股( 可在向本公司发出61天书面通知后增加至9.99%)， 普通股在紧接A系列优先股转换后发行普通股生效后计算。 优先股转换为A系列优先股 后，持有人实益拥有合计超过4.99%的已发行普通股及已发行普通股( 可在向本公司发出书面通知后增至9.99%)。A系列优先股持有人有权就提交给本公司股东的所有事项投票，并 有权获得与A系列优先股股票可转换成的普通股股数相等的表决权 ，但须受适用的实益所有权限制的限制。A系列优先股提供相当于所述价值的清算优先权 ，外加任何应计和未支付的股息、费用或违约金。
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在支付相当于未赎回A系列优先股规定价值的120%至135%之间的赎回溢价后，公司可选择赎回 A系列优先股。
2021年2月16日，公司向我们之前的A系列优先股持有人提供了增强的转换诱因，以自愿 将优先股转换为我们的普通股，并向内华达州国务卿 提交了注销和退出证书，取消了我们之前对A系列优先股指定的优先、权利和限制证书 ，所有这些优先股都已转换为普通股，以便发行本文所述的新的0%A系列优先股。
2021年4月7日，公司向内华达州州务卿提交了注销和退出证书，取消了我们之前的C系列优先股的优先股、权利和限制指定证书 ，所有这些优先股都已被取消或转换为普通股。
2021年2月16日，公司向之前D系列优先股持有人提供了更多优惠，鼓励其自愿 将优先股转换为我们的普通股。
2021年4月7日，公司向内华达州州务卿提交了一份注销和退出证书，取消了我们之前的D系列优先股的优先股、权利和限制指定证书 ，所有这些优先股都已被取消或转换为普通股。 本公司于2021年4月7日向内华达州州务卿提交了注销和提取证书，取消了我们之前D系列优先股的优先股、权利和限制指定证书。
在截至2021年6月30日的季度内，公司撤回了之前的C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股 ，并根据交易所 协议向前灵丹妙药股东发行了新指定的C系列、C-1系列和D系列股票。
优先股日程表
EXACTUS， Inc.和子公司
精简 股东(亏损)合并报表首选
(未经审计)
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 可兑换的- 系列 A股 | 优先股 B-1系列股票 | 优先股 B-2系列股票 | 优先股 C系列股票 | 优先股 C-1系列股票 | 优先股 D系列股票 | 优先考虑的总人数 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | - | $ | | $ | $ | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 可兑换的- 系列 A股 | 优先股 B-1系列股票 | 优先股 B-2系列股票 | 优先股 C系列股票 | 优先股 C-1系列股票 | 优先股 D系列股票 | 总优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | - | $ | | $ | | $ | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 可兑换的- A股系列股票 | 优先股 系列B-1股票 | 优先股 B-2系列股票 | 优先股 C系列股票 | 优先股 C-1系列股票 | 优先股 D系列股票 | 优先考虑的总人数 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | - | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6个月 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 可兑换的- A股系列股票 | 优先股 系列B-1股票 | 优先股 系列B-2股票 | 优先股 C系列股票 | 优先股 C-1系列股票 | 优先股 D系列股票 | 优先考虑的总人数 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | - | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注：Exactus 系列C、D和E已于2021年6月被扑灭
附注 8-承付款和或有事项
法律事务
在正常业务过程中，公司 与第三方签订包括赔偿条款的协议，根据其判断，这些条款对于公司所在行业的 公司来说是正常和惯例的。这些协议通常是与业务合作伙伴和供应商签订的。根据这些 协议，本公司一般同意就受赔方因本公司的产品、该等产品的使用或我们采取的或 遗漏的其他行动而蒙受或招致的损失 ，向受赔方作出赔偿、使其不受损害，并向受赔方支付赔偿。 本公司同意赔偿受赔方因本公司的产品、此类产品的使用或我们采取的其他行动或 遗漏而遭受或发生的损失。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最大金额不限 。本公司没有为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生物质成本 。因此，与这些拨备相关的负债的估计公允价值微乎其微。因此，截至2021年6月30日，本公司没有记录这些拨备的负债 。
该公司没有集中 个供应商或客户，这会影响收入或生产成本。本公司没有或有事项、重大承诺或 采购义务或销售义务。
由于我们收购了灵丹妙药，本公司现卷入以下未决诉讼：
2021年2月16日，亨利集团公司向圣贝纳迪诺县加利福尼亚州高级法院提起申诉(案件#：SIV SB 2105771)，指控万能药违约和与万能药不交付产品有关的欺诈行为。虽然PANACEA 退还了购买价格，但原告要求赔偿，包括原告声称在 中发生的大约45,000美元的利润损失和成本，以及原告声称与潜在第三方买家签订的预期未来合同造成的利润损失， 原告声称损失金额为720,000美元。原告还要求律师费和费用、间接损害赔偿和惩罚性赔偿。 灵丹妙药律师已经提出反诉，并认为这起诉讼是轻率的。
执行 雇佣协议
于2021年6月30日，本公司与Leslie Buttorff订立雇佣协议，据此，Buttorff女士担任本公司
行政总裁，初步任期为2021年7月1日至2024年6月30日(“雇佣协议”)。根据雇佣协议，巴托夫女士的年基本工资为38万美元。
巴托夫女士还有权获得(I)销售佣金：
根据她的雇佣协议，她有权根据终止条款获得遣散费，这些条款旨在遵守1986年国内收入法第409A条或该法规及其下的规定。 ，根据该条款，她有权获得遣散费，该条款旨在遵守1986年《国税法》第409a条或该法规及其下的条例。
如果公司在没有
“原因”的情况下解雇，或者Buttorff女士因“充分理由”辞职，Buttorff女士有权获得两年的基本工资，或780,000美元，所有未报销的业务费用和其他应计但未支付的补偿，以及在终止日期发生的会计年度之前的任何财政年度内
尚未支付的任何已赚取的年度奖金。此外，如果公司无故终止合同，巴托夫女士将有权获得(I)
相当于另外两年基本工资(或总计#美元)的和解金额(I)
。
| 16 |
通常，“充分理由”被定义为：(I)公司实质性违反雇佣协议，(Ii)公司指派巴托夫女士担任的职位 截至开业之日的权限、地位或职能责任大大低于公司职位， 或指派给她的职责不是管理层主管的职责，(Iii)降低巴托夫女士的 基本工资。(Iv)要求Buttorff女士将其主要工作地点搬离其最初工作地点30英里以上，或(V)在发生财务管理条例第1.409A-3(I)(5)节规定的任何控制权变更事件时，公司应在控制权变更事件发生后12 个月内解雇Buttorff女士或未能从任何继任者处获得履行雇佣协议的协议 。
根据其雇佣协议条款， Buttorff女士在受雇期间及终止与本公司的 雇佣关系后，须遵守竞业禁止及竞业禁止条款。雇佣协议还包含惯常的保密和非贬损契约。
注 9-关联方交易
应付票据和应计利息相关方
2021年6月30日，Panacea从公司首席执行官的附属公司Quintel-MC Inc.获得了一笔贷款，以换取Quintel Note。(见附注6-应付票据-Quintel Note)。
2021年6月30日，PANACEA向公司首席执行官巴托夫女士发放了10%的奖励
金额为$的本票
2021年6月30日，公司向巴托夫女士发出了100万美元的信用额度票据(见附注6-应付票据--巴托夫票据)。
2019年10月，本公司向Exactus的一名高管发行了一张短期本票，本金总额 为55,556美元。
强生 关联方-参见附注10交换协议和附注5经营租赁。
服务 该公司与Quintel之间于2019年1月1日签署的关于IT、HR、会计/定期报告、生产计划和员工报告服务的协议。另见附表3.10；
公司与Quintel/Canna Software，LLC之间于2019年1月1日签订的提供ERPCannabis解决方案的主协议。 另见附表3.10；
其他
公司继续持有1,297,000二十二可供交易的股票。 二十二最近从纽约证券交易所转移到纳斯达克。截至2021年6月30日，XXII是该公司的普通股股东。有关XXII分辨率的其他 详细信息，请参见注释10。
| 17 |
注 10-Exactus，Inc.和Panacea生命科学公司之间的交换协议。
2021年6月30日，公司根据与Panacea股东的交换协议收购了Panacea
，其中包括其创始人Leslie Buttorff和22发送
世纪集团，Inc.(“XXII”)，主要投资者。Panacea由Leslie Buttorff于2017年创立，当时是一家女性所有的企业，吸引了1400万美元的投资(约合1400万美元)
股票 发行
根据交换协议
，本公司于2021年6月30日共发行473,639,756张普通股，可转换为64,098,172股的C系列股票普通股，C-1系列可转换为29,817,418股普通股和普通股D系列可转换为45,587,519股将普通股出售给以前的灵丹妙药
股东，以换取100(
公司于2021年6月29日向内华达州州务卿提交了三个新的系列优先股(“优先股”)，分别指定为C系列可转换优先股、C-1系列优先股和D系列优先股，并授权 在内华达州提交C系列可转换优先股、C-1系列可转换优先股和D系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书。董事会指定发行100万，000,000, 和10,000分别发行股票。因此，根据指定证书的规定，优先股的每股 可转换为公司普通股。这些都反映在2021年6月30日资产负债表的权益部分。
2021年6月28日，董事会批准并通过了本公司2021年6月28日或之前的股权激励计划(“2021年计划”)，但须在2022年6月28日或之前获得股东批准。2021年7月1日，持有公司多数股本 的股东批准了2021年计划。2021年计划授权发行最多113,383,460股普通股，受2021年计划所述 的调整。
| 18 |
此外， 2021年6月30日，Panacea和XXII同意解除业务关系。根据协议，以下交易 是对XXII向Panacea投资1400万美元的对价。以下四项解释了1400万美元是如何入账的。
| 1. | XXII
首选B系列($ | |
| 2. | $ | |
| 3. | ||
| 4. |
莱斯利·巴托夫(Leslie Buttorff)拥有的强生房地产公司(J&N Real Estate Company LLC)
承担了一笔430万美元的
票据，应付给XXII。考虑到强生发行澳元 |
2021年6月30日，董事会授权本公司向内华达州州务卿提交经修订和重新修订的公司章程的修订证书(“修订”)，以实现本公司已发行和已发行普通股的反向股票拆分。每股票面价值0.0001美元，每股一(1)次，二十八(28)次(“反向股票拆分”)。 反向股票拆分将在FINRA发出通知后生效，公司的普通股预计将在批准后的20个工作日内以“D”(代码为“EXDID”)进行交易 ，以表明其在反向拆分后的基础上进行交易。
注 11-后续事件
2021年6月30日之后，
公司与巴托夫女士签订了一项信用额度，根据该额度，公司最高可按年借款100万美元
随后 到2021年6月30日，又发行了200万股普通股。
| 19 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性 陈述
业务 概述
公司是内华达州的一家公司，成立于2008年。自2018年12月以来，本公司一直在大麻二醇(我们称之为“CBD”)寻求商机。 当时我们将重点扩大到大麻CBD领域。根据监管规定，我们预计将更名为Panacea Life Sciences Holdings，Inc.。为此，我们于2021年6月30日与PANACEA 和PANACEA股东签订了交换协议，结果成为一家种子到销售CBD公司。以前的灵丹妙药股东已取得本公司的多数控制权 ，我们的所有业务现在都是通过灵丹妙药运营的，由于换股，灵丹妙药成为了本公司的全资子公司。莱斯利·巴托夫(Leslie Buttorff)在联交所收盘时成为公司首席执行官兼董事 ，她还通过向她和她控制的实体发行 普通股和可转换优先股 成为我们的主要股东。
灵丹妙药， 该公司由莱斯利·巴托夫(Leslie Buttorff)于2017年创立，当时是一家女性所有的企业。 吸引了来自22家公司的1400万美元投资钕世纪集团(Century Group，Inc.)，或称XXII，这是一家植物生物技术公司，在2019年期间也专注于CBD产品和技术。XXII在换股后保留了公司15%的股份。 通过万能药，我们致力于为消费者和宠物开发和生产最高质量、最具医学相关性、合法的大麻类大麻 产品。从一家农场开始，Panacea拥有位于科罗拉多州Needle Rock的一块地块，并租用了位于科罗拉多州戈尔德市一个51,000平方英尺的最先进的cGMP、提取、制造、测试和实施中心的实验室 ，Panacea在CBD产品价值链的每一个环节都开展业务。从种植到成品，PANACEA在供应链的每个阶段都采用严格的测试方案来确保其产品。PANACEA致力于在产品线内为生活的方方面面提供纯天然疗法 ：PANA Health®、PANA Beauty®、PANA Sports™、 PANA Pet®、PANA Pure®和PANA Life™。
在 2021财年第二季度，我们获得了六个品牌中的三个品牌和我们的商标的注册。Panacea聘请了Karsh Hagan， 一家位于科罗拉多州丹佛市的独立、多学科的营销、设计和技术公司 协助品牌发展和推出战略。
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目前，灵丹妙药销售CBD和CBG产品的60多种不同产品SKU。此外，我们还为零售 企业提供“白标”许可，并为较小的CBD公司提供代工服务。
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我们的 工业大麻供应
Panacea的2021年作物将来自克劳福德科罗拉多的NeedleRock农场。XXII是种植者，正在对作物进行有机种植。XXII将提供50万美元的大麻灵丹妙药。XXII还将聘请Panacea协助XXII的成分提取和提纯流程。 XXII与Panacea和该行业的其他公司合作，已获得战略合作伙伴关系，以最大限度地支持其大麻类价值链的每个关键环节：植物图谱(CannaMetrix)、植物生物技术(KeyGene)、植物育种、商业规模的植物种植和成分提取/提纯(Sawatch Agriculture、Folium Botanical、Aurora
公司 信息技术基础设施
ERPCannabis系统基于SAP架构，用于开发基础安装。所有财务、人力资源、工资、 采购、生产计划和物料管理业务流程都体现在该系统中。此外，系统 链接到我们的电子商务网站www.panacealife.com。该系统使我们能够更新产品成本计算并确定库存 水平，这在公司扩张过程中至关重要。此外，复杂的财务和工资处理是 解决方案固有的，因此可以为投资者提供与公司投资相关的详细会计结果。
其他 活动
在截至2021年6月30日的三个月内，前Exactus管理层将精力集中在减少负债上，包括与债权人达成和解 并就万能药收购进行谈判。在同一时期，在交换协议结束之前，Panacea的管理层致力于终止Panacea与前Panacea股东XXII的关系，并 与Exactus谈判收购事宜。XXII通过 一家附属实体间接购买了以前由我们的新任首席执行官拥有的农场，现在租赁了其中的一部分。在农场交易中，我们的新任首席执行官通过她拥有的一家实体承担了灵丹妙药的债务 ，该实体发行了XXII期票，以其实体拥有的房地产抵押为担保。所有这些 活动分散了Panacea管理层对其核心业务的注意力。在2021年第三季度和第四季度，我们计划将重点放在 我们的销售和营销工作上，并完成开采和生产建设，管理层估计这一工作已完成约90% 。
我们的新主要执行办公室位于16194 West第45 Drive，Golden CO 80403，我们的新电话号码是800-985-0515。
运营结果
下文讨论的是本公司截至2021年6月30日的三个月的经营业绩与截至2020年6月30日的三个月的经营业绩的比较。 以下是关于本公司截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的经营业绩的讨论。以下资料与灵丹妙药的营运有关，根据适用的会计规则 ，该等营运被视为本公司的营运。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月
净收入
公司主要从事工业大麻制品的生产和销售业务。在截至2021年6月30日的三个月中，该公司创造了507.4万美元的收入，而截至2020年6月30日的三个月为621.9万美元。 销售额的下降归因于2021年销售的个人防护用品减少。在此期间，我们收入的很大一部分要归功于我们在新冠肺炎疫情期间采购和生产的个人防护用品的销售。一旦这些产品全部售出，本公司不打算 继续使用这些产品。Exactus在反向合并之前的一段时间内没有收入，因为Exactus专注于重组和收购工作。 Exactus专注于重组和收购工作。
销售成本
销售成本的主要组成部分包括制造CBD产品和PPE的成本。截至2021年6月30日的三个月中，公司的销售成本为503.1万美元，2020年为297.9万美元。从2020年到2021年，成本的增加 归因于PPE材料。由于新冠肺炎的原因，本公司从亚洲和中国采购的原材料延迟 ，现在也是如此。加利福尼亚州长滩地区也继续缺乏港口空间。
运营费用
截至2021年6月30日的三个月，与生产相关的运营费用 为0.98万美元，而截至2020年6月30日的三个月为0.99万美元。目前，与生产相关的工资包括在运营费用中。
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用(G&A) 为0.612万美元，而截至2020年6月30日的三个月为139.6万美元 。
在 总G&A类别的费用、销售额与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的营销费用 从121.6万美元降至0.95万美元，这主要归因于为个人防护用品销售支付的销售佣金、灵丹妙药品牌开发、Facebook 计划和新的灵丹妙药网站的广告费。我们预计，由于资本资源有限，销售活动的减少将持续下去，直到我们完成 融资。
此外， 在G&A总费用类别中，专业，法律， 截至2021年6月30日的三个月的咨询费为15.6万美元，而截至2020年6月30的三个月为184,063美元 。2020年，法律费用归因于农场收购和XXII投资。2021年，法律费用 与第二十二次农场出售和投资重组、万能药反向合并以及获得我们品牌商标相关的费用 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月 个月
净收入
在截至2021年6月30日的六个月中， 公司创造了568.2万美元的收入。在此期间，我们收入的很大一部分要归功于我们在新冠肺炎疫情期间采购和生产的个人防护用品 产品的销售。一旦这些产品全部售出，本公司不打算继续使用这些产品 。Exactus在反向合并之前的一段时间内没有收入，因为Exactus专注于重组 和收购努力。在截至2020年6月30日的六个月里，收入总计711.8万美元。
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销售成本
销售成本的主要组成部分包括CBD产品成本和PPE成本。截至2021年6月30日的6个月中，本公司的销售成本为527万美元，2020年为338.5万美元。2020年 至2021年的成本增长归因于PPE材料。由于新冠肺炎的原因，本公司从亚洲和中国采购的原材料确实出现并将继续出现延误 。加利福尼亚州长滩地区也继续缺乏港口空间。
运营费用
截至2021年6月30日的6个月，生产 相关费用为216.5万美元，而截至2020年6月30日的6个月为181.3万美元。目前，工资包括在与生产相关的费用中。
截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用为86.3万美元，而截至2020年6月30日的6个月为225.5万美元 。
在 总G&A类别的费用、销售额与截至2020年6月30日的6个月 相比，截至2021年6月30日的6个月的营销费用 从161.2万美元降至22.7万美元，主要原因是PPE销售支付的销售佣金、灵丹妙药品牌开发、Facebook 计划和新的灵丹妙药网站的广告费。我们预计，由于资本资源有限，销售活动的减少将持续下去，直到我们完成 融资。
此外， 在G&A总费用类别中，专业，法律，截至2021年6月30日的6个月的咨询费为23.1万美元，而截至2020年6月30的6个月的咨询费为38.9万美元。2020年，法律费用归因于农场收购和XXII投资。2021年， 与第二十二次农场出售和投资重组有关的律师费，与万能药反向合并有关的费用，以及与获得我们品牌商标相关的费用 。
现金流量汇总表
经营活动的现金流
运营 现金的最大来源来自我们的客户。我们的绝大多数客户在线购买CBD，因此信用卡付款可以在1-2个工作日内收款和付款 。其他白标和代工客户在产品发布前付费。一些较大的 客户拥有净10%、2%或30天的净期限。2021年和2020年，截至6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金分别为146.4万和(6.019)万 。
投资活动的现金流
机械和建筑翻新费用 是截至2021年6月30日的6个月的投资活动，总额为338.5万美元，2020年6月30日为23.87亿美元。
融资活动的现金流
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金 为4.793,000,000美元。2020年同期， 融资额为148.6万。2021年，主要融资是由公司首席执行官提供的现金。
流动性与资本资源
在2021年6月30日，我们有大约615.2万美元的现金和XXII的流通股。本公司行政总裁根据质押协议持有 XXII股份，并有权随时准许本公司出售股份以提供 营运资金。Panacea已经从我们的首席执行官Leslie Buttorff那里借了一大笔钱来履行其营运资本义务。2021年6月30日，Panacea向Buttorff女士的一家关联公司发行了面额为4,062,713.72美元的12%即期本票，并 向Buttorff女士发行了面额为1,624,000美元的10%即期本票，以Panacea拥有的某些XXII普通股的质押为抵押。 此外，本公司还与Buttorff女士有信用额度，可通过该额度以10%的年利率 借入100万美元。
我们可能没有足够的现金资源来维持我们未来12个月的运营 ，特别是如果我们拥有的大型销售合同不能带来预期的收入。我们 可能依赖于从一个或多个债务或股票发行中获得融资，或者从Buttorff女士那里获得进一步的贷款，假设她同意 进一步垫付资金。
这些 未经审计的简明综合财务报表是在本公司将继续经营的基础上列报的。持续经营概念考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿。本公司资产的账面金额及分类及负债的账面金额并无根据持续经营的不确定性作出调整 。这些因素使人对公司是否有能力在本报告发布之日起12个月内继续经营下去 产生了很大的怀疑。管理层不能保证公司最终将 实现盈利运营或现金流为正，或筹集额外的债务和/或股权资本。此外，由于收入不足 ，我们需要通过公开或私募股权发行、债务融资、协作安排 或其他来源获得更多资金，以维持活跃的业务运营。我们目前没有足够的现金流来持续支付我们持续的财务 义务。发行普通股、优先股或可转换证券的任何额外股份都可能 大幅稀释我们的股东。此外，在可接受的条款下，我们可能无法获得足够的额外资金， 或根本无法获得。如果我们无法筹集资金，我们将被迫从首席执行官那里借到额外的资金，或者推迟、 减少或取消我们的研发计划，我们可能无法继续经营下去, 我们可能会被迫 停止运营。这些未经审核的简明综合财务报表不包括任何与资产的可回收性 和分类或负债的金额和分类有关的调整，如果本公司无法 继续经营下去的话。
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资产负债表外安排
截至2021年6月30日，我们没有重大的表外安排。
正如附注2所披露的那样，新冠肺炎疫情 对总体经济状况产生了显著影响，包括但不限于许多企业暂时关闭，“避难所 到位”和其他政府法规，企业和消费者支出因失业和投资活动减少 ，以及可归因于新冠肺炎疫情的许多其他影响，还有许多未知因素。2020年间，新冠肺炎 对万能商务中心区的运营产生了重大影响。意识到对个人防护设备的突然需求，PANACEA将业务转向进口和销售个人防护用品(PPE)洗手液和口罩。
Delta变体将在2019年8月产生重大影响 ，可能会将恢复期延长至2022年。
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某些现行法规和拟议法规对我们业务和运营的潜在影响
最近，纽约州参议院多数党领袖查克·舒默(Chuck Schumer)提出了一项名为《大麻管理和机会法案》(Cannabis Administration And Opportunity Act)的法案，将修改膳食补充剂的定义，取消将CBD作为膳食补充剂营销的禁令。管理层将该法案视为FDA加快决定将CBD产品归类为膳食补充剂的机会。这将是 大麻/CBD公司迈出的重要一步，因为它将为进入零售店等新的销售机会打开大门。 这些公司在没有FDA明确立场的情况下，在很大程度上不愿欢迎CBD上门。
许多人 越来越多地转向CBD产品，原因有几个：CBD不具有精神活性，因此它不会产生像THC那样的“高” ，几乎没有已知的禁忌症，不同大麻素的特性可以对多种疾病产生积极影响，以及大麻类物质直接或间接地与人体的内源性大麻素系统一起作用，创造被称为动态平衡的平衡。 随着需求的增加，我们认为FDA必须对CBD的平衡提供更多的澄清
目前，许多生产大麻衍生CBD产品(包括万能药)的公司承诺遵守与任何其他 膳食补充剂相同的规定，如成分备案、良好生产规范(GMP)以及标签和营销规定。Panacea将 继续销售CBD和其他大麻衍生产品，同时仍在等待FDA关于如何销售和使用CBD产品的明确路径 。
有关前瞻性陈述的警告性 声明
这份10-Q表格季度报告(以下简称“报告”) 包含1995年“私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性陈述，包括有关我们通过万能药在大麻行业的新业务、我们预期的收入增长、我们未来的计划和发展(br}个人防护产品和新冠肺炎大流行)、我们最近收购万能药后的人力资源、拟议的联邦立法及其对CBD业的潜在影响、我们与XXII的业务关系、我们的“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“ ”可能、“将”、“可能”、“打算”、“目标”以及类似的表述或此类词语的 变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别本报告中前瞻性 陈述的唯一手段。将某些陈述标识为“前瞻性”并不意味着未明确标识的其他 陈述不具有前瞻性。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述 ，包括但不限于与我们未来收入、产品开发、客户需求、市场接受度、增长率、竞争力、毛利率和支出有关的陈述。
虽然本报告中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实 和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在本报告第I部分第1A项中的“风险因素”标题下讨论，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件 中讨论的 。此类风险、不确定性以及条件、重要性、价值和效果方面的变化可能会导致我们的实际结果与本文所表达的结果大不相同，并且以难以预见的方式出现。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性 声明，这些声明仅在本报告发表之日发表，且基于我们目前合理了解的信息。除法律要求外，我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映 本报告日期之后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细审阅和考虑本报告中的各种披露， 这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。
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关键会计估计和新会计公告
关键会计估算
请参阅备注。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不要求 较小的报告公司提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序包括， 但不限于，旨在确保我们根据交易法 提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务主管， 以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的首席执行官(目前也是我们的首席财务官)已根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)对截至 本报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的设计和 有效性进行了评估。 我们的首席执行官同时也是我们的首席财务官，他已经根据交易所法案的规则13a-15(E)和15d-15(E)对我们的披露控制和程序的设计和有效性进行了评估。我们管理层对财务报告的内部控制的评估是基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中的 框架。 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断 。
根据我们的首席执行官兼首席财务官 截至本季度报告10-Q所涵盖期间结束时的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序不能有效地确保我们的证券交易委员会报告中要求披露的与我们公司有关的信息(I)在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定 作为
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财务报告内部控制变更
由于最近收购了Panacea，管理层认为公司对财务报告的内部控制已得到改善 ，因为Panacea在其财务、库存、产品和人力资源领域使用了SAP ERP系统。SAP需要严格的 内部控制。除上述外，在截至2021年6月30日的季度内，财务报告内部控制没有发生任何变化(该术语 在规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或很可能对其产生重大影响。
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律程序
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们无法预测 任何此类事件的结果或最终的法律和财务责任，目前也无法合理估计 可能的损失或损失范围，因此未产生相关责任。
由于我们收购了灵丹妙药，本公司现卷入以下未决诉讼：
2021年2月16日，亨利集团公司向圣贝纳迪诺县加利福尼亚州高级法院提起申诉(案件#：SIV SB 2105771)，指控万能药违约和与万能药不交付产品有关的欺诈行为。虽然PANACEA 退还了购买价格，但原告要求赔偿，包括原告声称在 中发生的大约45,000美元的利润损失和成本，以及原告声称与潜在第三方买家签订的预期未来合同造成的利润损失， 原告声称损失金额为720,000美元。原告还要求律师费和费用、间接损害赔偿和惩罚性赔偿。 灵丹妙药律师已经提出反诉，并认为这起诉讼是轻率的。
第 1A项。风险因素。
风险 因素
投资 我们的普通股风险很高。投资者在决定是否投资本公司之前，应慎重考虑以下风险因素。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能 损害我们的业务运营或财务状况。如果发生以下风险因素中讨论的任何事件，我们的业务、 财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值和可销售性 可能会下降。
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汇总 风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们的普通股之前应该考虑这些风险和不确定性。下面是我们面临的主要风险的摘要 ：
| ● | 我们 打算很快通过出售我们的普通股或可转换或可行使为我们普通股的证券来筹集资金 这将对我们现有的股东产生稀释效应； | |
| ● | 由于 我们需要额外的资本来执行我们的业务计划和扩大我们的业务，我们不能以可接受的条件产生和获得这样的资本 ，或者根本不能，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景； | |
| ● | 我们 高度依赖我们的首席执行官，她向我们提供的贷款 以及她的其他业务活动导致的服务损失或利益冲突将对我们产生不利影响； | |
| ● | 我们的业务和CBD行业通常受到严格的监管和政府审查，其特点是高合规 成本和不确定性，包括法律以不利于我们的方式改变的可能性； | |
| ● | 新冠肺炎疫情对美国和全球经济的影响，以及与其持续和经济复苏速度相关的不确定性，可能会阻碍我们的商业计划或迫使我们改变生产努力； | |
| ● | PANACEA的 业务和我们的新任首席执行官以前不受SEC报告义务的约束，这可能使我们很难 评估并使我们面临风险； | |
| ● | 如果我们跟不上本行业或整个行业的快速技术变化、消费者偏好和经济发展， 我们的产品可能会过时。 | |
| ● | 我们 可能成为数据隐私和安全索赔或执法行动的对象，特别是由于我们的数字营销努力； | |
| ● | 我们 可能会因我们生产和销售的含有化学物质的产品而承担产品责任或相关索赔 这些产品设计用于摄入或局部应用；以及 | |
| ● | 我们的 首席执行官直接并通过她控制的实体拥有我们大部分已发行普通股和转换后的投票权 ，这使得其他股东在大多数情况下影响摆在他们面前的事情的能力受到限制。 |
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与我们的业务和CBD行业相关的风险
因为 我们需要筹集额外资本任何基于我们的普通股或普通股等价物的融资都将稀释我们现有的股东，任何此类融资的条款都可能对我们的运营施加限制 。
灵丹妙药 依赖于我们首席执行官和主要股东的贷款。自从我们于6月30日收购万能药以来， 我们一直通过向她借款来为我们的运营提供资金。我们已经聘请了一家投资银行来帮助我们筹集资金， 目前正在寻求过渡性融资。虽然我们有450股A系列可转换优先股可供出售 ，但我们不知道投资者是否有兴趣购买它，或者现有的任何融资对我们的吸引力是否会降低 。如果我们通过出售普通股或普通股等价物来筹集额外资本，我们的股东 将被稀释。此外，此类融资的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠 。债务融资可能涉及股权成分，如可转换票据和认股权证，这也可能导致 稀释我们现有股东的所有权。负债将导致固定支付义务增加 ，还可能导致某些限制性条款，例如对我们使用收益的限制、禁止产生额外的 债务或随后进行稀释性证券发行、限制我们获取或许可知识产权的能力 以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，如果我们在此类债务上违约 ，我们可能会损失作为债务担保的任何资产和知识产权。
因为， 我们高度依赖我们唯一的首席执行官Leslie Buttorff的服务，失去她以及我们无法扩大 管理团队，可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于首席执行官兼主要股东Leslie Buttorff的持续服务。失去巴托夫女士的服务将使我们失去行政领导力，这可能会减少我们的业务和增长机会。 此外，巴托夫女士在我们公司之外拥有商业利益，包括作为一家咨询公司的所有者和高管，以及 一家房地产控股公司的所有者和高管，由于最近根据交换 协议进行的换股，这两家公司都持有本公司的股份。因此，她有时可能不会将全部时间和精力投入到我们的事务中，这可能会对我们的经营业绩产生重大 不利影响，也不能保证她的其他业务不会产生利益冲突 。此外，她持有2021年6月30日发行的活期本票5,686,713美元，外加10%的应计利息。 因此，她有权赎回这些票据并获得我们的所有资产。此外，该公司与巴托夫女士有信用额度 ，可通过该额度以10%的年利率借款至多100万美元。她继续预支资金并成为我们的主要股东这一事实反映了她支持公司的意图。
我们 还需要围绕巴托夫女士建立一个高管管理团队，包括寻找并聘用一名首席财务官和 其他高管，这可能是一个既耗时又昂贵的过程，并且会分散管理层对有关公司运营或增长的其他紧迫 事务的注意力。该行业对高素质人才的市场竞争非常激烈 ，我们可能无法及时、优惠或根本吸引不到这类人才。如果我们无法吸引和留住所需的人员 ，我们的业务可能会受到影响。
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巴托夫女士的逝世将对我们产生重大不利影响。我们对巴托夫女士的生命没有关键人物保险。巴托夫女士的 雇佣协议允许她辞职是有充分理由的，其中包括公司严重违反协议，包括 没有付给她工资。如果她有充分理由终止雇佣协议，将导致公司欠她约76万美元的遣散费，外加任何应得的奖金和其他福利，并将使公司失去高管 ，这可能会对我们和您的投资产生重大不利影响，并阻碍公司继续运营的能力。如果我们 未能为Buttorff女士采购额外执行管理层的服务或实施和执行有效的应急或继任计划 ，则Buttorff女士的离职将严重扰乱我们的业务，我们可能无法从中恢复。
如果 我们无法发展和维护我们提供的产品的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重影响 。
我们的 业务和前景在一定程度上取决于在我们服务的市场中发展、然后维护和加强我们的品牌和声誉 。如果我们的产品问题导致客户有负面体验，或者在向客户交付我们的 产品时失败或延迟，我们的品牌和声誉可能会受到影响。如果我们不能成功地发展、推广和维护我们的品牌和声誉 ，我们的业务和前景可能会受到严重损害。
因为我们面临着激烈的竞争，我们可能无法增加我们的市场份额，这将对我们造成实质性的不利影响。
我们的 行业竞争激烈。未来的竞争对手可能会进入我们的市场，从而导致我们失去市场份额 和收入，或者无法按预期或根本无法扩大我们的业务和市场占有率。此外，我们当前或未来的一些竞争对手 拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，或者可能在我们将参与竞争的市场中拥有更多经验或优势，这将使他们能够提供更低的价格或更高质量的产品。如果我们不能成功地 与这些竞争对手竞争，我们可能无法开发足够的市场份额来实现我们的目标，我们未来的业务前景可能会受到重大不利影响 。
由于我们产品的销售涉及潜在的产品责任，因此我们可能会招致超出保险承保范围的重大损失和费用 。
如果使用我们的产品导致或被认为导致 生病或受伤，我们 将面临暴露于产品责任索赔的固有风险。我们的产品专为食用或局部使用而设计，含有多种成分组合，对这些组合的长期影响几乎没有经验或知识。此外，这些成分和 产品与其他产品、处方药和非处方药之间的相互作用尚未得到充分研究或了解， 可能会产生意想不到的后果。未来的研究或结果可能会导致发现CBD的未知不良副作用， 将损害我们的业务。
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虽然 本公司相信其所有产品在按照本公司的指示服用时都是安全的，但对于我们在开发CBD产品时使用或可能在 未来使用的某些新产品成分或组合对人类消费的 影响的长期研究很少。摄取CBD产品或将其局部涂抹在皮肤上的任何疾病或负面副作用 都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，其中包括使我们面临代价高昂的诉讼和/或政府制裁的风险，以及大幅减少对我们部分或全部产品的需求。
我们的产品或CBD的任何产品责任索赔或相关开发都可能增加我们的成本，并对我们的收入、产品需求和经营业绩产生不利影响。 此外，严重不良事件引起的责任索赔可能会通过 更高的保险费和免赔额增加我们的成本，并可能使我们在未来更难获得足够的保险覆盖范围。此外， 我们的产品责任保险可能无法涵盖未来的产品责任索赔，如果做出不利决定，我们可能会遭受重大的金钱损失 。
我们业务的成功将取决于我们创造和扩大品牌知名度的能力。
我们竞争的健康和健康市场和CBD市场竞争激烈，许多知名品牌引领行业。我们的竞争对手 包括CBD公司，他们在这些市场的运营历史比我们更长。我们能否有效竞争并创造 收入，将取决于我们能否创造和扩大有别于竞争对手的产品知名度。我们必须能够向消费者传达我们产品的总体优势和与竞争产品相比的优势，这是当务之急 。但是， 我们产品的广告、包装和标签受到各种法规的限制。我们的成功将取决于我们能否 向消费者传达我们的产品优于我们竞争对手的产品，同时在我们试图营销和销售的市场中遵守复杂多变的法规 。
如果 我们不能开发和推出新产品，将对我们未来的前景产生不利影响。
我们的 行业变化很快。新产品不断推向市场。我们保持竞争力的能力 在一定程度上取决于我们提升现有产品、及时且经济高效地开发和制造新产品、 充分预测、准备和执行市场转型战略以及有效营销我们产品的能力。管理层认为，我们未来的财务业绩在很大程度上将取决于我们当前产品的成功扩展以及 新产品的开发和推出。我们不能确定在选择、开发、制造 和营销新产品或改善或增强现有产品的市场方面是否会成功。
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将新产品引入或扩展到新地区的成功与否取决于各种因素，包括但不限于以下 ：
| ● | 成功的 销售和营销努力； | |
| ● | 及时 交付产品； | |
| ● | 原材料和/或足够的生产设施的可用性 ； | |
| ● | 原材料和劳动力的定价 ； | |
| ● | 产品的监管许可和限制；以及 | |
| ● | 市场 接受度和消费者情绪。 |
如果 我们未能对不断变化的消费者偏好和新产品需求做出适当响应，可能会严重损害我们的客户关系和产品销售，并损害我们的经营业绩和财务状况。
我们的业务 会受到不断变化的消费者趋势和偏好的影响，特别是在目标营养和自然保健产品方面。 我们的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力，我们可能无法及时或在商业上 适当地对这些变化做出反应。此外，健康和健康行业的特点是对产品以及新产品的推出和增强的需求变化迅速而频繁 。我们未能准确预测这些趋势可能会对消费者 对我们产品的看法产生负面影响，进而可能损害我们的客户关系和产品需求，并导致销售损失。我们产品的成功 取决于许多因素，包括我们是否有能力：
| ● | 准确 预测消费者需求； | |
| ● | 成功 及时将新产品或产品增强功能商业化； | |
| ● | 价格 我们的产品具有竞争力； | |
| ● | 安排 及时足量生产和交付我们的产品； | |
| ● | 将我们的产品与竞争对手的产品区分开来；以及 | |
| ● | 创新 并开发符合这些趋势的新产品或产品增强功能。 |
如果 我们不能应对这些挑战，我们的一些产品可能会过时，这可能会对我们的运营业绩 和财务状况产生负面影响。
与我们的产品或配料、或我们的竞争对手或类似企业的产品或配料相关的负面宣传 可能会对我们的 销售和收入产生不利影响。
有关我们或我们的竞争对手实际或声称未能遵守适用法律法规的负面宣传，或有关我们业务或CBD行业的任何其他方面的负面宣传，可能会对公众对我们和我们产品的看法产生不利影响。这反过来可能会对我们获得融资、代言以及为我们的 产品吸引分销商、零售商或消费者的能力产生负面影响，这将对我们创造销售和收入的能力产生实质性的不利影响。
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我们的 经销商和客户对我们的产品或其他人分销的类似产品的安全性、实用性和质量的看法 可能会受到国家媒体的关注、公开的科学研究或发现、产品责任索赔以及其他有关我们的产品或其他人分销的类似产品的宣传的重大影响。负面宣传，无论是否准确， 如果认为消费我们的产品或任何类似产品与疾病或其他不良影响之间存在关联， 可能会降低公众对我们产品的认知，进而降低对我们产品的需求。声称任何产品无效， 标签不当或使用说明不准确，可能会对市场对我们产品的需求产生重大不利影响 ，包括减少我们的销售额和收入，这将对我们的业务产生重大不利影响。
如果 我们无法按规定的质量规格或足够的数量生产我们的产品，或者我们的生产设施无法保持监管部门的 批准，我们可能无法开发或满足对我们产品的需求，并损失上市时间和潜在的 收入。
我们的产品商业化 需要获得或开发生产充足供应的我们的产品的设施。未来我们 在产品的开发、生产或分销方面可能会面临困难。我们可能需要将测试或 制造流程或商业化努力的其他方面外包，并且可能无法找到可行的第三方和来源 并协商可接受的条款。
我们 可能面临获取任何第三方供应源、开发或生产合作伙伴以及大麻种植者等设施的竞争 ，如果这些第三方中的任何一方给予其其他业务合作伙伴比 给予我们更高的优先级，则可能会受到生产延迟的影响。即使我们能够确定其他或替代的第三方，与建立 和与这些第三方保持关系相关的延迟和成本也可能对我们产生实质性的不利影响。此外，任何此类外包都会减少对我们生产工作的控制 ，这将使我们面临更大的责任风险，包括针对涉嫌违反法律和产品责任索赔的监管 执法行动。这还可能导致产品质量下降 ，从而对我们产品的需求或我们的竞争优势产生负面影响。这些挑战中的任何一项都可能阻碍我们实现 我们的业务目标，并损害您对我们的投资。
如果我们当前和潜在未来产品的市场机会没有预期那么有利可图，我们的创收能力可能会受到不利影响 ，我们的业务可能会受到影响。
我们对当前和未来产品市场的 理解、预期和估计可能被证明是不正确的，新的测试结果 或研究、报告、立法或法规发展或其他我们无法控制的因素可能导致我们产品的市场 在地区、国家或全球范围内低于预期。在美国愿意购买我们产品的人数可能低于预期，或者对重复购买和消费的预期可能被证明是不正确的。这些事件 可能会对我们的前景和运营业绩产生重大不利影响。
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如果 我们无法与第三方建立关系来执行销售、营销和分销功能或创建有效的 营销、销售和分销能力，我们将无法成功营销我们的产品。
我们的 业务战略包括使用第三方在零售层面营销和销售产品。不能保证我们 将能够成功地与足够数量的第三方建立营销、销售或分销关系以实现我们的目标，不能保证此类关系(如果建立)会成功，也不能保证我们将成功获得市场对 当前或未来产品的接受。如果我们与第三方达成任何营销、销售或分销安排，我们的 每单位销售的产品收入预计将低于我们直接营销、销售和分销我们的产品，我们获得的任何收入 都将取决于这些第三方的努力。
如果 我们无法建立这样的第三方营销和销售关系，我们将不得不建立和发展内部营销 和销售能力。要直接营销任何产品，我们必须建立一支具有技术 专业知识并能够支持分销能力的营销、销售和分销团队。卫生保健和CBD行业对技术熟练的营销、销售和分销人员的竞争非常激烈 吸引和留住这些人员可能会显著增加我们的成本。 不能保证我们能够建立内部营销、销售或分销能力，也不能保证这些能力 是否足以满足我们的需求。
我们 面临并可能继续面临新冠肺炎大流行带来的业务中断和相关风险，它已经并可能继续 对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们产品的生产、开发和销售已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。 为了应对疫情，我们开始生产和销售洗手液和口罩等个人防护用品。我们预计 这些销售水平将在未来的某个时候下降，直到疫情开始得到控制并继续得到控制。我们依赖包括便利店在内的零售店的 CBD销售，并未创建实质性的在线销售业务。由于大流行，我们CBD产品的销量 下降，部分原因是经济困难和不确定性导致的需求减少，以及供应短缺和停工造成的生产挑战 。虽然从2021年开始接种疫苗可以让经济部分重新开放， 最近的“Delta”病毒变种，以及疫苗效力随着时间的推移而降低，以及大量 人拒绝接种疫苗或接受强化注射的可能性，给我们的业务、我们的 行业乃至整个经济的未来带来了固有的不确定性。
我们 仍在评估我们的业务计划以及新冠肺炎可能对我们的产品商业化能力产生的影响，但不能保证此分析将使我们能够避免或减轻新冠肺炎传播或其后果(包括宏观经济衰退)带来的部分或全部影响。 新冠肺炎疫情和全球遏制其蔓延的努力将在多大程度上影响我们的 运营将取决于未来的事态发展，由于包括上述各种原因在内的各种原因，这些事态发展具有很高的不确定性， 目前无法预测。
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我们 的运营历史有限，投资者可以据此评估我们的未来前景。
Panacea 于2017年在CBD行业成立并开始运营，因此我们的运营历史有限，因此可以对其业务计划或业绩和前景进行评估 。在考虑本公司的业务和前景时，必须考虑到与该业务相关的潜在问题、延误、不确定性和复杂性，而该业务在一个以意外变化为特征的相对较新的行业中仍处于早期 阶段。风险包括但不限于： 我们无法开发功能性和可扩展性产品，或者我们的产品虽然功能性和可扩展性，但为了实现或保持盈利，我们的产品对 市场而言不划算；我们的竞争对手拥有专有权，使我们无法营销此类产品； 我们的竞争对手提供了比我们更好或同等的产品，或者以其他方式获得或保持了比我们更大的市场接受度； 我们无法升级或改进我们的流程和产品以适应新功能和扩展我们的产品； 我们无法升级或改进我们的流程和产品，以适应新功能和扩展我们的产品； 我们无法升级或改进我们的流程和产品以适应新功能和扩展我们的产品；或者我们未能 获得或维持我们产品和运营所需的监管许可和合规性。为了增加我们的收入， 我们必须发展和改善我们产品的品牌认知度和竞争优势，并拓展到新市场。 即使我们实现了这样的增长，由此产生的费用也可能比预计的要高，这可能会减少甚至消除我们为此所做的任何收入 收益。不能保证我们能成功应对这些挑战。如果我们不成功， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果CBD产品市场下滑，将对我们的业务造成实质性的不利影响。
以下所述的2018年农场法案通过后，我们的行业经历了大麻种植者和生产者的涌入，导致 市场饱和。因此，过去CBD及相关产品供大于求。这一趋势可能迫使 我们降低价格以保持竞争力，或者可能导致销售水平低于过去的水平， 这两种情况都会导致收入或增长率下降，并可能对我们的财务状况和前景产生重大不利影响。
即使 我们实现了增长目标并按预期进入新市场，我们也可能面临评估当前和未来业务前景的困难 ，我们可能无法有效管理与这些成就相关的任何增长，这将增加您的投资损失价值的风险，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们 进入新市场和/或产品供应或消费者基础的增长可能会给我们的资源带来巨大压力，并增加我们对执行管理、人员和运营系统的 需求，而我们的人力、行政和财务资源可能 不足以满足这些需求。我们也可能无法在 及时或盈利的基础上有效地管理任何扩展的业务或实现计划内的增长，特别是在使用我们产品的客户数量在短时间内大幅增加的情况下 。如果我们不能有效地管理扩大的运营，我们可能会遇到运营效率低下的情况，我们的产品质量可能会下降 ，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。
我们 预计2021年6月换股后将出现显著增长，并随着我们筹集更多资本而进一步增长。快速增长的企业 通常难以在保持合规性和质量标准的同时管理其增长。如果我们像预期的那样 快速增长，我们将需要通过招聘和聘用更多能够 提供必要支持的高管和关键人员来扩大我们的管理层。不能保证管理层和员工能够有效地管理 公司的增长，也不能保证我们产品供应、客户群或合同的增长将 转化为收入或盈利能力的增加。任何未能应对与快速增长相关的挑战都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的负面影响 。
与政府监管相关的风险
现有的 或未来与CBD产品相关的政府法规可能会损害或阻碍我们生产和/或销售产品的能力。
虽然 美国大多数州政府已经以某种形式将CBD的种植、生产和使用合法化，并对其进行了一定的限制，但根据联邦法律，大麻仍然是非法的。此外，2017年7月，美国禁毒署 发表声明称，某些CBD提取物属于大麻的定义，因此是经修订的1970年《受控物质法》附表一管制物质 。因此，大麻行业，包括销售含有CBD的产品的公司，面临着联邦政府监管方面的重大不确定性，联邦政府可能会要求凌驾于州监管 制度之上，包括那些对CBD产品持“更友好”看法的制度。虽然联邦政府几年来一直选择不干预在立法规定这类活动的州内合法开展的大麻业务，但 尽管如此，联邦政府仍有可能在任何时候选择开始执行其法律，禁止制造、拥有、 或使用以大麻为基础的产品，如CBD。同样，联邦政府也有可能颁布法律 或规则，根据特定的指导方针授权制造、拥有或使用这些产品。地方、州和联邦大麻的法律法规范围广泛，并受到不断变化的解释的影响。如果联邦政府收紧对该行业的监管，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，包括潜在的重大损失。
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由于影响我们行业的法律法规正在演变，任何法规的更改都可能对我们的CBD产品产生重大影响。
在颁布《2018年农业改良法案》(简称《农业法案》)的同时，美国食品药品监督管理局(简称FDA)发布了一份关于CBD作为营养补充剂地位的声明，该机构在短期内针对CBD采取的行动将指导整个行业。作为一家产品含有CBD的公司，随着法规的发展，我们打算满足FDA的所有指南 。在遵守未来政府法规方面遇到的任何困难都可能增加我们的运营成本，并对我们未来的运营业绩造成不利的 影响。
此外，由于农场法案的通过，我们预计影响CBD行业的法律法规将不断演变，这可能会影响我们的运营。地方、州和联邦大麻法律法规的范围可能很广， 可能会受到不断变化的解释的影响。这些变更可能需要我们承担与法律和合规费相关的巨额成本，最终 需要我们更改业务计划。此外，违反这些法律或被指控的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成重大不利影响 。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规。
联邦和州法律的意外 更改可能导致我们当前的任何产品以及我们打算开发和推出的含有 大麻衍生CBD油的产品都是非法的，或者可能以其他方式禁止、限制或限制我们任何含有CBD的产品。
我们的 业务是以生产和分销含有大麻衍生CBD的产品为基础的。农场法案修订了美国法典的各个章节，并在联邦一级将工业大麻的种植和销售合法化，但必须遵守某些联邦要求和州法律。不能保证农场法案不会被废除或修改，从而使我们含有大麻衍生CBD的产品 根据联邦法律再次被认为是非法的。
农场法案授权各州在其领土内管制和限制大麻和大麻衍生产品的生产。 尽管许多州已通过法律法规，允许在 某些情况下生产和销售大麻及大麻衍生产品，但不能保证此类州的法律不会被废除或修改，从而使含有大麻衍生CBD的预期产品 在一个或多个州的法律下再次被视为非法的，目前允许此类产品的州法律允许生产和销售大麻及大麻衍生产品。 尽管许多州已通过法律，允许在某些情况下生产和销售大麻及大麻衍生产品，但不能保证这些州的法律不会被废除或修改，从而使我们打算生产的含有大麻衍生CBD的产品再次被视为非法，因为一个或多个州的法律目前允许此类产品根据联邦法律，这反过来又会使这些预期产品在这些州违法，即使联邦法律没有改变。如果 联邦或州法律法规被废除，或其修订对我们的预期产品不利，我们 可能会被限制或限制我们可能销售或分销的产品，这可能会对我们关于该等预期产品的预期业务计划 产生不利影响。
此外， FDA已表示，尽管《农场法案》获得通过，但根据《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)，某些含有CBD的产品是不允许的。 2018年12月20日，在农场法案成为法律后，当时的FDA专员Scott Gottlieb 发表了一份声明，重申了FDA的立场，即销售的声称具有治疗功效的CBD产品必须获得FDA的预期用途批准，才能在州际商业中分销，FDCA禁止 跨州分销含有CBD的食品和将CBD作为膳食补充剂的营销产品，无论这些物质是否来自大麻 尽管我们相信我们现有的和计划中的CBD产品符合适用的联邦和州法律法规，但指控违反此类法律的法律程序可能会对我们的 运营结果和财务状况产生重大不利影响。大麻衍生CBD的来源取决于根据州法律种植、加工、营销和销售从这些植物衍生的产品的合法性 。
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大麻 CBD只能在拥有允许此类生产的法律法规并符合农场 法案的州才能合法生产，但州法律将医疗和娱乐用大麻或大麻合法化并加以监管，而根据联邦 法律，这仍然是非法的。这是我们总部设在科罗拉多州的原因之一。联邦和州法律的意外变化可能导致我们当前的CBD 生产方法或最终产品以及我们打算开发和推出的产品是非法的，或者可能以其他方式 禁止、限制或限制我们的部分或全部产品。如果废除或修订目前对某些州的大麻/大麻行业相对 有利的法律和法规，我们将被要求在拥有符合《农场法案》资格的法律和法规 的州寻找新的供应商。如果我们未能成功安排原材料的新供应来源，或者我们的 原材料在法律上无法获得，我们与此类产品相关的预期业务计划可能会受到不利影响。
因为我们和我们的分销商只能在通过了符合《农场法案》资格的法律法规 的州销售和发运含有大麻CBD的产品，因此减少拥有此类合格法律法规的州的数量可能会限制、限制 或以其他方式阻止销售含有大麻CBD的预期产品。
只有在两个州都有法律法规允许 生产和销售此类产品且符合《农场法案》的情况下，从一个州向另一个州运送大麻衍生CBD的州际运输才是合法的。因此，我们产品的营销和销售 受到这些因素的限制，并且仅限于这样的状态。尽管我们相信我们可以在大多数州合法销售我们的任何成品，包括 那些含有CBD的成品，但现在有利于分销的法律法规的废除或不利修订， 我们打算销售的成品的营销和销售可能会显著限制、限制或阻止我们产生与含有大麻CBD的产品相关的 收入。此外，我们瞄准的新市场中的任何此类不利变化或现有法律都可能阻碍我们的增长并降低我们的前景。 任何此类法律法规的废除或不利修订都可能对我们关于此类产品的业务计划产生不利影响 。
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与遵守众多法律法规和质量标准相关的成本 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
CBD产品的制造、标签和分销由多个联邦、州和地方政府机构监管。这些政府 当局监管我们的产品和流程，以确保产品不会掺假或贴错品牌。由于我们的CBD产品，我们受到联邦政府以及其他州和地方机构的监管 。除了与 因涉嫌不合规而可能导致的政府执法或私人诉讼相关的风险外，我们与 日常运营相关的合规成本很高，预计随着我们向新市场扩张和/或开发和营销新产品，合规成本将会增加。以 为例，作为“种子到销售”的CBD业务，指的是处理CBD产品制造和内部销售的每一个步骤，而不是依赖第三方进行部分或全部生产和分销步骤的业务，我们在每个阶段都要对我们产品的质量以及生产和营销方式负责。遵守对 我们的业务模式实施的法规意味着我们必须部署和维护先进的计算机监控系统，使我们能够跟踪我们的生产和 分销流程。我们必须对员工进行培训，并使用和维护安全措施，以确保我们的设施正常运行。 遵守这些和其他政府对产品监控、质量、标签和分销的要求代价高昂， 可能会限制我们的盈利能力。
我们的 产品或与我们有业务往来的第三方可能不符合健康、安全和标签标准。
我们 无法控制销售我们产品的所有第三方及其遵守政府健康、安全 和标签标准的情况。即使我们的产品符合这些标准，它们也可能受到污染或不合格，或者标准 可能会以不利于我们或我们业务合作伙伴运营的方式进行更改。不符合这些标准的情况可能发生在我们的运营或我们的分销商或供应商的运营中 。这可能导致代价高昂的生产中断、召回、监管 调查和执法行动以及责任索赔。此外，虚假、无根据或 名义责任索赔或有限召回可能会产生负面宣传。任何这些故障或事件都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响 。
如果 我们未能遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的美国法律，可能会对我们的运营业绩 和财务状况产生不利影响。
我们 依赖各种营销技术，包括电子邮件、广播、展示广告和社交媒体营销、定向在线广告、 和邮政邮件，我们正在或可能会受到管理此类营销和广告实践的各种法律法规的约束。 各种联邦和州法律法规，包括由联邦贸易委员会、联邦通信委员会以及州和地方机构等各种联邦政府机构执行的法律法规，管理着个人信息的收集、使用、保留、共享和 安全我们用它来吸引新客户。
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美国境内不同司法管辖区的立法和监管机构或自律组织可以扩展当前的 法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护、 信息安全和在线广告的修订后的规则或指南。加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)， 于2020年1月1日生效，其实施条例于2020年8月生效。CCPA要求 处理加州居民个人信息的公司向消费者披露有关此类公司的数据收集、使用和共享做法的新信息，并告知消费者其个人信息权利(如删除权)，允许消费者选择 不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。2020年11月，加利福尼亚州颁布了 2020年加州隐私权法案(“CPRA”)，修订并扩大了CCPA的范围，同时引入了 超出CCPA及其实施条例范围的新隐私保护措施。经CPRA修订和扩充的《CCPA》是美国最具规范性的一般隐私法之一，可能会导致类似的法律在美国其他州或联邦层面颁布 。例如，内华达州还通过了一项于2019年10月1日生效的法律，修改了该州的在线隐私法，允许消费者提交请求，以阻止网站和在线服务提供商(“运营商”) 出售运营商通过网站或在线服务收集的个人身份信息。另外，在二零二一年三月二号 , 弗吉尼亚州州长签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，使之成为法律。VCDPA 创建与CCPA类似的消费者权利，但也对企业提出安全和评估要求。此外，2021年7月7日，我们总部所在的科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》(CoCPA)，成为继CCPA和VCDPA之后，美国通过的第三部全面消费者隐私法。虽然CoCPA与VCDPA非常相似，两者都不包含私人诉权，而是由各州的总检察长和地区检察官执行，但两者在许多方面不同，一旦它们在2023年开始执行，如果我们的 业务属于这些新颁布的全面授权的范围，我们必须遵守各自的规定。之前为遵守其他最近的隐私相关法律所做的努力已证明，这些计划需要时间仔细规划、评估当前合规机制中的差距， 并实施新的政策、流程和补救措施。此外，联邦贸易委员会和州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施数据的在线收集、使用、传播和安全 标准。这些隐私、安全和数据保护法律和法规以及 任何其他此类更改或新的法律或法规都可能施加重大限制，要求我们改变业务模式或做法， 或者限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务成本更高或效率更低 。此外，任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销策略和有效执行我们的增长战略的能力，而这反过来又会损害我们的能力, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然 我们打算努力遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的适用法律法规，但考虑到这些法律法规的范围、解释和应用通常是不确定的，并且可能在不同司法管辖区之间存在冲突， 这些义务的解释和应用可能会在不同的司法管辖区之间不一致 ，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或第三方服务提供商未能或认为未能遵守 隐私或安全政策或隐私相关法律义务，或任何导致未经授权 泄露或传输个人数据的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生 不利影响。
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我们 计划中的国际市场扩张将涉及我们可能无法控制的固有风险。
我们的业务计划包括最终在国际市场上营销和销售我们的产品。具体地说，我们目前没有 进入这些市场的固定时间框架。因此，我们的经营业绩可能会受到与国际业务运营相关的各种不可控和不断变化的因素 的实质性不利影响，包括：
| ● | 不利影响我们打算开展业务的地理区域的经济 条件； | |
| ● | 外币汇率； | |
| ● | 特定国家或者地区的政治动荡、社会动荡、经济不稳定； | |
| ● | 在国外做生意的成本较高； | |
| ● | 侵犯外国专利、著作权或商标权的权利要求 ； | |
| ● | 跨不同地理区域的人员配备和运营管理困难 ； | |
| ● | 通过外国法律制度执行协议和知识产权方面的困难 ； | |
| ● | 贸易 保护措施和其他监管要求，这可能会影响我们将产品进出口到不同国家的能力 ； | |
| ● | 不利的 税收后果； | |
| ● | 法律和法规要求的意外变化，以及在遵守不同司法管辖区的不同要求方面面临的挑战；以及 | |
| ● | 军事冲突、恐怖活动、自然灾害和医学流行病。 |
如果我们在执行向国际市场扩张的计划时不能克服这些或其他挑战，我们的前景将受到重大不利影响 。
与知识产权相关的风险
我们 可能会卷入与专利和其他知识产权相关的诉讼或其他程序。
第三方可以起诉我们或我们的战略合作伙伴侵犯其知识产权。同样，我们可能需要 诉诸诉讼来强制执行许可权利或确定第三方知识产权的范围和有效性。任何与知识产权有关的诉讼或其他程序对我们来说的费用 ，即使解决方案对我们有利，也可能是巨大的， 并且诉讼会分散我们的精力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用 ，因为他们拥有更多的资源。如果我们不能在此类诉讼中获胜，我们或我们的 战略合作伙伴可能被要求支付金钱损害赔偿金；停止与受影响的产品或服务相关的商业活动； 获得许可证以继续制造或营销受影响的产品或服务；或者试图以实质上相似的产品在市场上竞争 。任何诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会限制我们 继续某些业务的能力。此外，法院可能要求我们支付费用或损害赔偿，诉讼可能会分散 管理层的注意力或扰乱我们的商业活动。
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如果我们卷入知识产权诉讼，这样的诉讼很可能既昂贵又耗时，而且可能不会成功。
我们的 商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯我们许可或销售的产品的第三方专利和专有权利 。在美国国内外都有大量诉讼，涉及健康和健康行业的专利和其他知识产权 ，包括专利侵权诉讼、干扰、异议和复审 以及美国专利商标局和相应的外国专利局的其他授权后诉讼。许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请可能与我们可以许可和 销售的产品共存。
向我们提出知识产权索赔的各方 可能会获得禁令或其他衡平法救济，这可能会阻碍我们进一步 开发和商业化一个或多个产品。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都涉及巨额诉讼费用 ，这将大大分散我们管理层对业务的注意力。如果针对我们的侵权索赔成功， 我们可能需要支付巨额损害赔偿，可能包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付版税、 重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量时间 和金钱支出。
为了 针对我们的侵权或未经授权使用索赔，我们可能被要求提出侵权索赔作为回应，或者我们可能被要求 为任何此类知识产权的有效性或可执行性辩护。在侵权诉讼中，法院可以 裁定我们或我们的一个或多个许可人的知识产权无效或不可强制执行，或者可以拒绝 阻止另一方使用有争议的基本概念或技术，因为我们的知识产权不包括 这些元素。无论如何，知识产权诉讼既昂贵又耗时，我们可能无法成功地为 辩护或执行此类索赔，这将严重损害我们的业务。
任何不能保护我们知识产权的行为都可能降低我们产品和品牌的价值，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务产生不利影响 。
我们的业务在一定程度上依赖于我们的商标、商业秘密、版权和其他知识产权。但是，根据我们和我们的子被许可人可能在其中开展业务的每个国家/地区的法律，可能无法提供有效的知识产权保护。 某些有价值的商业秘密可能会暴露给潜在的侵权者。无论我们的化合物和技术 是否受专利或其他保护，其他公司都有可能未经授权和补偿而使用此类化合物或技术 。
我们为保护我们的专有权利所做的 努力可能不够充分或有效。任何严重损害我们的知识产权 都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，保护我们的知识产权成本高昂 且耗时。存在这样的风险，即我们可能没有足够的资源通过谈判或使用法律补救措施来充分反击此类侵权行为 。对于我们来说，在某些国家或司法管辖区全面保护我们的知识产权可能是不可行或不划算的。 如果我们无法成功识别和阻止未经授权使用我们的知识产权，我们 可能会损失潜在收入，并增加运营和执法成本，这可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响。
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我们产品背后的 知识产权可能包括依赖于某些关键个人的未发布的专有技术，以及 现有的和即将进行的知识产权保护。
我们产品的商业化在一定程度上取决于与我们合作并为我们 工作的某些个人持有的技术诀窍和商业秘密。由于这几个人的专业知识根深蒂固，如果这些人中的任何一个或所有人出了什么事， 在不影响质量和性能的情况下正确生产我们产品的能力可能会大大降低。此外，[虽然我们的员工和承包商受到保密义务的约束]任何对机密信息(包括 商业秘密和技术诀窍)的盗用都可能使我们的竞争对手和其他公司克服我们拥有的任何优势，降低我们的市场份额和生存能力。
与我们的证券和我们作为SEC报告公司的地位有关的风险
由于 我们的首席执行官直接并通过她控制的实体实益拥有我们约60%的已发行和已发行普通股，以及按折算后的投票权，她可以对我们的业务和事务施加重大控制，这些业务和事务可能 与我们股东的业务和事务相反，特别是在出现利益冲突的情况下。
我们的 首席执行官目前是我们两名董事之一，在转换后的基础上拥有我们约62%的已发行和流通股 普通股和投票权。截至2021年6月30日，她还持有由Panacea 和本公司发行的5,686,713美元的催缴票据，年利率从10%到12%不等。巴托夫女士的利益可能与我们其他股东的 利益不同，包括她通过其非Exactus关联实体 及其所持股份经营的其他业务。因此，无论我们的少数股东如何投票，巴托夫女士都将对所有公司行动产生重大影响和控制，包括那些需要股东批准的行动，包括以下行动：
| ● | 选举我们的董事； | |
| ● | 章程 或章程修正案； | |
| ● | a 合并、资产出售或其他基本公司交易； 和 | |
| ● | 提交给我们股东表决的任何其他事项，仅以适用法律(包括内华达州修订的法令)为准。 |
这种 所有权集中和利益冲突可能会阻碍对我们普通股的合并、合并、收购或其他业务 其他股东可能认为可取的合并或要约收购，或者可能降低我们的股价，或者阻止我们的股东在此类交易中实现高于我们股价的溢价。此外，如果我们的其他股东不同意巴托夫女士选择作为股东采取的行动 ，由于我们目前的资本结构，他们阻止此类行动或避免其对其持股的影响的能力将从非常有限到根本不存在 ，仅受适用法律和我们的章程文件的约束。 因此，如果巴托夫女士有对其他股东不利的利益，或者如果其他股东在其他方面与巴托夫女士在股东面前的问题上存在分歧，他们将对该事项和最终公司采取的方向几乎没有控制权。
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作为一家上市公司的 要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难 。
联邦证券法要求我们遵守与我们的业务和证券相关的SEC报告要求。遵守 这些报告和其他监管义务非常耗时，并会增加我们的成本，这可能会对我们的财务状况或业务产生负面的 影响。这些增加的成本没有反映在本 报告中包含的财务报表中，因为在所涵盖的期间，Panacea是一家不受SEC报告义务约束的私营公司。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些 要求可能会给我们的系统和资源带来压力。我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，披露我们业务和财务状况的某些方面和发展。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持 有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持和提高我们的信息披露控制和程序的有效性 ，我们需要投入大量资源，聘请更多的高管和人员 并提供额外的管理监督。我们打算实施其他程序和流程，以满足适用于SEC报告公司的标准和要求。 要保持我们的增长，我们还需要投入额外的 管理、运营和财务资源，以确定合格的专业人员加入我们的公司，并保持适当的 运营和财务系统，以充分支持我们计划的扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移 ，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
由于我们无法控制的因素，我们的股价可能会波动。
以下任何 因素都可能影响我们普通股的市场价格：
| ● | 我们的 未能从我们的CBD产品中获得不断增加的物质收入； | |
| ● | 我们 未能提升产品供应或拓展新市场； | |
| ● | 我们的收入或增长率 下降； | |
| ● | 我们 公开披露我们未来完成的任何融资条款； | |
| ● | 经济下滑，影响对我们产品的需求以及我们创造收入和实现增长指标的能力； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重要合同、新产品、收购、商业关系、合资企业或资本承诺 ； | |
| ● | 影响整个CBD行业或我们的产品的法律、法规或政府行为的变化 ； | |
| ● | 我们 将我们的普通股在全国证券交易所上市的能力； |
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| ● | 我们 吸引分析师报道的能力； | |
| ● | 股东大量出售普通股； | |
| ● | 卖空活动 ；或 | |
| ● | 类似公司的市场估值变化 。 |
在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起 。针对我们的证券集体诉讼可能会导致大量成本，并分散我们管理层的 时间和注意力，否则这些时间和注意力将用于我们的业务。
我们 受到“细价股”规则的约束，这将对我们普通股的流动性产生不利影响。
美国证券交易委员会(SEC)已通过法规，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券，但须受特定豁免的约束。我们在OTCQB的普通股的市场价格目前不到每股5.00美元 ，因此根据SEC的规则，我们被认为是一家“廉价股”公司。虽然我们打算在遵守SEC规则(包括提交附表14C)以提高我们的股价之前实施反向 股票拆分，但在 我们的股价升至每股5.00美元以上(反向股票拆分后可能不会发生，甚至根本不会发生)的时候，“细价股” 指定要求任何出售我们证券的经纪交易商披露有关交易的某些信息，获得买方的书面 协议，并确定买方合理地适合购买证券。这些规定限制了经纪自营商招揽购买我们普通股的能力，从而降低了我们股票公开市场的流动性。
经纪自营商 越来越不愿意允许投资者买卖投机性的未上市股票，而且往往会收取成本，这使得小股东这样做是不经济的 。此外，由于美国证券交易委员会(SEC)和金融业监管局(FINRA)的明显监管压力，越来越多的经纪自营商拒绝允许投资者买卖或以其他方式使 难以出售细价股的股票。“细价股”的名称可能会对我们的普通股价格产生压低作用 而预期的反向股票拆分可能无法充分克服这一点。
除非我们获得足够的新债务或股权融资并达到足够的销售水平，否则我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到质疑 。
如上所述 ，到目前为止，我们发生了重大的净亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续亏损。 此外，我们的运营现金流为负，未来12个月我们的收入可能会超过支出。我们的持续 有赖于产生足够的营运资本和获得足够的新债务或股权融资。这些因素 令人怀疑该公司是否有能力在本报告发布之日起的12个月内继续经营下去。 管理层不能保证公司最终将实现或维持盈利运营，或实现现金流动为正，或筹集额外的债务和/或股权资本。由于我们持续亏损， 如果我们的运营现金流没有改善或没有新的融资，我们可能不得不继续限制支出。营运 资金限制可能会影响我们的日常运营，这可能会导致持续的运营亏损。
第 项2.未登记的股权证券销售或者募集资金的使用。
在截至2021年6月30日的三个月内，公司共向投资者发行了23,640,689股普通股，以换取员工 工资结算和清偿大部分债务，总代价为1,181,493美元。2021年6月9日，公司就Ceed2Med和解协议向两名投资者发行了8,000,000股普通股，2021年6月30日，公司向某些供应商和其他索赔人发行了950,000股普通股，以了结总额达115,000美元的某些未偿债务和诉讼 。此外，在反向拆分之后，我们同意发行95万股，以偿还1.3万美元的债务。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展品。
| 通过引用并入 | ||||||||||
| 展品 # | 附件 说明 | 表格 | 日期 | 数 | 存档 或随函提供 | |||||
| 3.1 | 修改了 公司章程 | 8-K | 7/7/21 | 3.1 | ||||||
| 3.3 | 修订 附则 | 8-K | 7/7/21 | 3.2 | ||||||
| 3.4 | A系列优先股指定证书 | 8-K | 2/18/21 | 4.1 | ||||||
| 3.5 | B-1系列优先股指定证书 | 8-K | 3/4/16 | 3.1 | ||||||
| 3.6 | B-2系列优先股指定证书 | 8-K/A | 2/17/16 | 3.2 | ||||||
| 3.7 | C系列优先股指定证书 | 已归档 | ||||||||
| 3.8 | C-1系列优先股指定证书 | 已归档 | ||||||||
| 3.9 | D系列优先股指定证书 | 已归档 | ||||||||
| 10.1 | 2021年股权激励计划* | 已归档 | ||||||||
| 10.2 | 2021年6月30日的雇佣协议--Leslie Buttorff* | 已归档 | ||||||||
| 10.3 | 证券交易协议表格 | 8-K | 7/7/21 | 10.1 | ||||||
| 10.4 | 赔偿协议表格 * | 8-K | 7/7/21 | 10.2 | ||||||
| 10.5 | 签发给Quintel-MC Inc.的本票表格 (灵丹妙药) | 已归档 | ||||||||
| 10.6 | 签发给Leslie Buttorff的本票表格 (灵丹妙药) | 已归档 | ||||||||
| 10.7 | 发给Leslie Buttorff的本票格式(Exactus) | 已归档 | ||||||||
| 10.8 | 票据交换协议+** | 已归档 | ||||||||
| 10.9 | 租契的转让 | 已归档 | ||||||||
| 31.1 | 首席行政主任证书(302) | 已归档 | ||||||||
| 31.2 | 首席财务官证书(302) | 已归档 | ||||||||
| 32.1 | 首席执行官和首席财务官证书(906) | 配备家具* | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |||||||||
* 管理合同或补偿计划或安排。
** 展品和/或时间表已省略。公司特此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的信息 。
* 根据S-K法规 第601项，本展品仅供参考，而不是存档，不应被视为通过引用并入任何存档中。
在SEC规则允许的情况下，本展品的+部分 已被省略。排除的信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 会对竞争有害。本公司承诺向SEC工作人员提交一份有标记的本展览副本供SEC 工作人员审阅(如果以前未提供)，并应要求立即向SEC工作人员提供补充材料。
本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本 将免费提供给向Exactus，Inc.提出书面请求的股东 ，地址为本报告首页的地址，注意：公司秘书。
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签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| Exactus， Inc. | |
| 2021年8月23日 | /s/Leslie 巴托夫 |
| 莱斯利 巴托夫 | |
| 首席执行官 | |
| /s/ 内森·伯曼 | |
| 内森·伯曼(Nathan Berman) | |
|
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主要会计人员 |
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