依据第424(B)(3)条提交

注册编号333-256209

招股说明书补编第2号将重新发售招股说明书

的

MICT，Inc.

最多43,107,034股普通股

本招股说明书第2号副刊日期为2021年8月16日(本“副刊”)，是对作为MICT，Inc.(以下简称“公司”、MICT、“我们”、“我们”或“我们”)于2021年7月7日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的关于普通股转售的表格S-3注册说明书的一部分而提交的再发行招股说明书的补充。可不时通过出售我们普通股的股东或其权益继承人(“出售股东”) 提供并出售的本公司股份。本补充资料涵盖43,017,034股普通股认股权证(以下简称“认股权证”)。

您应该与招股说明书一起阅读本副刊。本附录以招股说明书为参考，除非本附录中的信息取代招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场报价，代码为“MICT”。2021年8月13日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.99美元。

任何或所有出售股份的股东可不时透过普通经纪交易、协商的交易或其他交易，以出售股东厘定的价格发售股份，价格可能与出售时的市价有关，或为协定价格。见招股说明书中的“分配计划”。销售可以通过经纪人或经销商进行，他们预计会获得惯常的佣金或折扣。进行这些股票交易的经纪人或交易商应确认这些股票是根据适用的州法律登记的，或者可以获得豁免登记。

出售股东及参与经纪和交易商的可被视为证券法所指的“承销商”，在这种情况下，出售股东股票所获得的任何利润以及这些经纪或交易商收到的任何佣金或折扣均可被视为证券法规定的承销补偿。

您应仔细阅读，并从截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第31页开始，考虑1A项下与公司证券投资相关的风险因素。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书或本补编的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股章程中“出售股东”标题下所载的资料已全部修订及重述，如下所述，提供此资料的主要目的是更新招股章程所载的出售股东表。

本副刊日期为2021年8月16日

出售股东

下表列出了截至本招股说明书附录日期的出售股东(和/或实益所有人)的姓名和他们各自实益拥有的股份数量。

下表补充或修订了日期为2021年7月7日的回购招股说明书第10页和第11页中包含的出售股东表。如果下表中确定的出售股东的姓名也出现在回购招股说明书的表格中，则下表中关于该出售股东的信息将取代回购招股说明书中的信息。下表中有关实益所有权的信息已由每个出售股东提供。股票正在登记中，以允许股票的公开二级交易，出售股东可能会不时将股票提供转售。下表所列的出售股东可能已出售、转让、以其他方式处置或购买了本公司普通股，或者可能在其提供下表所列信息的日期之后的任何时间和不时在豁免证券法注册要求的交易中或在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买本公司普通股。

下表进一步列出了(I)每个出售股东在本补编日期或大约日期持有的股份总数(Ii)每个出售股东可根据经本补充的招股说明书不时提供出售的股份数量，而不论该等出售股东目前是否有意出售；及(Iii)在出售所有可供出售的股份后，每个出售股东将实益拥有的股份数目不能保证任何出售股东将出售其根据招股章程或本补编提供的任何或全部股份。任何更改的信息将在招股说明书或本副刊的修正案或附录中，在法律要求的范围内予以阐述。

出售证券持有人姓名	数量股票有益的拥有在此之前供奉		数量股票优惠价该帐户的卖股东		数量股票有益的在此之后拥有供奉		百分比的股份有益的拥有之后供奉
阿德巴约·奥拉迪波·阿拉巴		151,691		151,691		–		*
阿德里安·麦克阿尔卑斯		499,307		184,306		315,001		*
AGP/联盟全球合作伙伴		584,607		584,607		–		*
艾伦·琼斯		4,500		4,500		–		*
阿拉斯泰尔·亨特		28,091		28,091		–		*
Altium Growth Fund，LP(1)		7,570,510		2,755,102		–		*
Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(2)		7,570,510		2,755,102		4,815,408		4.0	%
AMI Assets S.A.		90,000		90,000		–		*
安德鲁·马丁·夏玛		2,037,174		454,597		1,582,577		1.3	%
安信投资大师基金有限责任公司(3)		5,677,883		2,066,327		3,611,556		3.0	%
安信东方大师基金LP(4)		1,892,627		688,775		–		*
安东尼·苏尔坦		436,493		252,818		183,675		*
停战资本主基金有限公司(5)		7,570,510		2,755,102		–		*
卡尔丹(国际)有限公司		674,183		404,509		269,674		*
卡梅罗·卡杜拉(Carmelo Cataudella)		68,588		68,588		–		*
凯瑟琳·默瑟		22,500		22,500		–		*
Cerys Hopkirk		224,727		224,727		–		*
中国战略投资有限公司		1,746,791		74,711		1,672,080		1.4	%
克里斯托弗·贝克		33,709		33,709		–		*
克里斯托弗舰队		90,000		90,000		–		*
克里斯托弗·约翰逊		121,000		121,000		–		*
高纬物业集团有限公司		1,244,004		85,373		1,158,631		*
达伦·默瑟(Darren Mercer)		11,620,939		5,620,939		6,000,000		5.0	%
大卫·巴西特		23,511		23,511		–		*
大卫·比伦鲍姆		27,873		27,873		–		*
大卫·博奇		374,148		374,148		–		*
大卫·兰格		56,182		56,182		–		*
鹿木资产有限公司		561,818		561,818		–		*
唐·戈德温		45,000		45,000		–		*
东英吉利投资公司		2,300,000		2,300,000		–		*
艾玛·路易丝·柯比		112,364		112,364		–		*
伊曼纽尔·科恩		37,164		37,164		–		*
Empery Asset Master Ltd(7)		3,626,713		1,663,311		1,963,402		1.6	%
Empery Tax Efficiency III，LP(8)		2,251,369		625,369		1,626,232		1.3	%
Empery Tax Efficiency，LP(9)		1,333,930		466,422		867,508		*
Ensco 1390有限公司		3,208,000		3,208,000		–		*
欧内斯特·班尼特		67,500		67,500		–		*
菲奥娜·德雷斯曼		56,182		56,182		–		*
加里·约翰·休厄尔		28,091		28,091		–		*
盖纳·夏洛特		28,091		28,091		–		*
乔治·阿纳诺斯图		160,349		160,349		–		*
格雷厄姆·沃克		9,000		9,000		–		*
格兰特·默瑟(Grant Mercer)		135,000		135,000		–		*
格雷戈里·西迪安		58,777		58,777		–		*
格罗夫纳过渡性贷款有限公司		258,436		129,218		129,218		*
盖伊·斯坦利·柯林斯		235,963		112,364		123,599		*
强子阿尔法精选基金		1,146,500		1,146,500		–		*
强子大师基金		262,590		262,500		–		*
哈伊姆·佩里		112,364		112,364		–		*
哈里·约阿诺		213,799		115,056		–		*
高地资本管理公司(Hights Capital Management，Inc.)(6)		2,755,103		2,755,103		–		*
哈德逊湾大师基金有限公司(10)		7,570,510		2,755,103		4,815,407		4.0	%
伊恩·格雷		1,103,911		794,547		309,364		*
伊恩·桑德勒		100,000		46,000		54,000		*
杰克·巴顿		185,818		56,182		129,636		*
詹姆斯·唐斯		1,800		1,800		–		*
唐英年		26,725		26,725		–		*
杰里米·海曼·马特尔		298,115		298,115		–		*
琼·贝克		326,326		146,181		180,145		*
约翰·波特		36,000		36,000		–		*
乔纳森·克劳格		112,364		112,364		–		*
朱莉娅·普赖尔·帕尔默		112,364		112,364		–		*
基思·迪林		155,324		73,036		82,288		*
基思·多诺里奥		80,175		80,175		–		*
凯文·奥莱斯凯维茨		5,346		5,346		–		*
马尔科姆·韦伯		11,755		11,755		–		*
马克·马罗		29,389		29,389		–		*
马丁·艾布拉姆森		85,909		85,909		–		*
马丁·罗林斯		408,402		224,727		183,675		*
马修·罗素		61,800		61,800		–		*
梅尔文·桑德勒		231,818		231,818		–		*
迈克尔·欧内斯特·夏玛		958,483		454,597		503,886		*
米歇尔·弗朗西斯·克莱林		86,868		86,868		–		*
米歇尔·亨德森		36,000		36,000		–		*
迈克·霍华德		27,000		27,000		–		*
迈克·彭宁顿		9,000		9,000		–		*
莫里斯·库尔		9,000		9,000		–		*
莫里斯·梅森		18,000		18,000		–		*
奈杰尔·约翰逊		90,000		90,000		–		*
奥利弗·亚伯拉罕		1,800		1,800		–		*
保罗·莱文森		89,891		89,891		–		*
彼得·詹姆斯·昂加		168,546		84,273		84,273		*
彼得·利纳斯		77,000		77,000		–		*
Pugh Davies Properties Limited		248,728		112,364		136,364		*
雷·特纳		56,285		56,285		–		*
理查德·阿姆斯特朗		67,500		67,500		–		*
理查德·格林		28,091		28,091		–		*
理查德·奈杰尔·夏马		860,427		356,541		503,886		*
RSI Consulting Limited		223,636		223,636		–		*
Rulegale提名者有限公司		157,500		157,500		–		*
罗素侧底		28,091		28,091		–		*
辛查·沙德米(Simcha Shadmi)		45,000		45,000		–		*
西蒙·普赖尔-帕尔默		2,442,042		805,608		1,636,433		1.3	%
斯蒂芬·加布塔		168,546		112,364		56,182		*
史蒂夫·希尼		10,800		10,800		–		*
斯蒂芬·亨内西		224,727		224,727		–		*
斯图尔特·默瑟		53,711		13,709		40,002		*
萨顿		124,500		124,500		–		*
The White Partnership LLP		61,236		11,236		50,000		*
蒂姆钢铁公司		40,000		40,000		–		*
托德·帕特里克		28,091		28,091		–		*
汤姆·希金斯		16,702		16,702		–		*
扎卡里·格罗德科		53,450		53,450		–		*
扎卡里·赫希(Zachary Hirsch)		21,379		21,379		–		*
Zulfiqur Al Tanveer Haider		112,364		112,364		–		*

低于1%

(1)

将由Altium Growth Fund，LP登记转售的证券包括2,755,102股，可立即行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起五年到期。

(2)

将由Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B注册转售的证券包括2,755,102股，可立即以每股2.80美元的行使价行使，自发行之日起五年到期。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund(SPC分离的主投资组合B)的投资经理，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund(SPC分离的主投资组合B)持有的股票的自由裁量权，并可被视为这些股票的受益所有者。Waqas Khatri以Ayrton Capital LLC执行成员的身份，也可能被视为对Alto Opportunity Master Fund、SPC-Separated Master Portfolio B.Ayrton Capital LLC和Khatri 各自持有的股票拥有投资酌处权和投票权。

(3)

将由Anson Investments Master Fund LP注册转售的证券包括2,066,327股，可立即行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起五年到期。

(4)

将由安信东方大师基金有限责任公司登记转售的证券包括688,775股，可立即行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起五年到期。

(5)

将由停战资本大师基金有限公司登记转售的证券包括2,755,102股，可立即行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起5年期满。

(6)

高地资本管理公司拟登记转售的证券包括2,755只，103股，可立即行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起五年期满。高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)，CVI Investments，Inc. (“CVI”)的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的酌情决定权，并可被视为这些股份的实益所有者。马丁·科宾格(Martin Kobinger)作为高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)的投资经理，也可能被认为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生否认对这些股票拥有任何此类受益的所有权。CVI Investments，Inc.附属于一个或多个FINRA成员, 根据投资者于于购买的股份登记说明书中所载的招股说明书，目前预计他们均不会参与出售。这个祭品。

(7)

将由Empery Asset Master，Ltd(“EAM”)登记转售的证券包括1,663,311股，可立即以每股2.80美元的行使价行使，自发行之日起5年期满。EAM的授权代理Empery Asset Management LP拥有投票和处置EAM持有的股票的酌处权，并可能被视为这些股票的实益拥有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被视为对EAM持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。EAM、霍伊和莱恩分别否认对这些股票有任何实益所有权。

(8)

将由Empery Tax Efficiency III，LP(“ETE III”)登记转售的证券包括625,369股，可立即以每股2.80美元的行使价行使，自发行之日起5年期满。Empery Asset Management LP是ETE III的授权代理，拥有投票和处置ETE III所持股份的自由裁量权，可能被视为这些股票的受益所有者。作为Empery Asset Management LP的投资经理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被认为对ETE III持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE III、Hoe先生和Ryan Lane各自否认对这些股票的任何实益所有权。

(9)

将由Empery Tax Efficiency LP(“ETE”)登记转售的证券包括466,422股，可立即以每股2.80美元的行使价行使，自发行之日起5年期满。ETE的授权代理Empery Asset Management LP拥有投票和处置ETE所持股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。马丁·霍恩(Martin Hoe)和瑞安·莱恩(Ryan Lane)作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被视为对ETE持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE、Hoe先生和Lane先生各自否认对这些股票的任何实益所有权。

(10)

将由哈德逊湾主基金有限公司登记转售的证券包括2,755,102股，可立即行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起5年期满。哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德逊湾大师基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投资经理，对这些股票拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本有限责任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放弃对这些股票的受益所有权。