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执行版本

股份出售协议

之间

GEORGEM 控股有限公司

和

One 尖顶专有有限公司

中环96号里沃尼亚道

桑顿2196南非约翰内斯堡

私人包包10015桑顿2146号

DocEx 111桑顿

电话：+27115358000

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目录

1 释义 2
2 引言 5
3 悬置条件 5
4 销售 6
5 购买价格和付款 6
6 还贷条件 6
7 借款人承诺 6
8 闭幕式 7
9 保修 7
10 机密性 7
11 管理法律 8
12 违规 8
13 纠纷 8
14 割让和转让 9
15 Domicilium和通知 9
16 一般信息 10
17 管理法律 11
18 费用 11

i

股份出售协议

之间

GEORGEM控股有限公司

和

One Spire私有有限公司

1释义

在本协议中，条款标题为 为方便起见，不得在其解释中使用，除非上下文明确表明相反意图-

1.1表示-

1.1.1任何性别都包括另一个性别；

1.1.2自然人包括法人，法人也包括法人；

1.1.3单数包括复数，反之亦然；

1.2下列用语应具有以下含义 ，相关用语应具有相应含义-

1.2.1“协议”-本文件可能会不时修改 ；

1.2.2“BOO估值”-BOO公司财务控股有限公司就要约(定义见2.2)进行的独立专家评估 ；

1.2.3“营业日” -南非任何不是星期六、星期日或官方公众假期的日子；

1.2.4“车轨”--车轨控股有限公司，根据南非法律正式注册成立的公司，注册号为2005/036316/06；

1.2.5“公司法” --2008年第71号公司法及其颁布的“公司法”；

1.2.6“公司”-- Karoooo Limited，一家在新加坡共和国注册注册的公众公司(唯一实体编号：2018171572) ，主要上市于新加坡证券交易所，第二上市于日本证券交易所；

1.2.7“CSDP”-中央证券托管参与者， 根据2012年“金融市场法”接受为参与者；

1.2.8“JSE”-由JSE有限公司运营的约翰内斯堡证券交易所的主板；

1.2.9“NGSM”-纳斯达克全球精选市场；

2

1.2.10“缔约方”--统称为本 协定的签字方；凡提及“缔约方”，应指其中任何一方， 如上下文所示；

1.2.11“买方”--One Spire专有有限公司(注册编号：2021/704023/07)，根据南非法律正式注册成立的有限责任私人公司；

1.2.12“收购价”--按照5.1条规定，买方就出售股份向卖方支付的总对价 ；

1.2.13“R”、“Rand”和“ZAR” -南非的货币；

1.2.14“还款通知”-卖方向买方发出的书面通知，要求按6.3支付未偿还贷款余额；

1.2.15“出售”-买方从卖方手中收购 出售的股份，详情见4；

1.2.16“出售股份”--公司已发行股本中的300万股，其股票 在联交所上市；

1.2.17“卖方”--乔治姆控股有限公司(注册号：2012/106706/07)， 一家依照南非法律正式注册成立的有限责任私人公司；

1.2.18“股票销售日期”--最后一个暂停条件完成后的第五个营业日；

1.2.19“签字日期”--本协定最后一个签字人签字的日期；

1.2.20“南非”--南非共和国；

1.2.21“认购协议”-将在 买方、卖方和Een Pte之间签订的认购协议。LIMITED(“Een Pte.”)根据该条款，卖方和Een Pte将共同认购买方900股普通股；以及

1.2.22“暂停条件”-应具有3.1中赋予的含义；

3

1.3凡提及任何法规、条例或其他法规，应指该法规、条例或其他法规在签署之日并经不时修订或取代的法规、条例或其他法规；

1.4如果定义中的任何条款是向任何一方授予任何权利或强加任何义务的实质性条款 ，则即使它仅在解释条款中，也应给予其效力，如同它是本协定中的实质性 条款一样；

1.5如果在除1.2以外的特定条款中定义了任何术语，则该术语应具有该条款中赋予该术语的 含义，无论该术语在本协议中如何使用；

1.6如果要从特定日期开始计算任何天数，则该天数应计算为 ，不包括该特定日期，从第二天开始计算。如果这样计算的数字的最后一天不是营业日，则最后一天应被视为随后的下一个营业日；

1.7任何对日(除业务 日)月或年的引用应分别是对日历日、日历月或日历年的引用；

1.8任何提及南非法律概念或程序的术语(例如，在不限制上述规定的情况下， 清盘或托管)应被视为包括提及本协定可能适用的任何其他司法管辖区内的同等或类似概念或程序，或一方可能受或成为其管辖的法律；

1.9本协议的到期、终止或取消不应影响本协议中明确规定在任何此类到期、终止或取消后继续生效的条款 ，或在此类到期、终止或取消后必须继续 继续有效的条款，即使此类条款没有明确规定；

1.10使用“包括”、“包括”和“包括”后跟特定示例，不得解释为 限制其前面的一般措辞的含义，也不得将相反的解释规则应用于对该一般性措辞或该特定示例的 解释；以及

1.11按照2002年第25号《电子通信和交易法》的规定，电子签名或高级电子签名不应构成本协议中的任何目的的签名；以及

1.12本协议的条款经协商后，不应适用于本协议的解释 。解释规则规定，在 合同出现歧义的情况下，合同应针对起草合同的一方进行解释。

4

2引言

2.1在2021年4月21日之前，卖方是CarTrack的35,000,500股普通股的持有者。

2.2于二零二一年一月七日或约二零二一年一月七日左右，CarTrack于联交所刊登了一份公告 其中告知CarTrack已发行股本中普通股的现任持有人(“CarTrack股东”)， 获悉本公司根据公司法第114(1)条订立的安排计划，向CarTrack股东 (“要约”)(包括卖方)提出要约收购CarTrack全部股份的坚定意向。(“收购要约”)于二零二一年一月七日左右刊登于联交所的公告，其中告知本公司根据公司法第114(1)条订立的安排计划，本公司拟向CarTrack股东(包括卖方)提出要约收购CarTrack全部股份的坚定意向。就BOO估值而言，要约对价 被认为是公平合理的。在要约方面，某些CarTrack股东(包括卖方)可以接受 再投资要约，根据该要约，他们将获得本公司的股份 (“再投资要约”)，而不是以现金形式收到要约对价。卖方选择接受再投资要约，并将其持有的CarTrack股份 出售给本公司，以换取3550000股本公司股份，价格为每股420雷亚尔，这些股份已于2021年4月21日向卖方发行。

2.3卖方现已同意按本协议的 条款及条件向买方出售出售股份，买方已同意按本协议的 条款及条件向买方出售出售股份，据记录，有关收购价乃基于要约代价，而鉴于(其中包括)本公司股份缺乏流动资金，以及临近BOO估值及签署日期 ，该要约代价仍属公平合理。

3悬置条件

3.1本协议(第1项除外，第3项及第10至18项均包括在内)须受以下暂缓条件(“暂缓条件”) 在2021年8月31日或之前(或双方以书面同意的较后日期)的履行所规限，并由签署日期起 起对双方具约束力-

3.1.1认购协议已订立，成为无条件协议，并根据其 条款执行；以及

3.1.2双方已各自通过签订本协定所需的决议。

3.2每一方应尽合理努力促使暂停条件在签字之日后尽快 满足。

3.3暂停条件3.1.1是为了各方的利益而规定的，各方可以通过书面协议的方式延长暂停条件的履行日期 。

3.43.1.2中的暂缓条件具有法规性质，不能放弃，但可通过双方之间的书面协议延长 该暂缓条件的履行日期。

3.5如任何一项暂缓执行条件因任何理由均未获符合，则-

35.1本协议(除1、3和10至18(包括3和10至18)外，双方应 继续受其约束)不具任何效力或作用；

3.5.2如果没有签订本协定，双方应有权尽可能恢复到他们本应处于的位置；以及

3.5.3根据本协议，任何一方均不得向另一方提出任何索赔，但因违反本协议3或本协议中双方仍受其约束的任何其他条款而可能产生的索赔 (如果有)除外。

5

4销售

4.1卖方特此同意将出售股份出售给买方，买方同意购买出售股份， 作为场外交易，从股份出售之日起生效。

4.2尽管有签署日期，出售股份的所有风险及附带于 出售股份的利益应自股份出售日期起转移至买方。

5购买价格和付款

5.1买方就出售 股份向卖方支付的对价为260,000,000里亚尔。

5.2买方不应立即支付购买价款，买方仍应以贷款账户(“贷款”)的形式欠卖方 。

6还贷条件

6.1贷款不计息。

6.2买方应使用买方在股份出售日后收到的关于 出售股份的所有股息(“股息”)中的至少20%偿还贷款，直至 贷款全部偿还为止(“股息偿还”)。红利 应在收到红利后五个工作日内支付给卖方。

6.3尽管有6.2条的规定，贷款在任何时候的未偿还余额应应要求在不迟于以下时间偿还 -

6.3.1买方收到还款通知之日起十个工作日；或

6.3.2买方出售出售股份后的一个营业日。

6.4买方有权随时自愿偿还贷款余额的任何部分 。

7借款人承诺

在股票出售日期 的每个周年纪念日，买方应向卖方提交一份确认书，其格式与本合同附件A的格式基本相似。 附件A。

6

8闭幕式

8.1在股份出售日期之前，双方应促使向各自的CSDP发出必要的指示，以便按照本协议的设想将出售股份从卖方转让给买方。

8.2双方应根据《公司法》第122(1)条的规定，共同通知公司本协议中所设想的卖方向买方转让出售股份的事宜 。

9保修

9.1卖方向买方保证并声明，截至-

9.1.1签署日期和股份出售日期(以及这两个日期之间的整个期间)-

9.1.1.1它是出售股份的唯一实益拥有人和登记持有人；

9.1.1.2除买方外，任何人不得有任何权利(包括任何选择权或优先购买权)收购其拥有和持有的任何出售股份；

9.1.1.3其拥有和持有的出售股份均未出售、转让、捐赠或以其他方式处置或转让给任何其他 人；以及

9.1.1.4将其拥有和持有的出售股份的免费和无担保所有权给予买方不存在任何障碍 ；以及

9.1.2股份出售日期(以8日为限)，其应将其拥有和持有的出售股份的无偿和未设押所有权给予买方。

9.2每一方向另一方保证，其拥有缔结和执行本协议所需的法定权力、能力和权威，该协议的缔结和执行不与适用于该 方的任何义务或限制相冲突，无论是在任何适用法律、其宪法(如果适用)或其他方面。

10机密性

尽管本协议已被取消或 终止，但在本协议签订后的任何时间，任何一方(“接收方”)不得以任何方式向任何人披露或使用任何其他方的保密信息 或本协议的存在和内容；前提是-

10.1任何一方均可在受其约束的任何证券交易所的任何规则 要求的范围内披露本协议的存在和内容；此外，除非其他各方事先对本协议的形式给予 书面批准，否则不得进行此类披露，批准不得无理拒绝；

10.2接收方可以披露其他各方的保密信息以及本协议的存在和 内容-

10.2.1在法律要求的范围内(接收方的合同义务除外)；

10.2.2为实施或执行本协议或获取专业意见或开展业务， 在严格必要的范围内，向其员工、代表和专业顾问提供并允许其使用此类保密信息或其他信息， 双方特别同意，任何此类员工、代表或顾问披露或使用此类保密信息或其他信息用于任何其他目的，均构成接收方违反本第10条；以及

7

10.3本第10条的条文不再适用于任何一方的任何机密资料，而该等机密资料-

10.3.1除由于接收方违反其在本10方面的义务 而向公众普遍开放之外；

10.3.2接收方也从未获得此类保密信息的第三方处收到此类保密信息 ，但对其他方负有任何保密义务；或

10.3.3在从另一方收到之前，接收方已知晓。

任何一方的“机密信息” 是指该方在本协议签订前向接收方披露的任何信息， 根据本协议或与本协议相关的其他方式披露的任何信息。

11管理法律

本协议在所有方面(包括其存在、有效性、解释、实施、终止和执行)均受南非法律管辖。

12违规

如果任何一方(“违约方”)违反了本协议的任何条款 ，但在收到任何其他方(“受害方”)要求采取补救措施的书面通知 后7天内仍未予以纠正，则受害方有权在不损害其根据本协议或法律规定的其他权利(包括但不限于任何索赔权利)的情况下，要求立即 具体履行违约方当时应履行的所有义务各方在履行本协议规定的生效日期所需履行的 义务后，任何一方均无权取消或撤销本协议。

13纠纷

13.1除本协议另有明确规定外，因 本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性、可执行性或终止的任何争议，应根据AFSA确定的南部非洲仲裁基金会(或其所有权继承人)的适用规则 最终解决，但除非争议各方另有书面协议，否则不适用快速仲裁规则 。争议应由AFSA指定的仲裁员解决。如果AFSA认定AFSA商业规则适用，则该规则第22条规定的上诉权不适用。

13.2仲裁地点应设在南非约翰内斯堡。

13.3仲裁程序使用的语言应为英语。

8

13.4仲裁应私下进行，在不减损第10条规定的情况下，适用2017年第15号国际仲裁法第11(2)节的保密 条款，如同该法案所设想的仲裁是国际仲裁一样。

13.5尽管本第13条有任何相反规定，争端的任何一方都有权 在紧急情况下从任何有管辖权的法院获得临时救济。

13.6为13.5的目的，并为使仲裁员作出的任何裁决成为法院命令，每一方特此接受南非高等法院、约翰内斯堡豪腾地方分院和任何其他有管辖权的法院的非专属管辖权。

13.7为免生疑问，任何人如接受任何约定变更 本协定所载条款应受本13条规定的约束。

13.8本13条可与本协议的其他条款分开，并应保持完全效力和效力 ，尽管本协议或其任何部分有任何终止、失效、无效、不可执行性或非法之处。

14割让和转让

未经其他各方事先书面同意，任何一方均无权放弃、 转让或负担其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务 。

15Domicilium和通知

15.1各方选择柑橘盘藻(Domicilium Citandi Et Executandi)(“Domicilium”) 为所有与本协议有关的目的，包括发出任何通知、支付任何款项、送达任何法律程序文件， 如下-

15.1.1卖方

物理 - 彭赫斯特大道21号
埃塞克沃尔德
贝德福德维尤
2007
电子邮件 - 邮箱：juan@cartrack.com
注意 - 胡安·玛莱斯

15.1.2买家

物理 - 彭赫斯特大道21号
埃塞克沃尔德
贝德福德维尤
2007
电子邮件 - 邮箱：juan@cartrack.com
注意 - 胡安·玛莱斯

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15.2每一方均有权随时通过书面通知将其物理Domicilium更改为任何其他物理地址(不是邮箱或邮局)和/或将其电子邮件Domicilium 更改为任何其他电子邮件地址。

15.3任何一方向其他(“收件人”)发出的任何通知或支付的任何款项，如果在任何营业日09：00至17：00之间 由专人交付到收件人当时的实体Domicilium ，应视为收件人在交付时已收到。

15.4任何一方向另一方发出的任何通知，如果通过电子邮件成功传送到收件人当时的 电子邮件Domicilium(“已传送”)，则如果该通知已传送 -

15.4.1在不迟于营业日17：00之前，视为(除非相反证明成立)收件人已在该日收到 ；

15.4.2在营业日17：00之后或在非营业日的日子发送的，视为(除非 相反证明成立)收件人在第二个工作日(即营业日)收到的邮件。

15.55本第12条的实施不应使收件人实际 收到的任何书面通知的发出或接收无效，除非本第12条所述的方法。

1.1本协议条款或与本协议相关的任何通知，只有以书面形式发出，且收件人已收到或视为已收到 ，方可生效。

16一般信息

16.1本协议是双方就本协议主题 达成的协议的唯一记录。任何一方均不受本协议未记录的任何明示、默示或默示条款、陈述、保证、承诺等的约束 。本协议取代并取代双方之前就本协议标的作出的所有承诺、承诺或陈述，无论是口头或书面的。

16.2除非以书面形式由双方或其代表签署，否则对本协议任何条款的添加、更改、更新或协议取消均不对双方 具有约束力。

16.3在不影响本协议任何其他条款的情况下，任何一方的任何所有权继承人，包括任何遗嘱执行人、继承人、清算人、司法管理人、馆长或受托人，均受本协议约束。

16.4任何一方(设保人) 可授予其他任何人的放弃、纵容或延长时间，或设保人延迟或未能完全或部分执行其任何权利， 均不构成放弃或限制设保人现有或未来在本合同条款下的任何权利(br})，除非设保人已签署书面文件明确放弃或限制此类权利。

16.5任何一方在执行其在本协议项下的权利(包括在不限制前述一般性的情况下)时可能发生的任何性质的所有费用、费用和开支，无论是否已提起诉讼，均应向成功执行该等权利的 方追回 律师与自己的客户和托收佣金之间的法律费用。

16.6除本协议明确规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权将其在本协议方面的任何权利和/或义务和/或权益转让、委托、保留、 转让或以其他方式转让给任何第三方。 未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让、委派、保留、 转让或以其他方式转让其在本协议中的任何权利和/或义务。

10

16.7除非本协议另有明确规定，本协议的每一方均作为委托人 ，而不是作为任何其他人的代理人(无论是披露的还是未披露的)签订合同。

16.8任何一方在本协议副本上的签字应与该缔约方签署与另一方相同的文件的效力相同。

16.9尽管本协议的每一条款与本协议的其他条款之间存在语法关系，但本协议的每一条款均可与本协议的其他条款分开。本协议的任何条款如 在任何司法管辖区失效或变为无效、不可执行或非法，应仅在该司法管辖区内视为对 无效、不可强制执行或非法的非脚本条款，而不会使本协议的其他条款无效或受到影响 ，这些条款仍具有全部效力和效力。双方声明，如果双方在签署本协议时已意识到此类无效、不可强制执行或非法条款，则本协议将在没有 此类无效、不可强制执行或非法条款的情况下执行。 如果双方在签署本协议时已意识到此类无效、不可强制执行或非法条款，则本协议将在没有 此类无效、不可强制执行或非法条款的情况下执行。

17管理法律

17.1本协议的所有方面(包括其存在、有效性、解释、执行、终止和执行)均受南非法律管辖，该法律适用于在南非境内签署和完全履行的协议。

17.2本协议17可与本协议的其他条款分开，并应保持完全效力和效力 ，尽管本协议或其任何部分有任何终止、取消、无效、不可强制执行或非法之处。

18费用

除本协议另有明确规定 外，各方应自行承担并支付与本协议的谈判、起草、最后敲定、签署和执行相关的费用 。

**紧随其后的签名页**

11

签名日期：桑顿在……上面8月16日 2021

乔治姆控股有限公司
/s/Juan Marais
谁保证他会适时地
在此授权

12

在桑顿签署于8月16日 2021

For One Spire Property Limited
/s/Juan Marais
谁保证他会适时地
在此授权

13

附件A-确认表格

I, [插入姓名和身份证号]， 本人作为第一斯派尔控股有限公司(注册号：2021/704023/07)(“公司”)(“公司”)的董事，特此 确认本公司对乔治姆控股有限公司(注册号：2012/106706/07)(“债权人”)负有真实和合法的债务/法律责任。 (“债权人”)(以下简称“债权人”)确认本公司对佐治亚控股有限公司(注册号：2012/106706/07)(以下简称“债权人”)负有真实和合法的债务/责任。[插入合计负债]，于本协议日期，本公司与债权人于 签订的售股协议中记录并更详细地记录的该等负债/负债 [插入日期].

签署于2021年

For One Spire Property Limited
谁保证他会适时地
在此授权

14