美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表13D/A

根据1934年的证券交易法

(第1号修正案)*

Karooooo有限公司

(发卡人姓名)

普通股，无面值

(证券类别名称)

Y4600W108

(CUSIP号码)

胡安·玛莱斯

埃塞克沃尔德彭赫斯特大道21号

贝德福德维尤，南非

+2782924259

复印件为：

约翰·B·米德(John B.Meade)，Esq.

Roshni Banker Cariello，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

电话：(212)450-4077

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2021年8月23日

(需要提交此 报表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D/A主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。

本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年证券交易法(“交易法”)第18节的目的而“存档” 或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅 注释)。

CUSIP编号Y4600W108

CUSIP 编号Y4600W108

CUSIP 编号Y4600W108

CUSIP 编号Y4600W108

CUSIP 编号Y4600W108

CUSIP 编号Y4600W108

CUSIP 编号Y4600W108

CUSIP 编号Y4600W108

解释性说明

本修正案第1号修订、重述并取代了2021年4月26日南非公民Juan Marais、南非公民Jennefe Allen和南非专有有限公司Georgem Holdings(Pty)Ltd.(南非专有公司Georgem Holdings(Pty)Ltd.)于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于发行人普通股的声明 (下称“Schedule 13D”)，该声明是由南非公民Juan Marais、南非公民Jennefe Allen和南非专有有限公司Georgem Holdings(Pty)Ltd.提交的，与发行者的普通股有关，该声明 由南非公民Juan Marais、南非公民Jennefe Allen和南非专有有限公司Georgem Holdings(Pty)Ltd.本附表13D/A所报告的资料修订、重述 并取代附表13D所提供的资料。

项目1.安全和发行商

本附表13D/A涉及新加坡上市有限公司(“发行人”)的普通股，每股无面值 股(“普通股”)。 发行人的主要行政办公室地址为新加坡079903国际广场安臣路10号12-14号。

项目2.身份和背景

(A)-(B)本附表13D/A提交人：(I)Juan Marais，南非公民，(Ii)Jennefe Allen，南非公民，(Iii)Georgem Holdings(Pty)Ltd.，南非专有有限公司(“Georgem”)，(Iv)Georgem Trust，南非信托基金，由橄榄树信托和行政管理(Pty) 有限公司提交，a。代表Georgem Trust 以受托人身份，而不是以个人身份(“Georgem Trust”，与Marais先生、Allen女士和Georgem一起，称为“Georgem Entities”)，(V)Een Pte。有限公司，新加坡公司法(第50章) 规定的私人有限公司(“een”)，(Vi)马来西亚公民Hong Yap Lau，(Vii)泽西岛法律信托Acacia Trust，由瑞士独立受托人S.A.以受托人身份代表Acacia Trust(“Acacia Trust”，“Acacia Trust”，与Een和Lau先生，“Een Entities”)在瑞士管理 ，(Viii)一家瑞士独立信托公司(Acacia Trust，S.A.)，代表Acacia Trust(“Acacia Trust”，“Acacia Trust”，与Een和刘先生一起，称为“Een Entities”)。南非专有有限公司 (“One Spire”)(统称为“报告人”)。

Marais先生和Allen女士是Georgem的董事，Georgem由Georgem Trust全资拥有 ，因此，Marais先生、Allen女士和Georgem Trust对Georgem持有的股份拥有投票权和投资权 。

刘先生是艺恩的董事，艺恩由Acacia Trust 全资拥有，拥有One Spire已发行股本的约74%。Marais先生是One Spire的董事，因此Marais先生、刘先生、Een先生和Acacia Trust对One Spire持有的股份拥有投票权和投资权。

Marais先生、Georgem女士、Georgem Trust公司、Een公司、Acacia Trust公司和One Spire公司的主要业务办公室的地址是：南非贝德福德维尤埃塞克沃尔德彭赫斯特大道21号胡安·玛莱大厦c/o Juan Marais 2007。

刘先生主要业务办事处的地址是C/o Karoooo Ltd，地址为锡纳波尔079903号国际广场安森路10号12-14号。

(C)Marais先生的主要业务是担任发行商的首席销售官 。艾伦的主要业务是担任Georgem的董事。Georgem的主要业务是持有发行人的证券 。Georgem Trust的主要业务是代表其受益人Marais先生及其直系亲属持有资产。Een的主要业务是持有One Spire的证券。刘先生的主要业务是担任发行人的高级 整合官。Acacia Trust的主要业务是代表其受益人Marais先生及其直系亲属持有资产。One Spire的主要业务是持有发行人的证券。

(D)过去五年，举报人中没有 人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

(E)在过去五年中，没有任何举报人 是具有司法或行政管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事人，作为该诉讼的结果， 受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反或禁止或强制进行符合联邦或州证券法的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

(F)见上文第2(A)-(B)项，了解每位报告人的公民身份或组织地点(视情况而定) 。

项目3.资金或其他对价的来源和数额

Georgem实体购买附表13D中报告的普通股 的资金(如下定义)来自与发行人在美国首次公开发行相关的公司重组 (“公司重组”)。 公司重组在本附表13D/A的第4项中描述，在此引用作为参考。

2021年8月16日，Georgem和One Spire签订了日期为2021年8月16日的特定 股份出售协议(“股份出售协议”)，根据该协议，Georgem和One Spire将执行One Spire交易(定义见下文)。根据股份出售协议，One Spire同意以场外交易方式收购Georgem持有的3,000,000股普通股，总代价为12.6亿兰特，收购价为每股普通股 R420。One Spire交易的资金由One Spire根据一项无息贷款安排 支付给Georgem，目的是收购One Spire交易相关的300万股普通股。2021年8月23日，Georgem 和One Spire完成了One Spire交易。One Spire交易在本附表13D/A的第4项中描述，股份协议的出售在本附表13D/A的第6项中描述，这两项内容通过引用并入本文。

项目4.交易目的

公司重组是根据南非公司法第114(1)条(与第115条一并理解)下的 安排计划进行的，根据该计划， 发行人作为CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)的大股东，以现金方式收购CarTrack少数股东持有的所有已发行 普通股，价格相当于每股42.00兰特(“计划对价”)， 因此，CarTrack成为一家以现金收购CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)少数股东持有的全部已发行 普通股(“计划对价”)的公司。关于该计划，CarTrack的若干合资格股东 选择使用其全部或部分计划对价认购发行人的普通股(“再投资”)。 CarTrack的合资格股东Georgem利用其计划对价参与再投资，并于2021年4月21日收购了3,550,000股普通股 (“初始Georgem控股”)。

2021年8月23日，Georgem和One Spire完成了将Georgem持有的300万股普通股转让给One Spire的交易(“One Spire交易”)。One Spire交易的资金 由One Spire根据一项无息贷款安排支付给Georgem，目的是收购One Spire交易相关的3,000,000股 普通股。Marais先生同时担任Georgem和One Spire的董事，因此保留了One Spire收购的3,000,000股普通股和One Spire交易后Georgem持有的550,000股普通股的 实益所有权。艾伦女士担任Georgem的董事，因此保留了在One Spire交易后Georgem持有的550,000股普通股 的实益所有权。在One Spire交易后，Georgem实体分享Georgem持有的550,000股普通股的投票权和投资权。Een实体分享One Spire根据One Spire交易收购的300万股普通股 的投票权和投资权。

申报人士目前并无计划或建议收购或 出售任何普通股，尽管各申报人士可随时及不时收购额外普通股 或(在投票协议条款的规限下)处置普通股(视乎适用而定)，视乎当时市场、经济 及其他条件、申报人士可获得的其他投资及商机、申报人士的流动资金需求、税务考虑及/或其他投资考虑而定。特别是，Georgem拟于最初附表13D日期起计12个月内出售最多550,000股普通股 ，主要为支付与该计划相关的税项及成本提供资金。

除上述规定外，所有报告人均无任何计划或建议涉及或可能导致附表13D第4项指示 (A)至(J)段(首尾两段包括在内)所提述的任何事项。报告人可随时、不时地审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或制定与之相关的计划或建议。

第5项发行人的证券权益

(A)-(B)每名报告人实益拥有的普通股总数和百分比 载于本附表13D/A首页第7至11行和第13行，并列于本附表13D/A首页第7至11行和第13行，列明每名报告人唯一有权投票或指示投票的股份数目、共同投票权或指示投票权、唯一处分权或指示处分的权力 ，并列明 每名报告人的实益拥有普通股的总数和百分比，以及每名报告人的唯一投票权或指示投票权、共同投票权或指示投票权、唯一处分权或指示处分权 列于本附表13D/A首页第7至11行及第13行，分别为{br在计算实益拥有的普通股百分比时，假设2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的发行人年度报告Form 20-F中报告的已发行普通股数量为30,951,106股 。

提交本附表13D/A或其任何内容，均不得视为 承认就交易法第13(D)节或任何其他目的而言，任何报告人是本文所指普通股的实益拥有人，且各报告人明确放弃该等普通股的实益拥有权 。

(C)除本附表13D/A所载者外，报告人 于过去60天内并无进行任何普通股交易。

(D)不适用。

(E)不适用。

项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

本附表13D/A第3项 至第5项中所列或通过引用并入的信息以引用方式并入本第6项中。据报告人所知，除本附表13D/A中另有描述外， 本附表第2项或附表A或附表B所列人员之间，以及该等人员与任何人之间，就发行人的任何证券并无其他合同、安排、谅解或关系(法律或其他) 。 Finder的 费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权、利润担保、利润分配或亏损，或委托书的赠予或 扣留。

投票协议

由于预计Karooooo Ltd.将进行首次公开募股，并且 认识到作为创始人的Calisto先生将不会根据发行者章程获得任何特殊权利，Calisto先生和Georgem先生签订了日期为2021年3月22日的特定投票协议(“原始投票协议”)， 目的是向Calisto先生和他获准的受让人提供行使权利，或使Georgem按照 的指示行使权利

于2021年8月12日，由于预期One Spire交易，Calisto先生与Georgem订立了日期为2021年8月12日的若干经修订及重新签署的投票协议(“A&R Georgem投票协议”)， 目的是修订、重申及取代原来的投票协议，以允许Georgem 就One Spire交易转让3,000,000股普通股。

根据A&R Georgem投票协议，Calisto先生和Georgem 同意，如果Calisto先生的实益所有权降至发行人已发行和已发行普通股的51%以下，则Georgem将按照Calisto先生和他的许可受让人的指示，对Georgem持有的普通股投下所有投票权。 此外，未经Calisto先生事先书面同意，Georgem不得收购任何额外的普通股。

在签署A&R Georgem投票协议和 预期One Spire交易的同时，Calisto先生和One Spire签订了该特定投票协议(“One 尖顶投票协议”，以及A&R Georgem投票协议，即“投票协议”)， 日期为2021年8月12日，目的是让Calisto先生和他获准的受让人有权行使或促成一项{br就拟进行的One Spire交易或由One Spire持有的普通股， One Spire持有的普通股的投票权。

根据One Spire投票协议，One Spire先生和One Spire 同意，如果Calisto先生的实益所有权降至发行人已发行和已发行普通股的51%以下，One Spire将按照Calisto先生和他的许可受让人的指示，对One Spire持有的普通股投下所有投票权。 此外，未经Calisto先生事先书面同意，One Spire不得(I)转让所拥有的任何普通股。

由于本文所述的投票协议，Calisto先生可能被视为拥有Georgem持有的550,000股普通股和One Spire持有的3,000,000股普通股的实益所有权和共同投票权 。然而，于本附表13D/A的提交日期，由于Calisto先生以其他方式实益拥有相当于发行人已发行及已发行普通股总数的51%以上的普通股，他不得就Georgem或One Spire拥有的普通股 行使投票权。提交本附表13D/A或其任何内容均不得视为 Calisto先生承认他是Georgem或One Spire就交易所法令第(br}13(D)节或任何其他目的而持有的任何普通股的实益拥有人，而该等实益拥有权已明确放弃。

本项目6中包含的表决协议的描述并非完整，其全部内容是通过参考此类文件进行限定的，这些文件作为附件99.2和99.3 提交于此，并通过引用并入本文。

出售股份协议

2021年8月16日，Georgem和One Spire签订了确定的 股份出售协议，目的是完成One Spire交易。根据股份出售协议，One Spire 同意以场外交易方式收购Georgem持有的3,000,000股普通股，总代价为12.6亿兰特，收购价为每股普通股420兰特(“One Spire交易对价”)。One Spire交易对价 不应立即支付，应作为应付给Georgem的贷款账户(“贷款”)结清。根据股份出售协议，One Spire将利用根据One Spire交易收购的3,000,000股普通股 收到的所有股息中的至少20%偿还贷款，直至全部偿还为止。在发出通知并满足某些条款和条件后，Georgem可以要求全额偿还 未偿还贷款余额。

出售股份协议 设想的One Spire交易于2021年8月23日完成。

项目7.须提交作为证物的材料

签名

经合理查询，并尽我所知所信， 我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2021年8月23日

附表A

GEORGEM 控股(Pty)有限公司董事和高管

Georgem Holdings(Pty)Ltd.(以下简称“Georgem”)的每位董事和高管的姓名、营业地址、目前的主要职业或职业 以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址如下。除非另有说明， 与个人姓名相对的每个职业均指的是Georgem，且下列所有人员均为南非公民 。

附表B

One Spire (Pty)有限公司的董事和高管。

One Spire(Pty)Ltd.(“One Spire”)的每位董事和高管的姓名、营业地址、目前的主要职业或职业 以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址如下。除非另有说明，与个人姓名相对列出的每个 职业指的是一个尖塔，下面列出的所有人都是南非公民 。

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