美国 个国家

证券 和交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 13D/A

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(修订 第1号)*

Karooooo 有限公司

(发行人姓名 )

普通股 ，无面值

(证券类别标题 )

Y4600W108

(CUSIP 号码)

伊萨亚斯 (扎克)何塞·卡里斯托
C/O Karoooo Ltd.

10 安臣路#12-14

国际广场

新加坡 079903

+65 6255 4151

使用 将副本复制到：

约翰·B·米德(John B.Meade，Esq.)

Roshni 银行家Cariello，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450

纽约，邮编：10017

电话： (212)450-4077

(授权接收通知和通信的人员姓名、 地址和电话号码)

2021年8月23日

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交声明，报告本时间表13D/A， 的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注： 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。

本封面其余部分所需的 信息不应被视为已根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节 的规定提交，也不得以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅《注释》)。

CUSIP 编号Y4600W108

说明性 备注

此第1号修正案修订、重申并取代了南非公民Isaias(Zak)Jose Calisto于2021年4月26日向美国证券交易委员会(SEC)提交的有关发行人普通股的附表13D(“附表13D”)声明。本附表13D/A中报告的信息是对附表13D中提供的信息的修订、重述和取代 13D。

项目1.安全和发行商

本 附表13D/A涉及新加坡上市有限公司(“发行人”)Karooooo Ltd.的普通股，每股无面值(“普通股”)。发行人主要执行办公室的地址是新加坡079903国际广场安臣路10 12-14号。

项目2.身份和背景

(A)-(B) 本附表13D/A由南非公民Isaias(Zak)Jose Calisto提交。

ISAIAS(ZAK)Jose Calisto主要业务办事处的 地址是c/o Karoooo Ltd.，地址：新加坡国际广场079903，安森路12-14号10号。

(C) Calisto先生的主要业务是担任发行人的首席执行官和董事。

(D) 在过去五年中，Calisto先生没有在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

(E) 在过去五年中，Calisto先生未参与具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，作为该诉讼的结果，他被或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反该等法律的行为 。(E) 在过去五年中，Calisto先生未参与管辖 司法或行政机构的民事诉讼程序，并且由于该诉讼程序的结果，判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动。

(F) 关于Calisto先生的公民身份，见上文第2(A)-(B)项。

项目3.资金或其他对价的来源和数额

不适用 。如本文第4项更全面所述，Calisto先生并无就 签署及交付投票协议(定义见下文)支付任何资金或其他代价，因此并无就需要提交本附表13D/A的投票权 支付任何代价。

项目4.交易目的

预期发行者首次公开发行，并认识到Calisto先生作为创始人根据发行者章程不会获得任何特殊权利 ，Calisto先生与Georgem Holdings(Pty)Ltd.(以下简称Georgem)签订了日期为2021年3月22日的 特定投票协议(“原始投票协议”)，目的是向Calisto先生及其获准受让人提供 以下权利关于初始Georgem控股(定义见下文)的投票权。

关于发行人在美国的首次公开发行(IPO)，发行人根据南非公司法第114(1)条(与第115条一并解读) (以下简称“计划”)的安排计划进行了公司重组(“公司重组”) 根据该计划，发行人作为CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)的大股东，以现金方式收购了CarTrack少数股东持有的所有已发行普通股，其价格相当于以下价格： (“公司重组”) 根据南非公司法第114(1)条(与第115条一并理解) ，发行人作为CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)的大股东，以现金方式收购了CarTrack少数股东持有的所有已发行普通股。CarTrack成为发行商的全资子公司。关于该计划，CarTrack的若干合资格股东选择使用其全部或部分计划代价 认购发行人的普通股(“再投资”)。Georgem是CarTrack的合格股东，利用其计划对价参与再投资，并于2021年4月21日收购了3,550,000股普通股(“初始 Georgem Holding”)。

于2021年8月12日，由于预期One Spire交易(定义见下文)，Calisto先生与Georgem订立日期为2021年8月12日的若干经修订及重新签署的投票协议(“A&R Georgem投票协议”)，目的为 修订、重申及取代原来的投票协议，以允许Georgem就One Spire交易转让3,000,000股普通股。

根据A&R Georgem投票协议 ，Calisto先生及Georgem已同意，若Calisto先生的实益拥有权降至发行人已发行及已发行普通股的51%以下，则Georgem将按Calisto先生及其获准受让人的指示，就Georgem持有的普通股 投下所有投票权。此外，未经Calisto先生事先书面同意， Georgem不得收购任何额外的普通股。

在执行A&R Georgem投票协议并预期One Spire交易的同时，Calisto先生和One Spire先生 于2021年8月12日签订了该特定投票协议(“One Spire投票协议”，以及A&R Georgem投票协议，简称“投票协议”)，目的是让Calisto先生和他的 获准受让人有权行使或从事 一个尖顶持有的普通股的投票权与拟进行的一次尖顶交易或另一个尖顶持有的普通股有关 。

根据One Spire投票协议 ，Calisto先生和One Spire已同意，如果Calisto先生的实益所有权降至发行者已发行和已发行普通股的51%以下，One Spire将按照Calisto先生及其许可受让人的指示，就One Spire持有的普通股 投下全部投票权。此外，未经Calisto先生事先书面同意， One Spire不得(I)转让One Spire拥有的任何普通股或(Ii)收购任何额外普通股。

2021年8月23日，Georgem和One Spire完成了将Georgem持有的300万股普通股转让给One Spire的交易(“One Spire交易”)。在One Spire交易后，Georgem保留了55万股普通股。

Calisto先生否认该等普通股的实益所有权。

本项目4中包含的表决协议的描述并非完整，仅通过引用 对此类文件进行整体限定，这些文件作为附件99.1和99.2提交，并通过引用并入本文。

就公司重组 而言，Calisto先生(符合资格的CarTrack股东)利用其计划代价参与 再投资，并于2021年4月21日增购86,400股普通股。

本附表13D/A的第6项中的 信息通过引用并入本文。

Calisto先生打算持续审查他在发行人的投资，在审查过程中，可能会对他的投资或发行人采取行动(包括通过他们的关联公司)，包括与发行人董事会、发行人管理层成员或其他证券持有人或其他第三方进行沟通， 采取措施实施一系列行动，包括但不限于 技术和/或行业顾问，协助进行任何审查，并在战略替代方案可能出现时对其进行评估。此类 讨论和其他行动可能涉及各种替代行动方案，包括但不限于，涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易 (包括但不限于合并、重组或清算)；涉及发行人或其任何子公司的业务合并 ；涉及发行人或其任何子公司的业务合并 ；涉及发行人或其任何子公司的业务合并 ；出售或转让发行人的大量资产的各种可选行动方案，包括但不限于，涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易 (包括但不限于合并、重组或清算)；涉及发行人或其任何子公司的业务合并 ；涉及发行人的大量资产的出售或转让与发行人或其任何子公司成立合资企业或进入其他重大项目 ；发行人目前的业务、运营、战略、未来计划或前景的变化、财务或治理事项； 发行人董事会(包括董事会组成)或管理层的变化；参与发行人或其任何子公司的债务融资；资本化、所有权结构、股息政策、业务或公司结构或治理的变化 , 或任何类似于上面列举的动作。

此类 讨论和行动可能是初步的和探索性的，而不是上升到计划或建议的级别。在符合Calisto先生为当事人的本文所述文件的 条款和条件的情况下，Calisto先生或其关联公司可寻求收购发行人的证券，包括与发行人相关的普通股和/或其他股权、债务、票据或其他金融工具 或普通股(可能包括可行使或可转换为发行人证券的权利或证券)，和/或出售 或以其他方式处置部分或全部此类发行适用时)在每种情况下，在公开市场或私下交易、大宗销售或其他情况下。Calisto先生或其关联公司可能进行的任何交易，均须遵守Calisto先生参与的本文所述文件的 条款和条件，可随时、不时地进行，而无需事先通知 ，并将取决于多种因素，包括但不限于发行人证券或其他金融工具的价格和可用性、Calisto先生或此类关联公司的交易和投资策略、影响发行人的后续 事态发展、Calisto先生及其关联公司可获得的其他投资和商业机会 、一般行业和经济状况、一般证券市场、税务方面的考虑因素 以及Calisto先生和该等关联公司认为相关的其他因素。

具体而言，Calisto先生拟于最初附表 13D日期起计12个月内出售最多1,500,000股普通股 13D，主要用于支付与该计划相关的税款和成本。

作为首席执行官和发行商董事，Calisto先生打算继续在发行商的 管理中发挥积极作用。此外，作为首席执行官和发行人董事，Calisto先生打算参与批准 或建议向发行人或其子公司的员工发行发行人的额外证券。

除本附表13D/A所述的 外，Calisto先生目前并无任何计划或建议涉及或将导致附表13D第4项(A)至(J)项所述的任何行动。然而，在符合本文所述协议的情况下， 作为其持续评估此项投资和投资备选方案的一部分，Calisto先生可考虑该等事项，并在符合适用法律的情况下，就该等事项制定计划或建议，并可不时就该等事项与管理层或董事会、发行人的其他股东或其他第三方进行讨论或 提出正式建议。

第5项发行人的证券权益

(A)-(B) 由于投票协议，截至本附表13D/A的提交日期，Calisto先生可能被视为拥有(I)实益 所有权(符合交易法第13d-3条的含义)和(Ii)3,550,000股普通股的唯一投票权或直接投票权，连同Calisto先生额外的20,419,294股普通股，约占普通股的77.4%{br受制于投票 协议的条件和限制。实益拥有普通股百分比的计算假设为发行人在2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中报告的已发行普通股有30,951,106股 。 然而，截至本附表13D/A的提交日期，由于Calisto先生以其他方式实益拥有的普通股占发行人已发行和已发行普通股总数的51%以上，他不得就以下事项行使投票权

Calisto先生实益拥有的普通股总数和百分比以及Calisto先生拥有的唯一投票权或直接投票权、共同投票权或直接投票权、唯一处置或指示处置的权力、 处置或指示处置的共同权力 载于本附表封面第7至11行和第13行 13D/A，并以此作为参考并入本附表 13D/A的首页。 13D/A的首页列出了Calisto先生实益拥有的普通股的总数和百分比，以及Calisto先生拥有的唯一投票权或直接投票权、共同投票权或直接投票权、唯一处置或指示处置的共同权力 或处置或指示处置的共同权力 。

(C) 除本附表13D/A所载者外，Calisto先生于过去60天内并无进行任何普通股交易。

(D) 不适用。

(E) 不适用。

项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

本附表13D/A第3至5项中所列或以引用方式并入本附表13D/A中的 信息以引用方式并入本 第6项中。据Calisto先生所知，除本附表13D/A中另有描述外，本附表第2项中所指名的人之间以及该等人与任何人之间就发行人的任何证券 没有其他合同、安排、 谅解或关系(法律或其他)，包括但不限于转让或贷款或期权安排，看跌或催缴，利润担保，利润分配或亏损，或委托书的给予或 扣留。

注册 权利协议

2021年4月6日，发行者和Calisto先生签订了注册权协议(“注册权协议”)。 根据注册权协议的条款，发行者将规定习惯的“按需”注册 和“搭载”注册权。注册权协议还将规定，发行人将支付与此类注册相关的某些 费用，并赔偿注册权持有人根据修订后的1933年证券法可能产生的某些 责任(或就此作出贡献)。

本项目6中包含的注册权协议的 描述并不完整，仅通过参考此类文件进行完整的限定 该文件于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，作为表格F-1注册声明的附件10.5，并通过引用将其并入本文中。(注：此文件已于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，作为附件10.5提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，并通过引用的方式并入本文中)。

项目7.须提交作为证物的材料

签名

经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期： 2021年8月23日

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