附件4.5

注册权协议

随处可见

麦迪逊广场花园公司。

和

多兰家族的分支机构

 

 

注册权协议

自2010年1月13日起，由特拉华州一家公司麦迪逊广场花园公司(“本公司”)签署了日期为2010年1月13日的新注册权协议(“本协议”)(但按照第9(K)节规定有效)，本协议附件A所列各方(“多兰家族附属公司”)和书面同意受本协议约束的符合条件的债权人(如有)之间签署了本协议(“多兰家族附属公司”)，本协议由麦迪逊广场花园公司(以下简称“麦迪逊广场花园公司”)和符合条件的债权人(如果有)签署，协议日期为2010年1月13日(但按照第(9)(K)节的规定有效)。本协定中使用的某些大写术语在本协定附件B中定义。

见证人：

据报道，截至本协议日期，多兰家族联属公司拥有Cablevision NY集团B类普通股，每股票面价值0.01美元，以及Cablevision NY集团A类普通股股份，每股面值0.01美元，多兰家族联属公司拥有Cablevision NY Group A类普通股和Cablevision NY集团A类普通股，每股票面价值0.01美元；

根据该协议，Cablevision Holdings Company与特拉华州一家公司CSC Holdings Inc.签订了一份于1986年1月27日生效的注册权协议(“Cablevision注册权协议”)，该协议于1986年12月31日修订，Dolan家族关联公司根据该协议对Cablevision A类普通股的股份拥有一定的注册权；根据Cablevision注册权协议的规定，Cablevision Holdings Company对Cablevision A类普通股的股票拥有一定的注册权；(“Cablevision Region Rights Agreement”)于1986年1月27日与特拉华州的一家公司CSC Holdings Inc.签订了一份注册权协议(“Cablevision Region Rights Agreement”)，该协议于1986年12月31日修订；

*，而Cablevision拟向Cablevision A类普通股持有人派发(“分派”)本公司A类普通股的所有流通股，面值0.01美元(“A类普通股”)，以及

 

 

向Cablevision B类普通股的持有者出售公司B类普通股的所有流通股，面值为0.01美元(“B类普通股”)；以及

本公司及多兰家族联属公司希望在分派后提供适用于多兰家族持有人所拥有股份的利益及限制，一切均按本协议所述规定进行，因此，本公司及多兰家族联属公司希望于分派后提供适用于多兰家族持有人所拥有股份的利益及限制。

因此，考虑到本协议的前提和本协议所载的相互协议，双方特此协议如下：

*一、股份多兰家族当事人要求登记。

*多兰家族中的一个或多个当事人可以书面要求公司按照证券法规定的证券一般登记的适当表格提交一份登记声明，并在其中包括该人在其书面请求中指定的该多兰家族当事人拥有的股份数量；然而，(I)如(X)在多兰家族持有人的情况下，截至紧接该判决下适用通知期届满前的交易日，其他多兰家族持有人和其他持有人根据本节第1(A)节倒数第三句及时要求登记的任何股份的总市值没有超过规则第144条门槛，则本公司不应被要求根据本条第(1)款提交登记声明。或(I)如果(X)被要求如此登记的股份，以及其他多兰家族持有人和其他持有人根据本节第(1)(A)条倒数第三句及时要求登记的任何股份，在紧接该判决下适用通知期届满前一个交易日的总市值没有超过规则第144条门槛。在紧接本公司收到注册请求之日的前一个交易日，总市场价格未超过规则第144条的门槛，或(Y)本公司向根据本节第1条请求注册的每个多兰家族当事人递交了一份律师意见，以

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本公司(该等意见及意见及该等意见及意见可合理地为该等多兰家族各方所接受，双方同意，本公司的定期外部证券法律顾问应被视为合理可接受的法律顾问(就此目的而言)，大意是该人建议登记的股份可由该人与所有其他多兰家族当事人和其他持有人要求登记的股份一起在美国公开发售和出售(I)无需根据证券法规定的有效登记声明进行登记，(Ii)在根据证券法(或任何后续规则或条例)颁布的第144(E)条规定的数量限制范围内，无论数量限制是否如此。(Ii)在下一句的规限下，在多兰及其配偶均去世后，多兰家族持有人总共只有四次权利根据本条第1节要求本公司提交登记声明，及(Iii)在下一句的规限下，合资格债权人只有在根据与多兰家族持有人订立的担保协议行使其补救措施后，才可要求登记，并可据此转让股份，而每名合资格债权人只可要求在本条款下登记一次。(Iii)在符合下一句的规限下，合资格债权人只可在行使与多兰家族持有人订立的担保协议下的补救措施后，才可要求登记，而每名合资格债权人只可要求进行一次登记。根据前一句第(Ii)款和第(Iii)款以及《多兰儿童信托登记权协议》相应规定的要求登记总数不得超过四个。根据本款提出的所有请求应具体说明拟登记的股份总数和拟采用的处置方式。, 这些方法可以包括承销的公开发行。在收到多兰家庭持有人根据前述句子提出的登记书面请求后，公司应立即向每个该等持有人发出关于拟登记的书面通知

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(B)多兰家族持有人与其他多兰家族持有人及其他持有人之间的协议，并向各该等其他持有人提供机会，向本公司发出书面通知，列明该持有人将于本公司发出书面通知之日起20个月内登记的股份总数(该期间称为“通知期”)，以加入该等要求，并向本公司发出书面通知，指明该持有人将于本公司发出书面通知之日起20个月内登记的股份总数。在本协议第1(C)节的规限下，公司将尽其合理最大努力确保根据本协议第1节规定提交的每份登记声明应在合理可行的情况下尽快提交给证券交易委员会(“委员会”)，但不得迟于公司收到该请求后的45天，公司应尽其合理的最大努力促使委员会在可行的情况下尽快宣布该登记声明生效，但公司不应被要求保持该效力超过90天。尽管本公司有权根据第(1)(C)款暂停备案或中止效力，但根据第(1)(A)款提出登记请求的多兰家族当事人有权撤回任何此类申请，该撤回的申请不应视为根据第(1(A)款第(Ii)款或第(Iii)款或根据《多兰儿童信托登记权协议》的相应条款进行的要求登记。如(1)根据本条规定须提交的注册说明书在本公司收到该申请后45天内仍未向证监会提交，且在撤回时亦未向证监会提交(1)，则根据第(1)款规定须提交的注册说明书在本公司收到该申请后45天内仍未向证监会提交，且在撤回时亦未向证监会提交。, 或在向委员会提交登记声明之日后90天内未被宣布生效，且在撤回时尚未被宣布生效，以及(2)在任何一种情况下，此类多兰家族当事人

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不迟于第45天或第90天(视属何情况而定)后10天内通知本公司撤回该请求。

*(B)同时进行首次公开发行(IPO)。尽管本节第1款有任何相反规定，但如果本公司在收到根据本条第1款提出的注册请求时，有真诚的意图并计划提交一份涵盖本公司首次发行普通股证券的注册说明书(表格S-4或S-8或任何后续表格除外)，本公司可通过通知适用的多兰家族各方，推迟提交(但不是准备)所请求的注册说明书，直至(I)-60天后(I)较早者为止。此外，如果本公司放弃提交该注册说明书的计划或在收到该请求后75天内未提交该注册说明书，则本公司此后应迅速提交所要求的注册说明书。根据前一句话，本公司不得在任何两年期间延迟提交所要求的注册书超过一次。

*(C)暂停发售。当本公司通知根据本节第1款要求注册的任何多兰家族当事人本公司或其任何子公司的交易的谈判或完成正在等待或已经发生时，哪些谈判、完成或事件将需要在所请求的注册的注册说明书中披露，并且根据公司董事会的善意判断，这种披露将对本公司的商业利益造成重大不利，而在注册说明书中不披露将合理地预期会导致注册。

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如果注册说明书未能遵守适用的披露要求(“重大事项通知”)，公司可以推迟该注册说明书的提交(但不包括准备工作)(“暂停提交”)。在登记声明已提交但未宣布生效的任何时间，公司根据前一句话递交重要性通知后，公司可推迟寻求该登记声明的效力(“暂停生效”)，其中所列的每一多兰家族方应立即停止该注册声明下的任何股份要约，直到该多兰家族方收到一份补充或修订的招股说明书的副本，以纠正该错误陈述或遗漏，或直到公司书面通知该注册声明下的要约可以恢复并已生效为止。在此之前，多兰家族方应立即停止根据该注册声明提出的任何股份要约，直到该多兰家族方收到更正该错误陈述或遗漏的补充或修订招股说明书的副本，或直到公司书面通知该注册声明下的要约可以恢复并已生效为止。在本公司根据本条第1(C)条第一句的规定递交重要性通知后，在登记声明已提交并宣布生效的任何时间，其中所列的每一多兰家族方应立即停止根据该登记声明提出的要约和出售股份，直至该多兰家族方收到一份补充或修订的招股说明书，以纠正该错误陈述或遗漏，并通知任何生效后的修订已经生效，或直至本公司书面通知可恢复根据该登记声明提出的要约，并已收到该招股说明书的副本为止。“暂停提交文件, 暂停效力和暂停发售在本文中统称为“暂停”)。如果公司有此指示，每个多兰家庭

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甲方将向公司交付任何招股说明书的所有副本(当时由该多兰家族方拥有的永久档案副本除外)，该招股说明书涵盖该多兰家族方或其代理人在收到任何重大通知时所拥有的股份。在任何12个月期间，未经多兰家族多数股东(按所持股份数量计算)的同意，所有停牌的总时间不得超过180天，而同意不得被无理拒绝。如因暂停发售而中断，本公司根据本协议第1(A)节须维持登记声明有效性的任何90天期限，须延长暂停发售生效期间的天数。如果暂停发售超过30天，而在此之前，多兰家族各方出售的股份不足75%，则多兰家族各方有权在(I)暂停发售结束前和(Ii)公司向多兰家族各方发出书面通知后三个工作日内(以较晚者为准)撤回该登记，如果该登记被撤回，就第1(A)节(Y)款和(Z)款规定的限制或多兰信托注册权协议下的类似条款而言，相关注册要求不计入。

*(D)市价；交易日。就本节第1部分而言：

第二部分：(一)A类普通股的“市价”是指A类普通股在合并交易中报告的截至确定日前一天的30天内，在每个交易日(定义见下文)的收盘价的加权平均数。(一)A类普通股的“市价”是指合并交易中报告的截至确定日前一天的30天内A类普通股在每个交易日(定义见下文)的收盘价的加权平均数。

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纳斯达克全球市场的报告系统，或当时是A类普通股主要市场的其他交易所或交易系统的可比报告系统。

第二个交易日是指在纳斯达克全球市场或当时是A类普通股主要市场的其他交易所或交易系统进行交易的任何一天。

三、合作伙伴关系；三、合作伙伴关系；二、搭载登记权协调。

根据协议，多兰家庭各方均特此确认并同意本公司在多兰儿童信托登记权协议中向儿童信托持有人(定义见多兰儿童信托登记权协议，以下称为“其他持有人”)授予其他持有人在根据本协议提交的若干登记声明中包括各自持有的A类普通股的若干股份的权利，并同意该等权利的授予。在此，多兰家庭各方确认并同意本公司在多兰儿童信托登记权协议中向儿童信托持有人(定义见多兰儿童信托登记权协议，以下称为“其他持有人”)授予其他持有人在根据本协议提交的若干登记声明中包括各自持有的A类普通股的若干股份的权利。多兰家族各方进一步承认并同意，如果本协议项下的任何发行将被承销，且如果该发行的主承销商或承销商书面通知该人，多兰家族各方和其他持有人(视属何情况而定)打算包括在该发行中的A类普通股的股票数量足够大，从而对该发行的发行价产生重大和不利的影响，则将分别发行A类普通股的股票数量由每一多兰家族方承担。参与该发行的人应按必要的比例减少，以将该发行所包括的A类普通股的股份总数减少到该主承销商推荐的数量。

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除授予其他持有人的该等搭载式登记权利，以及根据多兰儿童信托登记权协议可登记的其他持有人拥有的A类普通股股份的任何受让人外，本公司或其任何证券持有人均无权将本公司的任何证券纳入根据本条例提交的任何登记声明内。

*3.搭载登记股份。

此外，如果本公司建议根据证券法就其所持A类普通股的发售(A)由其他持有人根据多兰儿童信托登记权协议提交登记声明，(B)由任何普通股证券的任何其他持有人提交，或(C)由本公司为其本身账户提交任何普通股证券的登记声明(S-4或S-8表格或任何继任者表格或与交易所有关的表格除外)，本公司是否建议就以下事项提交登记声明：(A)由其他持有人根据多兰儿童信托注册权协议提交其所持A类普通股，(B)由任何其他普通股证券持有人提交，或(C)由本公司为自己的账户提交任何普通股证券(S-4或S-8表格或任何后续表格或与交易所相关的表格除外)。本公司须于预期提交日期最少20天前，向每名多兰家族持有人发出有关该建议提交的书面通知，该通知须述明该登记是否与包销发售有关，并向该等多兰家族持有人提供机会，让该等多兰家族持有人在预期提交日期前三天内，在该等登记声明中加入该等多兰家族持有人可能要求的股份数目。本公司应尽其合理最大努力促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许该等Dolan Family持有人被纳入该发行的登记，并按与该发行所包括的普通股证券相同的条款和条件将该等股份纳入该发行。如果该提议的发行是承销的，那么

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在发行生效日期前，在主管承销商或承销商的要求下，任何选择将股份纳入注册说明书的多兰家族持有人，应与该承销商或承销商签订承销协议，按惯例条款和条件进行二次发行，规定按该等条款和条件将该多兰家族持有人拥有的一定数量的股份纳入该等发行中，或者，如果该多兰家族持有人拒绝订立任何此类协议，公司有权按该等条款和条件将该多兰家族持有人所拥有的股份计入该等发行中，否则本公司有权按该等条款和条件与该等承销商签订第二次发行的承销协议，或如该多兰家族持有人拒绝订立任何该等协议，则本公司有权按该等条款及条件与该等承销商订立承销协议。尽管如上所述，(X)在任何情况下，该承销协议(或与该发行相关的任何其他协议)均不要求任何多兰家族持有人(I)向承销商作出任何陈述、保证或与承销商达成协议，但通常由销售承销二次发行中的证券持有人作出的陈述、保证或协议除外；(Ii)不会向本公司作出任何陈述或保证或与本公司达成任何协议，但有关该等多兰家族持有人、该等多兰的拥有权的陈述、保证或协议除外。该多兰家庭持有人签署的与此类登记相关的交易文件的有效性和约束力，以及该多兰家庭持有人计划的一种或多种分配方式以及法律要求的任何其他陈述；但除以数项(而非联名)方式向第7(B)条所述弥偿所涵盖的任何人作出任何申述或保证外，多兰家庭持有人无须作出任何陈述或担保。, 或(Iii)向任何人提供任何弥偿，而该弥偿范围超过通常由出售证券持有人所提供的弥偿范围。

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包销发行；但如多兰家族持有人以书面通知多兰家族持有人，多兰家族持有人及其他持有人拟包括在该项发行中的股份数目足够大，以致对该项发行有重大影响，则无须要求多兰家族持有人向第(7(B)节中该等多兰家族持有人在第7(B)条中所提供的弥偿作出更广泛的赔偿，以及(Y)如该发行的一名或多於一名主承销商以书面通知多兰家族持有人，多兰家族持有人拟包括在该项发售中的股份数目足够大，以致对多兰家族持有人有重大影响，则无须要求多兰家族持有人向该等多兰家族持有人提供超过第7(B)节所规定的弥偿范围的任何弥偿。将作为多兰家族持有人和其他持有人账户发行的股份应首先按需要按比例减少，以将此次发行中将包括的A类普通股股份总数减少到该主承销商推荐的数量。为实施上述减持，多兰家族持有人将按比例减持各自的股份数量。

*

*在不与适用法律相抵触的范围内，各多兰家族当事人同意在本公司提交的任何登记声明的生效日期之前的七天内，以及自该登记声明生效之日起的90天内，不公开提供或实施任何普通股证券的公开出售或分销，包括根据证券法(或任何后续规则或条例)第2144条进行的出售(作为此类登记的一部分除外)。在非包销公开发行的情况下，在公司要求的范围内，或者在包销的公开发行的情况下，在主承销商或承销商要求的范围内。

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(B)限制本公司和其他人的公开销售。本公司同意：(I)在根据本协议应多兰家族当事人的要求提交的任何注册声明生效日期之前的七天内，以及自该注册声明生效之日起的90天内，本公司不会公开要约或公开出售或分销普通股证券(与本公司或任何附属公司合并或合并，或本公司或其附属公司收购任何其他人的股本或几乎所有资产或任何要约或出售有关的该等证券的任何出售或分派除外)；或(I)在根据本协议提交的任何登记声明生效日期之前的七天内，本公司将不会公开出售或实施任何普通股证券的公开出售或分销(与本公司或任何附属公司与任何其他人士或任何要约或出售的任何要约或出售有关的任何该等证券的出售或分销除外及(Ii)在本协议日期后订立的任何协议，根据该协议，本公司发行或同意发行任何私募普通股证券应包含一项条款，根据该条款，该等证券的持有人同意在上文(I)所述期间不公开出售或分销任何此类证券，在每种情况下，均包括根据证券法第144条(或任何后续规则或法规)进行的出售(如果允许，作为任何此类注册的一部分除外)。

*五、登记手续。

在此考虑对多兰家族党拥有的股份进行任何登记之前，本公司将尽快：

向该多兰家庭党提供(A)家具，在提交注册说明书之前，提供拟提交的注册说明书的副本，以及此后该注册说明书、每次修改和补充(每一种情况下包括所有证物)、该注册说明书中包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)和其他文件的副本数量。

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多兰家族方可不时合理要求该等数量，以方便出售股份。

根据第(B)条，多兰家族方(B)应尽其合理的最大努力，根据多兰家族方合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，登记或符合本协议规定的正在登记的股票(“注册A类股”)，并采取任何和所有其他合理必要或可取的行为和事情，以使该多兰家族方能够在该司法管辖区内完成注册A类股的处置；但本公司不会被要求(I)在任何司法管辖区(若非因本段(B)段的规定本不需要符合资格)、(Ii)在任何该等司法管辖区缴税或(Iii)同意在任何该等司法管辖区进行一般法律程序文件服务的情况下，一般有资格在该等司法管辖区经营业务。

(C)应尽其合理的最大努力，促使已注册的A类公司根据本公司的业务和运营需要向其他政府机构或主管部门注册或批准，以使该等多兰家族方能够完善该已注册的A类公司的处置工作。(C)应尽其合理的最大努力，促使该已注册的A类公司向本公司的业务和运营所需的其他政府机构或主管部门注册或批准，以使该等已注册的A类公司能够完成处置。

根据以下规定：(D)应随时通知该多兰家族党，(I)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修改或补充注册说明书或相关招股说明书，或要求提供额外资料，(Ii)监察委员会发出任何暂停注册声明的效力的停止令，或为此启动任何诉讼程序，(Iii)本公司接获任何有关暂停注册声明或豁免资格的通知，以及(Iii)本公司收到任何有关暂停注册声明或豁免注册声明或豁免资格的通知，或(Iii)本公司收到任何有关暂停注册声明或豁免注册声明或豁免资格的通知，或(Ii)监察委员会发出任何暂停注册声明或相关招股说明书的效力的停止令，或(Iii)本公司收到任何有关暂停注册声明或豁免注册声明或豁免资格的通知。或发起或威胁提起任何法律程序

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为此目的，及(Iv)当根据证券法规定须交付与招股章程有关的招股章程时，发生任何事件，以致招股说明书载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使招股说明书内的陈述不具误导性而需要在招股说明书内陈述的任何重大事实，以及(Iv)除本条例第1(C)节另有规定外，本公司将在实际可行的情况下尽快编制招股章程的补充或修订，以便在其后交付予买方。该招股章程不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必须在招股说明书内陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重要事实。

*

在满足适用的上市要求的情况下，根据第(F)条的规定，将促使所有此类注册的A类普通股在纳斯达克全球市场或A类普通股随后上市的任何其他证券交易所上市。

*(G)订立习惯协议(包括习惯形式的承销协议)，并采取相关多兰家族方合理要求的其他行动，以加快或便利已注册的A类的处置工作。(G)签订习惯协议(包括习惯形式的承销协议)，并采取相关多兰家族方合理要求的其他行动，以加快或便利已注册A类的处置。

*(H)*(H)

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Dolan Family Party或该等承销商(统称为“检查员”)聘请的任何律师、会计师或其他代理人、本公司的所有财务及其他记录、相关公司文件及财产(统称为“记录”)，使他们能够履行其尽职调查责任，并促使本公司的高级管理人员、董事及雇员提供任何该等检查员合理要求的与该登记声明相关的所有资料。除非(I)为避免或纠正登记声明中的错误陈述或遗漏而有必要披露该等记录，或(Ii)根据具有司法管辖权的法院的传票或其他命令下令公布该等记录，否则检查人员不得披露本公司真诚地确定为保密的记录，并通知检查人员为保密的记录，除非(I)有必要披露该等记录以避免或纠正登记声明中的错误陈述或遗漏，或(Ii)根据具有司法管辖权的法院的传票或其他命令下令公布该等记录。任何多兰家族方应尽合理最大努力，在任何该等检查员根据上一句第(I)款作出任何披露之前，通知本公司该等披露是必要的，以避免或纠正注册声明中的错误陈述或遗漏。每一多兰家族方还同意，在获悉有管辖权的法院要求披露记录后，将通知本公司，并允许本公司采取适当行动，防止披露被视为机密的记录，费用由本公司承担。

根据以下声明：(I)如果出售是根据包销发行进行的，应尽其合理的最大努力(I)以惯常形式获得独立会计师为本公司发出的慰问信，并涵盖任何多兰家族当事人合理要求的此类信函通常涵盖的事项；及(Ii)确保(A)遵守Dolan Family Party合理要求的声明、保证和契诺。

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适用的承销协议应明确为参与此类出售的任何多兰家族方的利益，(B)签署上述承销协议的条件应合理地令该多兰家族方满意，以及(C)在惯例范围内，上述包销协议预期的所有慰问信和律师意见均在发售结束日送达该多兰家族方。

根据本委员会的规定，第(J)条应尽其合理的最大努力遵守本委员会所有适用的规章制度，并在提交后尽快宣布登记声明生效。

根据声明，本公司可要求任何多兰家族方向本公司提供本公司不时以书面形式合理要求的有关多兰家族方的资料，每种情况仅限于证券法或其下的规章制度所要求的资料。

根据协议，各多兰家族方同意，在收到本公司关于发生本协议第5(D)节所述任何事件的任何通知后，该多兰家族方将立即停止根据涵盖该注册A类的注册说明书处置该注册A类，直至该多兰家族方收到本协议第5(D)节所考虑的补充或修订招股说明书的副本为止，如果本公司有此指示，该多兰家族方将交付该招股说明书的复印件，直至该多兰家族方收到本协议第5(D)节所考虑的补充或修订的招股说明书的副本为止，如本公司有此指示，该多兰家族方将立即停止处置该注册A类。除该多兰家族党当时拥有的永久档案副本外，在收到该通知时，包括该注册A类电流的招股说明书。如果因收到第5(D)节规定的任何此类通知而中断，

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根据第1(A)节要求本公司维持登记声明有效性的期限，应延长中断生效期间的天数。

报名费、报名费、报名费。

以下情况除外：(A)在符合资格的债权人的要求下进行登记，或(B)在第二次此类登记(第(A)款或(B)款中提到的每项登记，即“指定登记”)之后根据第(1)(A)(Ii)款申请登记，所有与公司履行或遵守本协议有关的费用，包括但不限于所有登记费用和备案费用，均不包括在内，但不包括以下情况：(A)在符合资格的债权人的要求下进行登记，或(B)在第二次登记(A)或(B)款中提到的每个登记(A)，即“指定登记”之后，根据第1(A)(Ii)条要求登记，遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与注册A级蓝天资格有关的律师的合理费用和支付)，印刷费、信使和送货费，内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级人员和员工的所有工资和开支)，与注册A级在纳斯达克全球市场或该A类普通股当时上市的任何其他证券交易所上市有关的费用和开支，本公司及其独立注册会计师的律师费用和支出(包括履行该等职责所需或附带的任何特别审计或慰问函的费用)、证券行为责任保险(如果本公司选择购买此类保险)、本公司聘请的任何与此类注册相关的特别专家的费用和开支、本公司聘用的其他人员(包括转让代理人、受托人、托管机构和登记员)的费用和开支(所有该等费用在本文中称为“注册费用”)将由

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结伴。就指定注册而言，除本公司内部开支及本公司于其选择时取得之证券行为责任保险外，所有注册开支须由合资格债权人或参与发售之多兰家族持有人(视乎情况而定)承担。本公司将不对任何多兰家庭派对与本协议项下任何注册声明相关的任何费用承担任何责任，包括但不限于因出售注册A类股票而产生的承保折扣或佣金，以及该多兰家庭派对的律师费和开支。

投资，7，赔偿，贡献。

由本公司提供(A)赔偿。本公司同意在法律允许的最大范围内，对(I)每个多兰家族党，(Ii)每个多兰家族党的董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、受益人、受托人、成员和关联公司，以及每个该等关联公司的董事、高级管理人员、合作伙伴、雇员和代理人，以及(Iii)控制上述任何内容(证券法和交易法所指的)的每个人及其任何投资顾问，给予赔偿和保护，使其不受任何和所有损害但不限于调查费用和合理的律师费和支出，这些费用和费用以及合理的律师费和支出，与执行其在本协议项下的权利有关(准备、追究或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、费用、诉讼或法律程序)，包括任何前述费用，以了结基于或产生于(X)或任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述而展开或威胁的任何诉讼(统称为“损失”)而招致的任何前述费用。

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(Y)任何注册说明书、招股章程、初步招股章程、概要招股章程或其修订或补充中所载的任何遗漏或指称遗漏或据称遗漏陈述所需陈述的重大事实(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性，或(Z)本公司违反适用于本公司的任何联邦、州或普通法规则或法规，而本公司将向每一该等受赔方作出赔偿；或(Z)本公司违反与该等注册有关的任何联邦、州或普通法规则或法规，本公司将向各该等受赔方赔偿；或(Z)本公司违反适用于本公司的任何联邦、州或普通法规则或法规，而本公司将向每一受赔方赔偿除非在每种情况下，任何该等损失是由任何该等注册声明、招股章程、初步招股章程、最终招股章程、概要招股章程、修订或补充中所作的不真实陈述或遗漏所引起或基于该等注册说明书、招股章程、初步招股章程、最终招股章程、概要招股章程、修订或补充中所作的不真实陈述或遗漏，或因依赖并符合受保障一方向本公司明确提供以供编制该等文件的书面资料而违反法律或法规的情况下发生的，但有一项理解，即须向本公司提供以供编制任何该等文件使用的资料，须理解为只限于不论该获弥偿保障人士作出任何调查，该弥偿仍保持十足效力，并在任何该等获弥偿保障人士转让任何股份后仍然有效。本第7条(A)项中的赔偿不适用于非以出售证券持有人的身份而蒙受的损失。对于包销发行，本公司将对其承销商进行赔偿, 他们的高级管理人员和董事以及控制这些承销商的每个人(在证券法或交易法的含义内)的程度与上文关于每个多兰家族党的赔偿规定的程度相同。

-19-

 

(B)多兰家庭党的赔偿。就本协议拟作出的任何注册声明而言，根据该注册声明参与任何要约或出售的每一多兰家族方，均须以书面向本公司提供本公司合理要求在任何该等注册声明、招股章程、初步招股说明书、概要招股说明书或其修订或补充中使用的有关该多兰家族方的资料，并同意在法律允许的最大限度内，个别而非共同地向本公司、其董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司以及本公司、其董事、高级管理人员、雇员、代理人及附属公司提供无害的赔偿及持有该等注册声明、招股说明书、初步招股说明书、初步招股说明书、概要招股说明书或其修订或补充的资料。每间该等联属公司的雇员及代理人，以及控制本公司(指证券法或交易法)的每名人士，不会因下列情况而蒙受任何损失：(I)任何该等注册说明书、招股章程、初步招股章程、概要招股章程或其修订或补充中所载有关重要事实的不真实或被指称不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏，未在其内述明或在招股说明书内陈述陈述所需的重要事实(如属招股说明书，则参照招股说明书的规定)；或(如属招股说明书，则根据招股说明书的情况，在招股说明书的情况下，就招股章程或其修订或补充中所载的重大事实作出不真实或被指称的失实陈述)。该多兰家庭党明确以书面形式提供有关该多兰家庭党的任何资料，以供编制该登记声明、招股章程、初步招股说明书、概要招股说明书或其修正案或补充文件(视属何情况而定)，或(Ii)该多兰家庭党违反任何联邦政府的任何规定，或(Ii)该多兰家庭党明确以书面形式提供有关该多兰家庭党的资料，以供编制该等登记声明、招股章程、初步招股章程、概要招股章程或其修订或补充(视属何情况而定)。, 适用于此类多兰家庭党的州或普通法规则或条例。据了解，

-20-

 

多兰家族方向本公司提供的用于准备任何此类文件的信息应仅限于有关该多兰家族方、该多兰家族方普通股证券的所有权、该多兰家族方拟采用的一种或多种分配方式以及法律要求的任何其他信息。多兰家族方根据本第7(B)条承担的责任不得超过该多兰家族方从出售股票所获得的净收益(扣除该多兰家族方承担的承保折扣后)，该股票是根据本第7(B)条提出赔偿要求的标的物，而发行股票是根据本条款第7(B)条提出赔偿要求的标的，因此，多兰家族方的责任不得超过该多兰家族方从出售股票中获得的净收益(扣除该多兰家族方承担的承保折扣)。

(三)进行赔偿诉讼。任何根据本协议有权获得赔偿的人同意在收到任何书面通知后，立即以书面通知向补偿方发出开始任何诉讼、诉讼、法律程序或调查或其威胁的书面通知，该人将根据本协议要求赔偿或分担责任，但任何受补偿方未按本协议规定发出通知并不解除被补偿方在本条第7款下的义务，除非补偿方受到重大损害。除非根据被补偿方的合理判断，该被补偿方与被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则被补偿方应允许被补偿方在其合理满意的律师的协助下对该索赔进行辩护。如果赔偿一方无权或选择不承担诉讼抗辩，它将没有义务支付超过一名律师的费用。

-21-

 

除非根据任何受弥偿一方的合理判断，该受弥偿一方与任何其他受弥偿一方就该等索偿可能存在利益冲突，在此情况下，该受弥偿一方有义务支付该等额外的一名或多於一名大律师的费用及开支。未经赔偿方同意而达成的任何和解，任何赔偿方均不承担任何责任。除非获得适用的受弥偿一方同意(同意不得无理拒绝)，否则任何弥偿一方在抗辩任何该等申索或诉讼时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解协议并不包括申索人或原告人无条件免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任。

美国政府要求支付更多(D)赔偿金。根据第(7)款规定由补偿方作出的任何赔偿，应在诉讼或诉讼过程中定期向被补偿方支付，并在该补偿方收到关于该被补偿方造成的可赔偿损失的单据时支付。

他表示，他不会为(E)的贡献做出任何贡献。如果本条款第(7)款规定的从补偿方获得的赔偿不能用于本合同项下的任何损失，或不足以使受补偿方免受其所涵盖的所有损失的损害，则补偿方应按适当的比例分担因损失而支付或应支付的金额，而不是赔偿该受补偿方，而应按适当的比例反映该补偿方和受补偿方的相对过错。

-22-

 

在这种损失中，以及任何其他相关的公平考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与该补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用或开支，但须符合第(7)(C)节规定的限制。

我们呼吁双方同意，如果根据本第7(E)条规定的捐款是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到前一段提到的公平考虑，那么这将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。

尽管本协议中有任何其他规定，但在以下情况下：(I)任何一方均不对本第7(E)条规定的出资负责，除非在根据适用法律可强制执行此类赔偿的情况下，根据本节第7款(E)项该当事人有责任赔偿的范围和情况除外；以及(Ii)不要求多兰家族方(或相关受赔方)出资超过该多兰家族党收到的收益净额(净额)的任何金额。(2)尽管本条款中有任何其他规定，但任何一方均不对本条第7(E)款下的出资负责，除非在根据适用法律可强制执行此类赔偿的情况下，该当事人有责任根据本节第7条(E)项承担赔偿责任。

-23-

 

多兰家族方(或相关受弥偿方)因出售股份(即供款申索的标的)而须支付的任何损害赔偿额，超过了根据适用法律可强制执行该等赔偿的情况下，该多兰家族方(或相关受弥偿方)因本条第(7)款下的弥偿而须支付的任何损害赔偿的金额(该等弥偿折扣由该等多兰家族方承担)，作为供款申索的标的之发售股份所得的任何损害赔偿金额超过该等弥偿金额(或相关受弥偿一方)。

根据协议，如果根据第(7)款可获得赔偿，赔偿各方应在第(7)款(A)和(B)款规定的全部范围内对每一受赔方进行赔偿，而不考虑所述补偿方或被补偿方的相对过错或本条第(7)(E)款规定的任何其他公平考虑因素的情况下，赔偿方应按照第(7)款(A)和(B)项的规定对每一受赔方进行充分的赔偿，而不考虑上述补偿方或被补偿方的相对过错或本节第(7)(E)款规定的任何其他公平考虑。

*参与承销登记。多兰家庭方不得参与根据本协议或根据多兰儿童信托登记权利协议或其他协议进行的任何承销登记，除非该多兰家庭方(A)同意根据任何承销安排中规定的基础出售股票，该承销安排具有惯例条款和条件，由根据本协议有权批准该等安排的人批准进行二次发行，以及(B)填写和签立该等承销安排条款下合理需要的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议和其他文件，前提是上述承销安排中的任何一项均不适用于该等承销安排的任何条款和条件，以及(B)填写和签立该等承销安排条款下合理需要的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议和其他文件。

三个人，一个人，一个人，另一个人。

*(A)没有不一致的协议。本公司此后将不会就其证券订立任何与本协议中授予多兰家族各方的权利相抵触的协议。

-24-

 

他们提出了两项修正案，即第一项(B)项修正案。本协议不得修改、修改或更改，除非由被寻求强制执行该等修改或修改的一方正式签署的书面文件。

(C)继任者和被指派者。本协议对公司、多兰家族各方以及公司和多兰家族各方各自的继承人和许可受让人的利益具有约束力和约束力。未经本协议另一方事先书面同意，本协议不得由本公司或多兰家族一方转让；但本公司同意，多兰持有的全部或几乎全部股份的所有受让人将被授予多兰在本协议项下的所有登记权。本公司应将其在本协议项下的权利和义务转让给通过合并或其他方式继承其全部或实质所有资产的任何实体，包括可能组成为本公司母公司的任何控股公司，如果该实体成为当时由多兰家族持有人拥有的证券的发行者。

这两个国家包括两个国家，两个国家(四个)的对口单位。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

它包括两个不同的标题，包括两个(E)标题。本协议中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

这就是说，它是一家建筑公司，也是一家(F)建筑公司。本协议应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，但不会对法律冲突原则产生任何影响。

-25-

 

这是一份新的政府(G)通知，也是一份新的(G)通知。本合同规定或希望交付的任何通知应：(I)以书面形式，(Ii)以个人交付的方式交付，通过商业交付服务或挂号信、要求的回执或传真或电子邮件发送，(Iii)视为已在面交之日发出，交付服务或返回收据的记录中规定的日期，或传真或电子邮件发送时的日期，以及(Iv)按本合同附表1所指定的地址(或有权获得通知的一方应填写的其他地址)投递，或(Iv)按照本合同附表1所指定的地址(或有权获得通知的一方应指定的其他地址)投递，或(Iv)按照本合同附表1所指定的地址(或有权获得通知的一方应指定的其他地址)视为已在投递之日发出复印件按本合同附表1指定。

这就是问题所在，也就是(H)的可分割性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或情况的适用无效，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响，除非被认定无效的条款将严重损害本协议其余部分的利益。

它包括整个协议，包括(I)整个协议。本协议旨在作为双方协议的最终表述，并旨在完整和排他性地声明双方就本协议所包含的主题达成的协议和谅解。除此处规定或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议取代双方之前就此类主题达成的所有协议和谅解。

他们取消了律师(J)的律师费。在为强制执行本协议的任何规定而提起的任何诉讼或程序中，或在本协议的任何规定被有效断言为

-26-

 

在辩护期间，胜诉方有权追回合理的律师费，以及任何其他可用的补救措施。

它提高了(K)的有效性。本协议将于2010年2月9日生效，或者如果分销未在该日完成，则本协议将于分销完成之日生效，在任何情况下，本协议的任何一方均不采取任何进一步行动。

-27-

 

兹证明，自上述日期起，双方已签署本协议，特此为证。

[控股注册权协议(MSG)的签名页]

 

 

[控股注册权协议(MSG)的签名页]

 

 

附件A

多兰家族附属公司

查尔斯·F·多兰
海伦·A·多兰
查尔斯·F·多兰2009可撤销信托基金
海伦·A·多兰2009可撤销信托基金
查尔斯·F·多兰(Charles F.Dolan)2008年保留年金信托基金2号
查尔斯·F·多兰(Charles F.Dolan)2009年格兰特保留年金信托基金排名第一
查尔斯·F·多兰(Charles F.Dolan)2009年格兰特保留年金信托基金2号
查尔斯·F·多兰(Charles F.Dolan)2009年格兰特保留年金信托基金3号
查尔斯·F·多兰(Charles F.Dolan)2010年格兰特保留年金信托基金排名第一
海伦·A·多兰(Helen A.Dolan)2009年度保留年金信托基金1号
海伦·A·多兰(Helen A.Dolan)2009年保留年金信托基金2号
海伦·A·多兰2010年保留年金信托基金1号
查尔斯·F·多兰2009家族信托基金
塔拉·多兰1989信托基金
查尔斯·多兰1989信托基金
瑞安·多兰1989年信托基金
多兰家庭基金会
多兰儿童基金会

A-1

 

附件B

定义

以下所称的“可接受婚姻信托”是指其收入是为多兰任何后代的任何配偶的利益而设立的婚姻信托，其本金(包括由该信托持有的所有B类普通股股份)是为多兰的任何后代独占利益的。(注：可接受婚姻信托)指的是一种婚姻信托，其收入是为了多兰任何后代的任何配偶的利益，而本金(包括由该信托持有的所有B类普通股)是为了多兰任何后代的唯一利益。

该公司表示，“有线电视”指的是特拉华州的有线电视系统公司(Cablevision Systems Corporation)。

他说：“有线电视A类普通股”的含义与独奏会中赋予的含义相同。

他说：“有线电视B类普通股”的含义与独奏会中赋予的含义相同。

他说：“有线电视注册权协议”的含义与独奏会中赋予的含义相同。(编者注：原文为“Cablevision Region Rights Agreement”，原文为“有线电视注册权协议”)。

他说：“A类普通股”的含义与独奏会中赋予的含义相同。

他说：“B类普通股”的含义与独奏会中赋予的含义相同。

中国证券交易所称，“抵押品股票”是指作为善意质押或类似完善担保权益标的的B类普通股的股票。

“委员会”一词的含义与本协议第一款(A)项所指的含义相同，但“委员会”一词的含义与本协议第一款(A)项所指的含义相同。

本公司称，“普通股证券”系指任何类别普通股的股份，或可转换为或可交换或可行使的任何类别本公司普通股的任何证券。

他说，“公司”的含义与独奏会中赋予的含义相同。

本公司所称的“债权人”是指本公司批准的任何金融机构，此类批准不得无理扣留。

他说，“证金公司控股”的含义与独奏会中赋予的含义相同。“CSC Holdings”指的是“证金公司控股”，其含义与演奏会赋予的含义相同。

本条例所称的“指定登记”，其含义与本办法第六节所赋予的含义相同。(三)“指定登记”一词的含义与本办法第六节所赋予的含义相同。

他说，“分配”的含义与独奏会中赋予的含义相同。

B-1

 

他说，“多兰”指的是查尔斯·F·多兰；该术语不包括查尔斯·F·多兰先生的法定代表人或其遗产。

根据本协议，“多兰儿童信托登记权协议”是指本公司与查尔斯·F·多兰儿童信托之间的登记权协议，日期为本协议之日。

“多兰家族附属公司”一词的含义与本协议序言中赋予的含义相同。

多兰家族持有人是指多兰家族关联公司和任何其他多兰家族成员，他们或那是从多兰家族关联公司或其他多兰家族成员手中获得B类普通股股份的受让人。

以下所称的“多兰家庭成员”是指多兰、其配偶、因是多兰的祖先或后代(自然或领养)而与多兰有亲属关系的任何人、任何可接受的婚姻信托、任何实体(无论是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或任何种类的其他实体)、由任何前述人士拥有或持有的所有股权或实益权益，或任何受托人(不论此人是否为前述人士之一)，

所谓“多兰家庭聚会”，是指所有多兰家庭持有人和任何符合条件的债权人。

美国“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

“检查员”一词的含义与本协议第5(G)节所赋予的含义相同。

他们说，“损失”的含义与本合同第7(A)节所赋予的含义相同。

本合同中的“市场价格”一词具有本合同第一款(丁)项所赋予的含义。

因此，“重大事项通知”具有本合同第一款(C)项所赋予的含义。

“其他持有人”一词的含义与本合同第二节赋予的含义相同。

他说，“公开募股”一词的含义与独奏会中所赋予的含义相同。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈冯富珍译为“公开发行”)。

本协议所称的“合格债权人”是指应多兰家族持有人的书面要求，以公司合理接受的形式签署了一份同意受本协议条款约束的文书的债权人。就第1节而言，拥有抵押品股票的合格债权人的任何关联公司应被视为与合格债权人相同的人。

B-2

 

本文件所称的“记录”具有本协议第5(G)节所赋予的含义。

中国法律规定，“注册A级”的含义与第五节(B)项所赋予的含义相同。

因此，“注册费”一词的含义与本合同第(6)节所赋予的含义相同。

根据证券法(或任何后续规则或法规)，“第144条门槛”指(A)等于根据第144(E)(1)条规则可出售的本公司A类普通股的最高股数和(B)本协议规定的适用市价的乘积。“规则144门槛”指的是(A)根据“证券法”(或任何后续规则或法规)规则144(E)(1)条可出售的公司A类普通股的最高股数。

美国“证券法”是指修订后的1933年证券法。

以下是指(I)多兰家族股东在分派中收购的A类普通股和B类普通股的股份，(Ii)任何多兰家族股东因任何股票拆分而收购的A类普通股或B类普通股的任何股份，(Ii)任何多兰家族股东因任何股票拆分而收购的A类普通股或B类普通股的任何股份，(Ii)任何多兰家族股东因任何股票拆分而收购的任何A类普通股或B类普通股，任何多兰家族持有人在分派中收购或按本条款第(Ii)款收购的任何A类普通股和B类普通股的股票股息或其他资本重组，以及(Iii)通过转换在分派中收购或按第(Ii)条规定收购的B类普通股而获得的A类普通股的股票股息或其他资本重组。(Iii)任何Dolan家族持有人在分派中收购或按照本条款第(Ii)款的规定收购的任何A类普通股和B类普通股的股票股息或其他资本重组。

法院认为，“中止效力”一词具有本协议第二节(丙)项赋予的含义。

他说，“暂停备案”的含义与本条例第一节(丙)项所赋予的含义相同。

该公司表示，“暂停发售”的含义与本协议第一节(丙)项所赋予的含义相同。

中国政府表示，“交易日”的含义与本协议第一款(丁)项中赋予的含义相同。

他说，“转让”是指出售、转让或其他处置。

B-3