美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
☒季度报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
截至2021年6月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ,过渡期从_。
佣金 文件号 |
(注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
(州 或其他司法管辖区 公司- 或组织) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
(主要执行机构地址 ) |
(注册人电话号码 ,含区号) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是,不是☒,不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405节)规则 405要求提交的每个互动数据文件。是-☒No-☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
| |
新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是或☐否或☒
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 自动收报机 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
截至2021年8月4日,注册人的普通股流通股为67,590,295股,面值为0.02美元。
文档 安全系统公司
表格 10-Q
目录表
第 部分I | 财务信息 | 3 |
项目 1 | 合并财务报表(未经审计) | 3 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的综合 运营报表 | 4 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月合并现金流量表 | 5 | |
截至2021年6月31日和2020年6月31日的三个月和六个月的综合 股东权益变动表 | 6 | |
中期简明合并财务报表附注 | 7 | |
项目 2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
项目 4 | 管制和程序 | 31 |
第 第二部分 | 其他信息 | 32 |
项目 1 | 法律程序 | 32 |
项目 1A | 风险因素 | 32 |
项目 2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
项目 3 | 高级证券违约 | 32 |
项目 4 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
项目 5 | 其他信息 | 32 |
2 |
第 部分i-财务信息
项目 1-财务报表
文档 安全系统公司和子公司
合并资产负债表
(未经审计)
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
待售资产--非连续性业务 | - | |||||||
应收票据当期部分净额 | - | |||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
投资、房地产 | - | |||||||
其他投资 | ||||||||
投资权益法 | ||||||||
有价证券 | ||||||||
应收票据 | ||||||||
持有待售的非流动资产--非连续性业务 | - | |||||||
其他资产 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他无形资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和递延收入 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
待售流动负债--停产业务 | - | |||||||
租赁负债的当期部分 | ||||||||
长期债务的当期部分,净额 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,净额 | ||||||||
长期租赁负债 | ||||||||
持有待售非流动负债--停产业务 | - | |||||||
其他长期负债 | ||||||||
递延税负净额 | ||||||||
承担和或有事项(附注9) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$ | - | |||||||
普通股,$ | 票面价值; 授权股份, 已发行和已发行股票 ( (2020年12月31日)||||||||
额外实收资本 | ||||||||
附属公司的非控股权益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见 简明合并财务报表附注。
3 |
文档 安全系统公司和子公司
合并 操作报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月, | 在截至的六个月内 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
印刷品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
直销 | ||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
成本和费用: | ||||||||||||||||
不包括折旧和摊销的收入成本 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政(包括基于股票的薪酬) | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
总成本和费用 | ||||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | - | - | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
债务清偿收益 | - | - | - | |||||||||||||
(亏损)投资收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
权益损失法投资 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税优惠 | - | - | ||||||||||||||
持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非持续经营所得(亏损),税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可归因于非控股权益的持续经营亏损 | ||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股每股亏损-持续运营: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股普通股收益/(亏损)-非持续运营: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
用于计算每股普通股收益(亏损)的股票: | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀释 |
见 简明合并财务报表附注。
4 |
文档 安全系统公司和子公司
合并 现金流量表
截至六月三十号的六个月,
(未经审计)
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对持续经营净亏损与经营活动使用的净现金进行调整 : | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
权益损失法投资 | - | |||||||
投资损失(收益) | ( | ) | ||||||
债务清偿收益 | ( | ) | - | |||||
递延税金优惠 | ( | ) | - | |||||
债务贴现、发起费和预付利息的增加 | ( | ) | - | |||||
资产减少(增加): | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债增加(减少): | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用和递延收入 | ( | ) | ||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买房地产 | ( | ) | - | |||||
购买投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买股权投资 | ( | ) | - | |||||
出售有价证券 | - | |||||||
购买无形资产 | ( | ) | - | |||||
应收票据投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
中国长期债务的借款 | ||||||||
循环信贷额度借款,净额 | - | ( | ) | |||||
递延融资费 | ( | ) | - | |||||
普通股发行(扣除发行成本) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
来自非持续经营的现金流: | ||||||||
非持续经营提供的现金 | ||||||||
投资活动提供(使用)的现金 | ( | ) | ||||||
融资活动使用的现金 | - | ( | ) | |||||
非持续经营提供的现金净额 | ||||||||
现金净增 | ||||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ |
见 简明合并财务报表附注。
5 |
文档 安全系统公司和子公司
合并 股东权益变动表
(未经审计)
普通股 | 优先股 | 额外缴费 | 非控股权益 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 子公司 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
普通股发行,净额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的付款,扣除税收影响后的净额 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
普通股发行,净额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的付款,扣除税收影响后的净额 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
余额,2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
普通股发行,净额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的付款,扣除税收影响后的净额 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股发行,净额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的付款,扣除税收影响后的净额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
见 简明合并财务报表附注。
6 |
文档 安全系统公司和子公司
中期精简合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
1. 列报依据和重大会计政策
文档 Security Systems,Inc.(“DSS公司”)通过分布在全球的七(7)家DSS子公司经营七(7)条业务线。
在这七家子公司中,有两家历来是本公司的核心子公司:(1)Premier Packaging Corporation (“Premier Packaging”)和(2)DSS Technology Management,Inc.(“IP Technology”)。Premier Packaging在纸板折叠纸箱、智能包装和文档安全打印市场运营 。它营销、制造和销售邮递器、 照片袖子、复杂的定制折叠纸箱和复杂的三维直邮解决方案,旨在为产品包装提供功能性、适销性和可持续性,同时提供防伪和消费者参与平台。IP Technology Management Inc.管理、许可和收购知识产权资产,目的是通过各种增值计划 将这些资产货币化,包括但不限于对专利技术开发和商业化的投资、 许可、战略合作伙伴关系和商业诉讼。2020年,在其(3)分散式共享系统公司(“分散式”) 子公司下,创建了第三个业务部门--直销/在线销售集团(“直销”)。该集团提供服务 ,以帮助公司采用不断增长的点对点直销零工经济业务模式。Direct专注于通过其子公司、合作伙伴网络和在线市场进行营销和 分销其产品和服务。产品包括个人使用的健康和 健康、健康的生活和生活方式以及旅行。Direct还将通过 向其码头提供简化运营、增强融资并提供后端业务连续性的服务来帮助支持直销行业。
除上述三家子公司外, DSS还创建了四家新的全资子公司。(4)DSS区块链安全公司(DSS BlockChain Security,Inc.)是内华达州的一家公司,专门为全球市场的供应链物流和网络证券追踪 和追踪解决方案的区块链安全技术。(5)DSS证券公司(“DSS证券”)是内华达州的一家公司,成立的目的是开发和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资。此外,证券公司与另类交易系统中公认的全球领先者合作,打算在美国拥有并运营一个或多个垂直数字资产交易所,通过使用区块链技术的数字资产交易平台进行证券、标记化资产、公用事业令牌、稳定硬币和加密货币的交易 。此部分的服务范围计划包括资产 发行和配置(证券和加密货币)、在一级市场上市的FPO、IPO、ITO、PPO、STO和UTO、资产数字化/令牌化 (证券、货币和加密货币),以及数字资产(证券和加密货币)在二级市场的上市和交易 。该细分市场还包括公司的房地产投资信托基金(“REIT”),其目的是 从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急症或急症后护理中心,并以三重净值租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。成立REIT的目的是发起、收购和租赁以信贷为中心的特许医疗房地产投资组合。(6)DSS BioHealth Security,Inc.(“DSS BioHealth”),内华达州一家公司, 是我们的业务线,我们打算投资或收购与生物健康和生物医学 领域相关的公司,包括专注于促进神经、肿瘤和免疫相关疾病的预防、抑制和治疗 的药物发现和开发的研究的公司。 这是我们的业务范围,我们打算投资或收购与生物健康和生物医学相关的公司,包括专注于促进预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和开发的业务。这个新部门将特别关注露天防御倡议,这些倡议 遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。(7)DSS Secure Living,Inc.(“DSS Secure Living”)是内华达州的一家公司,该公司为每个人开发一流的先进技术、能源效率、生活质量、生活环境和家庭安全,用于新建和翻新住宅单户和多户居住设施。 DSS区块链和DSS Secure Living的活动一直很少,或处于不同的启动或组织阶段。
于2020年8月21日,根据本公司、DSS BioHealth Security,Inc.(DSS BioHealth)、Alset International Limited(前身为Singapore eDevelopment Ltd.)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的股份交换协议,本公司完成了对Impact Biomedical,Inc.(“Impact Biomedical”)的收购(“Impact Biomedical”),该协议此前已获得公司 股东(“股份交换”)的批准。根据联交所的条款,本公司发行了483,334股本公司 普通股,每股票面价值0.02美元,名义价值为每股6.48美元,以及本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的46,868股新发行股票。作为换股的结果,Impact BioMedical现在是本公司的全资子公司DSS BioHealth的全资子公司(见附注5)。
7 |
Impact 生物医学致力于利用其科学技术和知识产权提供困扰生物医学领域数十年的解决方案。通过利用合作伙伴的科学专业知识,Impact Biedical在预防、抑制和治疗神经系统、肿瘤和免疫相关疾病的研发(R&D)、药物发现和开发方面做出了协调一致的 努力。
随附的 未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及针对较小报告公司的表格10-Q和规则8.03 的说明编制的。因此,这些报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。管理层认为,随附的运营和现金流量资产负债表和相关中期报表 包括根据美国公认会计准则进行公允列报所需的所有调整。所有 重要的公司间交易都已在合并中消除。
中期 结果不一定代表全年的预期结果。有关本公司会计政策的更多信息,请参阅本公司截至2020年12月31日的会计年度的10-K表格 中包含的经审计的综合财务报表及其附注。
合并原则 -合并财务报表包括Document Security Systems,Inc.及其子公司的账户。 所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
使用预估的 - 按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求 公司做出影响财务报表和附注中报告和披露金额的估计和假设。 实际结果可能与这些估计大不相同。本公司持续评估其估计,包括 与应收账款、应收转换票据、存货、投资公允价值、无形资产和商誉、无形资产以及财产和设备的使用年限、购买本公司普通股、优先股、递延收入和所得税等的期权和认股权证的公允价值相关的估计。 本公司经常评估其估计,包括与应收账款、应收可转换票据、存货、投资的公允价值、无形资产和商誉、无形资产和财产及设备的使用寿命、购买本公司的普通股、优先股、递延收入和所得税等有关的估计。本公司的估计基于历史经验 和其他各种被认为合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债的 账面价值作出判断的基础。
重新分类 -截至2020年12月31日的年度合并资产负债表上的某些金额已重新分类,以符合本期列报。
8 |
投资 -对公允价值易于确定的权益证券的投资,不按权益法入账, 按公允价值计入,未实现损益计入收益。对于没有易于确定的公允价值的股权证券,投资按成本减去任何减值,加上或减去与 相同或类似证券的可观察交易相关的调整,未实现损益计入收益。本公司视债务工具为可供出售证券,因此,短期投资证券(按公允价值调整)产生的所有未实现损益均计入本公司综合经营报表的其他全面收益或亏损。
对于 权益法投资,公司会定期审查其投资,以确定公允价值是否低于 账面价值。如果出现非暂时性的下降,投资将减记为公允价值。有关投资的进一步讨论,请参阅注释6 。
金融工具的公允 价值-公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产或 转移负债而支付的价格。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的公允价值计量专题 建立了一个 三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中的 未调整报价给予最高优先级(1级测量),对不可观察到的 输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括:
级别1,定义为可观察的输入,如活跃市场中相同工具的报价。
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价; 和
第3级,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设, 例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。
由于这些金融工具的即期或短期到期日,资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付、应付账款和应计费用 账面金额接近公允价值。有价证券 被归类为1级公允价值金融工具。应收票据的公允价值接近其账面价值,因为票据的陈述 或贴现率确实反映了最近的市场状况。循环信贷额度应付票据和 长期债务的公允价值接近其账面价值,因为债务的陈述利率或贴现率反映了最近的市场状况。公允价值被认为不容易确定的投资的公允价值按成本列账。
长期资产和商誉减值 -本公司 监控长期资产的账面价值是否存在潜在减值,并在事件 或环境变化表明账面金额可能无法收回时测试该等资产的可回收性。如果情况发生变化,公司 通过将资产或资产组的账面价值与其未贴现的预期未来现金 流量进行比较来进行可恢复性测试。如果无法单独独立地确定单一资产的现金流,本公司将确定本公司可以确定其预计现金流的资产组是否已发生减值 。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量 ,本公司通过将资产或资产组的公允价值与其账面价值进行比较来计量任何减值。
相关
方债务-2020年4月1日
本公司的HWH World,Inc.子公司与Alset International Limited的子公司HWH Korea签订了一项服务协议
(“Alset Intl”)(正式名称为新加坡电子发展有限公司)。本公司主席陈恒辉先生为Alset Intl执行董事兼行政总裁。陈先生也是Alset Intl的大股东以及本公司的
最大股东。该公司还拥有大约在新加坡交易所上市的Alset Intl公司的股票
。本服务协议将允许HWH Korea通过其直销网络使用公司的商户账户
,并定期将收取的现金汇款给他们,费用为2.5收取金额的%
。截至2021年6月30日,该公司已募集到约美元
9 |
收购 - 2017年1月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2017-01, 企业合并(“主题805”):澄清了企业的定义(“ASU 2017-01”)。本指南旨在 帮助实体评估一组转让的资产和活动是否为企业。在这一指导下,实体首先 确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产中还是 一组类似的可识别资产中。如果达到这一门槛,这套设备就不是一家企业。如果未达到阈值,则实体 将评估该集合是否满足以下要求:业务至少包括输入和实质性流程,这两个要素共同显著提高了创建产出的能力。有关收购的信息,请参见附注5。
企业合并和非控股权益按照FASB ASC 805企业合并入账。 在指导下,被收购企业的资产和负债按收购日的公允价值入账 ,所有收购成本均计入已发生的费用。收购价格超过估计公允价值的部分计入商誉。 如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债,则记录收购收益。 企业合并会计的应用需要使用重大估计和假设。
资产收购 根据收购的总累计成本按其相对公允价值入账。直接收购相关成本 作为收购资产的组成部分进行资本化。这包括与查找、分析和谈判交易相关的所有成本。 采购价格的分配是一个需要判断和重大估算的领域。有形及无形资产包括 土地、楼宇及装修、家具、固定装置及设备,以高于市价及低于市价租约购得,原地租值(如适用)。收购日期 资产和假设负债的公允价值是根据重置成本、评估价值和估计公允价值确定的 使用与独立评估师使用的方法类似的方法,并使用适当的折现率和/或资本化率以及可用的 市场信息。
停产 本公司于2020年4月20日与远景买家签署了一份不具约束力的意向书,出售其塑料印刷业务线的某些资产 ,该业务线由本公司的全资子公司塑料印刷专业人士公司(“DSS Plastic”)经营。这笔交易于2020年8月14日完成并完成。DSS Plastic的剩余资产 由其他现有DSS业务线出售、单独处置或保留。因此,DSS塑料 已停止运营。根据DSS Plastic对本公司的历史收入规模,以及由于本公司已退出层压和表面印刷卡的生产 ,此次出售代表着一个重大的战略转变,对本公司的运营和财务业绩产生了实质性影响 。因此,本公司已根据会计准则编码210-05-非持续经营的要求,对本次 销售实施非持续经营处理。DSS塑料公司的主要资产和负债类别 在综合资产负债表上归类为持有销售-停产业务,停产业务的经营 结果作为停产亏损反映在综合营业报表上。 见附注11。
2021年5月7日,公司完成了公司全资子公司DSS Digital Inc.(“DSS Digital”)100%的股本出售,该子公司在全球范围内研究、开发、营销和销售本公司的数字产品。基于DSS Digital为公司带来的 巨额历史收入,以及由于公司已退出品牌认证服务、 功能性防伪技术和技术,以满足商业和消费产品在品牌、智能包装和营销方面的需求,此次出售代表着一次重大的战略转变,对公司的运营和财务业绩产生了实质性影响 。因此,本公司已根据会计 准则编码210-05-中止经营的要求对本次销售实施中止经营处理。请参阅注释11。
信用风险集中 -公司在银行存款账户中保留现金,有时可能超过联邦保险的 限额。本公司相信,其不会因金融机构的任何不履行行为而面临任何重大信用风险。
截至2021年6月30日的6个月内,两个客户占45%我们合并收入的%
。截至2021年6月30日,这两家客户占比
所得税 税-公司确认本年度所得税申报单和 可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响的预计应付或可退还的所得税。递延收入项目的计量基于制定的税法(包括税率),递延所得税资产的计量因预期不会实现的可用税收优惠而减少 。我们确认所得税支出中与未确认税收优惠相关的罚款和应计利息。
最近的 会计声明-2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13年,“金融 工具-信贷损失(主题326)”,要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。本指南 适用于本公司从2022年12月15日开始的会计年度和这些会计年度内的中期。 本公司目前正在评估采用此新会计准则将对我们的合并财务报表产生的影响。
10 |
新冠肺炎爆发的影响 -新冠肺炎大流行 造成了全球经济动荡,并可能永久影响未来有多少企业运营以及个人的社交和购物方式 。我们继续感受到新冠肺炎业务关停和消费者居家保护的影响。但 经济停摆的影响对我们的业务线造成了不同程度的影响,其中一些影响比另一些更严重。在大多数情况下,我们相信 随着时间的推移,负面的经济趋势和减少的销售额将会恢复。此外, 财务报表中所作的估计有可能在短期内由于这些情况而受到或将受到重大不利影响,包括 存货损失、与商誉和其他长期资产及流动负债相关的减值损失。
2. 收入
公司根据所有权转移给客户或服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入 。收入的衡量标准是公司预计从发运的 产品或提供的服务中获得的对价金额。向客户开具账单和收取的销售税和其他税不包括在收入中。本公司还从第三方获得的版税收入 通常基于被许可方使用本公司 技术的产品的净销售额,或客户印刷产品的每项技术使用情况。本公司在被许可方报告许可收入时确认其收入 。公司不定期通过诉讼和解产生许可收入。 对于这些收入,公司在执行协议时、在合理保证可收集性时、或在收到定期协议续订的最低预付费用时,以及在满足所有其他收入确认标准时确认收入。该公司主要通过互联网销售从其直销业务线获得 收入,并在发货时确认收入。
截至2021年6月30日 ,对于最初预期期限大于 一年的合同,公司没有未履行的履约义务。根据议题606,本公司已在披露延期和 分配给剩余履约义务的交易价格的未来预期收入确认时间方面采取了实际的权宜之计。公司选择了 实际权宜之计,允许其不将销售其产品时支付给销售人员的佣金确认为合同资产 作为与客户签订合同的增量成本,而是将该佣金确认为发生的费用,因为本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间。
应收账款
公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司执行持续的信用评估,通常 不需要抵押品。付款期限一般为30天,但某些客户的付款期限最长可达105天。本公司按发票金额减去坏账准备的方式进行交易 应收账款。公司定期评估其应收账款 ,并根据管理层的估计(包括回顾过去核销和收款的历史 以及对当前信用状况的分析)计提坏账准备。于2021年6月30日,本公司设立了约84,000美元(25,000美元-2020年12月31日)的坏账准备金 。本公司对逾期 应收账款不计利息。
11 |
销售额 佣金
销售 对于预期期限为一年或更短的合同,佣金按发生的费用计入费用。截至2021年6月30日,没有销售佣金资本化 。
运费和手续费
本公司发生的与运输和搬运相关的成本 计入产品销售成本。向客户收取的与这些成本相关的金额 反映为收入。
收入分类信息见 附注14。
3. 应收票据
世纪(Br)待定控股有限责任公司
于2019年10月10日,本公司与佛罗里达州一家有限责任公司Century TBD Holdings,LLC
(“TBD”)签订了可转换本票(“待定票据”)。该公司借出本金50万美元,其中最高可达$
12 |
GSX 集团有限公司
于2021年2月8日,本公司与于直布罗陀注册的GSX Group Limited
(“GSX”)订立可转换本票(“GSX票据”)。该公司借出本金80万美元,
,本息为
于2021年2月3日, 本公司的子公司USX Holdings Company,Inc.就 创建美国合资另类交易系统或交易所(“JV Exchange”)签订了具有约束力的合资企业条款说明书(GSX JV)。如果自GSX合资公司成立之日起12个月内无法达成合资协议的最终条款(br}),如果双方达成一致,双方应 根据GSX合资公司的条款继续组建合资交易所,或同意终止GSX合资公司。
达斯汀 crum
2021年2月21日,本公司的子公司Impact Biobedical,Inc.与Dustin Crum(“CRUM”)签订了一张期票(“CRUM
票据”)。该公司借出本金206,000美元,
,利率为
共享 服务全球公司
2021年4月5日,本公司的子公司分散式共享系统公司与在内华达州注册的共享服务全球公司(“SHRG”)签订了可转换本票
(下称“SHRG票据”)。该公司借出本金30,000,000美元,
,利率为
公司通过公司现有的三(3)名董事会成员,目前拥有五(5)个 SHRG董事会席位中的三(3)个。DSS首席独立董事兼SHRG首席执行官John“JT”Thatch先生与DSS董事会执行主席Chan先生(于2020年5月4日加入SHRG董事会)和本公司首席执行官Frank D.Heuszel先生(于2020年9月29日加入SHRG董事会)是SHRG董事会的成员。
哨兵经纪公司(Sentinel Brokers Company,Inc.)
2021年5月13日,本公司的一家子公司
与在纽约州注册的Sentinel Brokers Company,Inc.(“Sentinel”)
签订了循环信用本票(“Sentinel Note”)。Sentinel Note的总本金余额高达60万美元,将应Sentinel的要求
提供资金。哨兵钞票,利息为
Puradigm, 有限责任公司
2021年5月14日,公司的子公司DSS Pure Air,Inc.与在德克萨斯州注册的Puradigm,LLC(“Puradigm”)签订了可转换本票(“Puradigm票据”)
。Puradigm票据的本金总额高达500万美元
,
应Puradigm的要求提供资金。Puradigm钞票,利率为
4. 金融工具
现金、现金等价物和有价证券
下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司的现金和现金等价物以及按重大投资类别划分的有价证券和投资。 以下表格显示了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的现金及现金等价物、有价证券和投资:
按重要投资类别划分的现金和有价证券明细表
2021 | ||||||||||||||||||||||||
调整后的 成本 | 未实现 得/(失) | 公平 价值 | 现金和 现金 等价物 | 适销对路 有价证券 | 投资 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
1级 | - | |||||||||||||||||||||||
货币市场基金 | ||||||||||||||||||||||||
有价证券 | ||||||||||||||||||||||||
2级 | ||||||||||||||||||||||||
认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
13 |
2020 | ||||||||||||||||||||||||
调整后的 成本 | 未实现 得/(失) | 公平 价值 | 现金和 现金 等价物 | 适销对路 有价证券 | 投资 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
1级 | ||||||||||||||||||||||||
货币市场基金 | ||||||||||||||||||||||||
有价证券 | ||||||||||||||||||||||||
2级 | ||||||||||||||||||||||||
认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
本公司通常投资于评级较高的证券,主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。 本公司的投资政策通常要求证券为投资级证券,并将信用风险敞口限制在任何一个发行人的范围内。 为投资组合中的每一种证券确定了公允价值。
5. 收购
美国医疗房地产投资信托基金公司(American Medical REIT Inc.)
于2020年3月3日,本公司透过其附属公司DSS Securities与LiquidValue Asset Management Pte Ltd.、AMRE Asset Management,Inc.及American Medical REIT Inc.订立股份认购协议及贷款安排,据此收购Amre Asset Management Inc.(“AAMI”)52.5%的控股权 ,后者目前拥有American Medical REIT Inc.(“AMRE”)93%的股权。AAMI是一家房地产投资信托(“REIT”)管理公司,负责为AMRE制定战略愿景和投资战略。它管理房地产投资信托基金的资产和负债,并根据投资战略就收购和撤资向AMRE提供建议。AMRE是马里兰州的一家公司,目的是 从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心,并以三网租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。成立AMRE的目的是发起、收购和租赁以信用为中心的特许医疗房地产投资组合。AMRE计划为 联邦所得税目的而获得房地产投资信托的资格,这将提供。AMRE的投资者有机会直接拥有A级特许医疗房地产 。
生效
2020年3月3日,本公司与AMRE签订了一张本票,据此,AMRE向本公司发行了本金为#美元的本票。
2021年6月18日,DSS证券与AMRE达成股票购买协议,以每股10美元的价格收购AMRE的264,525股A类普通股,总对价为2,645,250美元。额外收购的264,525股A类普通股使 公司在AMRE的总股本权益增加到约93%。
2021年6月18日,AMRE的子公司Amre Shelton,LLC(“Amre Shelton”)出资购买了位于康涅狄格州谢尔顿一块13.62英亩土地上的40,000平方英尺、2.0层的甲级+多租户医疗办公楼(见注7)。根据主题805,医疗设施的收购被确定为资产收购,因为收购的总资产的公允价值基本上都集中在单个可识别资产或一组类似的可识别资产
中。此次收购的收购价为
美元。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,AMRE的净亏损分别为191,000美元 和249,000美元,其中70,000美元 和93,000美元分别归因于非控股权益。
14 |
Impact 生物医学公司
于2020年8月21日,本公司根据本公司、DSS BioHealth及关联方Alset Intl(正式名称为Singapore eDevelopment
Limited)及先前经本公司股东批准的Global Biomedical Pte Ltd(“GBM”)之间的换股协议,完成对Impact Biomedical,Inc.(“Impact”)的收购。根据换股条款,本公司发行公司普通股
股票,票面价值$每股
,名义价值6.48美元每股
,以及新发行的公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”),声明
价值46,868,000美元,
或$每股
股,总对价50美元百万
要收购Impact流通股的%
。此次收购是为了增加资产和具有国际市场机会和需求的产品基础,这些资产和基础可在DSS BioHealth
业务线内构建为长期可扩展、可重复出现的许可收入。由于几个因素,包括流动性不足的折扣,A系列优先股的价值从46,868,000美元折价
至
$
6. 投资
Alset 国际有限公司(前身为新加坡电子发展有限公司)
公司拥有127,179,311股票或大约
共享 服务全球公司(“SHRG”)
截至2020年6月30日止,本公司将其对上市公司共享服务环球公司(“SHRG”)的投资分类为有价证券,并按公允价值计量,损益在其他收入中确认。 2020年7月,通过持续收购普通股,本公司获得了SHRG 20%以上的股权, 因此有能力对其产生重大影响。本公司目前在SHRG的投资使用权益 法,根据ASC主题323,投资-权益法和合资企业,在我们的综合经营报表中确认我们在SHRG 损益中的份额。
15 |
于2020年7月22日,本公司董事会主席陈恒辉安布罗斯与SHRG签订了一份由陈先生与SHRG签订的股份购买及股份认购协议,据此,本公司购买了30,000,000,000股股份A类普通股的股票
和
截至2020年7月22日
,公司权益法投资的账面价值比我们在被投资方基础净资产账面价值中的份额高出约9,192,000美元主要代表以经销商名单和收购产生的商誉形式的无形
资产。这些无形资产的估值约为
美元。
下表代表了截至2021年3月31日的11个月SHRG的运营结果:
经营业绩明细表:
净销售额 | $ | |||
毛利 | $ | |||
营业亏损 | $ | ( | ) | |
所得税前亏损 | $ | ( | ) | |
所得税拨备 | $ | |||
净损失 | $ | ( | ) |
BMI 资本国际有限责任公司
于2020年9月10日,本公司的全资附属公司DSS Securities,Inc.与特拉华州的BMI Financial Group,Inc.和德克萨斯州有限责任公司BMI Capital International LLC签订了会员权益购买协议 ,而DSS Securities,Inc.以100,000美元购买了BMIC 14.9%的会员权益。DSS证券还 有权额外购买2021年1月行使的未偿还会员权益的10%,并将 其所有权增加到24.9%。在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度内获得BMIC超过20%的股权后 本公司目前正在根据ASC 323的权益法对这项投资进行会计处理。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,公司在BMIC的净收入中所占的份额 并不显著。
BMIC 是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,是金融行业监管机构(FINRA)的成员,也是证券投资者保护公司(SIPC)的成员。本公司的 董事会主席和本公司的另一名独立董事会成员也拥有该合资企业的所有权权益。
16 |
Alset 标题公司
于 即2020年8月28日左右,公司的全资子公司DSS Securities,Inc.成立了一家法人企业,以德克萨斯州的一家公司Alset Title Company,Inc.的名义成立并运营一家房地产所有权代理机构。DSS Securities,Inc.将拥有该合资企业70%的股份,另外两名股东是州申请和许可程序所需的律师 。 DSS Securities,Inc.将拥有该合资企业70%的股份,另外两名股东是州申请和许可程序所需的律师 。ATC已经发起或正在申请在多个州开展业务,包括德克萨斯州、田纳西州、康涅狄格州、佛罗里达州和伊利诺伊州。出于组织和州申请流程的目的,公司首席执行官( 一名执业律师)在合资企业中拥有声明的15%的无偿所有权权益。截至2021年6月30日的三个月和 六个月的活动最少。
BioMed 科技亚太控股有限公司
于2020年12月19日,本公司全资附属公司Impact Bioedical与在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司BioMed Technologies Asia Pacific Holdings Limited(“BioMed”)订立认购协议(“认购 协议”),据此,本公司同意以约630,000美元购买525股普通股或BioMed 4.99%的股份。认购协议规定,除其他事项外,公司有权任命一位新的 董事进入BioMed董事会。关于BioMed向第三方发行股票,本公司将拥有 优先购买此类股票的权利,以及习惯上的跟随权。关于认购协议,Impact 与BioMed签订了独家分销协议(“分销协议”),向经销商直接营销、广告、推广、 分销和销售某些专注于生产天然益生菌的BioMed产品。此投资按成本计价 ,因为它没有易于确定的公允价值。
BioMed 专注于生产天然益生菌,据此,公司将直接向经销商营销、广告、推广、分销和销售某些BioMed产品。 该公司将分销的产品包括BioMed的PGut Premium益生菌®、PGut过敏益生菌®、PGut SupremeSlim益生菌®、PGut儿童益生菌®和PGut 婴儿益生菌®。
根据经销协议条款,公司将拥有在美国、加拿大、新加坡、马来西亚和韩国独家经销产品的权利,在所有其他国家/地区拥有非独家经销权。作为交换,公司同意承担某些义务,包括促进产品销售的相互营销义务。该协议的有效期为十年, 具有一年的自动续订功能。
Vivacitas 肿瘤学公司
2021年3月15日,本公司通过其一家子公司与Vivacitas Oncology Inc.(“Vivacitas”)签订股票购买协议(“Vivacitas协议”),购买500,000普通股,每股价格
$,
可选择购买1,500,000以每股$$的价格增发股份。
此期权将在下列事件之一终止:(I)Vivacitas董事会取消此期权,因为它不再符合公司的最佳利益;(Ii)2021年12月31日;或(Iii)Vivacitas收到超过1.00美元的日期每股公司普通股
以私募方式配售,总收益为$
2021年4月1日,本公司与Vivacitas签订了额外的股票购买协议(“Vivacitas协议#2”),
鉴于Vivacities希望聘用Impact Biomedical首席业务官的服务,作为对此人服务的回报
Vivacitas将向本公司发行Vivacitas A类普通股的总收购价
,价值1.00美元每股应为$
2021年7月22日,公司行使100万
Vivacitas协议#1下$的可用选项
哨兵经纪公司(Sentinel Brokers Company,Inc.)
2021年5月13日,公司的一家子公司Sentinel Brokers,LLC.签订了股票购买协议(“Sentinel协议”)
收购了24.9%
在纽约州注册的Sentinel Brokers Company,Inc.(“Sentinel”)的股权,收购价格为$
Sentinel 是一家经纪交易商,主要作为受托中介机构运营,促进市政债券和公司债券 以及优先股的直观交易,并在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册,是金融业监管机构(FINRA)的成员,也是证券投资者保护公司(SIPC)的成员。
17 |
7. 短期和长期债务
循环信贷额度-公司的子公司Premier Packaging Corporation(“Premier Packaging”)与公民银行(“Citizens”)有高达800,000美元的循环信贷额度,利息为1个月伦敦银行同业拆借利率加2.0%。该循环 信贷额度已续订,到期日为2021年5月31日,每年可续签。此续订不是由Premier 包装执行的。截至2020年12月31日,循环线的余额为0美元。
2017年7月26日,Premier Packaging与
公民签订了贷款协议和附带的定期票据非循环信用额度协议,根据该协议,公民同意最多放贷1,200,000美元允许Premier Packaging不时采购其业务可能需要的设备
。设备购置信贷额度项下未偿还的本金余额合计应按年利率计息
设备 信用额度-2020年7月31日,Premier Packaging与公民签订了贷款协议和附带的定期票据非循环信贷协议 ,根据该协议,公民同意提供最多900,000美元的贷款,以允许Premier Packaging不时购买其业务中可能需要的设备 。设备购置信贷额度项下的未偿还本金余额应按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)优势利率加2%的年利率计息,直至转换日期(如术语票据非循环信贷额度中定义的 )。自转换之日起,利息应调整为固定利率,相当于银行资金成本的2%至 ,由公民决定。该设备系列的到期日为2021年7月28日,可 每年更新。截至2021年6月30日和2020年12月31日,贷款余额为0美元,Premier Packaging仍有900,000美元可用于设备借款。Premier没有行使续签这一信贷额度的权利。
期票
票据-2019年6月27日,Premier Packaging为其位于纽约维克多的包装工厂的两张
期票相关的未偿还本金进行了再融资和合并,金额为120万美元与
公民银行合作。新的期票要求每月支付#美元。
向本公司各子公司Premier Packaging提供的 公民信贷便利包含各种契约,包括固定 收费覆盖率、有形净值和流动比率契约,这些契约每年于12月31日进行测试。在截至2020年12月31日的一年中,Premier Packaging遵守年度契约。
2020年3月2日,AMRE与LVAM签订了一张20万美元的无担保本票。票据要求于每年3月2日支付利息,利率定为8.0%。截至2020年12月31日,应计利息计入未偿余额。如果不尽早支付, 全部未付本金余额将于2022年3月2日全额到期。作为签订本票据的进一步激励,AMRE授予LVAM 认股权证,以购买AMRE的普通股(“认股权证”)。已授出认股权证的金额为票据本金的等值 除以行使价。该等认股权证可行使四年,并可按每股5.00美元 (“行使”价格)行使。认股权证的价值不被认为是重大的。持有人为本公司董事局主席 拥有的关联方。截至2021年6月30日,包括未付利息在内的新本票余额为22.2万美元。
18 |
在 2020年第二季度,公司根据Paycheck Protection Program(PPP)获得了Premier Packaging、DSS Digital和AAMI的贷款收益,金额约为1,078,000美元。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)的一部分,规定向符合条件的企业提供贷款,金额最高为符合条件的企业平均每月工资 费用的2.5倍。这些资金用于工资、福利、租金、抵押贷款利息和水电费。截至2020年8月4日,根据SBA PPP计划的条款,该公司提交了Premier Packaging和DSS Digital的申请, 请求100%的贷款减免。在2020年第四季度,这两笔约96.9万美元的票据都被全部免除,并确认 为截至2020年12月31日的合并财务报表上的债务清偿收益。AAMI根据SBA PPP计划的条款,于2020年10月提交了100%贷款减免申请,并于2021年1月收到了 豁免的确认。
2021年3月16日,美国医疗房地产投资信托基金公司(American Medical REIT,Inc.)根据Paycheck Protection 计划(“PPP”)获得了约11万美元的贷款收益,固定利率为1%,期限为60个月。PPP作为冠状病毒援助 救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分,为符合条件的企业提供贷款,金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。这些资金用于工资、福利、租金、抵押贷款利息、 和水电费。
2021年5月20日,Premier Packaging与美国银行(“BOA”)
签订了总贷款和担保协议(“BOA票据”),以获得不超过3,200,000美元的融资要购买新的海德堡XL 106-7+L印刷机
。美国银行票据项下未偿还的本金余额总额应在
贷款结清时或之前按浮动利率计息。截止时,贷款期限的利率是固定的。截至2021年6月30日,美国银行票据的未偿还本金为
美元
2021年6月18日,AMRE的子公司Amre
Shelton,LLC.(“Amre Shelton”)与爱国者银行(“Patriot Bank,N.A.”)
签订了一项贷款协议(“Shelton协议”),金额高达6,155,000美元,融资金额约为
5,105,000美元。谢尔顿协议包括每月支付本金和4.25%的初始利息。利息将从2026年7月1日开始调整,并持续到下一个5年期,应在更改日期
前一个月确定,利率应为波士顿联邦住房贷款银行5年期/25年期摊销预付款利率加码250个基点,但在任何情况下都不低于4.25%,期限为120个月,气球付款约为$
。
8. 租赁责任
公司的运营租约主要用于运营设施。截至2021年6月30日,我们运营的 租约的剩余租期从不到一年到五年不等。由于不确定性,延长租约的续约选择权尚未行使。终止 公司不能合理确定是否行使期权。到期后不能转让所有权或购买租赁资产的选择权 。没有剩余价值保证,也没有实质性的限制性契约。截至2021年6月30日,没有重大融资租赁 。
截至2021年6月30日,未来 最低租赁付款如下:
未来最低租赁付款日程表
租赁负债到期日
总计 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
剩余租赁付款的现值 | $ | |||
当前 | $ | |||
非电流 | $ | |||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
加权平均贴现率 | % |
19 |
9. 承诺和或有事项
苹果诉讼
2013年11月26日,DSS Technology Management,Inc.(“DSSTM”)向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼,指控Apple,Inc.(“Apple”) 侵犯专利(“Apple诉讼”)。 诉状指控苹果侵犯了DSSTM与使用低功耗无线外围设备的系统和方法相关的专利。 DSSTM正在寻求苹果公司对侵权、禁令救济和补偿性损害赔偿的判决。2014年10月28日, 案件被地区法院搁置,等待苹果公司将案件移交给 加利福尼亚州北区的动议做出裁决。2014年11月7日,苹果公司提出的将案件移交给加利福尼亚州北区的动议获得批准。2014年12月30日,苹果向专利审判和上诉委员会(“PTAB”) 提交了两份跨部门审查(“IPR”)请愿书,要求对本案中存在争议的专利进行审查。PTAB于2015年6月25日启动了知识产权制度。加州地区法院随后搁置了此案,等待知识产权诉讼的结果。2016年3月15日进行了知识产权口头辩论,2016年6月17日,PTAB在两份知识产权请愿书上都做出了有利于苹果的裁决。DSSTM随后向美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)提出上诉,要求推翻PTAB的裁决。上诉的口头辩论于2017年8月9日进行。 2018年3月23日,联邦巡回法院推翻了PTAB,发现PTAB错误,因为它发现美国专利No.6,128,290 的权利要求不适用于专利。联邦巡回法院于2018年7月12日确认了其决定,当时驳回了苹果要求陪审团重新审理联邦巡回法院2018年3月23日发布的意见和判决的请愿书 。2018年7月27日,地区法院法官解除了恢复诉讼的暂缓执行 , 审判日期定在2020年2月24日的那一周。2020年1月14日,在加利福尼亚州北区未决的DSS 技术管理公司诉苹果公司案中,法院发布了一项命令,驳回了DSS提出的修改其侵权争辩的动议。(注:DSS诉Apple,Inc.,4:14-cv-05330-hsg,4:14-cv-05330-hsg,4:14-cv-05330-hsg)在同一命令中,法院批准了苹果打击DSS‘ 侵权专家报告的动议。DSS提出动议,要求许可重新考虑法院的命令,拒绝DSS 修改其侵权争议的权利和罢免DSS侵权专家报告的动议。2020年2月18日,法院 驳回了DSS提交复议动议的许可动议。2020年2月24日,法院签署了一项终审判决,规定 苹果公司“在法律上有权获得不侵犯美国第6,128,290号专利的判决”。2020年3月10日,DSS根据DSS Technology Management 诉苹果,联邦巡回法庭案卷编号2020-1570向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。2021年4月27日,上诉法院听取口头辩论,2021年4月30日, 法院维持地区法院判决。该公司目前正在评估其进一步上诉程序的选择。
2020年3月10日,DSS根据DSS技术管理诉苹果,联邦巡回上诉编号2020-1570向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。2021年4月27日,上诉法院听取了口头辩论,2021年4月30日,法院维持了地方法院的判决。在考虑了所有因素后,公司决定 不再就此事提出任何上诉。此案被视为结案。
罗纳尔迪诉讼
2019年4月,DSS在纽约州门罗县最高法院提起诉讼,索引号。E2019003542,对抗我们的前首席执行官杰弗里·罗纳尔迪(Jeffrey Ronaldi)。此次纽约诉讼寻求宣告性判决,与他提出的非正式索赔相反, Ronaldi先生与我们的雇佣协议按条款到期,他无权获得任何现金奖金或其他未付金额。 诉讼还寻求禁止Ronaldi先生干预DSS的任何知识产权诉讼。Ronaldi先生随后 于2019年11月8日在圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院对DSS提起诉讼,案件编号37-2019年-00059664-CU-CO-CTL ,他声称DSS于2019年4月终止了他的雇佣关系,以逃避向他支付某些与雇佣有关的金额。 DSS成功地驳回了加州的案件,并将其与纽约州门罗县悬而未决的诉讼合并在一起。 DSS成功地驳回了加州的案件,并将其与纽约州门罗县悬而未决的诉讼合并在一起。 DSS成功地驳回了加州的案件,并将其与纽约州门罗县悬而未决的诉讼合并在一起。罗纳尔迪先生在纽约州门罗县的诉讼中主张反诉,与他最初在加利福尼亚州提起的诉讼类似。罗纳尔迪先生声称 他的解雇违反了所谓的雇佣协议或默示的雇佣协议,他应该一直受雇到2019年。罗纳尔迪先生寻求追回:(1)从2019年4月11日至2019年12月31日的144,658美元工资;(2) 美元据称在2019年4月11日之前工作的未付基本工资;(3)15,385美元据称的带薪休假补偿; (4)3,077美元的所谓未付病假补偿;(V)26,077美元的等待时间罚金;(6)91,000美元未指明的 费用报销。(Vii)30万美元的所谓现金奖金(每年10万美元),这是根据DSS在2017年、2018年和2019年的表现计算的;以及(Viii)450美元, 他还声称在DSS Technology Management诉Apple,Inc.,案件编号4:14-cf05330-hsg中的任何追回中都有利益。 他还声称,在DSS Technology Management诉Apple,Inc.案的任何追偿中都有利害关系,该案编号4:14-cf05330-hsg。双方正在 进行发现。
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此外,DSS和DSSTM于2020年3月2日在纽约州、最高法院、门罗县、Document Security Systems,Inc.和DSS Technology Management,Inc.诉Jeffrey Ronaldi(索引号:2020002300)提起第二起诉讼,指控杰弗里·罗纳尔迪在担任DSS和DSS TM首席执行官期间的自我交易和利益冲突行为。Ronaldi先生向纽约西区美国地区法院提交了撤销此民事诉讼的通知,在那里它被分配了案件编号6:20-cv-06265-EAW。 Ronaldi先生提交了一项动议,试图迫使DSS预付他的律师费来为诉讼辩护,该动议已于2020年6月30日得到全面简报,目前仍悬而未决。2021年3月16日,纽约西区批准了罗纳尔迪的动议,即在诉讼悬而未决期间预支他的辩护费,因为这些费用已经发生。2021年3月26日,罗纳尔迪先生向法院申请偿还160,896美元在律师费方面。该公司反对该账单的 大小,因为它是基于外地的账单费率以及花费在诉讼上的过多小时造成的。 双方目前正在进行证据开示,等待公司对罗纳尔迪先生收费申请的异议做出决定。当事人 在2021年6月17日进行了法院命令的调解,但事情没有解决。调解后,公司采取行动暂停联邦法院的行动,等待州法院行动的结果,以避免在常见的法律和事实问题上做出不一致的裁决。留下来的 动议正在待定。该公司打算大力捍卫自己的地位。
处女期 生物科学诉讼
2021年2月15日,Maiden Biosciences,Inc.(“Maiden”)开始对Document Security Stins,Inc.(“DSS”)、 Distributed Sharing Systems,Inc.(“Dedulated”)、HWH World,Inc.(“HWH”)、RBC Life International,Inc.(“RBC”)、Frank D.Heuszel(“Heuszel”)、Steven E.Brown这起诉讼目前正在美国德克萨斯州北区地区法院达拉斯分部待决,编号为Maiden Biosciences,Inc.诉Document Security Stins,Inc.等人,案件编号3:21-cv-00327。
这起 诉讼涉及加拿大皇家银行在2019年第四季度执行的两张本票,分别以分散式和HWH为受益人,总额约为80万美元。Maiden是加拿大皇家银行2020年违约判定债权人,本金为4,329,000美元,现在抱怨这些 票据、这些票据的资金来源、加拿大皇家银行随后对这些票据的违约,以及HWH随后的第9条止赎或代位契据债务转让。在即时诉讼中,Maiden声称被告不当得利, 根据德克萨斯州统一欺诈转移法案进行欺诈性转移,以及违反Racketeer影响和腐败组织法案 。梅登还要求法院作出判决,宣布:“(1)被告对加拿大皇家银行和加拿大皇家银行子公司的资产缺乏有效的担保权益,因此无权在公开止赎拍卖期间出售资产;(2)被告Heuszel在公开止赎拍卖中的低价 无效;(3)公开止赎出售是以商业上不合理的方式进行的; 和(4)被告无权转让。Maiden 寻求向被告追回:(1)三倍的损害赔偿,或者,作为替代,赔偿金额为其基本判决金额的三倍,加上其他债权人的债权或转让资产的价值(以较小者为准),外加惩罚性或惩罚性损害赔偿;(2)判决前和判决后的 利息;以及(3)律师费和费用。
2021年3月30日,被告DSS,Distributed,HWH,RBC Life International,Inc.和Heuszel提出动议,要求驳回Maiden对DSS,Distributed,HWH,RBC Life International,Inc., 和Heuszel的不当得利、惩罚性损害赔偿和RICO索赔,以及Maiden于8月9日对DSS和RBC International,Inc.提出的欺诈性转让索赔。除其他事项外,法院认为,Maiden未能可信地为某些诉讼理由辩护, 包括(1)针对DSS,Distributed,HWH,RBC Life International,Inc.和Heuszel的民事RICO索赔,(2)针对DSS的Tufta索赔 ,以及(3)针对DSS和RBC Life International,Inc.的不当得利索赔。值得注意的是,法院拒绝了驳回针对RBC Life International的Tufta索赔的 请求该公司打算大力捍卫自己的地位。
除上述 之外,我们还可能面临在正常业务过程中出现且尚未 最终裁决的其他法律程序。上述任何一项的不利决定都可能对我们的运营结果、现金流或我们的财务状况产生重大不利影响。当损失是可能和可估量的时,公司应计潜在的诉讼损失。
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10. 股东权益
权益销售额 -
关于附注5所述的Impact BioMedical股票交易所,本公司于2020年8月18日提交了一份 修订公司注册证书(“修订证书”),以增加本公司的法定股票数量 ,包括47,000股优先股,面值为0.02美元,其中47,000股被指定为A系列优先股。修订证书的形式此前已在2020年7月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表14A最终委托书 中披露。如附注5所述,此交易为关联方交易。
除适用法律或法规要求外,A系列优先股的持有者 没有投票权,A系列优先股不应计股息或 。A系列优先股的持有人有权获得清算优先权,清算价值为每股1,000美元,总计46,868,000美元,公司有权按所有持有人的比例赎回当时已发行的A系列优先股的全部或部分 股票。A系列优先股在任何自愿或非自愿清算、解散 或结束公司事务的资产分配权方面优先于普通股和任何其他指定为A系列优先股的证券类别 ,而清算优先权等于其面值1,000美元。 A系列优先股优先于普通股和任何其他指定为A系列优先股的证券类别。 A系列优先股在任何自愿或非自愿清算、解散 或结束公司事务中的资产分配权方面优先于普通股和指定为A系列优先股的任何其他类别的证券,清算优先权等于其面值1,000美元。A系列优先股持有人可选择将A系列优先股的每股股份转换为本公司若干普通股,等于1,000美元清算优先股除以6.48美元的转换价格或154.32股,受惠所有权限制 为19.99%(见股份交换协议)。此外,公司有权随时要求将所有未偿还的 系列优先股转换为普通股,但须遵守讨论的受益所有权限制。总计 A系列优先股在发行之日可转换为7232,670股公司普通股。公司根据ASC 470,480中列举的指导评估了 A系列优先股的分类, 及815,并决定 根据上述特征,将该等工具计入永久权益。2020年10月16日,GBM将4293股A系列可转换优先股 转换为公司普通股A股66.25万股。2021年5月28日,GBM将35,316股A系列可转换优先股转换为5,450,000股公司普通股A股。2021年6月21日,GBM 将7,259股A系列可转换优先股转换为1,120,170股公司普通股A股。
2021年1月19日,本公司与作为承销商代表的宙斯资本公司(Aegis Capital Corp.)签订了承销协议(经修订后于2021年1月19日生效的第1号修正案 ),为本公司发行和出售以及承销商购买本公司6,666,666,666股股票提供了 承销公开发行( “2021年1月发行”)的坚定承诺。“2021年1月的承销协议”(“2021年1月的承销协议”)由Aegis Capital Corp.作为承销商的代表订立,为本公司的发行和出售以及承销商购买本公司6666,666,666股股份提供了坚定承诺( “2021年1月的发行”)。根据2021年1月承销协议中包含的 条款和条件,这些股票以每股3.60美元 的价格公开发行,减去某些承销折扣和佣金。公司还授予承销商45天的选择权,按相同的条款和条件购买最多1,000,000股公司普通股,以弥补与2021年1月发行相关的任何 超额配售。这一超额配售已全部行使。扣除预计承销折扣和佣金以及其他预计发售费用后, 公司从2021年1月发售中获得的净收益约为2490万美元
2021年2月4日,本公司与Aegis Capital Corp.(作为其中所列承销商的代表)签订承销协议(“2021年2月承销协议”),其中规定由本公司发行和出售,并由承销商以确定承诺承销公开发行(“2021年2月发行”)12,319,346股本公司普通股,每股面值0.02美元(以下简称“2021年2月承销协议”)。 本公司作为其中所列承销商的代表与Aegis Capital Corp.签订了承销协议(“2021年2月承销协议”)。承销协议规定本公司将发行和出售12,319,346股本公司普通股,每股面值0.02美元。根据2021年2月承销协议中包含的条款和条件,股票以每股2.80美元的公开发行价出售,减去某些承销折扣和佣金。 公司还授予承销商45天的选择权,按相同的条款和条件购买最多1,847,901股公司普通股 ,以弥补与2021年2月发行相关的任何超额配售,超额配售 选择权已于2021年2月9日全面行使。2021年2月发行给公司的净收益约为3614万美元,包括行使承销商的超额配售选择权,以及扣除估计承销折扣 和佣金以及其他估计发行费用后的净收益。
于2021年5月26日,本公司与Aegis Capital Corp.(作为其中所列承销商的代表)订立承销协议(“2021年5月承销协议”),协议规定本公司发行及出售及承销商购买 承销公开发售(“2021年5月发售”)29,000,000股本公司普通股,每股面值0.02美元。根据2021年5月承销 协议中包含的条款和条件,股票以每股1.50美元的公开发行价出售,减去某些承销折扣和佣金。 公司还授予承销商45天的选择权,按相同的条款和条件购买最多4,350,000股公司普通股 ,以弥补与2021年5月发行相关的任何超额配售,超额配售 选择权已于2021年6月16日全面行使。2021年5月发行给公司的净收益约为4575万美元,包括行使承销商的超额配售选择权,以及扣除估计承销折扣 和佣金以及其他估计发行费用后的净收益。
基于股票的 薪酬-根据FASB ASC 718,公司根据授予日期公允 价值记录与期权和认股权证相关的基于股票的支付费用。基于股票的薪酬包括对员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用费用。 此类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2021年6月30日的三个月中,公司的股票薪酬约为30,000美元或 小于($截至2021年6月30日的三个月的基本 和稀释后每股亏损(54,000美元或 小于$基本 和稀释后每股亏损-2020年6月30日)。
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2020年6月4日,本公司与一家投资者关系公司签订了一项协议,在14个月内提供服务,以换取21,000英镑。
普通股。这些股票是在协议日期
发行的,公司估值为$
11. 停产
由于塑料印刷专业公司运营的现金流不足,以及新冠肺炎疫情对我们业务的 中断,该公司于2020年4月20日与买方签署了一份不具约束力的意向书,收购了该业务线的大部分 所有资产。打算退出这条业务线。因此,管理层决定完全损害其与DSS Plastic相关的商誉 。这项减值对DSS第一季度收益的影响约为685,000美元。 2020年8月14日,本公司签订了最终资产购买协议,本公司终止了生产和办公室人员 ,只保留了几名员工来协助和促进其资产的出售。这些子公司的财务业绩 已在随附的合并财务报表中作为停产业务列报。
根据资产购买协议就出售资产向本公司支付的代价
包括一次性现金支付683,000美元以及总额最高可达$的额外或有收益付款
停产日程表
下表显示了 中断操作的操作结果。
塑料印刷专业公司。
合并业务表和全面亏损-停产业务
(未经审计)
在截至的三个月内 | 对于 六个 已结束 个月 | |||||||
2020年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
收入: | ||||||||
印刷品 | $ | $ | ||||||
总收入 | ||||||||
成本和费用: | ||||||||
不包括折旧和摊销的收入成本 | ||||||||
销售、一般和行政(包括基于股票的薪酬) | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
商誉减值 | - | |||||||
总成本和费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税费用(福利) | - | - | ||||||
停业收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021年5月7日,公司完成100台根据股票购买协议(“数字购买协议”),本公司全资子公司DSS Digital Inc.(“DSS Digital”)的股本的%
向认证
公司(“买方”)证明。根据数字购买协议的条款,买方以$购买价格购买了DSS Digital
下表显示了待售资产和负债的主要类别以及停产业务的经营结果。
DSS Digital,Inc.
合并 资产负债表-持有待售资产和负债
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
未经审计 | 未经审计 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | - | $ | |||||
应收账款净额 | - | |||||||
预付费用和其他流动资产 | - | |||||||
流动资产总额 | - | |||||||
财产、厂房和设备、净值 | - | |||||||
总资产 | - | |||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和递延收入 | - | |||||||
流动负债总额 | - |
DSS Digital,Inc.
合并 运营报表-停产运营
(未经审计)
在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
技术销售、服务和许可 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
成本和费用: | ||||||||||||||||
不包括折旧和摊销的收入成本 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政(包括基于股票的薪酬) | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
总成本和费用 | ||||||||||||||||
营业(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税费用(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
停业收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
12. 所得税
我们
截至2021年6月30日的6个月的有效税率为17.3%。
2020年6月30日没有税收拨备,因为净营业亏损(NOL)的预期税收优惠将被估值免税额的
增加完全抵消。在截至2021年6月30日的六个月期间,公司记录了一笔离散的税费为$
截至2020年12月31日
,该公司的国内净营业亏损(NOL)结转约为56.7美元
百万美元。根据SEC的规定,这些NOL的使用受到限制
。美国国税法第382条。
已记录估值津贴,以将递延税项资产减少到预期可变现金额,剩余#美元
截至2021年6月30日 ,我们的海外子公司发生的亏损未计入任何福利,因为这些亏损预计不会 在未来提供任何税收优惠。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,没有 与不确定税收状况相关的未确认税收优惠。
由于我们的业务原因,我们在不同的司法管辖区(包括美国联邦、美国各州和外国司法管辖区)提交所得税申报单。 我们经常接受这些不同司法管辖区的税务机关的审查。截至2021年6月30日,没有正在进行的 所得税审计。
13. 补充现金流信息
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的补充现金流:
补充现金流量信息明细表
2021 | 2020 | |||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动: | ||||||||
使用权租赁资产终止 | $ | ( | ) | $ | ||||
使用权租赁责任的终止 | $ | $ | ||||||
收到用于发贷的股份 手续费 | $ | ) | ||||||
收到预付贷款利息的股份 | $ | ) | ||||||
通过结算应收票据获得的长期资产 | $ | $ | ||||||
为营销服务发行的股票 | $ | $ |
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14. 细分市场信息
公司的八个业务线被组织、管理和内部报告为四个运营 部门。其中一个运营部门,Premier Packaging,是该公司的包装和印刷集团。Premier Packaging 在纸板折叠纸箱、智能包装和文档安全打印市场运营。它营销、制造和销售邮筒、照片袖子、复杂的定制折叠纸盒和复杂的三维直邮解决方案。这些产品 旨在提供功能性和适销性,同时还提供防伪功能。第二家是BioHealth Group, 投资或收购生物健康和生物医学领域的公司,包括专注于药物发现和预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的业务 。该部门还在 开发露天防御措施,以遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。生物健康集团还瞄准了未得到满足的紧急医疗需求。成立了第三个运营部门--证券和金融科技 集团(“证券”),以开发和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资。此外,证券公司与另类交易系统中公认的全球领先企业合作,计划 通过使用区块链技术的数字资产交易平台,在美国拥有和运营一个或多个垂直数字资产交易所,交易证券、标记化资产、公用事业令牌、稳定的硬币和加密货币。此 部分的服务范围计划包括资产发行和配置(证券和加密货币)、FPO、IPO、ITO、PPO、STO和UTO 一级市场上市、资产数字化/标记化(证券、货币和加密货币), 以及数字资产(证券和加密货币)在二级市场的上市和交易。该细分市场还包括公司的房地产投资信托基金(REIT),其目的是从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急症或急症后护理中心,并以三重净值租赁的方式将每个物业 租赁给单一运营商。成立REIT的目的是发起、收购和租赁以信贷为中心的特许医疗房地产投资组合 。第四部分,直销/在线销售组,提供服务以帮助 公司采用点对点分散共享市场这一新兴的成长型业务模式。它专门从事营销 ,并通过其子公司和合作伙伴网络分销其产品和服务,使用流行的零工经济营销 战略作为直接营销的一种形式。直销产品包括在北美、亚太地区和东欧销售的营养和个人护理产品。
以下所示的 部门结构与前一年相比发生了变化,包括了我们的BioHealth Group和REITs部门 ,并删除了我们的塑料部门、数字部门和IP技术管理部门,因为塑料部门已于2020年停产 ,DSS Digital部门已于2021年5月出售并停产,围绕我们IP技术管理部门的活动已大幅减少 。这些分部的金额已包括在以下截至 2021年和2020年6月30日的三个月的公司报告分部中,以进行对账。
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月按可报告类别划分的本公司运营的大约 信息 。本公司依赖部门间合作,管理层不代表这些部门如果独立运营, 将报告此处包含的结果:
截至2021年6月30日的三个月 | 包装与印刷 | 直销 | 生物健康集团 | 有价证券 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
资本支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
可识别资产 |
截至2020年6月30日的三个月 | 包装与印刷 | 直销 | 生物健康集团 | 有价证券 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
折旧及摊销 | - | |||||||||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||||||
可识别资产 |
截至2021年6月30日的6个月 | 包装与印刷 | 直销 | 生物健康集团 | 有价证券 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||||||
可识别资产 |
截至2020年6月30日的6个月 | 包装与印刷 | 直销 | 生物健康集团 | 有价证券 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | - | |||||||||||||||||||||||
利息支出 | - | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
资本支出 | - | |||||||||||||||||||||||
可识别资产 | - |
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以下表格按主要来源对我们的业务部门收入进行了汇总:
收入分类表
印刷品收入信息:
截至2021年6月30日的三个月 | ||||
包装印刷与制造 | $ | |||
商业和安全印刷 | ||||
印刷产品总数 | $ |
截至2020年6月30日的三个月 | ||||
包装印刷与制造 | $ | |||
商业和安全印刷 | ||||
印刷产品总数 | $ |
截至2021年6月30日的6个月 | ||||
包装印刷与制造 | $ | |||
商业和安全印刷 | ||||
印刷产品总数 | $ |
截至2020年6月30日的6个月 | ||||
包装印刷与制造 | $ | |||
商业和安全印刷 | ||||
印刷产品总数 | $ |
直销
截至2021年6月30日的三个月 | ||||
直销网络销售 | $ | |||
总直销 | $ |
截至2020年6月30日的三个月 | ||||
直销网络销售 | $ | |||
总直销 | $ |
截至2021年6月30日的6个月 | ||||
直销网络销售 | $ | |||
总直销 | $ |
截至2020年6月30日的6个月 | ||||
直销网络销售 | $ | |||
总直销 | $ |
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项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性 陈述
本报告中包含的某些 陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”(“1995年改革法”)所指的“前瞻性陈述”。除本文包含的历史信息外,本报告 包含前瞻性表述(以“估计”、“项目”、“预期”、 “计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“希望”、“战略”和 类似表述识别),这些表述基于我们目前的预期,仅在制定之日发表。这些前瞻性陈述 会受到各种风险、不确定性和因素的影响,这些风险、不确定性和因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。
概述
文档 Security Systems,Inc.(“DSS公司”)通过分布在全球的七(7)家DSS子公司经营七(7)条业务线。
在这七家子公司中,有两家历来是本公司的核心子公司:(1)Premier Packaging Corporation (“Premier Packaging”)和(2)DSS Technology Management,Inc.(“IP Technology”)。Premier Packaging在纸板折叠纸箱、智能包装和文档安全打印市场运营 。它营销、制造和销售邮递器、 照片袖子、复杂的定制折叠纸箱和复杂的三维直邮解决方案,旨在为产品包装提供功能性、适销性和可持续性,同时提供防伪和消费者参与平台。IP Technology Management Inc.管理、许可和收购知识产权资产,目的是通过各种增值计划 将这些资产货币化,包括但不限于对专利技术开发和商业化的投资、 许可、战略合作伙伴关系和商业诉讼。2020年,在其(3)分散式共享系统公司的子公司下, 创建了第四个业务部门--直销/在线销售集团(Direct Marketing/Online Sales Group)。该集团提供服务,帮助公司实现点对点分散共享市场的新兴增长 零工业务模式。Direct专门通过子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务,使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。
除上述三家子公司外,DSS还在2019年和2020年初创建了四家新的全资子公司。(4) DSS BlockChain Security,Inc.是一家位于内华达州的公司,专门开发区块链安全技术,用于跟踪 全球市场的供应链物流和网络安全解决方案。(5)DSS Securities,Inc.是内华达州的一家公司,成立的目的是开发和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资。此外,证券公司与另类交易系统中公认的全球领先企业合作,打算通过使用区块链技术的数字资产交易平台,在美国拥有和运营一个或多个垂直数字资产交易所,交易证券、标记化资产、公用事业令牌、稳定硬币和加密货币。此部分的服务范围 计划包括资产发行和配置(证券和加密货币)、FPO、IPO、ITO、PPO、STO和UTO在 一级市场上市、资产数字化/标记化(证券、货币和加密货币),以及数字 资产(证券和加密货币)在二级市场上市和交易。该细分市场还包括公司的房地产投资信托基金(“REIT”),该信托基金的目的是从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急症或急症后护理中心,并以三重净值租赁的方式将每个物业租赁给单一的 运营商。成立REIT的目的是发起、收购和租赁以信用为中心的许可医疗房地产投资组合 。(6)DSS BioHealth Security,Inc.是内华达州的一家公司,是我们的业务线,我们打算投资或收购与生物健康和生物医学领域相关的公司 , 包括致力于推进预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和开发的业务。 这个新部门将特别关注露天防御举措,以遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。 (7)内华达州公司旗下的DSS Secure Living,Inc.为每个人开发最先进的技术、能效、生活环境质量和家庭安全,用于新建和翻新住宅单户和多户居住设施。DSS区块链和DSS Secure Living中的活动一直很少,或者处于不同的启动或组织阶段。
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于2020年3月3日,本公司透过其附属公司DSS Securities与LiquidValue Asset Management Pte Ltd.、AMRE Asset Management,Inc.及American Medical REIT Inc.订立股份认购协议及贷款安排,据此收购Amre Asset Management Inc.(“AAMI”)52.5%的控股权 ,后者目前拥有American Medical REIT Inc.(“AMRE”)93%的股权。AAMI是一家房地产投资信托(“REIT”)管理公司,负责为AMRE制定战略愿景和投资战略。它管理房地产投资信托基金的资产和负债,并根据投资战略就收购和撤资向AMRE提供建议。AMRE是马里兰州的一家公司,目的是 从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心,并以三网租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。成立AMRE的目的是发起、收购和租赁以信用为中心的特许医疗房地产投资组合。AMRE计划为 联邦所得税目的而获得房地产投资信托的资格,这将提供。AMRE的投资者有机会直接拥有A级特许医疗房地产 。2021年6月18日,DSS证券与AMRE达成股票购买协议,以每股10美元的价格收购AMRE的264,525股A类普通股 ,总对价为2,645,250美元。额外收购的264,525股A类普通股 使本公司在AMRE的总股本权益增加到约93%。
于2020年8月21日,根据本公司、DSS BioHealth Security,Inc.(DSS BioHealth)、Alset International Limited(前身为Singapore eDevelopment Ltd.)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的股份交换协议,本公司完成了对Impact Biomedical,Inc.(“Impact Biomedical”)的收购(“Impact Biomedical”),该协议此前已获得公司 股东(“股份交换”)的批准。根据联交所的条款,本公司发行了483,334股本公司 普通股,每股票面价值0.02美元,名义价值为每股6.48美元,以及本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的46,868股新发行股票。作为换股的结果,Impact BioMedical现在是DSS BioHealth的全资子公司,DSS BioHealth是本公司的全资子公司。
Impact 生物医学致力于利用其科学技术和知识产权提供困扰生物医学领域数十年的解决方案。通过利用合作伙伴的科学专业知识,Impact Biedical在预防、抑制和治疗神经系统、肿瘤和免疫相关疾病的研发(R&D)、药物发现和开发方面做出了协调一致的 努力。
于2020年8月,本公司的全资附属公司DSS Securities,Inc.成立了一家法人企业,以德克萨斯州的一家公司Alset Title Company,Inc(“ATC”)的名义成立并运营一家房地产产权代理机构。DSS Securities, Inc.将拥有该合资企业70%的股份,其他两名股东是州申请所需的律师,并允许 流程。
2020年10月7日,DSS证券参与了美国马里兰州公司Presidio Property Trust,Inc.(“Presidio”)的首次公开募股(IPO),该公司主要投资于商业物业,如写字楼、工业和零售物业,以及美国各地的住宅。作为此次发行的一部分,我们以每股5.00美元的价格购买了200,000股Presidio的A系列普通股 ,总收购价为1,000,000美元。
从2020年12月9日起,Impact Biopedical与专注于生产天然益生菌的BioMed Technologies Asia Pacific Holdings Limited (“BioMed”)签订独家经销协议。根据本分销协议的条款,Impact BioMedical将直接向经销商营销、广告、促销、分销和销售某些BioMed产品。Impact Biological将分销的产品包括BioMed的PGut Premium ProBioticsTM、PGut过敏性益生菌TM、PGut SupremeSlim ProBioticsTM、PGut 儿童益生菌TM和PGut Baby ProBioticsTM。根据为期十年的经销协议条款,Impact Biedical将拥有在美国、加拿大、新加坡、马来西亚和韩国经销产品的独家 权利,以及在所有其他国家/地区的非独家经销 权利。
2021年2月8日,DSS证券宣布,它与Coinstreet Partners(“Coinstreet”)、 一家全球分散式数字投资银行集团和数字资产金融服务公司以及GSX集团(“GSX”)成立了一家合资公司(“JV”), 使用其专有区块链解决方案 为代币证券的发行、交易和结算提供全球数字交易生态系统。合资公司利用各自领域三家主要领导者的运营优势和资产,结合传统资本市场 经验、金融科技的创新以及来自北美、欧洲和亚洲三大洲的业务网络,充分利用独特的 数字资产机会。合资公司报告称,它打算首先在美国申请数字证券交易所牌照。展望未来,这家合资公司将成为构建和运营利用GSX STAC区块链技术的数字证券交易所的主要运营公司,为该行业的企业发行人和投资者提供服务。
2021年2月25日,DSS证券宣布收购Westpark Capital,Inc.(“Westpark”)的股权,并 投资BMI Capital International LLC(“BMICI”)。DSS Securities通过签署具有约束力的票据和证券交易所意向书,拥有Westpark已发行和已发行股份的7.5%,并通过购买协议收购BMICI 24.9%的股份,执行了两项旨在 发展证券部门的独立交易。Westpark是一家提供全方位服务的投资银行和证券经纪公司 ,服务于全球私人和上市公司以及个人和机构投资者的需求。 BMI是一家专门从事企业融资咨询、募集股权和风险服务的私人投资银行,为上市公司提供全球“一站式”企业咨询。 BMI是一家为上市公司提供全球“一站式”企业咨询的私人投资银行。 BMI是一家专门为上市公司提供企业融资咨询、融资和风险服务的私人投资银行。从公司融资到专业估值、公司沟通 到活动管理,BMICI服务公司遍布美国、香港、新加坡、台湾、日本、加拿大和澳大利亚。
2021年3月1日,分散式共享系统公司(“分散式”)宣布增加对共享 服务全球公司(“共享服务”或“SHRG”)的投资,该公司是一家上市公司,致力于通过收购和开发直销行业的创新公司、产品和技术来实现 股东价值的最大化。 通过日期为2021年4月5日的3000万美元可转换本票 增加了对共享服务全球公司(“共享服务”或“SHRG”)的投资,该公司致力于通过收购和开发直销行业的创新公司、产品和技术来实现 股东价值的最大化。 分散经营的融资是作为一项投资进行的, 将有助于加速共享服务的销售和增长,以及国际扩张,预计这样的资本储备 将有助于在未来两年内使共享服务成为全球市场的主要参与者。据报道,这笔3000万美元的新投资将有可能成倍增加共享服务的销售渠道,大幅扩大其产品组合 ,并定位共享服务,以利用其他直销公司的整合和推广机会。 在联合声明中,共享服务报告称,额外的资金现在将使其能够加快全球扩张 ,直接专注于亚洲市场,特别是在韩国、日本、香港、中国、新加坡、台湾、泰国等国家。 根据2021年4月5日的可转换本票,SHRG向本公司发行了27,000,000股A类普通股,其中15,000,000股用于支付贷款发放费,12,000,000股 用于预付第一年的利息。截至2021年6月30日,公司持有91,207,378股A类普通股,相当于SHRG 46.7%的所有权权益,截至2021年6月30日,公司对SHRG投资的公允价值合计约为12,769美元, 000. 本公司通过公司现有董事会成员中的三(3)人,目前拥有五(5)个SHRG董事会席位中的四(4)个。 DSS首席独立董事兼SHRG首席执行官John“JT”Thatch先生与DSS董事会执行主席陈恒辉先生(于2020年5月4日加入SHRG董事会)、 以及本公司首席执行官Frank D.Heuszel先生(于2020年9月29日加入SHRG董事会)是SHRG董事会成员。
2021年3月15日,本公司通过其子公司DSS Bioedical International,Inc.与Vivacitas Oncology Inc.(“Vivacitas”)签订了股票购买协议 (“该协议”),以每股1.00美元的价格购买500,000股普通股 ,并有权以每股1.00美元的价格额外购买1,500,000股普通股。此外, 根据协议条款,本公司将在Vival itas董事会获得两个席位。2021年3月18日,公司与Alset Ehome International,Inc.(“卖方”)签订了一项协议,以2,480,000美元的购买价格收购卖方的全资子公司Impact 肿瘤学私人有限公司,以有效购买Vivacitas公司2,480,000股普通股的所有权。 该协议包括额外购买250,000股普通股的选择权。这两笔交易分别于2021年3月21日和2021年3月29日完成,作为这两笔交易的结果,本公司拥有Vivacitas约15.7%的股权。卖方最大股东为本公司董事会主席兼最大股东陈恒辉先生。2021年7月22日,公司行使了Vival itas协议#1项下的1,000,000份可供选择的期权,将公司在Vival itas的股权持有量 增至19.3%。
2021年4月21日,该公司宣布其全资子公司Premier Packaging Corporation打算在2021年底之前将其现有的48,000平方英尺的制造工厂从纽约州维克多迁至距离维克多约15英里的纽约州亨利埃塔镇的一个新的105,000平方英尺的制造工厂。关于这次搬迁,Premier Packaging已经 签订了一项协议,出售其目前的维多分店,预计截止日期为2022年1月31日。
2021年5月13日,公司的子公司Sentinel Brokers,LLC.签订了股票购买协议(“Sentinel协议”) ,收购在纽约州注册的Sentinel Brokers Company,Inc.(“Sentinel”)24.9%的股权,收购价格为300,000美元。根据本协议的条款,本公司有权额外购买50.1%的已发行A类普通股 。在行使此选择权时,但不早于哨兵协议生效日期后一年 ,哨兵可选择将剩余25%出售给本公司。考虑到对Sentinel的购买价格投资 ,本公司有权额外获得Sentinel净利润的50.1%
2021年5月19日,本公司宣布其全资子公司,德克萨斯州的DSS PureAir,Inc.(“DSS PureAir”) 与内华达州的有限责任公司Puradigm LLC(“Puradigm”)完成了一项证券购买协议。根据证券购买协议的条款,DSS PureAir同意向Puradigm提供一张本金最高为5,000,000.00美元的有担保可转换本票(“Puradigm票据”)。Puradigm票据的期限为两年,利息为6.65% ,每季度支付一次。Puradigm Note的全部或部分本金余额可由DSS PureAir自行决定将最多 转换为Puradigm LLC 18%的会员权益。根据与Puradigm签订的担保协议 ,Puradigm票据由Puradigm的所有资产担保。
2021年6月18日,Amre Shelton(“Amre Shelton”)的子公司Amre Shelton(“Amre Shelton”)出资购买了位于康涅狄格州谢尔顿一块13.62英亩土地上的40,000平方英尺、2.0层的甲级+多租户医疗办公楼(见注7)。根据主题805,被收购的医疗资产的收购 已被确定为资产收购,因为被收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中。 该财产的估价约为7,150,000美元,其中6,027,000美元和815,000美元分别分配给设施和土地 。该财产的价值还包括308,000美元的无形资产,估计使用年限为11年。此设施的买卖协议中包含 ,如果满足特定条件,应向卖方支付1,500,000美元的溢价。截至2021年6月30日 30,管理层确定目前距离较远,因此未记录此次溢价的任何负债。
四个报告段如下所示:
Premier 包装:(“Premier”)公司的消费者包装和安全印刷组由纽约公司的全资子公司Premier Packaging Corporation协调。Premier在纸板折叠纸盒、智能包装和文档安全打印市场开展业务。它营销、制造和销售邮筒、照片袖子、复杂的定制折叠纸盒和复杂的三维直邮解决方案。这些产品旨在提供功能性和适销性 同时还提供防伪功能。Premier目前位于纽约州维克多,服务于美国市场。
BioHealth 集团:(“BioHealth”)BioHealth Group是我们的业务线,旨在投资或收购生物健康 和生物医学领域的公司,包括专注于推进药物发现以及神经、肿瘤和免疫相关疾病的预防、抑制和治疗的业务。该部门还在开发露天防御措施,以遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。生物健康集团还瞄准了未得到满足的紧急医疗需求。 该集团的资产由控股公司DSS BioHealth Security,Inc.管理。其子公司目前的总部位于纽约州罗切斯特 。该组织在佛罗里达州的温特黑文也有一个研究设施。
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证券与金融科技 集团:(“证券”)证券成立的目的是开发和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资 。此外,证券公司与全球公认的另类交易系统领先者合作, 打算通过使用区块链技术的数字资产交易平台,在美国拥有和运营一个或多个垂直数字资产交易所,用于证券、标记化资产、公用事业 令牌、稳定硬币和加密货币。 本部分的服务范围计划包括一级市场上的资产发行和配置(证券和加密货币)、FPO、IPO、ITO、PPO、STO和UTO上市 ,资产数字化/标记化(证券、货币和加密货币),以及数字 资产(证券和加密货币)在二级市场上的上市和交易。该细分市场还包括公司的房地产投资信托基金 (“REIT”),其目的是从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床 运营商手中收购医院和其他急症或急症后护理中心,并以三重网 租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。成立REIT的目的是发起、收购和租赁以信贷为中心的特许医疗房地产投资组合。该集团的总部位于得克萨斯州休斯顿。
直接 营销/在线销售小组:(“直接”或“DM”)由控股公司领导,分散分享 Systems,Inc.(“分散”,该小组提供服务,协助公司采用P2P直接营销这一新兴的成长型业务模式 。Direct专门通过子公司、合作伙伴网络和在线市场营销和分销其产品和服务。直销产品包括在北美、亚太地区和东欧销售的营养和个人护理产品 。在过去18个月中,Direct在这个市场上进行了大量投资,收购了 营销软件、产品机会和运营能力。此外,它还收购并发展了一支独立的承包商销售队伍。它还对其他直销公司进行了大量投资,包括其 与共享服务全球公司(OTCQB:SHRG)(“共享服务”或“SHRG”)的投资和合作, 截至2021年6月30日,分散持有共享服务约47%的流通股。目前,Direct和SHRG在美国、加拿大、香港、新加坡、韩国、澳大利亚、新西兰、马来西亚和新加坡设有办事处,每月还会增加 办事处或办事处。分散共享系统的使命是成为领先的直销平台, 培训、开发和授权全球范围内的领导者,以实现最大的人力和经济潜力。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果 与截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果相比。
本 讨论应与本季度报告和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和脚注一起阅读。
收入
截至2021年6月30日的三个月 | 截至2020年6月30日的三个月 | %变化 | 截至2021年6月30日的6个月 | 截至2020年6月30日的6个月 个月 | %变化 | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
印刷品 | $ | 3,376,000 | $ | 2,272,000 | 49 | % | $ | 7,237,000 | $ | 5,438,000 | 33 | % | ||||||||||||
直销 | 809,000 | 506,000 | 60 | % | 1,416,000 | 1,078,000 | 31 | % | ||||||||||||||||
总收入 | $ | 4,185,000 | $ | 2,778,000 | 51 | % | $ | 8,653,000 | $ | 6,516,000 | 33 | % |
截至2021年6月30日的三个月和六个月,与截至2020年6月30的三个月和六个月相比,总收入分别增长了51%和33%。与2020年同期相比,印刷产品销售收入在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间分别增长了49%和33%,这主要是由于增加了 新客户和现有客户恢复到Covid 19之前的运营而导致包装销售增加。直销收入增长说明公司 继续向直销行业扩张及其相关机遇。
成本 和费用
截至2021年6月30日的三个月 | 截至2020年6月30日的三个月 | %变化 | 截至2021年6月30日的6个月 | 截至2020年6月30日的6个月 | %变化 | |||||||||||||||||||
成本和开支 | ||||||||||||||||||||||||
不包括折旧和摊销的收入成本 | $ | 3,042,000 | $ | 1,729,000 | 76 | % | $ | 6,330,000 | $ | 4,302,000 | 47 | % | ||||||||||||
销售、一般和行政补偿 | 4,609,000 | 749,000 | 515 | % | 6,337,000 | 1,393,000 | 355 | % | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | 821,000 | 273,000 | 201 | % | 1,335,000 | 573,000 | 133 | % | ||||||||||||||||
专业费用 | 1,235,000 | 692,000 | 78 | % | 2,205,000 | 1,272,000 | 73 | % | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | (30,000 | ) | 47,000 | -164 | % | (15,000 | ) | 54,000 | -128 | % | ||||||||||||||
销售和市场营销 | 896,000 | 340,000 | 164 | % | 1,570,000 | 664,000 | 136 | % | ||||||||||||||||
租金和水电费 | 75,000 | 78,000 | -4 | % | 108,000 | 178,000 | -39 | % | ||||||||||||||||
研发 | 211,000 | - | 不适用 | 455,000 | - | 不适用 | ||||||||||||||||||
其他运营费用 | 381,000 | 133,000 | 186 | % | 774,000 | 317,000 | 144 | % | ||||||||||||||||
总成本和费用 | $ | 11,240,000 | $ | 4,041,000 | 178 | % | $ | 19,099,000 | $ | 8,753,000 | 118 | % |
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不包括折旧和摊销的收入成本 包括直销和印刷产品收入的所有直接成本 收入,包括材料、直接人工、运输和制造设施成本。与2020年同期相比,截至2021年6月30日的三个月和六个月的销售商品成本分别增长了76%和47% 。这一增长主要是由于与作为我们直销的一部分销售的产品相关的制造成本增加,以及包装和 印刷部门,特别是运费和管理费用的增加。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间,不包括基于股票的薪酬的一般和行政薪酬成本与2020年同期相比分别增长了515%和355%,这主要是由于与增加我们的直销和生物健康业务部门相关的员工人数 同比发生变化,以及绩效奖金应计约为4,574,000美元。 销售, 一般和行政薪酬成本(不包括基于股票的薪酬)与2020年同期相比分别增长了515%和355%。
折旧 和摊销包括用于生产的机器和设备的折旧,办公设备和建筑物的折旧 和租赁改进,软件的摊销,以及收购的无形资产(如客户名单、商标、竞业禁止协议和专利以及内部开发的专利资产)的摊销。截至2021年6月30日的三个月和六个月,折旧 和摊销费用分别比2020年同期增长201%和133%,这是由于出售和处置资产以及新收购的无形资产的摊销。
专业 在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间,与2020年同期 相比,费用分别增长了78%和73%,这主要是由于与直销业务部门相关的法律服务以及年度审计费用的增加。
基于股票的薪酬 包括员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用费用。此类奖励包括 期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。与2020年同期相比,在截至2021年6月30日的三年和六年中,股票薪酬分别下降了164%和128%,原因是授予不再在公司工作的员工的期权到期
与2020年同期相比,截至2021年6月30日的三个月和六个月,销售额 和营销(包括互联网和贸易出版物广告、旅行和娱乐成本、销售经纪人佣金、 和参加贸易展费用)分别增长164%和136%,原因是支付给与本公司直销部门相关的经纪人的佣金增加。
与2020年同期相比,截至2021年6月30日的三个月和六个月的租金 和公用事业费用分别下降了4%和39%,这主要是由于本公司的设施维护成本和公用事业费用的下降。这被德克萨斯州休斯顿2021年第一季度开始的新设施租赁抵消了 。
由于于2020年收购Impact Biomedical,Inc.以及持续研究和开发所收购产品配方的相关成本,截至2021年6月30日的三个月和六个月内,研究和开发成本分别比2020年同期增加了211,000美元和455,000美元。 与2020年同期相比,研究和开发成本分别增加了211,000美元和455,000美元。
其他 运营费用主要包括设备维护和维修、办公用品、IT支持和保险成本。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间,与2020年同期相比,其他运营费用分别增长了191%和186%,原因是与公司ERP系统增强相关的软件成本增加,以及作为公司直销部门的一部分实施的新软件和增加的D&O保险。
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其他 收入(费用)
截至2021年6月30日的三个月 | 截至2020年6月30日的三个月 | %变化 | 截至2021年6月30日的6个月 | 截至2020年6月30日的6个月 | %变化 | |||||||||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | $ | 1,485,000 | $ | 27,000 | 5400 | % | $ | 1,537,000 | $ | 50,000 | 2974 | % | ||||||||||||
其他收入 | 250,000 | - | 不适用 | 250,000 | - | 不适用 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (106,000 | ) | (42,000 | ) | 152 | % | (126,000 | ) | (73,000 | ) | 73 | % | ||||||||||||
权益损失法投资 | (332,000 | ) | - | 不适用 | (911,000 | ) | - | 不适用 | ||||||||||||||||
(亏损)投资收益 | (6,821,000 | ) | 580,000 | -1276 | % | (7,898,000 | ) | 584,000 | -1452 | % | ||||||||||||||
债务清偿损益 | - | - | 不适用 | 116,000 | - | 不适用 | ||||||||||||||||||
其他收入合计 | $ | (5,524,000 | ) | $ | 565,000 | 1078 | % | $ | (7,032,000 | ) | $ | 561,000 | 1353 | % |
利息 收入在公司的货币市场上确认,以及附注3中确定的可转换应收票据折价的增加 。
其他收入代表 对发钞费用摊销的确认。
由于债务余额增加,截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息 支出与2020年同期相比分别增长了152%和73%。
权益法投资的股权投资亏损的未实现亏损 由公司按比例分享服务全球公司截至2021年6月30日的三个月和六个月的收益推动。
(亏损) 投资收益是指确认为普通股投资买入价和卖出价之差的有价证券的已实现亏损。截至2021年6月30日的三个月和六个月,分别为509,000美元和519,000美元, 录得已实现亏损。此外,在截至2021年6月30日的六个月中,由于Alset International Limited的未实现亏损约为967,000美元,我们的普通股投资也出现了根据公允市值变化确认的有价证券的未实现亏损。 截至2021年6月30日的六个月中,Alset International Limited的未实现亏损约为967,000美元。还包括认股权证的损失约6,589,000美元,这些认股权证被确认为于2021年6月30日持有的认股权证的 期权价值的变化(见附注6)。
债务清偿收益 2020年4月,AAMI从SBA Paycheck Protection Program获得11.6万美元的资金。自2021年1月8日起,该条已全部免除。
净亏损
截至2021年6月30日的三个月 | 截至2020年6月29日的三个月 | %变化 | 截至2021年6月30日的6个月 | 截至2020年6月30日的6个月 | %变化 | |||||||||||||||||||
持续经营亏损 | $ | (10,725,000 | ) | $ | (698,000 | ) | -1437 | % | $ | (14,787,000 | ) | $ | (1,676,000 | ) | -782 | % | ||||||||
停业收入(亏损) | 2,079,000 | (208,000 | ) | 1100 | % | 2,129,000 | (1,197,000 | ) | 278 | % | ||||||||||||||
净损失 | $ | (8,646,000 | ) | $ | (906,000 | ) | -854 | % | $ | (12,658,000 | ) | $ | (2,873,000 | ) | -341 | % |
截至2021年6月30日止三个月及六个月,本公司录得持续经营净亏损分别为10,725,000美元及14,787,000美元,而2020年同期则分别录得698,000美元及1,676,000美元净亏损。与2020年同期相比,截至2021年6月30日的三个月和六个月期间净亏损的增加主要反映了公司的有价证券和权证的未实现亏损 、与新业务线相关的成本增加以及 绩效薪酬的增加。截至2021年6月30日的三个月和六个月的持续运营收益包括分别为2,079,000美元和2,129,000美元的所得税优惠,而截至2020年6月30日的三个月和六个月的亏损分别为208,000美元和1,197,000美元 。截至2021年6月30日的六个月期间,我们的有效税率为17.3%。 由于净营业亏损(NOL)的预期税收优惠被估值免税额的增加完全抵消,2020年6月30日没有税收拨备。
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流动性 和资本资源
公司历来主要通过出售股权证券和债务融资来满足其流动性和资本要求。 截至2021年6月30日,公司拥有约6560万美元的现金。截至2021年6月30日,本公司相信,自本年度报告提交之日起至少12个月内,公司有足够的现金 满足其现金需求。此外, 本公司相信,它将可以通过出售其股权证券和债务融资获得资金来源。
表外安排 表内安排
我们 没有任何重大的表外安排对我们的财务状况、财务报表、收入或支出产生或可能产生影响。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响我们财务报表和附注中报告金额的判断、假设 和估计。截至2020年12月31日的财务报表描述了编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度报告,此类关键会计政策没有发生实质性变化。
第 4项-控制和程序
在我们管理层(包括我们的首席执行官,也是我们的首席财务官)的监督和参与下,我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则13a-15(E) 和规则15d-15(E),对截至2021年6月30日的季度的披露控制和程序进行了评估。基于此 评估,以及我们在截至2021年6月30日的10-K表格年度报告中披露的重大弱点(截至2021年6月30日),我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年6月30日,我们的披露 控制和程序无法有效地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会(Securities And Exchange)规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。 我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2021年6月30日,我们的披露 控制和程序不有效,无法确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告我们的披露控制并未有效地设计为确保我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求 披露的信息正在累积并传达给管理层, 包括我们的首席执行官和首席财务官,或执行类似职能的人员(视情况而定) 允许及时做出有关要求披露的决定。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制系统,无论设计得多么好, 都有固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。
修复材料缺陷的计划
正如我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的 ,公司制定了补救计划,并 致力于维护强大的内部控制环境,并相信这些补救措施将代表着我们在控制方面的重大改进 。本公司已开始实施这些步骤,但其中一些步骤需要时间才能完全整合 并被证实是有效和可持续的。随着时间的推移,可能还需要额外的控制。在全面实施和测试上述补救步骤 之前,上述重大缺陷将继续存在。
财务报告内部控制变更
虽然在截至2021年6月30日的季度内,随着公司 开始实施上述补救措施,公司的财务报告内部控制发生了变化,但我们认为,在截至2021年6月30日的季度内,公司的财务报告内部控制 没有发生重大影响或有合理可能产生重大影响的 财务报告内部控制的变化。
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第 第二部分
其他 信息
项目 1--法律诉讼
见附注9“承付款和或有事项”中的 评注。
项目 1A-风险因素
之前在我们最近提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素的讨论没有实质性变化。
项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
第 3项-高级证券违约
没有。
第 4项--矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5-其他信息
没有。
物品 6-展品
展品编号: | 附件 说明 | |
10.1 | 证券 共享服务全球公司和分散共享系统公司之间签订的购买协议,日期为2021年4月5日 (通过引用并入附件1.1至表格8-K,于2021年4月9日提交给委员会 | |
10.2 | 日期为2021年4月5日的可转换 本票(参考附件10.2合并于2021年4月9日提交给委员会的8-K表格) | |
10.3 | 股票 Proof Authentication Corporation和Document Security Systems,Inc.之间于2021年5月7日签订的购买协议,涉及 买卖DSS Digital Inc.100%股份(通过引用附件1.1并入,形成于2021年5月11日提交给委员会的8-K表格) | |
10.4 | Document Security Systems,Inc.与Aegis Capital Corp.之间的承销协议 (参考2021年6月17日提交给委员会的Form 8-K合并 ) | |
31.1 | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的证明。* | |
31.2 | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明。* | |
32.1 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。* | |
32.2 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。* |
101.INS | XBRL 实例文档* | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
*兹提交 。
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签名
根据 1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
文档 安全系统公司 | ||
2021年8月23日 | 发件人: | /s/ Frank D.Heuszel |
弗兰克·赫泽尔(Frank D.Heuszel) | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官 ) | ||
2021年8月23日 | 由以下人员提供: | /s/ 托德·D·麦科 |
托德·马科(Todd D.Macko) | ||
临时首席财务官 |
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