我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“BDR”。2021年8月20日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股收盘价为每股1.08美元。

我们预计在2021年8月23日左右将我们普通股的股票交付给买方。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-4页开始的题为“风险因素”的章节，以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的任何招股说明书附录中所包含的风险因素，这些风险因素在此并入或被视为并入本文作为参考，以了解您在决定投资我们的任何证券之前应考虑的其他风险因素。

SEC、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于本招股说明书附录

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款以及补充条款，并在某些情况下更新了随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在做出您的投资决定时，您应阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的文档中的信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。同样，如果本招股说明书附录中的信息与通过引用合并的任何文档中包含的信息不同，则您应依赖较新文档中的信息。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应该咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们不会就您根据适用的投资或类似法律投资我们的证券的合法性向您作出任何陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。本招股说明书附录仅可用于其编制的目的。除本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中所载的信息或陈述外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书均与本次发行有关。我们未授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书不构成任何证券的要约或代表我们认购和购买任何证券的邀请，也不得用于任何人的要约或要约或与的要约或要约一起使用，也不得用于任何未获授权要约或要约或要约的任何人，或向任何人提供此类要约或要约是非法的。

我们未采取任何行动允许我们的证券在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人员必须告知自己并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书附录或此类随附的招股说明书有关的任何限制。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向SEC提交的任何免费撰写的招股说明书中有关本次发售的信息或通过引用并入本文或其中的任何文件截至包含此类信息的文件日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间以及我们股票的任何出售时间是什么时候，您都不应假定本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中出现的信息是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

除上下文另有要求或另有说明外，本招股说明书附录或随附的招股说明书中的所有对“Blonder Tick”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”或类似的引用均指综合基础上的Blonder Tash实验室公司及其子公司。

有关前瞻性陈述的警示注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的前瞻性信息。前瞻性陈述涉及预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动和类似事项等未来事件。为了遵守安全港条款的条款，我们注意到各种因素可能导致我们的实际结果和经验与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。可能影响我们业务运营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括但不限于我们在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”章节中讨论的事项，以及我们随后提交的Form 10-Q季度报告的相同章节中讨论的事项，这些内容可能会被当前的Form 8-K报告进一步更新“相信”、“ ”、“期望”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“ ”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”、“可能”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。此外，提及对我们未来财务表现的预测、我们业务的预期增长趋势以及对未来事件或情况的其他描述的任何陈述都是前瞻性陈述 , 包括关于我们作为持续经营企业的能力以及我们保持我们的股票在纽约证券交易所美国交易所上市的能力的声明。读者还应仔细查看我们在不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素。告诫您不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅说明截至本文发布之日，如果是本文提及的其他文档，请不要过分依赖这些前瞻性声明。我们没有义务公开修改或更新这些前瞻性声明，以反映在此日期之后发生的事件或情况，除非适用法律另有要求。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期不同。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中包含的其他信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及我们的Form 10-K年度报告 (我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告可能会更新)，以及我们的财务报表和相关注释以及通过引用并入本文的其他文件，在

Blonder 舌头实验室，Inc.

该公司于1988年11月根据特拉华州的法律成立，名为GPS Acquisition Corp.，目的是收购新泽西州Blonder-Lutch实验室公司的业务，该公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私有电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。收购完成后，公司更名为金舌实验室公司。公司于1995年12月完成了首次公开发行普通股。

今天，该公司是一家技术开发和制造公司，为电信、有线娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。 70多年来，Blonder Tick/Drake产品已经部署在众多地点，包括住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店、和中小型企业。这些应用程序被不同地描述为商业、机构和/或企业环境，并且在这里将被统称为“CIE”。我们服务的客户包括在这些环境中安装专用视频和数据网络的企业实体，无论他们是最大的有线电视运营商、电信或卫星提供商、集成商、架构师、工程师还是下一代互联网协议电视(“IPTV”)流视频提供商。这些市场的技术要求瞬息万变，公司的研发团队不断提供高性能、低成本的解决方案来满足客户需求。

我们的战略专注于提供广泛的产品来满足上述CIE环境的需求，包括住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店和中小型企业，并提供针对运营商现有业务进行优化的产品。我们的战略重点是提供广泛的产品，以满足上述CIE环境的需求，包括住宿/酒店、多居室/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店和中小型企业以及运营商的未来战略。这一增长战略的一个关键组成部分是提供提供最新技术(如IPTV和数字4K、超高清、高清和标清视频内容)并具有高性价比的产品。

在 2019年，该公司启动了消费者驻地设备(CPE)销售计划。2019年销售的CPE产品主要包括面向2级和3级有线和电信运营商的基于Android的IPTV机顶盒。这一战略计划旨在确保公司产品在国内的地位，与广泛的服务提供商建立更密切、更直接的关系，并通过公司的优质分销商增加公司CIE产品对这些服务提供商的销售。在第一年，CPE产品计划向超过45家不同的电信公司、市政光纤和有线电视运营商实现了销售，约占公司2019年收入的20%。在2020年间，CPE产品计划向56家不同的电信公司、市政光纤和电缆运营商实现了销售，约占公司收入的25%。虽然CPE产品计划对公司的净销售额做出了重大贡献，但它并没有对公司的整体业绩产生实质性影响，这在很大程度上是因为与这些销售相关的毛利率相对较低。公司预计CPE产品的销售额将继续低于前几个季度，因为公司根据其业务计划，将这些产品转变为利润率更高但收入更低的服务、履行和支持业务模式，并努力向这些服务提供商客户推广一系列更广泛的分发、内容交付和处理技术。

与美国和世界各地的许多企业一样，我们也受到了新冠肺炎疫情的影响。由于每天都有与疫情有关的事态发展，我们正在持续评估当前和预期的未来对我们业务的影响，包括这些事态发展对我们的客户、员工和业务合作伙伴产生或可能产生的影响。在我们的核心CIE业务中，我们经历了销售额的显著下降，因为我们的许多客户都大幅减少了业务运营。在我们的CPE业务中，我们的销售额出现了更大幅度的下降，这也是由于我们的客户的业务活动大幅减少。由于新冠肺炎疫情对整体经济的影响程度存在不确定性，尤其是我们的客户和业务合作伙伴，我们无法预测情况何时会改善到我们可以合理地预测我们的销售额何时可能恢复到历史水平。此外，正如新闻媒体广泛报道的那样，全球半导体微芯片一直并将继续短缺。我们的许多产品都包含一个或多个微芯片作为关键产品组件。我们最近在采购生产特定产品所需数量的微芯片方面遇到了困难，我们认为这是满足客户需求所需的量。如果我们无法采购足够数量的微芯片，我们可能无法满足客户需求，我们的销售将受到不利影响，我们的客户关系也可能受到损害。此外，短缺导致微芯片价格上涨。如果我们产品中使用的微芯片价格上涨，而我们无法通过终端产品价格上涨将这些额外成本转嫁给我们的客户, 我们的利润率和财务业绩将受到不利影响。

公司的制造主要在其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge Facility”) 与位于中华人民共和国(“PRC”)、韩国和台湾 (“远东”)的离岸关键合同制造以及国内的俄亥俄州之间进行分配。该公司目前生产其大部分数字产品，包括NXG产品系列和老桥设备的最新编码器、代码转换器和EdgeQAM系列。自2007年来，本公司已过渡并继续在远东地区生产某些大批量、劳动密集型产品，包括本公司的许多模拟产品和其他产品。根据管理产品生产的制造协议，这些产品可能是本公司不时提交的采购订单的主体(并由本公司酌情决定)。虽然本公司目前预计不会将任何其他产品转移到远东或其他国家/地区生产，但如果商业和市场条件允许，本公司可能会这样做。在公司的Old Bridge工厂以及远东和俄亥俄州生产产品，使公司能够在保持竞争地位和上市时间优势的同时实现成本降低。

我们的主要执行办公室位于新泽西州老桥杰克布朗路1号，邮编：08857；电话：(732)6794000。我们的互联网地址是www.blondertongue.com。除了通过引用方式并入本招股说明书附录中的本招股说明书文件和附带的招股说明书(可通过我们的网站获得或在此另有明确说明)外，本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们提交给SEC或提供给SEC的任何其他报告或文件都不包含在本招股说明书附录和附带的招股说明书中，也不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件的一部分。

产品

发行人		Blonder 舌头实验室，Inc.

提供普通股		20万股普通股。

		要更全面地了解我们的普通股，您应该阅读随附的招股说明书中标题为“普通股说明”的章节。

使用的收益		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于一般营运资金和可能偿还的未偿债务。我们尚未确定专门用于此类用途的收益金额，我们的管理层将在使用出售股票收益方面拥有广泛的自由裁量权。尽管上述内容代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，但此次发行收益的应用以及我们用于任何目的的实际支出金额可能与上述方式有很大差异取决于众多因素，包括对潜在市场机会和竞争发展的评估。请参阅本招股说明书附录中标题为“收益的使用”的部分

风险因素		请参阅本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分，以及本公司截至2020年12月31日的10-K年度报告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q季度报告中包含的风险因素，以及后续文件中反映的对其的任何修订或更新，以及本招股说明书附录中通过引用包括或并入的其他信息，以讨论您在做出决定之前应仔细考虑的因素。请参阅本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，并参考本招股说明书附录中包含或并入的其他信息，讨论您在做出决定之前应仔细考虑的因素。

纽约证券交易所美国交易代码		BDR

转接代理和注册表		美国股票转让与信托公司，有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)

投资我们的证券涉及重大风险。在咨询您自己的顾问后，在决定是否投资我们的证券之前，除其他事项外，您应仔细考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的风险因素和其他信息。您尤其应仔细考虑我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中“风险因素”标题下描述的因素，这些因素可能会通过我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告进行更新。如果本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些陈述，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的某些陈述(包括与风险因素有关的陈述)，均为前瞻性陈述。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

我们的普通股已经并可能继续经历价格和成交量波动，这可能会导致您的投资损失相当大的部分。

股票市场受重大价格和成交量波动的影响，这些波动可能与特定公司的经营业绩无关，因此我们普通股的市场价格可能会频繁而有意义地变化。我们普通股的市场价格和交易量最近经历了并可能继续经历大幅波动，这可能导致我们普通股的购买者遭受重大损失。例如，在2021年至2021年8月20日期间，我们普通股的收盘价从2021年4月20日的每股1.00美元的低点到2021年2月9日的2.22美元的高点波动，盘中高点为2021年2月1日的每股2.33美元，盘中最低点为2021年4月20日的每股0.97美元。我们普通股在《纽约证券交易所美国人》上最后一次公布的售价是2021年8月20日的每股1.08美元。我们普通股股的日成交量也出现了很大的波动。从2021年到2021年8月20日，日交易量从大约34,700股到25,998,623股不等。我们最近的财务状况或运营结果没有任何变化，我们认为这些变化与我们的股价或交易量最近的波动是一致的。尽管我们认为最近我们股价和交易量的波动反映的市场和交易动态似乎与我们的基础业务或宏观或行业基本面无关，但我们无法确定这些波动的原因，也无法预测这些动态将持续多久。这些因素会增加投资我们普通股的风险，您购买我们普通股的时间相对于其交易价格的波动可能会导致您的投资损失全部或很大一部分。

我们普通股市场价格的大幅波动可能是散户投资者兴趣强烈和大幅增加的结果，包括社交媒体和在线论坛。我们所经历的市场价格和交易量波动以及交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

在可预见的未来，我们的股价和/或交易量可能会继续经历快速而重大的变化，这些变化在时间上可能与我们披露消息的时间或影响我们和我们业务的事态发展不符。因此，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并且可能会迅速下跌，无论我们的业务有任何发展。如果我们普通股的市场价格下跌和/或交易量减少，您可能无法以或高于收购时的价格转售您的股票。

还有许多其他因素(其中一些超出我们的控制范围)可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括：

在过去，随着公司股票市场价格的波动，经常会对这类公司提起集体证券诉讼。诉讼可能源于我们目前认为不重要的事实和情况，或与之相关的披露。这种波动性可能会诱使股东挑战我们的披露，无论他们是否正确。如果对我们提起任何诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这将干扰我们执行业务计划的能力，并在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果您在本次发行中支付的每股股票的发行价超过我们普通股的每股有形账面净值，您将立即摊薄到您支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。只要任何购买我们普通股的期权被行使或任何已发行的限制性股票单位归属和结算，以及我们以其他方式发行额外的普通股，您可能会经历进一步的稀释。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的用途以外的其他目的。您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或经营业绩，或提升我们普通股市值的公司目的。如果我们的管理层不能有效地使用这些收益，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。

过去，我们没有为我们的普通股支付股息，目前我们也不打算为我们的普通股支付股息。我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

为了筹集额外的资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。我们未来出售普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，以及我们可能发行此类股票的可能性，可能会对市场价格产生不利影响，或增加普通股的市场价格波动性。

截至2021年8月12日，我们的董事和高级管理人员实益拥有我们约55.7%的普通股，并将继续对提交股东批准的所有事项的结果产生重大影响，包括我们董事的选举。此外，我们的某些董事和高级管理人员将有权在对他们持有的某些我们的债务行使转换权后获得我们普通股的额外股份。

我们的董事和高级管理人员未来大量出售我们的普通股，或者这种出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如上所述，我们的董事和高级管理人员实惠地拥有相当一部分或我们的普通股。我们董事和高级管理人员出售普通股或此类出售的可能性可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响或增加市场价格的波动性。

我们必须遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。如果我们不能遵守这些要求，我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们的普通股受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低股东权益和最低公众股东数量。除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所还可以出于涉及纽约证券交易所美国证券交易所判断的其他原因将任何发行人的证券摘牌。 2020年6月10日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的书面通知，称我们不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Iii)条下的继续上市标准，该标准要求上市公司在报告持续运营亏损的情况下，股东权益至少为600万美元。如果上市公司报告持续运营亏损，则要求其股东权益至少为600万美元。我们收到了纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(Iii)节的书面通知，称我们不符合持续上市标准。我们提交了一份计划，说明我们打算如何在2021年12月10日(我们重新获得合规性的最后期限)之前重新遵守第1003(A)(Iii)条。

2020年8月27日，我们收到通知，我们重新遵守《公司指南》第1003(A)(Iii)节的计划已被接受，并且我们已获准计划期限至2021年12月10日。因此，根据延期，我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市将在计划期间继续进行。然而，在计划期间，我们将接受纽约证券交易所监管人员的定期审查，包括季度监测，以确定我们是否取得了与计划一致的进展。

2020年12月9日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的额外书面通知，称我们不符合公司指南第1003(A)(Ii) 节规定的持续上市标准，该标准要求上市公司在最近四个会计年度中的三个年度报告持续运营亏损和/或净亏损，股东权益至少为400万美元。

2021年4月2日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的另一份书面通知，称我们不符合公司指南第1003(A)(I)节规定的持续上市标准，该标准要求上市公司在最近三个会计年度中的两个年度报告持续运营亏损和/或净亏损，股东权益至少为200万美元。

如果我们在2021年12月10日之前没有遵守所有这些持续上市标准，或者如果纽约证券交易所监管机构认定我们没有取得与我们的计划相一致的足够进展，我们将视情况对我们提起退市程序。

主要由于新冠肺炎疫情的持续影响，我们没有达到我们在提交给《纽约证券交易所美国人》的合规计划中包括的近期里程碑中的某些要素。因此，纽约证券交易所监管机构可能会认定我们没有取得与我们的计划相一致的足够进展，并可能要求我们提交修订后的计划，或者可能启动针对我们的退市程序。我们不能向您保证，根据我们最初的计划或我们对这些计划所做的任何修订，我们将在2021年12月10日之前取得足够的进展以重新遵守这些上市标准，或者纽约证券交易所监管部门将接受我们建议对我们的初始计划所做的任何修订，或者可能不会因为我们没有达到我们作为我们提交的合规计划的一部分而包括的近期里程碑的某些要素而对我们提起退市程序。如果对我们提起退市诉讼，我们将有权对任何退市裁决提出上诉。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股从交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股将有资格在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会经历许多不利的后果，包括：

此外，1996年的《全国证券市场改善法案》一般先发制人，禁止各州监管“担保证券”的销售。我们的普通股属于“担保证券”，因为普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不是“担保证券”，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于一般营运资金和可能偿还的未偿债务。我们还没有确定具体用于此类用途的收益金额，我们的管理层将在使用出售我们股票的收益方面拥有广泛的自由裁量权。尽管根据我们目前的计划和业务条件，上述内容代表了我们的意图，但根据众多因素(包括对潜在市场机会的评估和竞争发展)，此次发行所得收益的应用以及我们用于任何目的的实际支出金额可能与上述方式有很大差异。在上述收益使用之前，我们可以暂时将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

根据本招股说明书附录，我们将直接向一家机构投资者出售20万股普通股。我们没有使用承销商、配售代理或其他方来协助我们出售这些股票。

我们目前预计，根据本招股说明书附录，我们普通股的出售将于2021年8月23日左右完成。截止日期，我们将向购买者发行普通股股票，我们将收到与收购价相当的资金。

特此提供的股票的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Stradley Ronon Stevens&Young LLP 为我们传递。

Blonder舌头实验室，Inc.截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的年度报告中包含的Blonder 舌头实验室公司截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的合并财务报表(以引用方式并入本招股说明书附录)已由独立的注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内，并包括在其报告中所述。一段说明性段落，描述了导致对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件。

SEC允许我们通过引用方式并入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。这些文档可能包括定期报告，如我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和最终委托书。我们随后向SEC提交的任何文件都将自动更新和替换我们之前向SEC提交的信息。因此，如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中列出的信息与通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

本招股说明书附录引用了我们之前向SEC提交的下列文件 (在每种情况下，视为已提交且未根据SEC规则提交的文件或信息除外)：

我们还以引用的方式并入我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件：(I)在包含本招股说明书附录的注册说明书提交日期或之后、在注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书补充说明书日期或之后，直至本招股说明书下登记的所有证券均已出售或本注册说明书已售出或本注册说明书生效之日(以较早者为准)。被视为已提供且未根据SEC规则存档的信息)。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何陈述，或在本文或其中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书附录或随附的招股说明书而言，应被视为被修改或取代，前提是任何后续提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何或全部文件的副本，网址为www.sec.gov。您还可以向新泽西州老桥杰克布朗路一号的Blonder Tash实验室公司高级副总裁兼首席财务官Eric Skolnik索要这些文件，并免费从我们那里获得这些文件(文档的展品除外，除非该展品通过引用明确包含在该文档中)，邮政编码为08857的Bonder Tap 实验室公司高级副总裁兼首席财务官埃里克·斯科尔尼克(Eric Skolnik)；电话：(732)679-4000或访问我们的网站www.blondertongue.com. 除了我们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件可通过我们的网站获得，或者如本文另有明确说明，在本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们提交或提供的任何其他报告或文件中未合并或以其他方式访问的信息未合并到本招股说明书或随附的招股说明书或任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。我们提交或提供的任何其他报告或文件除外

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明、以及其他有关发行人的信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。此外，我们还在www.blondertongue.com. 上维护一个包含有关我们的信息的网站，其中包括我们提交给证券交易委员会的文件。除非我们的证券交易委员会文件通过引用并入本招股说明书或附带的招股说明书，这些文件可通过我们的网站获得，或者如本文另有明确规定，在我们网站上找到的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不包括在本招股说明书附录中，也不构成其中的一部分。本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他报告或文件我们向SEC提交或提交给SEC。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，其中登记了本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券的发售和出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书(包括其中包含或引用的附带展品)包含有关我们的其他相关信息。根据证券交易委员会的规则和规定，我们可以省略本招股说明书附录和随附的招股说明书中注册声明中包含的某些信息。注册声明可能包含可能对您很重要的其他信息。您可以在SEC的网站上从SEC获取注册声明以及证物和时间表的副本，也可以从我们上面列出的地址从我们那里获得注册声明的副本。确定发售证券条款的文件将或可能作为证物存档到注册声明或通过引用并入注册声明中的文件。招股说明书附录或随附的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。

T此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

我们可能会在一次或多次交易中不时提供和出售上述证券。本招股说明书为您提供这些证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发售任何证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，说明所发售证券的具体条款，包括证券价格。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在决定投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的文档。此招股说明书不得用于销售证券，除非它附带招股说明书附录，进一步描述向您提供和出售的证券。

我们可能会向或通过我们不时指定的一家或多家代理商、交易商或承销商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，连续或延迟地提供和出售这些证券。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的发售和销售，适用的招股说明书附录将列出他们的姓名，以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或这些金额将根据其中列出的信息计算。有关更多信息，请参阅“分配计划”。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“BDR”。2021年4月16日，我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的最后一次出售价格为每股1.12美元。我们可能提供的其他证券目前没有市场。敬请索取我们普通股的最新市场报价。招股说明书附录将包含有关该证券在纽约证券交易所美国交易所或招股说明书附录涵盖的任何其他证券市场或交易所上市的信息(如果适用)。

截至本招股说明书之日，非关联公司持有的我们的已发行普通股或公众流通股的总市值约为115727.51亿美元，基于非关联公司持有的6728,344股已发行普通股，每股价格 1.72美元，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所于2021年2月24日最后一次报告的销售价格 (距离本招股说明书之日不到60天)。根据表格S-3的一般指示I.B.6，如果我们的公开流通股在任何12个月期间保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开流通股的三分之一的证券。截至本招股说明书发布日期前12个月(包括该日)，我们未根据S-3表格I.B.6的一般指示提供任何证券。

此外，我们正通过单独的招股说明书(“出售证券持有人招股说明书”)登记转售214,274股我们的普通股，该普通股可在行使出售证券持有人招股说明书中确定的出售证券持有人持有的某些认股权证后发行。我们还根据其他登记声明登记了以供转售，在行使某些认股权证或转换我们的某些未偿债务后，我们可以发行额外的普通股。这些证券的持有者可能会在一次或多次交易中不时地出售这些证券。根据本招股说明书、出售证券持有人说明书以及与其他注册声明相关的招股说明书出售我们的证券可能会导致我们的证券同时或顺序发售，这可能会影响我们证券的价格和流动性以及对我们证券的需求。

我们的主要执行办公室位于新泽西州老桥杰克布朗路1号，邮编：08857。我们的电话号码是(732)679-4000。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中所包含的风险这些因素，在此或任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入或视为并入，请阅读有关您在决定投资我们的任何证券之前应考虑的其他风险因素。

SEC、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》(br})向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据本搁置登记声明，我们将登记本招股说明书中所述证券的未指明金额，并可能在未来不时以一次或多次发售的方式出售任何此类证券，总发售金额最高可达10,000,000美元(不过，根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们可能仅限于出售较低数额的证券)。本招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明，并不打算提供每种证券的完整说明。因此，我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和其他条款以及与发售相关的其他详细信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些信息可以通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录的文档进一步更新。本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用方式并入或视为合并于本招股说明书或其中的文件中包含的任何声明应被视为就本招股说明书和任何招股说明书附录而言已被修改或取代，条件是任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该文件在本文或其中通过引用并入或被视为并入。任何如此修改或取代的陈述不应被视为，除非经如此修改或取代, 构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在标题“通过引用并入某些文档”和 “在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录并不包含注册声明或随附的证物中列出或通过引用合并的所有信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书有关任何合同或其他文件内容的陈述仅为摘要，不一定完整，在每个情况下，我们都请您参考作为本招股说明书或此类招股说明书附录(视情况而定)的证物或通过引用纳入其中的合同或其他文件的副本，每个此类陈述在各方面均由此类参考加以限定。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或合并的关于任何合同或其他文件内容的陈述仅为摘要，不一定完整。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或引用的信息。除本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中通过引用包含或并入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，如果作出，则不得将其视为已提供或授权的信息或陈述。本招股说明书或任何招股说明书附录均不构成出售要约或要约购买本招股说明书或任何此类招股说明书附录所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成要约出售或要约购买任何证券的要约或要约购买任何证券的要约未获授权或非法的任何司法管辖区的任何人。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书附录的交付都不会暗示此处或其中的信息在本招股说明书或该招股说明书附录日期之后的任何时间是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或其他发售材料中包含或以引用方式并入的信息仅在这些文档或以引用方式并入的文档的日期(视适用情况而定)时是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。在我们随后提交给证券交易委员会的文件和任何适用的招股说明书附录中披露的任何信息，如果与本招股说明书中包含的信息不一致，将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

我们未采取任何行动，允许本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书，除非适用的招股说明书附录有明确规定。在美国境外拥有本招股说明书或任何招股说明书附录的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书或该等招股说明书附录有关的任何限制。

除上下文另有要求或另有说明外，本招股说明书中的所有引用以及“Blonder Tick”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”或类似的引用都是指综合基础上的Blonder Tash Laboratory，Inc.及其子公司。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的前瞻性信息。前瞻性表述涉及预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动和类似事项等未来事件。为了遵守安全港条款的条款，我们注意到各种因素可能导致我们的实际结果和经验与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。可能影响我们业务运营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括但不限于我们在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”章节中讨论的事项，以及我们随后提交的Form 10-Q季度报告的相同章节中讨论的事项，这些内容可能会被当前的Form 8-K报告进一步更新“相信”、“ ”、“期望”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“ ”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”、“可能”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。此外，提及对我们未来财务表现的预测、我们业务的预期增长趋势以及对未来事件或情况的其他描述的任何陈述都是前瞻性陈述 , 包括有关我们作为持续经营企业的能力、我们保持股票在纽约证券交易所美国交易所上市的能力，以及我们为获得PPP贷款豁免和获得此类豁免的资格所做的努力的状况。读者还应仔细查看我们不时向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的其他文件中描述的风险因素。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述截至本文日期只有，如果是本文提到的其他文件，也不要过度依赖这些文件的日期。我们没有义务公开修改或更新这些前瞻性声明，以反映本声明发布之日之后发生的事件或情况，但适用法律可能要求的情况除外。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期不同。

摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及我们通过引用并入的文档中包含的信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告可能更新的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项，以及我们的财务报表和相关说明以及通过引用并入本文的其他文件。

Blonder 舌头实验室，Inc.

Blonder Lutch于1988年11月根据特拉华州的法律注册为GPS收购公司，目的是收购新泽西州Blonder-Lutch实验室公司的业务，该公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私有电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。收购完成后，我们更名为Blonder Tutch实验室，Inc.Blonder Tick于1995年12月完成了其普通股的首次公开募股。

如今， Blonder Tick是一家在美国制造的技术研发(“R&D”)公司，为主要的电信、有线和光纤服务交付运营商以及广播公司和媒体制作公司提供广泛的产品和服务。70多年来，我们的产品为电信公司中央办公楼(CoS)、有线电视运营商头端、广播演播室(统称“电信”)提供最新技术，并在广泛的地点(包括大学校园、医疗保健/医院、健身中心、政府设施、军事基地、监狱、机场)为住宿/招待、多居所单元/公寓(“MDU”)和一系列企业对企业(“B-B”)客户提供最新技术。在过去70多年里，我们的产品一直为电信公司中央办公楼(Cos)、有线电视运营商前端设备、广播演播室(统称“电信”)、住宿/招待、多居所单元/公寓(“MDU”)和一系列企业对企业(“B-B”)客户提供最新技术这些应用程序也被不同地描述为商业环境、机构环境和/或企业环境，在此将统称为“CIE”。我们服务的客户还包括在这些环境中分发和安装专用数据传输、宽带和视频网络的企业实体，包括全球最大的有线电视运营商、电信提供商和卫星提供商，以及集成商、架构师、工程师或下一代互联网协议电视(“IPTV”)流视频服务提供商。

我们继续关注不断扩大的客户群的需求，提供高质量、超高可靠性的技术产品以满足他们的需求，并在部署后为这些产品提供支持。70多年来，我们基于不断进步的技术提供创新的解决方案。自成立以来，Blonder Tick一直紧跟不断发展的技术，从模拟电视到数字电视，采用正交调幅(QAM) 边缘设备的混合光纤同轴电缆(HFC)网络，高清晰度(HD)和超高清(4K)和(UHD)编码和代码转换，IPTV 处理和分发，多屏幕自适应比特率(ABR)技术和高速数据传输技术

从2020年1月开始，Blonder Tick一直在实施一项战略计划，以改善经营业绩以增加股东价值。该计划包括：

根据预期收入和收入水平调整运营费用。

将研发重点放在具有极具吸引力的ROI的短期高信心机会上。

将销售和营销工作直接扩展到服务运营商。

简化制造操作并简化产品供应。

提高毛利率。

在 2019年，金发舌头发起了消费端设备(CPE)销售计划。2019年销售的产品主要包括基于Android的IPTV机顶盒，面向基于电信和光纤的第二层和第三层服务提供商。 CPE产品的总销售额(包括产品配件和更换部件)在2020年为416.5万美元，2019年为397.7万美元。

我们的制造主要在其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge Facility”)和位于中华人民共和国(“PRC”)以及韩国、台湾和俄亥俄州的主要合同制造之间分配。我们目前生产大多数数字产品，包括NXG产品线以及最新的编码器、代码转换器和EdgeQAM系列产品。自2007年以来，我们已经过渡并继续在中国生产某些大批量、劳动密集型产品，包括我们的许多模拟产品和其他产品，这些产品的制造协议规范了产品的生产，这些产品可能不时成为Blonder Lutch提交的采购订单的标的(并由Blonder Lutch酌情决定)。虽然我们目前预计不会将任何其他产品转移到中国或其他国家/地区进行生产，但如果商业和市场条件条件允许，我们可能会这样做。在老桥工厂以及中国、韩国、台湾和俄亥俄州生产产品使Blonder Lutch能够在保持竞争地位和上市时间优势的同时实现成本降低。

公司可能会不定期为其他公司的产品提供制造、研发和产品支持服务。2015年，本公司与VBrick Systems，Inc.(“VBrick”)达成协议，为VBrick提供一系列高端编码器产品和子组件的采购、制造、仓储和履行支持。2020年和2019年，面向VBrick的编码器产品销售额分别约为145,000美元和602,000美元。在2020或2019年，向VBrick销售的子组件不是实质性的。

交易市场

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“BDR”。我们的其他未偿还证券均未在任何全国性证券交易所上市。如果我们确实在证券交易所上市了任何其他证券，该信息将在适用的招股说明书附录中提供。

出售证券持有人登记

除了本招股说明书生效后我们不时登记出售的证券外，我们还登记通过出售证券持有人招股说明书进行发售和出售，共计214,274股我们的普通股可发行股票在行使出售证券持有人招股说明书中确定的某些认股权证后，将发行我们可发行的普通股。我们还根据其他登记声明登记了待转售的普通股，在行使某些已发行认股权证或转换我们的某些未偿债务后，可以发行额外的普通股。所有这些证券都可能由证券持有人不时在一次或多次交易中出售。出售证券持有人招股说明书中确定的出售证券持有人持有的认股权证的行使价格从每股0.55美元到1.25美元不等。我们其他已发行的权证的行权价为每股1.25美元，我们的可转换债务的转换价格从0.55美元到1.00美元不等。根据本招股说明书、出售证券持有人说明书和与其他注册声明相关的招股说明书出售我们的证券可能会导致多个我们的证券同时或顺序发行，这可能会影响我们证券的价格和流动性以及对我们证券的需求。

企业信息

我们的主要执行办公室位于新泽西州老桥杰克布朗路1号，邮编：08857；电话：(732)6794000。我们的互联网地址是www.blondertongue.com。除通过引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的文件可通过我们的网站获得，或本公司网站上的信息或以其他方式可通过获取的信息外，本招股说明书或任何招股说明书附录或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件不包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中，也不构成本招股说明书或任何招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

投资我们的证券涉及重大风险。在咨询您自己的顾问后，在决定是否投资我们的证券之前，除其他事项外，您应仔细考虑我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的风险因素和其他信息。除其他事项外，您尤其应仔细考虑我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”项下描述的因素我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告可能会对这些因素进行更新。如果本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或参考纳入的任何风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及任何招股说明书附录中的某些陈述，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的文件中的陈述，包括与风险因素有关的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅本招股说明书和任何招股说明书附录中的“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售发售证券的净收益用于一般公司用途。有关发行的招股说明书补充资料可能会确定该发行的收益的不同用途或其他用途。在大多数情况下，管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。

本招股说明书包含我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录可能提供和发行的普通股、优先股、认股权证和单位的摘要。招股说明书附录提供的证券的具体重要条款将在该招股说明书附录中进行说明。如果在适用的招股说明书附录中注明，发售证券的条款可能与以下汇总的条款不同。招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关美国联邦所得税有关要约证券的重要考虑事项的信息，以及要约证券将在其上市的证券交易所(如果有的话)的信息。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用或对您重要的所有信息。您应参考本文和适用的招股说明书附录中条款为汇总的实际文档的条款，因为这些文档(而不是摘要)定义您作为相关证券的持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文档的表格，这些文档已经或将提交给美国证券交易委员会(SEC)，并且可以或将按照下面标题“在哪里可以找到更多信息”下的说明提供。

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书或任何招股说明书附录下可能提供的普通股的重要条款和条款。以下说明概述了我们普通股的条款，但并不声称是完整的，受公司注册证书和章程的约束和约束，这些条款和细则已在注册说明书中提交或通过引用合并 (本招股说明书是其中的一部分)。这些条款已被提交给注册说明书或通过引用合并到本招股说明书中。

下面的描述并不包含您可能认为有用或对您可能很重要的所有信息。您应参考公司注册证书和章程的规定，因为它们(而不是摘要)定义了我们普通股股票持有人的权利。这些文档如标题“在哪里可以找到更多信息”中所述。

我们的公司注册证书授权发行最多25,000,000股普通股和500,000,000股优先股。优先股的权利和优先权可能由我们的董事会不定期确定。截至2021年4月16日，共有11,960,505股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。

除法律另有要求和任何其他类别或系列股票的条款另有规定外，普通股持有人拥有对提交给我们股东的所有事项(包括董事选举)的独家投票权。每位普通股持有者每股享有一票投票权，每位持股人没有累计投票权。因此，持有有权在任何董事选举中投票的普通股股份的多数的持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们这样选择的话。除本公司注册证书、本公司章程或适用法律另有规定外，所有事项均由亲自出席或委派代表出席的股东在任何会议上以有表决权的多数票表决决定。在任何股东会议上，如有法定人数出席，则不在此限。

由于我们的公司证书允许董事会设置优先股的投票权，因此未来发行的一个或多个系列优先股的持有者可能拥有的投票权可能会限制普通股持有者的投票权。

在符合可能适用于任何当时已发行优先股的优惠的情况下，普通股持有人有权按比例从董事会可能不时宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。此外，我们可能签署了一项或多项协议，例如贷款协议和信贷安排，这些协议将在合同上限制我们支付股息的能力。

因为我们的公司证书允许我们的董事会设定优先股的股息权，所以未来发行的一个或多个系列优先股的持有者可能拥有与我们普通股持有者不同的股息权。如果一类或一系列优先股的持有人被授予股息权，优先股持有人获得股息的权利可能优先于我们普通股持有人获得股息的权利。

我们已经遵循并打算继续遵循保留收益(如果有的话)的政策。从历史上看，我们没有宣布或为我们的普通股支付股息，我们预计在可预见的未来也不会这样做。未来有关我们股息政策的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们的收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还任何优先于我们普通股的股权或债务义务的能力，以及我们董事会认为相关的其他因素。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配给股东的净资产在支付我们的所有债务和其他债务并满足任何优先股流通股持有人的任何清算优先权后，按比例分享给股东的净资产。

普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回、回购或偿债基金条款。酌情回购我们的普通股可能会受到合同禁止或限制，包括贷款协议和信贷安排中包括的禁止或限制。

根据我们公司注册证书的条款，董事会有权在受法律规定的任何限制的情况下，在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的优先股。每一系列优先股将享有由董事会决定的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优惠。

授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，虽然在与各种公司目的的联系上提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的多数有表决权的股票。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州反收购法规中某些条款的效力

特拉华州法律以及我们的公司证书和章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：

这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

下面总结的这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们的管理文件的条款 。我们的公司证书和章程包括可能具有以上总结效果的条款。这些条款：

适用法律条款 -特拉华州反收购法规。我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的约束。该法律禁止特拉华州上市公司在股东成为“利益股东”之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

总体而言，DGCL第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人或该实体或个人或由该实体或个人或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

DGCL第 145条允许我们赔偿曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事或调查(由公司提起或以公司的权利提起的诉讼除外)的任何人，因为该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应我们的要求作为另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人服务，该人是或正在作为我们的要求作为另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人服务的。信托或其他企业不承担任何费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地发生的和解金额，前提是该人本着善意行事，且该人合理地相信违反我们的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则不应承担任何费用(包括律师费)、判决、罚款和与该诉讼、诉讼或法律程序相关的实际和合理发生的金额(如果该人真诚行事，且该人合理地相信该人的行为是违法的)。第145条还允许我们对以任何此类身份任职的任何此等人员进行赔偿，此人曾是或现在是一方，或受到威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方，其原因是该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的，因此，公司有权或有权促使做出有利于我们的判决。信托或其他企业免除该人实际和合理地因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而产生的费用(包括律师费)，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对我们最大利益的方式行事，并且不允许就任何索赔进行赔偿, 关于该人应对我们负有责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。

DGCL第 102(B)(7)条允许我们在公司注册证书中加入一项条款，取消或限制董事因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担的个人责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)任何违反董事忠实义务的行为，(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或知情违反的。(Iii)根据《公司条例》第174条 (关于非法支付股息和非法购买和赎回股票)或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反董事的受托责任而向Blonder Language或我们的股东承担金钱赔偿，除非DGCL不允许免除责任，因为在确定该责任时有效的。此外，我们的公司注册证书和我们的章程都包括条款，要求我们在DGCL允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。我们的公司注册证书和章程规定，任何人如果是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或应我们的要求作为另一家公司或企业的董事或高级管理人员服务，包括与员工福利计划有关的服务，我们将赔偿费用(包括律师费)、判决、罚款和金额，从而成为受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方或威胁成为其中的一方。任何人如果是或曾经是我们的董事或高级管理人员，正在或曾经应我们的要求作为另一家公司或企业的董事或高级管理人员服务，我们将赔偿费用(包括律师费)、判决、罚款和金额。在DGCL不时授权的最大范围内提起诉讼或进行诉讼。赔偿权利不排除寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利，对于停止担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，赔偿权利应继续有效。

我们已获得董事和高级管理人员责任保险，根据该保险，我们将为董事和高级管理人员提供 (A)因违反受托责任或作为董事或高级管理人员的其他不当行为(包括与公共证券事务有关的索赔)而产生的损失的保险，以及(B)我们可能根据上述概述的赔偿条款或其他法律规定向我们的董事和高级管理人员支付的款项。

我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内为董事和高级管理人员提供进一步的赔偿。

我们相信上述政策和我们管理文件中的规定对于吸引和留住合格的高级管理人员和董事是必要的。鉴于根据证券法对我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员可能被允许赔偿责任，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“BDR”。

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

下面的说明，以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的优先股的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列优先股的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何优先股的条款可能与以下描述的条款不同。具体的指定证书将包含其他重要条款和规定，并将作为参考纳入包括本招股说明书的注册声明中。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含我们出售的任何优先股股票的具体条款的指定证书。

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权在法律规定的任何限制下，在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的最多500万股优先股，并拥有董事会决定的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。截至本招股说明书的日期，我们没有任何已发行的优先股。

与我们发行的任何优先股相关的权利和特权将在指定证书中列出。如果我们确实发行了任何优先股，我们将提供相关的指定证书。指定证书中包含的条款将提供更多详细信息，可能与以下概述的条款不同。由于指定证书将管理我们发行的任何优先股的股票，因此您应该将指定证书作为该文档进行审核，而不是本摘要，将定义此类股票的权利和特权。

在授权发行我们的优先股的任何额外股份时，我们的董事会可能会决定以下事项：

您应阅读与正在发售和发行的特定系列优先股有关的适用招股说明书补充资料，以及有关该系列优先股股票特定条款的指定证书，包括(如果适用)：

当我们发行优先股股票时，股票将全额支付且无需评估，这意味着股票的全额购买价格将已支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。除非适用的招股说明书另有说明，否则优先股的每个系列将与我们的优先股的任何流通股以及优先股的每个其他系列并列。除非适用的招股说明书补充说明另有说明，否则优先股无权优先认购我们发行的任何额外证券，这意味着优先股的持有者无权购买已发行证券的任何部分。

此外，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将有权通过发行额外的优先股来重新发行之前发行的系列优先股。

各系列优先股股票的转让代理、登记代理、股息支付代理、计算代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书附录中注明。

每个系列优先股的持有者将有权在本公司董事会或正式授权的董事会委员会宣布的情况下，按适用的招股说明书附录中规定的利率和日期，从合法可用资金中获得现金股息。如果和由我们的董事会或正式授权的董事会委员会宣布，则有权从合法可用资金中获得现金股息。这些费率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，适用的招股说明书附录将描述用于确定每个股息期的股息率的公式。我们将按照记录持有人在我们董事会或董事会授权委员会确定的记录日期出现在我们的股票账簿上，向他们支付股息。

优先股的持有人将没有投票权，除非(I)在适用的招股说明书附录中另有说明，(Ii) 在设立该系列的指定证书中另有说明，或(Iii)根据适用法律的要求。

根据我们的选择，系列优先股可以全部或部分赎回，并且可以根据偿债基金或适用的招股说明书附录中所述的其他方式强制赎回。如果根据我们选择权可赎回一系列优先股，适用招股说明书附录将详细说明此类赎回的条件和任何限制，无论是根据优先股或我们的其他证券或义务的条款，还是根据监管要求，对我们的赎回能力。如果一系列优先股需要强制赎回，适用的招股说明书附录将指明我们将赎回的股票数量、赎回时间、每股赎回价格以及我们与赎回相关的其他义务。在每种情况下，适用的招股说明书附录都将注明赎回价格是否可以以现金或其他财产支付。除非我们拖欠赎回价格，否则要求赎回的优先股股票在赎回日期之后将停止派息，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

如果我们建议发售和发行的任何系列优先股可转换为或可交换为任何其他类别或系列的我们的股本或我们的任何其他证券，则与该系列相关的适用招股说明书附录将说明转换和交换的条款和条件。

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，在这种情况下，持有每一系列优先股的股票以及与该系列优先股具有同等权利的任何其他证券的持有人，将有权从我们可供分配给股东的资产中获得指定证书中规定的金额的分配，并将在向普通股或该系列以下任何证券的持有人进行任何分配之前获得此类分配(如果有的话)。在分配给普通股或低于该系列的任何证券的任何证券之前，将有权从我们可供分配给股东的资产中获得指定证书中规定的金额的分配，并将在向普通股或该系列以下的任何证券的持有人进行任何分配之前获得此类分配(如果有的话)。如果我们的资产不足以支付优先股持有人有权获得的所有金额，我们将不会对优先股或任何其他等同于优先股的证券进行分配，除非我们按比例向这些持有人进行分配。在我们全额支付持有人有权获得的清算分配后，持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

除非在适用的招股说明书附录或指定证书中另有说明，否则出售我们的全部或任何部分财产和业务，或我们与任何其他公司的合并或合并，或任何其他公司与我们的合并或合并，都不会被视为解散、清算或清盘。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入包括本招股说明书的注册声明中作为证据。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含我们发售的认股权证的具体条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书增刊发行的普通股或优先股或优先股一起发行，并可与该等普通股或优先股附加或分开发行。每一系列认股权证均可根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的单独认股权证协议 (全部载于招股说明书附录中有关特定认股权证发行的条款)或吾等与认股权证购买人订立的认股权证协议及/或包含认股权证特定条款的认股权证协议而发行。

我们将在适用的招股说明书补充说明正在发行和发行的特定认股权证的条款以及适用的认股权证协议，包括(如果适用)：

权证证书可兑换不同面值的新权证证书，可出示以登记转让，并可在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。在行使任何认股权证购买普通股或优先股之前，该等认股权证持有人将不享有可在行使后购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括收取股息的权利，

每份认股权证将使持有人有权购买普通股或优先股(视具体情况而定)的行使价，行使价将在招股说明书附录中阐明，或从招股说明书补充资料中计算，该价格与我们拟发行的认股权证和发行的认股权证有关。于认股权证到期日(或吾等可将该到期日延至的较后日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。

下面的说明，以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在此招股说明书下可能提供的单位的具体条款和条款，以及我们可能输入到或我们可能颁发的单位证书的任何相关单位协议。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何单位的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。具体的单位协议和/或单位证书将包含其他重要条款和条款，并将作为证物并入包含本招股说明书的注册声明中。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含我们提供的待售单位的具体条款的单位协议和/或单位证书。

我们可以以任意组合和一个或多个系列发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议发行的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将注明单位代理商的名称和地址(如果有)。在与特定系列单位有关的适用招股说明书副刊中。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供和发放的特定单位的条款以及适用的单位协议或单位证书，包括(如果适用)：

本节中所述的规定以及“普通股说明”、“优先股说明”和“认股权证说明”中所述的规定将在相关且可能在任何招股说明书补充资料中更新的范围内适用于每个单元中包含的证券。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们有义务支付给任何此类代理的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力或(如果适用的招股说明书附录中注明)在坚定承诺的基础上行事。

本招股说明书可用于通过适用的招股说明书附录中所述的任何这些方法或其他方法发售我们的证券。

每次我们使用本招股说明书出售我们的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，描述证券的分销方式，并列出证券发售的具体条款，包括(如果适用)：

如果使用承销商销售本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，则将签署承销协议，承销商将根据该协议将证券转售给公众。对于证券的销售，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金作为补偿。除非招股说明书附录另有说明，否则代理人将尽最大努力行事。如果交易商用于出售本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，则证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。此外，我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的机构投资者或其他任何转售证券的机构投资者或其他人。

我们可以签订协议，以赔偿承销商、代理人和交易商的民事责任，包括证券法规定的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

在正常业务过程中，某些承销商、代理商和交易商及其关联公司可能是我们或我们的一个或多个关联公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供服务(包括投资银行服务) 。

为促进证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可以用来确定此类证券的支付。具体而言，任何承销商都可以超额配售与发行相关的证券，从而为自己的账户创造空头头寸。任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，任何承销商都可以超额配售与发行相关的证券，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何此类证券的价格，承销商可以在公开市场竞购或购买该证券或任何此类证券。在通过承销商组成的银团发行证券时，承销团还可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权如果承销团在交易中回购以前发行的证券以弥补辛迪加空头头寸，或在稳定交易或其他交易中回购之前分发的证券，则承销团还可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指明，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录或生效后修正案中列出。此外，我们还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发售其他证券相关的投资者。

任何向我们购买公开发行和出售证券的承销商都可以在这些证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们无法向您保证会有任何证券的交易市场，如果任何证券的交易市场确实发展起来，我们也不能向您保证该市场将是流动性的。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们根据本招股说明书提供的证券的有效性将由Stradley Ronon Stevens&Young，LLP，Philadelphia，Pennsylvania传递给我们。

Blonder Language，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表包括在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中(以引用方式并入本招股说明书)，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并根据该公司作为会计和审计专家的授权包括在内，并包括(如其报告中所述)一段说明性段落，描述了使人对公司能否继续经营下去产生重大怀疑的条件。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书补充内容的一部分。这些文件可能包括定期报告，如我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和最终委托书。我们随后向SEC提交的任何文件都将自动更新和替换我们之前向SEC提交的信息。因此，如果本招股说明书或任何招股说明书附录中规定的信息与通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

本招股说明书参考并入了我们之前向SEC提交的下列文件(在每种情况下，被视为已提供且未根据SEC规则提交的文件或信息除外)：

我们还通过引用并入我们随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件：(I)在包含本招股说明书的注册说明书提交之日或之后、注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书之日或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本注册说明书被撤回之日(以较早者为准) 被视为已提供且未按照SEC规则归档的信息)。

本招股说明书、任何招股说明书附录或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书或其中的文件中包含的任何陈述，对于本招股说明书和任何招股说明书附录而言，应被视为已修改或被取代，但以任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述为限。任何随后提交的文件通过引用方式并入或被视为在此处或其中并入。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本。您也可以免费从我们那里获取这些文件(除非该文件通过引用明确包含在该文件中)，方法是向高级副总裁兼金发舌头实验室公司首席财务官Eric Skolnik索要这些文件，地址为新泽西州老桥杰克布朗路一号，邮编：08857；电话：(732)679-4000 ，或访问我们的网站www.blondertongue.com.cn/www.blondertongue.com.cn/www.blondertongue.com/www.blondertongue.com。除了通过引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录(可通过我们的网站获得或在此另有明确说明)的本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息以外，我们网站上的信息或通过本网站以其他方式可访问的信息不会合并到本招股说明书或任何招股说明书附录或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。此外，我们还在www.blondertongue.com上维护一个包含有关我们的信息的网站，其中包括我们提交给证券交易委员会的文件。除了通过引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录(可通过我们的网站获得或在此另有明确说明)的本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息以外，我们网站上的信息或通过本网站以其他方式可访问的信息不会合并到本招股说明书或任何招股说明书附录或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，其中登记了本招股说明书提供的证券的发售和出售。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书(包括通过引用包含或并入的附带展品)包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。注册声明可能包含可能对您很重要的附加信息。您可以在证券交易委员会的网站上从证券交易委员会获得注册声明、证物和时间表的副本，也可以从我们上面列出的地址从我们那里获得注册声明、证物和时间表的副本。确定发售证券条款的文件将或可能作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明中的文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文档的陈述均为摘要，每一陈述在所有方面均通过引用其所指的文档进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

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关于本招股说明书附录		S-II
有关前瞻性陈述的警示注意事项		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
产品		S-3
风险因素		S-4
使用的收益		S-9
分销计划		S-10
法律事务		S-11
专家		S-11
通过引用将某些文档并入		S-11
此处您可以找到更多信息		S-12

	●	股票市场和整体经济的整体表现；

	●	相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

	●	我们、我们的竞争对手或第三方发布的技术创新或新产品公告；

	●	我们潜在市场的预期规模或增长率的变化；

	●	由我们或我们的竞争对手宣布收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺；

	●	我们的实际或预期经营结果的季度变化；

	●	任何季度的收入或收益未能达到投资界的预期；

	●	电信或有线电视行业股票的总体市场状况；

	●	适用于我们或我们客户的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

	●	我们的高级管理人员和董事大量出售我们的普通股或认为可能发生此类出售；

	●	我们大量出售我们的普通股或认为可能发生此类出售；

	●	卫生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高传染性疾病；以及

	●	其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件(包括网络恐怖主义)或对这些事件的反应

	●	普通股市场报价有限；

	●	我们证券的流动性减少；

	●	我们的普通股被归类为“细价股”，这要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；以及

	●	未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

	●	我们于2021年3月25日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

		我们于2021年8月12日提交给证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q；

		我们于2021年5月13日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

	●	我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月11日、2021年1月14日、2021年3月1日、2021年3月5日、2021年4月7日、2021年5月6日、2021年5月26日、2021年6月15日、2021年7月 6、2021年8月2日和2021年8月16日提交给证券交易委员会；以及

	●	我们最初于1995年10月12日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告

	●	减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额；

	●	限制普通股分红；

	●	稀释普通股的投票权；

	●	损害普通股的清算权；

	●	推迟、推迟或阻止我们的控制或管理变更。

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关于本招股说明书		II
有关前瞻性陈述的警示注意事项		三、
摘要		1
风险因素		3
使用的收益		4
证券说明		5
普通股说明		6
优先股说明		11
认股权证说明		14
单位说明		15
分销计划		16
法律事务		18
专家		18
通过引用将某些文档并入		18
此处您可以找到更多信息		19

	●	通过非协商收购要约或类似交易收购我们的；

	●	通过代理权竞赛或其他方式变更控制权；或

	●	罢免我们现任董事。

	●	授权我公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，其条款包括投票权由我公司董事会确定；

	●	将我们的董事会分成三级，交错三年任期；

	●	限制股东罢免董事的能力；

	●	禁止股东在未召开股东大会的情况下采取行动；

	●	取消董事选举中的累计投票；

	●	要求至少占总投票权三分之二的股份批准对本公司章程的任何修订或废除；

	●	要求提前通知董事选举提名，并在股东大会上提出股东建议；以及

	●	允许董事会增加或减少董事人数。

	●	在交易日期前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

	●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的未偿还有表决权股票，为确定已发行股票的数量，不包括董事和高级管理人员以及员工股票计划持有的股票，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密确定是否持有符合该计划的股票将以投标或交换报价进行投标；或

	●	在交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

	●	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

	●	涉及利益股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置10%或以上的资产股东；

	●	一般而言，任何导致我们向感兴趣的股东发行或转让我们的任何股票的交易；或

	●	有利害关系的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

	●	除法律明确要求的任何表决权外，该系列股票持有人的表决权(如果有)；

	●	股东在股息方面的权利，包括但不限于，该系列股票的持有者有权获得股息和其他分配的一个或多个年利率和时间(或可确定该等利率和该等时间的公式或其他方法)和条件，以及该系列股票的持有者有权获得股息和其他分配的一个或多个时间、时间或时间(或根据该公式或其他方法可确定的一个或多个该等利率和时间)和条件。以及任何此类股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，这些股息将是累加的条件；

	●	每个此类系列的股票是否可由吾等选择或股票持有人赎回，如果可赎回，还应包括赎回该系列股票的条款和条件；

	●	在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该系列股票的持有者将有权获得的应付金额和权利或优惠；

	●	该系列股票可转换为或可交换为任何其他一个或多个其他类别的股票的条款，或相同或任何其他一个或多个其他类别的任何其他系列的股票，包括价格或价格或转换率或交换率以及调整条件(如有)；以及

	●	任何其他指定、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，只要它们不与我们公司注册证书的规定相抵触，并且在现在或将来特拉华州法律允许的范围内。

	●	该系列的名称、声明的价值和清算优惠、构成该系列的股票数量和正在发行的该系列的股票数量；

	●	发行股票的价格或者其他对价；

	●	股息率(或计算方法)、股息期、应支付股息的日期以及股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期，以及与股息有关的参与权和其他权利(如果有)；

	●	赎回或偿债基金拨备(如有)；

	●	股票是否可转换为或可交换为任何其他类别或系列的股票，如果是，与转换或交换权有关的规定；

	●	所发行股份的全部或有限投票权(如果有)；以及

	●	董事会认为合适的其他权力、优惠、权利、资格、限制和限制。

	●	认股权证的标题；

	●	认股权证的发行价；

	●	发行的权证总数；

	●	认股权证行使时可购买的普通股或优先股(如有)的名称和条款；

	●	发行认股权证的普通股或优先股(如有)的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

	●	认股权证和与认股权证一起发行的任何普通股或优先股(如有)将可单独转让的日期；

	●	在购买普通股或优先股的权证的情况下，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数量，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

	●	认股权证的行使权利开始和到期的日；

	●	可同时行使的权证的最低或最高额度；

	●	锻炼方式；

	●	可支付发行价和行使价的货币、货币或货币单位；

	●	讨论美国联邦所得税的某些重要考虑因素；

	●	对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

	●	适用于认股权证的任何赎回或催缴条款；

	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；以及

	●	认股权证的任何其他条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	单位系列的标题；

	●	个或多个此类单位的发行价格；

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	有关发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何规定；

	●	管理单位的单位协议的条款；

	●	讨论美国联邦所得税的某些重要考虑因素；以及

	●	单位和组成单位的证券的任何其他条款。

	●	向承销商转售给公众或投资者；

	●	通过代理面向公众或投资者；

	●	在证券法第415(A)(4)条所指的 “市场”发行中，向或通过做市商或进入交易所或其他现有交易市场；

	●	通过个经销商；

	●	直接给投资者；或

	●	通过这些方法或法律允许的任何其他方法的组合。

	●	发售的条款；

	●	任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

	●	证券的公开发行或购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

	●	允许或支付给保险人或代理人的任何折扣和佣金；

	●	构成承保补偿的所有个其他项目；

	●	允许、转售或支付给经销商的任何折扣和佣金；

	●	我们授予承销商的任何超额配售选择权，根据该选择权，承销商可以向我们购买额外的证券；以及

	●	证券将在其上市的任何证券交易所。

	●	一个或多个固定价格，可更改；

	●	按销售时的市价计算；

	●	按与该现行市场价格相关的价格计算；或

	●	以协商价格。

	●	我们于2021年3月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告；

	●	我们于2021年1月11日、2021年2月1日、2021年3月5日、 2021年3月11日和2021年4月7日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

	●	我们最初于1995年10月12日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告