美国
个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13D
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)
(修订编号:__)
科学享受 控股公司 |
(发行人姓名 ) |
普通股 股 |
(证券类别名称 ) |
G7864D112 |
(CUSIP号码) |
和新控股 有限公司 小武河 北京市朝阳区胜谷南里甲34号3楼,邮编:100029 +0086 018610932235 |
(授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码 ) |
2021年8月11日 |
(需要提交本陈述书的事件日期) |
如果提交人 先前已提交关于时间表13G的声明,以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交此 时间表,请选中以下框☐。
注:以纸质形式提交的时间表 应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他 方,请参见240.13d-7(B)。
*本封面的其余 部分应填写,以供报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的 ,以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。
本封面其余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年证券交易法(以下简称法案)第18节的规定进行了“存档”,也不应受该法案该节的责任约束,但应受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。
第2页
附表 13D
CUSIP 编号 | G7864D112 |
1 | 报案人姓名 I.R.S.身份编号。以上人员(仅限实体) |
和新 控股有限公司 | |
2 | 如果A组的成员*,请选中 相应的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅使用 |
4 | 资金来源 (参见说明) |
面向对象 | |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或组织地点 |
英属维尔京群岛 |
个共享数量
个 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一的投票权 |
7,019,766 | ||
8 | 共享 投票权 | |
10,950,834 | ||
9 | 唯一的 处置权 | |
7,019,766 | ||
10 | 共享 处置权 | |
10,950,834 |
11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 |
17,970,600 | |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
58.41% (1) | |
14 | 报告人类型 (参见说明) |
公司 |
(1) | 计算 基于截至2021年5月25日已发行和已发行的30,764,641股普通股。如发行人在表格F-3中的注册声明 中所述,于2021年7月11日生效(注册号333-256714)。 |
第3页
CUSIP 编号 | G7864D112 |
1 | 报案人姓名 I.R.S.身份编号。以上人员(仅限实体) |
小武 何 | |
2 | 如果A组的成员*,请选中 相应的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅使用 |
4 | 资金来源 (参见说明) |
面向对象 | |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或组织地点 |
加拿大 |
个共享数量
个 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一的投票权 |
7,019,766 | ||
8 | 共享 投票权 | |
10,950,834 | ||
9 | 唯一的 处置权 | |
7,019,766 | ||
10 | 共享 处置权 | |
10,950,834 |
11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 |
17,970,600 | |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
58.41% (1) | |
14 | 报告人类型 (参见说明) |
在……里面 |
(1) | 计算 基于截至2021年5月25日已发行和已发行的30,764,641股普通股。如发行人在表格F-3中的注册声明 中所述,于2021年7月11日生效(注册号333-256714)。 |
第4页
第1项。 | 安全 和发行商 |
本附表13D(“附表13D”)所涉及的 权益证券的名称及类别为普通股 股,并无本公司(“发行人”及该等股份, “普通股”)的面值。发行人的主要执行办公室位于3研发中国北京市朝阳区胜谷南里甲34号楼。
第二项。 | 身份 和背景 |
附表13D由Heshine Holdings Limited(“Heshine”)(一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司)和加拿大公民何晓武(每个人都是“报告人”,以及共同称为“报告人”)联合提交。 Heshine Holdings Limited(“Heshine”)是根据英属维尔京群岛法律成立的公司Heshine Holdings Limited(“Heshine”)和加拿大公民何晓武(音译)共同提交的。
报告人于2021年8月23日订立联合提交协议(“联合提交协议”),据此, 他们同意根据经修订的1934年证券交易所 法案第13d-1(K)(1)规则的规定,共同提交附表13D。联合备案协议的复印件作为附件2附于本文件。
和新 是一家为持有其他公司股票而成立的公司。Heshine的主要办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心(VG1110)。
小武 他是和新的唯一股东、董事和高管。何晓武,加拿大公民,营业地址:中国北京市朝阳区胜谷南里甲34号3楼 。
小武的主要职业何小武是发行人的董事长兼首席执行官。发行方的主要业务是演出 直播视频娱乐社交平台业务。本附表13D第1项中报告的发卡人地址通过引用并入本文。
在 过去五年中,没有一名举报人在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。
在 过去五年中,没有任何举报人参与具有 管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼,其结果是受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或禁止 受联邦或州证券法约束的活动,或发现有任何违反此类法律的行为。
第三项。 | 资金来源 和金额或其他考虑因素 |
报告人因将拉瓦卡诺控股有限公司(“拉瓦卡诺”)持有的所有普通股免费分派(“分派”)给其两名股东:和新 及开曼群岛豁免公司同方稳定基金(“开曼群岛”)而收购本附表13D所载股份。
第5页
第四项。 | 交易目的 |
本附表13D的第3项中的 描述通过引用结合于此。
根据 于2021年8月11日订立的股份分派及换股权利转让协议(“股份分派协议”),由发行人、Lavacano、和新及TF之间订立,Lavacano分别向和新及 TF免费配发7,019,766股及10,950,834股普通股。
在 分派前,Lavacano收购了17,970,600股普通股,这是根据 该特定换股协议(“换股协议”)预计于2019年10月28日完成的业务合并的结果,如果发行人实现了某些溢价目标,Lavacano将额外收购 股溢价股份。此外,根据股份交换协议,若发行人 将其股本股份重新分类为两类,即每股一票的A类普通股和 每股十票的B类普通股(“重新分类”),则Lavacano已经收购并可能 作为额外的溢价股份收购的一定数量的普通股将以1:1的比例自动转换为B类普通股(“转换” 及该等转换权,即“转换权”、“转换权”、“转换权”和“转换权”)。鉴于 分派发生在预期的重新分类之前,根据股份分派协议,Lavacano向和新转让了与转换股份相关的任何及所有换股权利,包括但不限于将 2,625,058股普通股(在分派中分配给和新的7,019,766股普通股中)转换为等额的B类普通股 ,发行人对此提供了书面同意此外,根据股份分派 协议,(1)TF和和新均不可撤销且无条件地同意 该方不时拥有的发行人的所有证券,包括分配给分派中每一方的普通股,赞成重新分类和 转换, 及(2)TF不可撤销地组成并委任和新及其任何指定人作为其代理人,根据前述投票安排就该等股份投票或以书面同意方式行事 。关于拉瓦卡诺未来可能从发行人手中收购的发行人的额外溢价 股份,假设此类发行发生在重新分类之后, 根据股份分配协议,(1)拉瓦卡诺同意在此类发行后十(10)个工作日内,按比例将此类 股份分配给TF和和新,从中转换的换股股份将仅分配给和新,以及(2) Lavacano不可撤销地组成并委任和信 及其任何指定人作为其代理人,就任何及所有该等换股股份以 方式投票或行事,以处理提交发行人股东表决或批准的任何问题、行动、决议案、选举或其他事宜。 发行人已确认股份分派协议中授予的两项委托书。
股份分配协议的副本作为附件1附于本文件,并通过引用并入本文。分销协议的前述摘要 并不声称是完整的,受附件1的全文 的约束,并受其全文的限制。
根据股份交换协议 ,发行人目前计划尽其合理最大努力完成重新分类及 转换。虽然重新分类及转换的建议需要发行人股东的批准,但由于(1)和新 及TF合计持有发行人超过50%的投票权,及(2)和新及TF已同意投赞成票 ,而TF已根据股份分派协议就该等投票授予和新的委托书,因此重新分类及转换的建议很可能会获批准 。采用双层股权结构,将和新持有的部分 普通股转换为B类普通股,将使和新持有的股权进一步集中。
除本项目4所述的 以外,报告人目前没有任何与附表13D第4项(A)至(J)款规定的任何交易或其他事项有关或可能导致 的任何交易或其他事项的计划或建议;但报告人 可随时改变其目的或就此制定不同的计划或建议。
第6页
第五项。 | 发行人证券权益 |
(a) | 报告人对本附表13D的封面的第(7)行至第(13)行的回复通过引用结合于此。 报告人对本附表13D的封面的第(7)行至第(13)行的回复通过引用并入本文。 |
(b) | (I) 截至本申请日期,和新拥有对其直接持有的7,019,766股普通股的唯一投票权或指示投票权,以及 唯一处置或指示处置的权力。 此外,何晓武是和新的唯一股东兼唯一董事,就和新直接持有的7,019,766股普通股 而言,和新可能被视为拥有唯一的投票权或指示投票权及唯一的 处置或指示处置的权力。 |
(Ii) 截至本申请日期,由于股份分派协议中授予的委托书、和新及TF可能被视为对TF直接持有的10,950,834股普通股 拥有 投票或指示投票的共享权力,以及处置或指示处置的共享权力。(Ii) 由于股份分派协议授予的委托书可能被视为对TF直接持有的10,950,834股普通股拥有 共同投票权或指示投票权。此外,何晓武是和新的唯一股东兼唯一董事,对于TF直接持有的10,950,834股普通股,何晓武可能被视为拥有 共同投票权或指导投票权,以及共同处置或指导处置的权力。
就公司法 第13(D)或13(G)条而言,提交本附表13D的文件不得解释为承认和新控股有限公司或小武和为本附表13D涵盖的任何证券的实益拥有人。
(c) | 除附表13D另有披露的 外,于过去60天内,概无申报人士就发行人的普通股进行任何 交易。 |
(d) | 没有。 |
(e) | 不适用 。 |
第6项 | 与发行人证券有关的合同、 安排、谅解或关系 |
在此通过引用将第3、4和5项中提出的 信息并入本第6项中。
除上述或本附表13D其他部分所述的 外,本附表13D第2项所指名的人士之间以及据报告人士所知, 此等人士与任何人士就发行人的任何证券并无任何合约、安排、谅解或关系(法律上或 其他方面),包括但不限于有关该等证券的转让或表决、找回费、合资企业、贷款或期权的任何合约、安排、谅解 或关系(br}或有关转让或表决该等证券的任何合约、安排、谅解或关系 ),且据报告人士所知, 此等人士与任何人士就发行人的任何证券并无任何合约、安排、谅解或关系。或委托书的赠送或扣留。
第7项。 | 材料 将作为展品存档 |
附件 编号: | 描述 | |
1 | 拉瓦卡诺控股有限公司、和新控股有限公司、同方稳定基金和本公司之间于2021年8月11日签署的股份分配和转换权转让协议。 | |
2 | 和新控股有限公司与小五河之间的联合备案协议,日期为2021年8月23日。 |
第7页
签名
经 合理查询,并尽本人所知所信,本声明中所载信息均真实、完整、正确。
日期:2021年8月23日
合信集团有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 小武河 | |
姓名: | 小武河 | |
标题 | 导演 | |
/s/小武河 | ||
小武河 |