证物1

股份分配和转换权转让协议

本股份分配和转换权转让协议(以下简称“协议”)于2021年8月11日由塞舌尔共和国公司拉瓦卡诺控股 有限公司(“拉瓦卡诺”)、英属维尔京群岛公司Heshine Holdings Limited(“Heshine”)、开曼群岛豁免公司同方稳定基金(“Tf”)以及Heshine，Each，a公司(“Tf”)共同签署，协议于2021年8月11日生效。(“本协议”)于2021年8月11日由拉瓦卡诺控股有限公司(“拉瓦卡诺”)、Heshine控股有限公司(英属维尔京群岛公司)Heshine Holdings Limited(“Heshine”)、开曼群岛豁免公司同方稳定基金(“Tf.就本协议 而言，此处使用和未定义的大写术语应与股份 交换协议(定义如下)中赋予它们的含义相同。

独奏会

鉴于Heshine和 TF目前合计拥有Lavacano的全部已发行和已发行股本；

鉴于 根据截至2019年10月28日的某项换股协议(“换股协议”)(拉瓦卡诺、SHC和其中点名的其他各方为参与方)设想的企业合并结束，拉瓦卡诺收购了SHC的17,970,600股普通股 ，如果某些盈利目标实现，拉瓦卡诺将获得额外的溢价股份(该等股票，包括根据换股协议从SHC转换的股份，合计为 股)，因此，Lavacano收购了SHC的17,970,600股普通股 ，如果实现了某些盈利目标，Lavacano将获得额外的溢价股份(该等股票，包括根据换股协议从SHC转换的股份

鉴于根据《换股协议》 第3.2(A)节和第9.8节，如果满足某些条件，(I)SHC应尽其合理 最大努力(A)将其普通股重新分类为SHC A普通股，以及(B)授权发行SHC B普通股((A)和(B)统称为重新分类的 行为)，及(Ii)在重新分类完成后， 或如果重新分类由Lavacano持有或向Lavacano发行的一定数量的SHC A普通股(包括 额外的溢价股票)应立即按1：1的比例转换为SHC B普通股(“转换”和 此类转换权、“转换权”和此类转换后的股份，即“转换股份”)；

鉴于，Lavacano希望 (I)根据协议中规定的条款和条件将所有SHC股份分配给和新和天津和记黄埔，以及(Ii)在该等股份分配的同时，将与转换股份相关的任何和所有换股权利转让给和新(下称“换股权利转让”) ；以及(Ii)将与换股相关的任何和所有换股权利同时转让给和新(“换股权利转让”) ；以及

鉴于根据股份交换协议第14.6条，换股权利转让须取得SHC的书面同意，而Lavacano已要求 SHC提供该等同意，而SHC亦愿意提供该等同意。

因此，考虑到上述内容和本协议中包含的承诺和契诺(在此确认其已收到且充分)，本协议各方同意如下：

协议书

1. SHC股份分配。

1.1 SHC股票的初始分配。

(I)拉瓦卡诺特此将(A) 7,019,766股SHC普通股分配给和新，不存在任何和所有留置权、申索、收费和产权负担，以及(B)10,950,834股SHC普通股分配给TF，不存在任何和所有留置权、申索、收费和产权负担；

(Ii)在签署本协议的同时，Lavacano应(A)按附表1规定的格式，签署并交付(A)第1.1(I)节所述股份的空白、经签署且未注明日期的股份过户文书(A)；以及(B)向TF以附表2规定的形式签署并交付关于第1.1(I)(B)节所述股份的空白、经签署且未注明日期的 股份过户文书。

1.2 SHC股票的未来分配。

(I)如符合股份交换协议第 第3.2(C)节所载条件，并已发行适用的溢价3股股份(包括根据股份交换协议 从中转换的股份)，则在发行后十(10)个营业日内，拉瓦卡诺应向和新分派(A) 数量的A类普通股，相当于(X)适用溢价3股股数乘以39.0625%减去(Y)300,000股，{br(B)300,000股和新的B类普通股，无任何及所有留置权、申索、押记及产权负担；及。(C)相当于适用数目 的3股溢价3股乘以60.9375%的A类普通股，无任何及所有留置权、申索、押记及产权负担；及。

(Ii)本协议各方同意分别就第1.2(I)(A)、(B)和(C)节所述股份迅速 签署并交付股份转让文书 以实施适用的股份转让。

2. 转换权转让。

2.1 作业。与上文第1.1节规定的股份分派同时，拉瓦卡诺特此向和新及和新接受与换股股份相关的任何及所有换股权利的转让，包括(但不限于)在紧接重新分类完成后将向和新分派的2,625,058股和新2,625,058股普通股转换为同等数额的B类普通股的权利。 和新在此向和新转让任何及所有与换股股份相关的换股权利，包括但不限于紧随重新分类完成后向和新分配的2,625,058股和新2,625,058股普通股转换为等额B类普通股的权利。

2.2 SHC同意。SHC特此同意第2.1节规定的转换权转让。

2.3 TF确认。TF特此确认 第2.1节规定的转换权转让，并同意TF没有与根据第1.1节向TF分配的任何 SHC普通股相关的转换权。

3. 投票协议；TF不可撤销的代理。

3.1 投票协议。各投票方不可撤销且无条件地同意，该投票方应将其不时拥有的SHC的所有证券(“投票股”)投票赞成(A)重新分类和 (B)转换。

3.2 义务。根据本协议第3节，各方的义务应包括任何股东投票 根据需要修改和重述SHC的组织章程大纲和章程，以实现本协议的意图。 每一投票方同意不采取任何可能违反本协议的规定或对本协议的规定产生重大和不利影响的行动 以及各方关于本协议所述的重新分类和转换SHC股本的意图。

3.3 TF授予不可撤销的代理权。TF在此不可撤销地组成及委任和新及和新的任何指定人 及他们各自，直至重新分类及转换完成为止(“TF代理期”)， 作为其代理人及事实上的代理人，并拥有全面的替代及再代替权，可根据第3.1节及第3.2节就TF持有的有表决权股份在 TF代理期内投票或以书面同意行事。本委托书和授权书 旨在确保TF履行本协议项下的职责。TF应采取进一步行动或签署 为实现本委托书的意图可能需要的其他文书。TF根据本3.3节授予的委托书和授权书在TF代理期内不可撤销，应被视为与 法律规定的足以支持不可撤销的委托书的权益相结合，并应撤销TF就TF的有表决权股份授予的任何和所有先前委托书。 尽管如上所述，本协议中的任何规定均不限制或限制TF在除第3.1节和第3节所述事项以外的任何事项上行使股东的全权决定权 进行投票。 在本协议中，除第3.1节和第3节提及的事项外，本协议中的任何规定均不得限制或限制TF在除第3.1节和第3节所述事项之外的任何事项上进行投票。

3.4 SHC确认代理。SHC特此确认根据第3.3节授予的委托书，并同意TF违反 第3.1节和第3.2节行使或试图行使有关任何表决权股份的任何投票权或其他批准权的任何 均无效，且无效或无效。

4. 拉瓦卡诺不可撤销的委托书。

4.1 拉瓦卡诺授予不可撤销的代理权。在任何换股股份未按照上述第1.2节分配给和新的范围内，Lavacano在此不可撤销地组成和任命和新及其任何指定人，并分别任命他们各自为和新的代理人和代理人，直至向和新分配所有换股股份完成为止(“Lavacano 代理期”)，作为和新的代理人和事实代理人，并有充分的替代和再代理的权力，直至和新的所有换股股份分配完成为止，Lavacano在此不可撤销地组成并指定和新及其任何指定人，直至向和新的所有换股股份分配完成为止(“Lavacano 代理期”)，以作为其代理人和事实代理人，并有充分的替代和再代理的权力。选举或提交SHC股东表决或批准的其他事项。和新将按和新行使其唯一及绝对酌情权决定的方式及效力投票 换股股份。Lavacano根据第4.1条授予的代理权和授权书在Lavacano代理期内不可撤销，应被视为 与法律上足以支持不可撤销委托书的权益相结合，并应撤销Lavacano 就此类转换股份授予的任何和所有先前委托书。

4.2 代理范围。根据第4.1节授予的委托书将管辖和新 就换股股份股东投票的任何和所有事宜，无论是在会议上或根据 书面同意或其他，包括但不限于SHC董事会的选举。委托书只赋予 有关换股股份的投票权，并不赋予和新现金或股票股息、分派、处置换股股份或出售或以其他方式处置换股股份所得款项 。

4.3 SHC确认代理。SHC特此确认根据4.1节授予的委托书，并同意在 Lavacano代理期内，Lavacano对任何 转换股份行使或试图行使的任何投票权或其他批准权均属无效，没有效力或效果。

5. 转账限制。

5.1 在转让代理期内，除非转让前至少十五(15)个营业日获得和新公司的书面同意，否则转让公司不得转让根据第1.1节分配给转让公司的全部或任何部分SHC普通股 。

5.2 在Lavacano代理期内，TF不得转让TF目前持有的Lavacano的全部或任何部分股份 ，除非TF在转让前至少十五(15)个工作日获得和新的书面同意。

5.3 本协议中使用的

(I)“转让” 是指向任何人(定义见下文)直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、许可、赠与、设定担保权益或留置权、信托(投票权或其他)、产权负担或其他处置，包括通过变更TF(定义如下)的控制权 而进行的任何直接或间接的出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押、赠与、设立担保权益或留置权、信托安置(投票权或其他)、产权负担或其他任何形式的处置。

(Ii)“个人” 是指任何个人、私人或上市公司、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，包括 TF的任何附属公司。

(Iii)“TF控制权的变更”是指下列任何一项：(I)将TF的全部或几乎所有资产( 在一次或一系列相关交易中)出售或以其他方式处置给任何人；(Ii)在一项或一系列相关交易中，向任何 个人出售或以其他方式处置超过50%的有普通投票权选举TF董事或其他管理机构的证券；(Iii)TF与另一人合并或合并，或另一人合并为TF，其效果是 除TF现有股东外的任何人直接或间接拥有或控制TF；(Ii)在一项或一系列相关交易中，TF有超过50%的普通投票权出售或以其他方式处置给任何 人；(Iii)TF与另一人合并或合并为TF，即 在该交易前除TF现有股东外的任何人直接或间接拥有或控制，超过50% 对于选举董事或其他管理机构的普通投票权的证券， 存续人， 或因合并而产生的人，或(Iv)TF的清算或解散。

5.4 作为根据第5.1条或第5.2条进行任何股份转让的条件，受让人或尚存人 (视情况而定)必须书面同意其及其继承人、继承人和受让人应受本协议条款的约束和约束 。TF违反本协议转让股份的任何企图均无效，无论据称的受让人或尚存的人(视情况而定)是否对本第5条规定的转让限制有任何实际或推定的了解 ，并且不应记录在SHC或Lavacano的股票转让账簿上。

6. 董事会事务。即使Lavacano的任何管理文件另有规定，Lavacano 在任何时候均不得(I)更改Lavacano董事会的规模、组成或法定人数，或(Ii)更换或罢免Lavacano董事会的任何现任成员，在任何情况下，未经Heshine以书面形式或在会议上投票事先给予书面同意或投赞成票，以及在未经此类同意的情况下达成的任何此类行为或交易，Lavacano 不得(I)更改Lavacano董事会的规模、组成或法定人数，或(Ii)更换或罢免Lavacano董事会的任何现任成员Ab 从头开始，并且没有力量或效果。

7. 无投票信托或其他安排。

7.1 TF特此同意，在TF代理期内，TF不会将任何有表决权的股份存入有表决权信托基金，不会就有表决权的股份授予任何 代理，也不会对任何有表决权的股份作出除本协议以外的任何关于有表决权的 股份的任何安排。

7.2 拉瓦卡诺特此同意，在拉瓦卡诺代理期内，拉瓦卡诺不会将任何转换股份存入有投票权的 信托基金，不会授予有关转换股份的任何委托书，也不会就 作出任何关于 的任何安排，但不会对本协议以外的转换股份进行投票。

8. 具体执行。双方同意并理解，金钱赔偿不足以补偿受害方因本协议任何一方违反本协议而造成的损失 ，本协议应具体可强制执行，任何违反本协议的行为均应成为临时或永久禁令或限制令的适当标的。 双方同意并理解，金钱赔偿不足以补偿受害方违反本协议的行为，本协议应特别强制执行，任何违反本协议的行为均应成为临时或永久禁令或限制令的适当标的。此外，本协议的每一方均放弃关于此类违约或威胁违约在法律上有足够补救措施的任何 索赔或抗辩，并同意如果其他各方不按照本协议的条款和条件履行义务，一方的权利将 受到实质性和不利的影响。

9. 修订和豁免。除本协议另有规定外，只有经本协议所有各方的书面同意 ，才可修改本协议的任何条款或放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，追溯或前瞻性地)。

10. 可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、 合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

11. 适用法律。本协议和本协议项下各方之间的法律关系应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不参考其法律冲突条款。

12. 对应对象。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本 ，所有副本一起构成一份文书。

13. 继任者和受让人。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议各方及其各自允许的继任者和受让人具有约束力，符合 利益，并可由其强制执行。

14. 完整协议。本协议构成本协议各方之间的完全、完整的谅解和协议， 并取代本协议各方之间关于本协议及其主题的任何先前协议或谅解，除本协议中或本协议中明确规定的 外，任何一方均不以任何方式对任何其他方承担任何责任或具有约束力。

15. 控制协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)与换股协议的规定相冲突，则以本协议的条款为准。

[页面的其余部分故意留空 ；签名页紧随其后]

兹证明，自上文首次规定的日期起，双方已 正式签署本协议。

附表1

转让文书

科学享受 控股公司

(公司编号1977965)

(“公司”)

股份转让

拉瓦卡诺控股有限公司(“转让人”)特此将以转让人名义登记的本公司(一家在英属维尔京群岛注册的公司)的7,019,766股普通股转让给英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II，VG1110号维斯特拉企业服务中心的Vistra(BVI)Limited的Heshine Holdings Limited(“转让人”)。

本次股份转让受英属维尔京群岛法律管辖。

受让人在此同意接受上述 股份，但须遵守本公司的组织章程大纲及章程细则的规定。

附表2

转让文书

科学享受 控股公司

(公司编号1977965)

(“公司”)

股份转让

拉瓦卡诺控股有限公司( “转让人”)特此将哈尼信托(开曼)有限公司的同方稳定基金，4 KY1-1002开曼群岛大开曼群岛邮政信箱10240号海港广场103南教堂街1楼(“受让人”)本公司(一家在英属维尔京群岛注册的公司)的 10,950,834股普通股在转让人的 名称下登记。

本次股份转让受英属维尔京群岛法律管辖。

受让人在此同意接受上述 股份，但须遵守本公司的组织章程大纲及章程细则的规定。