美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)条
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2021年8月23日(2021年8月21日)
里程碑基础设施合作伙伴有限责任公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-36735 | 61-1742322 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
大陆大道400号，套房500
加利福尼亚州埃塞贡多，邮编：90245
(主要行政办公室地址)(邮编)
(310) 598-3173
(注册人的电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何 条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| ☐ | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 代表有限合伙人利益的共同单位 | LMRK | 纳斯达克全球市场 | ||
| 8.0%A系列累计可赎回优先股，面值25.00美元 | LMRKP | 纳斯达克全球市场 | ||
| 7.9%B系列累计可赎回优先股，面值25.00美元 | LMRKO | 纳斯达克全球市场 | ||
| C系列浮动至固定利率累计可赎回永久可转换优先股，面值25.00美元 | LMRKN | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
| 第8.01项。 | 其他事件。 |
2021年8月23日，Landmark Infrastructure Partners LP(The Partnership)发布了一份新闻稿，宣布 合伙企业及其赞助商Landmark Divide LLC(Landmark Divide LLC)已于2021年8月21日与LM Infra Acquisition Company，LLC，LM DV Infrastructure，LLC，Digital LD MergerCo LLC，Digital LD MergerCo II LLC，Landmark Infrastructure REIT LLC，LLC，Digital LD MergerCo LLC，Landmark Infrastructure REIT LLC，Landmark Infrastructure Reit LLC签订了最终交易协议合伙企业的非关联单位持有人将从所拥有的每个普通单位中获得16.50美元的现金，Landmark分红将收购 合伙企业。
该新闻稿的副本随本表格8-K一起提供，作为附件 99.1，并通过引用结合于此。
前瞻性陈述
本新闻稿包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些陈述讨论了未来的预期， 包含对运营结果或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、估计、预计、预测、项目、可能、应该、将或其他表达未来事件或结果的不确定性的类似表达方式，如预期、相信、估计、预计、预测、项目、可能、可能、应该、将、将或其他类似的表达方式，以传达未来事件或结果的不确定性。这些 前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素超出合作伙伴的控制范围，难以预测。这些陈述通常基于各种假设 ，其中许多假设又基于进一步的假设，包括检查合伙企业管理层的历史运营趋势。尽管合作伙伴认为这些假设在作出时是 合理的，因为假设本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，这些不确定性和意外情况很难或不可能预测，并且超出其控制范围，但合作伙伴关系不能保证它将实现或 实现这些期望、信念或意图。在考虑这些前瞻性声明时，您应该牢记合伙企业提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的风险因素和其他警示声明，包括合伙企业提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和2021年2月24日提交给委员会的当前Form 8-K表格报告。这些风险可能导致伙伴关系的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
更多信息以及在哪里可以找到它
关于本材料中提到的交易，合伙企业预计将向美国证券交易委员会(SEC)提交委托书和其他相关文件，并向合伙企业的证券持有人邮寄委托书和其他相关文件。本材料不能替代委托书或合伙企业可能向美国证券交易委员会提交并 发送给合伙企业证券持有人的与拟议交易相关的任何其他文件。我们敦促合伙企业的投资者和证券持有人仔细阅读提交给SEC的委托书和其他文件，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得委托书(如果有)和合伙企业提交给证券交易委员会的其他文件的副本 合伙企业提交给美国证券交易委员会的文件副本可通过合伙企业网站www.landmarkmlp.com页面顶部附近的投资者标签免费获取，或联系合伙企业投资者关系部，电话：(213)788-4528。
征集活动中的参与者
根据证券交易委员会的规则，Landmark Infrastructure Partners GP，LLC(Landmark GP)的普通合作伙伴及其附属公司的董事、高级管理人员和员工可被视为与拟议交易相关的委托书征集的参与者。 根据SEC的规则，Landmark Infrastructure Partners GP，LLC及其附属公司可能被视为与 拟议交易相关的委托书征集的参与者。有关Landmark GP董事和高管的信息可在合伙企业于2021年2月24日提交给证券交易委员会的2020 Form 10-K报表以及随后提交给SEC的任何当前的Form 8-K报表以及在合伙企业2020 Form 10-K备案后提交给SEC的实益所有权变更声明中找到。这些文件可从
2
上述来源。有关委托书征集参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述(无论是否持有证券)， 还将包括在任何委托书声明和其他相关材料中，这些材料一旦可用，将提交给证券交易委员会。
第9.01项 财务报表和证物。
(D)展品。
| 证物编号： |
展品说明 | |
| 99.1 | Landmark Infrastructure Partners LP于2021年8月23日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 本报告的封面为Form 8-K，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 | |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。
| 里程碑基础设施合作伙伴有限责任公司 | ||||||||
| 由以下人员提供： | 里程碑基础设施合作伙伴GP LLC， 其普通合伙人 |
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| 日期：2021年8月23日 | 由以下人员提供： | |||||||
| /s/乔治·P·道尔 |
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| 姓名：乔治·P·道尔(George P.Doyle) | ||||||||
| 职务：首席财务官兼财务主管 | ||||||||
附件99.1
Landmark Infrastructure Partners LP将被其赞助商Landmark Divide LLC收购
地标单位持有人将获得每套16.50美元
交易向地标单位持有人提供38%的显著溢价
加利福尼亚州埃尔塞贡多，2021年8月23日电Landmark Infrastructure Partners LP(Landmark，Work or The Partnership)(纳斯达克股票代码：LMRK)今天 宣布，经过Landmark Infrastructure Partners GP LLC(普通合伙人或GP LLC)董事会冲突委员会与 合伙人的发起人Landmark Divide LLC(Deal LD LLC)之间的漫长谈判，该合伙企业和LD已达成
根据协议条款，Landmark公共单位持有人每持有一个普通单位将获得16.50美元的现金，比 合伙企业在2021年5月14日，也就是宣布以每普通单位13.00美元的价格收购Landmark的前一个工作日的未受影响的单价溢价38%。Landmark和LD之间的协议反映了在GP购买其MLP的交易中支付的 最高保费之一。
除其他事项外，劳氏拥有普通合伙人100%的会员权益，以及代表有限合伙人权益的普通单位的13.2%。在与其独立法律和财务顾问协商后，根据完全由GP独立董事组成的冲突委员会的建议，该协议得到了GP董事会全体成员的审议和一致通过。GP冲突委员会和董事会全体成员都认为与LD的交易 最符合合作伙伴关系的利益。
LD只考虑收购Landmark，或者，如果拟议的交易没有如 预期的那样完成，LD将继续以GP的角色运营Landmark。劳工处不会考虑第三方对Landmark或其资产的收购要约。LD对Landmark的收购资金充足且经过充分努力，并考虑到LD GP所有权权益和激励性分配权(？IDR？)所固有的价值 。LD有兴趣收购Landmark的所有资产，这从它同意购买整个合伙企业而不是选择 资产就是明证。这笔交易为单位持有人提供了确定性以及令人信服和立竿见影的价值，特别是考虑到Landmark的协议上限于2021年11月19日到期后，Landmark的现金流将受到不利影响，该协议将偿还 LD的部分一般和行政服务费用。此外，GP还打算行使其合同权利，为向Landmark提供服务而产生的成本和开支报销。
交易预计将于2021年完成，取决于惯例的成交条件和Landmark 未偿还普通单位的大多数持有者的批准。
TAP Securities LLC和RBC Capital Markets担任LD的财务顾问，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Latham&Watkins LLP担任LD的法律顾问。Truist Securities Inc.担任债务融资的左侧牵头安排人和联合簿记管理人，公民银行、加拿大皇家银行资本市场公司和道明证券(美国)有限责任公司担任债务融资的联合牵头安排人和联合簿记管理人。Evercore担任独家财务顾问，Gibson，Dunn&Crutcher LLP担任冲突委员会的法律顾问。
关于Landmark Infrastructure Partners LP
该合伙公司拥有并管理一系列不动产权益和基础设施资产，该合伙公司将这些资产租赁给无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生能源发电行业的公司。
关于Landmark Divide LLC
里程碑红利有限责任公司是一家房地产和基础设施收购和开发公司，专注于数字基础设施、无线通信、户外广告和可再生能源发电行业。
Landmark目前代表Landmark、其活跃的私人投资工具和Landmark Infrastructure Partners LP(纳斯达克市场代码：LMRK)管理着5000多项资产。Landmark是Landmark Divide LLC的上市子公司，成立的目的是收购、拥有和管理多元化的、不断增长的房地产权益和基础设施资产组合。
前瞻性陈述
本新闻稿包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些陈述讨论未来预期，包含对运营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、估计、预计、预测、项目、可能、应该、将或其他表达未来事件或结果的不确定性的类似表达方式，如预期、相信、估计、预计、预测、项目、可能、可能、应该、将、将或其他类似的表达方式，以传达未来事件或结果的不确定性。这些 前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素超出合作伙伴的控制范围，难以预测。这些陈述通常基于各种假设 ，其中许多假设又基于进一步的假设，包括对Landmark管理层做出的历史运营趋势的检查。尽管Landmark认为这些假设在 做出时是合理的，因为假设本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，这些不确定性和意外情况很难或不可能预测，并且超出了它的控制范围，但Landmark不能保证它将实现或实现这些 预期、信念或意图。在考虑这些前瞻性声明时，您应该牢记Landmark提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的风险因素和其他警示声明，包括Landmark提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)和Landmark于2021年2月24日提交给 委员会的当前Form 8-K报告。这些风险可能导致Landmark公司的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
更多信息以及在哪里可以找到它
关于本材料中提到的交易，Landmark希望向美国证券交易委员会(SEC)提交文件，并将委托书和其他相关文件邮寄给Landmark的证券持有人。本 材料不能替代委托书或Landmark可能向SEC提交并发送给Landmark证券持有人的与拟议交易相关的任何其他文件。我们敦促里程碑 的投资者和证券持有人在提交给证券交易委员会的委托书和其他文件可用时仔细完整地阅读它们，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得委托书(如果有)的副本以及Landmark提交给证券交易委员会的其他文件Landmark提交给证券交易委员会的文件副本将通过Landmark网站www.landmarkmlp.com页面顶部附近的投资者标签免费获取，或联系Landmark的投资者关系部，电话：(213) 788-4528。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会的规定，Landmark Infrastructure Partners GP(Landmark GP？)的董事、高级管理人员和员工、Landmark Infrastructure Partners LP的普通合伙人及其附属公司可能被视为与拟议交易相关的委托书征集活动的参与者。有关Landmark GP董事和高管的信息，请参阅Landmark于2021年2月24日提交给证券交易委员会的2020 Form 10-K报表，以及在Landmark 2020 Form 10-K提交给SEC之后提交给SEC的任何当前的Form 8-K报表和受益所有权变更声明。 Landmark GP在提交给SEC的2020 Form 10-K报表中提供了有关Landmark GP董事和高管的信息。这些文件可以从上述来源免费获得。有关委托书征集的 参与者的其他信息，以及对他们的直接和间接利益(通过证券持有或其他方式)的描述，也将包括在任何委托书声明和其他相关材料中，这些材料将在 可用时提交给证券交易委员会。
联系人
投资者：
里程碑基础设施合作伙伴有限责任公司
马塞洛·蔡(Marcelo Choi)
(213) 788-4528
邮箱：ir@landmarkmlp.com
Okapi Partners LLC
布鲁斯·戈德法布/查克·加斯克
(212) 297-0720
邮箱：info@okapipartners.com
媒体：
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