​

​

​

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方出现的某些信息，应与本招股说明书附录中其他地方包含的更详细的信息、财务数据和报表一起阅读，或通过引用将其并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

我公司

概述

我们在美国、加拿大和波多黎各生产、销售和分销各种品牌的高品质、货架稳定的冷冻食品和家用产品组合。我们的许多品牌产品拥有领先的地区或全国市场份额。一般来说，我们的产品定位是为了吸引渴望高质量和合理价格产品的消费者。我们通过机构和餐饮服务销售以及自有品牌销售来补充我们的品牌产品零售。我们的业务特点是现有产品组合的收入基础稳定且不断增长，并通过收购极具吸引力、货架稳定和冷冻的品牌来扩大收入基础。此外，由于我们有吸引力的利润率、高效的营运资本管理、适度的资本支出要求以及通过收购实现的税收效率，我们产生了强劲的现金流。我们相信，这些特点使我们的公司能够成为成功实现货架稳定和冷冻品牌产品销售增长的领导者，并执行积极、有纪律的收购战略。

B&G Foods，包括我们的子公司和前身，已经有超过1.25亿年的历史了。我们拥有完善的销售、营销和分销基础设施，使我们能够在美国所有主要食品分销渠道销售我们的产品。这些渠道包括超市、大众商人、批发商、食品服务账户、仓储俱乐部、药店连锁店和一元店等非食品销售点、专业分销商和军事小卖部。自1996年以来，我们通过收购50多个高质量品牌，开发并利用了这一基础设施。我们的历史包括多次从全球大型包装食品公司收购非核心品牌，如1999年从皮尔斯伯里收购的B&M、Underwood、Ac‘Cent、Joan of Arc、Sa-són Ac’cent和拉斯帕尔马斯品牌，2003年从雀巢收购的Ortega品牌，2006年从吉百利施韦普斯收购的奶奶糖蜜品牌，2007年从卡夫收购的小麦奶油和大米奶油，以及Dash夫人和Sugar2012年Chipita America的Old London和Devonsheer品牌，2015年General Mills的Green Giant和Le Sueur品牌，2016年ACH食品公司的香料群岛、Tone‘s、Durkee和Weber品牌，2018年Treehouse Foods的McCann优质爱尔兰燕麦片品牌，2019年Hulman&Company的Clabber Girl公司(包括Clabber Girl品牌)，以及J.M.基于我们已证明的成功收购记录，我们相信我们作为全球大型包装食品公司非核心品牌的战略收购者处于有利地位。我们还成功地从规模较小的私营公司以及私募股权和个人卖家那里收购了业务。, 2017年，包括Brynwood Partners VI L.P.的Back to Nature和SnackWell品牌，以及其他某些卖家；2016年，来自休伦资本合伙公司(Huron Capital Partners)和某些其他卖家的Victoria Fine Foods，LLC，包括维多利亚品牌；2015年，来自Linsalata Capital Partners和某些其他卖家的斯巴达食品公司(Spartan Foods of America，Inc.)，以及包括玛丽妈妈(Mama Mary)品牌在内的相关实体；美国特色品牌，包括Bear Creek Country Kitchens、Spring Tree、Cary‘s、麦当劳、纽约扁平面包和Canoleo品牌，于2014年从American Capital的子公司获得；以及TrueNorth品牌，于2013年从DeMet’s Candy Company获得。

我们的竞争优势

我们认为，我们在包装食品行业的成功和我们的财务业绩在很大程度上归功于以下竞争优势：

在关键增长类别中处于领先市场地位的高利润率品牌组合。我们专注于运营规模较小、利润率较高的品牌。我们已经组建了一个多样化的品牌组合，主要由利基或特色产品组成，具有强大的市场地位和高运营利润率。我们的几个品牌在受益于积极的消费者支出趋势的类别上展开竞争。例如，我们的绿色巨人(Green Giant)和勒苏尔(Le Sueur)品牌在一个类别中处于有利地位，可以受益于健康和

 

健康趋势，我们的Dash、Spice Island、Tone‘s、Durkee和Weber品牌在香料和调味品类别中竞争，我们的Crisco、Clabber Girl、Rumford、Davis、HEarth Club和Royal品牌在烘焙领域竞争，我们的Back to Nature产品在“对您更好”的零食类别中竞争，我们的Ortega、拉斯帕尔马斯和Sa-Son Ac’Cent品牌在美国、墨西哥和西班牙裔市场竞争。(=我们相信，我们多样化的产品组合提供了一个强大的平台，可以抓住包装食品行业的增长，创造强劲的盈利能力和可观的现金流，同时减轻任何单一品牌或产品的竞争压力或商品成本上升带来的财务影响。

成熟的收购平台。我们相信，我们专注于品牌产品、与零售商的良好关系、运营和营销专业知识以及领先的收购整合能力，使我们能够非常成功地扩大我们的产品和品牌组合。自1996年以来，我们已经收购并成功整合了50多个品牌。我们寻求收购货架稳定的冷冻食品品牌，这些品牌拥有领先的市场地位、可识别的增长机会以及高和可持续的利润率，这将增加我们的现金流和资本回报率。我们专注于货架稳定和冷冻的品牌产品，使我们能够从我们的销售和分销以及一般和管理系统中获得诱人的盈利能力和效率。我们相信，我们的收购专业知识和整合业务的能力迅速导致收购品牌的成功扩张，并实现显著的成本协同效应。因此，我们相信，我们是大型全球包装食品公司对其非核心品牌的首选收购者。我们已经成功地完成了来自卖方的收购，如J.M.Smacker Co.、Treehouse Foods、ACH Foods Companies、General Mills、Chipita America、联合利华(Unilever)、卡夫(Kraft)、吉百利施韦普斯(Cadbury Schweppes)、雀巢(Nestlé)、皮尔斯伯里(Pillsbury)和纳贝斯克(Nabisco)。我们收购了Crisco、Back to Nature、Clabber Girl、Tone‘s、Weber、Green Giant、Mama Mary’s、Bear Creek Country Kitchens、Mear Dash、Cream of Mcels和Ortega品牌，这些都是我们有能力从大型包装食品公司和私人投资者手中收购具有高盈利能力的领先货架稳定品牌的例子。

新产品推介的跟踪记录。我们已经展示了快速开发新产品和产品扩展的能力，并且我们已经能够快速地将这些新产品交付给我们的客户。我们通常能够将这些产品从概念开发到最终产品，并在开发的六个月内将这些产品送上我们客户的货架。我们直接与我们的某些客户合作，在我们预计会有显著增长的市场推出新产品。例如，我们近年来推出的新产品包括绿色巨人素食螺线、绿色巨人菜花披萨外壳、绿色巨人收获蛋白碗、小绿芽有机素食螺线、绿色巨人素食Tots、绿色巨人素食薯条、绿色巨人素食戒指、绿色巨人富贵蔬菜、绿色巨人花椰菜泥、肉桂吐司嘎吱嘎吱™Cinnadust™调味品、小麦奶油

客户和分销渠道多样化。我们通过美国所有主要的食品分销渠道销售我们的产品，包括超市、大众商人、仓储俱乐部、批发商、食品服务账户、专业分销商、军事小卖部以及药店连锁店和一元店等非食品网点。我们与我们所有的主要客户都有牢固的、长期的、全国性的关系。我们的客户包括沃尔玛、克罗格、Publix、C&S批发商、美国食品、超值、Safeway、Wakefern、Cracker Barrel、Costco、Target和Sysco。我们多渠道销售和分销系统的广度使我们能够利用某些分销渠道中高于平均水平的增长趋势，并扩大收购品牌的分销。我们多样化的分销渠道也有助于我们保持广泛的客户基础，在2021财年前两个季度，对我们最大的十个客户的销售额约占我们净销售额的60.8%。

产生强劲的现金流。我们的业务产生了可观的现金流。从2016财年到2021财年前两个季度，我们通过运营活动产生的累计净现金为9.309亿美元。我们强劲的财务业绩得益于我们诱人的营业利润率、高效的营运资本管理、适度的资本支出要求以及通过收购实现的税收效率。我们的业务继续处于产生强劲现金流的地位。

经验丰富的管理团队，具有良好的业绩记录。我们的管理团队是一个强大的、互补的组合，由具有新鲜想法的相对新人和长期在B&G食品公司工作的资深人士组成

 

拥有在竞争激烈的环境中管理业务的长期经验，所有这些人都拥有丰富的食品行业经验和在竞争激烈的环境中进行管理的长期经验。自1996年以来，我们的管理团队已经成功地收购和整合了50多个品牌，并制定和实施了一项业务战略，使我们成为一家非常成功的高质量、品牌、货架稳定和冷冻产品组合的制造商和分销商。

增长战略

我们的目标是通过增强我们现有的货架稳定和冷冻品牌产品组合以及利用我们的竞争优势，继续提高销售额、盈利能力和现金流。我们打算通过以下举措实施我们的增长战略：

通过收购互补的品牌业务来扩大品牌组合。我们打算继续扩大我们的品牌组合，收购货架稳定和冷冻的品牌，这些品牌拥有领先的市场地位、强大的品牌资产、分销扩张机会和诱人的估值、令人信服的成本效益。我们相信，通过加强管理重点，并整合到我们成熟的制造、销售、分销和行政基础设施中，我们可以继续在收购后建立和改进收购品牌的记录。我们相信，作为首选收购者，我们处于有利地位，可以利用大型包装食品公司剥离规模较小、非核心但盈利的品牌的趋势，增加对其大型全球品牌的关注。

继续开发新产品，并快速将其投放市场。我们打算继续利用我们的新产品开发能力以及我们的销售和分销广度来推出新产品和产品延伸。我们的管理层已经证明了快速推出新产品的能力。以上列出了我们近几年推出的新产品的示例，这些示例列在“-我们的竞争优势和新产品推出的跟踪记录”下。

利用我们的多渠道销售和分销系统。我们的多渠道销售和分销系统使我们能够通过向客户快速高效地介绍新产品和收购产品来利用增长机会。我们继续加强我们的销售和分销系统，以实现分销规模经济，并通过扩大分销渠道、扩大地理覆盖范围、更有效地管理贸易支出、改进包装和引入生产线延伸，为新产品提供一个高效的全国性平台。

继续关注增长更快的分销渠道和客户。我们通过美国所有主要的食品分销渠道销售我们的产品，包括超市、大众商人、批发商、食品服务账户、仓储俱乐部、专业分销商、军事小卖部以及药店连锁店和一元店等非食品店。我们的分销广度使我们能够从大众商家、仓库和俱乐部商店、专业分销商、便利店、药店、电子零售商、自动售货机和食品服务等高增长渠道中受益。我们打算继续为我们增长更快的分销渠道和客户创造专门的产品。

历史记录

B&G Foods，包括我们的子公司和前身，已经有超过1.25亿年的历史了。我们的公司建立在有机增长和收购相关增长的成功记录之上。自1996年以来，我们已经收购了50多个品牌，展示了我们收购、整合和发展品牌产品的能力。

下表包括我们近几年完成的一些收购和资产剥离：

 

产品和市场

以下是我们的品牌和产品线的简要说明：

 

 

 

 

我们的公司信息

我们是特拉华州的一家公司。我们的公司总部位于新泽西州帕西帕尼门厅大道4号，邮编07054，电话号码是973.401.6500。我们的网址是www.bgfoods.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书增刊内。

产品和我们的普通股摘要

B&G食品公司

本次发行后立即发行的普通股：

64,826,118股。

最多750万股。

最多72,326,118股。

可能不时通过美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、加拿大皇家银行资本市场公司、花旗全球市场公司、高盛公司、公民资本市场公司、SMBC日兴证券美国公司和道明证券(美国)有限责任公司作为销售代理进行的“市场发售”，在金额和时间上受我们的指示。请参阅“分配计划”。

BGS。

我们打算将此次发行所得资金用于一般企业用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购长期债务或可能的收购。

在符合适用法律的情况下，我们普通股的每股流通股在提交股东表决的所有事项上每股享有一票投票权。

自2004年10月首次公开募股(IPO)以来，我们每个季度都会宣布并支付普通股股息。我们目前打算继续在每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日以目前每季度0.475美元的股息率向前一年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日登记在册的持有者支付普通股股息。请参阅“股息政策和限制”和“Risk Functions - Risks to Our Securities - This Offering - 您可能得不到我们股息政策中规定的股息水平或任何股息。”

根据修订后的1933年证券法(证券法)，我们在此提供的普通股股票将可以自由交易，不受限制或进一步注册，除非它们是由根据证券法下的规则第3144条定义的“关联公司”购买的。

Computershare是我们普通股的转让代理和注册商。

 

本次发行的普通股最初将以簿记方式发行，并将由全球股票凭证代表。这些股票将完全登记在存托信托公司的代名人名下。

有关我们普通股的更详细讨论，请参阅随附的招股说明书中的“股本说明”。

风险因素

在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑“风险因素”标题下的信息以及本招股说明书附录中的所有其他信息。

 

汇总历史和形式合并的财务数据

以下汇总的历史和预计合并财务数据应与本招股说明书附录中其他部分包含的“未经审计的备考简明合并财务数据”、我们截至2021年1月2日的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的Form 10-Q季度报告(每一份报告均通过引用并入本招股说明书附录中)以及我们已审计和未经审计的综合财务报表一起阅读我们2018财年、2019财年和2020财年的汇总历史综合运营报表数据来自我们通过引用合并到本招股说明书附录中的经审计综合财务报表。我们2020财年前两个季度和2021财年前两个季度的历史综合运营报表数据来源于我们未经审计的综合财务报表，通过引用将其并入本招股说明书附录中。2020财年包括Crisco业务在2020年12月1日及之后的业绩。

我们未经审核的综合财务报表的编制基准与经审核的财务报表相同，管理层认为，该报表包括公平列报未经审核中期信息所需的所有调整(包括正常经常性调整)。任何中期的结果都不一定代表全年的预期结果。

以下未经审计的2020财年预计运营报表数据反映了Crisco收购和相关融资交易的影响，就像它们发生在2019年12月29日一样。未经审计的预计合并财务数据并不旨在代表如果Crisco收购和相关融资交易发生在指定日期时我们的业绩将是什么，也不旨在代表我们对未来业绩的预测。除其他事项外，未经审计的预计合并财务数据包括Crisco业务11个月的运营，这是J.M.斯莫克公司成本结构的一部分，反映了斯莫克的公司配置。未经审计的预计合并财务数据不反映我们的业绩，如果截至2019年12月29日，Crisco业务已经整合到我们的组织结构(以及相应的我们的成本结构和公司分配)中，那么我们的业绩将是什么，也不是对未来业绩的预测。此外，未经审计的预计运营数据中没有给出通过B&G Foods和Crisco业务的合并可能实现的协同效益(如果有的话)的影响，也没有说明整合Crisco业务的运营将产生的成本。本摘要所包含的未经审计的备考合并财务数据，是以《未经审计的备考浓缩合并财务数据》中的备考财务数据为基础的。

 

 

(1)

我们于2020年12月1日完成了从J.M.斯莫克公司对Crisco的收购。我们于2020年2月19日从其创始人和其他某些卖家手中完成了对Farmwise的收购。我们于2019年5月15日完成了对Hulman&Company的Clabber Girl收购。我们于2018年10月17日完成了将盗版品牌出售给好时公司的交易。我们于2018年7月16日完成了麦肯从Treehouse Foods，Inc.的收购。上述各项收购均已采用收购会计方法入账，因此，收购的资产、承担的负债及收购业务的经营结果自收购之日起计入我们的综合财务报表。

​

(2)

2020财年包含53周，2019财年和2018财年各包含52周。

​

(3)

2020财年销售商品的成本包括500万美元的非经常性费用，这主要涉及与收购相关的库存公允价值递增摊销(对于本年度收购和出售的某些Crisco库存)和分销重组、其他成本节约举措和其他非经常性费用。2019财年的销售成本包括2200万美元的非经常性费用，其中1640万美元与2018年我们在实施库存削减计划期间减少库存导致制造设施利用率不足的往后非现金会计影响有关，其中90万美元与收购相关库存公允价值递增(对于某些Clabber Girl在年内收购和销售的库存)摊销有关，470万美元与其他非经常性费用有关。(注：2019财年销售的商品成本包括2200万美元的非经常性费用，其中1640万美元与2018年我们的制造设施未充分利用有关的非现金会计影响有关，因为我们在实施库存削减计划期间减少了库存，其中90万美元与收购相关库存公允价值递增有关)，其中470万美元与其他非经常性费用有关。2018财年的销售成本包括7630万美元的非经常性费用，其中6630万美元与我们的库存削减计划的非现金会计影响有关，以及1000万美元的仓库、配送和其他与我们从某些现有配送中心向新配送中心过渡相关的成本。

​

 

(4)

2020财年的销售、一般和行政费用包括1,360万美元的收购/​资产剥离相关和非经常性费用，包括Crisco、Farmwise和Clabber Girl收购的收购和整合费用，以及根据我们在2020财年与前总裁兼首席执行官签订的离职协议支付的遣散费和其他离职福利，以及2019年的裁员和其他非经常性费用。2019年的销售、一般和行政费用包括1670万美元的收购/剥离相关和非经常性费用，包括Clabber Girl收购和整合费用以及海盗品牌销售的过渡费用，以及主要与裁员有关的遣散费和其他费用。2018财年的销售、一般和行政费用包括1690万美元的收购/剥离相关和非经常性费用，包括海盗品牌销售和收购的过渡费用，以及麦肯、绿色巨人、香料和调味品、维多利亚和回归自然收购的整合费用。

​

(5)

摊销费用包括客户关系摊销、有限寿命商标和其他无形资产。

​

(6)

在2018年财年，我们剥离盗版品牌带来了约176.4美元的销售收益。销售收益对我们2019财年的所得税产生了约7390万美元的负面影响，其中包括我们在2019年财年支付的4470万美元的现金税款，以及我们原本预计将获得的约2920万美元的现金税收优惠。剔除销售收益的负面税收影响，我们2019年运营活动提供的净现金约为120.4美元。

​

(7)

2020财年在清偿债务方面没有亏损。2019年财政年度债务清偿亏损包括递延债务融资成本的冲销和与偿还2021年到期的4.625优先票据下所有未偿还借款相关的120万美元的未摊销折扣。2018财年债务清偿亏损包括与偿还当时未偿还的B批定期贷款有关的递延债务融资成本和未摊销折扣分别为1110万美元和200万美元。

​

(8)

2020财年的其他收入包括定期养老金净成本和退休后定期福利净成本的非服务部分260万美元，以及将以外币计价的货币资产重新计量为不到10万美元的美元。2019财年的其他收入包括定期养老金净成本和退休后定期福利净成本的非服务部分120万美元，以及将以外币计价的货币资产重新计量为不到10万美元的美元。2018财年的其他收入包括定期养老金净成本和退休后定期福利净成本的非服务部分240万美元，以及将以外币计价的货币资产重新计量为120万美元。

​

(9)

EBITDA和调整后的EBITDA是管理层用来衡量经营业绩的非GAAP财务指标。非GAAP财务衡量标准被定义为对我们财务业绩的一种数字衡量，它不包括金额，因此不同于根据美国公认会计原则(GAAP)在我们的综合资产负债表和相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量变化中计算和列报的最直接的可比衡量标准。我们将EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销以及债务清偿亏损之前的净收益(见上文脚注(7))。我们将调整后的EBITDA定义为经现金和非现金收购/剥离相关费用、损益调整后的EBITDA(可能包括第三方费用和支出、整合、重组和合并费用、已收购存货的摊销公允价值递增和出售资产的损益)；非经常性费用、损益，包括与2020财年前首席执行官离职和2019年裁员有关的分销重组费用、遣散费和其他费用；与公允价值变化相关的损益无形资产减值费用和相关资产注销；以及产品召回损失，包括客户退款、销售、一般和行政费用以及对销售成本的影响。

​

管理层认为取消这些项目很有用，因为它可以让管理层专注于它认为更可靠的持续运营业绩指标和我们的能力

 

通过运营产生现金流。我们在业务运营中使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩，制定预算，对照这些预算衡量我们的业绩，确定员工奖金，并根据现金需求评估我们的现金流。我们还公布EBITDA和调整后的EBITDA，因为我们认为它们是我们历史债务能力和偿债能力的有用指标，也因为我们的信贷协议和优先票据契约中的契约包含基于这些衡量标准的比率。因此，内部管理层在月度运营审查期间使用的报告以EBITDA和调整后的EBITDA指标为特色。然而，管理层将这些指标与传统的GAAP经营业绩和流动性指标结合使用，作为对公司业绩和流动性的整体评估的一部分，因此不会过度依赖这些指标作为衡量经营业绩和流动性的唯一指标。

EBITDA和调整后的EBITDA不是GAAP下公认的术语，也不声称可以替代营业收入、净收入或任何其他GAAP指标作为运营业绩的指标。EBITDA和调整后的EBITDA不是完整的净现金流指标，因为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量流动性的指标，不包括一个实体偿还债务、为其营运资本提供资金、资本支出和收购以及支付所得税和股息的义务的现金支付的减少。相反，EBITDA和调整后的EBITDA是衡量一个实体为这些现金需求提供资金的能力的两个潜在指标。EBITDA和调整后的EBITDA不是一个实体盈利能力的完整衡量标准，因为它们不包括上述某些成本和支出以及损益。由于不是所有公司都使用相同的计算方法，这种EBITDA和调整后EBITDA的列报可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。然而，EBITDA和调整后的EBITDA在评估我们相对于同行公司的业绩时仍然是有用的，因为管理层认为这些衡量标准为用户提供了对GAAP金额关键组成部分的宝贵洞察力。

以下是本报告所述期间EBITDA和调整后的EBITDA与净收入和经营活动提供的净现金的对账：

(A)

参见上面汇总历史和预计合并财务数据中的注释7。

​

(B)

参见上文汇总历史和预计合并财务数据中的附注3和附注4。

​

 

(C)

库存削减计划的影响与我们2018年的库存削减计划有关。对于2019财年，库存削减计划的影响为1640万美元，其中包括2018年我们的制造设施未得到充分利用的往绩非现金会计影响，因为我们在实施库存计划期间减少了库存。2018财年，6,630万美元的库存削减计划影响包括5,110万美元的固定制造、仓库和其他与2017财年购买并转换为产成品并在2018财年销售的库存相关的企业间接费用，以及1,520万美元，用于我们在实施库存计划期间减少库存时制造设施的未充分利用。

​

(D)

参见上面汇总历史和预计合并财务数据中的注释3。

​

(E)

参见上文汇总历史和预计合并财务数据中的注释6。

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​